¹ Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion de la so­ciété se com­pose d’un ou de plusieurs membres.⁴⁸¹

² ...⁴⁸²

³ Lor­squ’une per­sonne mor­ale ou une so­ciété com­mer­ciale est membre de la so­ciété, elle ne peut avoir la qual­ité de membre du con­seil d’ad­min­is­tra­tion, mais ses re­pré­sent­ants sont éli­gibles en son lieu et place.

¹ S’il y a plusieurs catégor­ies d’ac­tions en ce qui con­cerne le droit de vote ou les droits pat­ri­mo­ni­aux, les stat­uts as­surent à chacune d’elles l’élec­tion d’un re­présent­ant au moins au con­seil d’ad­min­is­tra­tion.

² Les stat­uts peuvent pré­voir des dis­pos­i­tions par­ticulières pour proté­ger les minori­tés ou cer­tains groupes d’ac­tion­naires.

¹ Les membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion sont élus pour trois ans, sauf dis­pos­i­tion con­traire des stat­uts. La durée des fonc­tions ne peut cepend­ant ex­céder six ans.

² Les membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion sont réé­li­gibles.

¹ Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion désigne son présid­ent et le secrétaire. Ce­lui-ci n’ap­par­tient pas né­ces­saire­ment au con­seil.

² Si les stat­uts le pré­voi­ent, le présid­ent peut être élu par l’as­semblée générale.

¹ Les dé­cisions du con­seil d’ad­min­is­tra­tion sont prises à la ma­jor­ité des voix émises. Le présid­ent a voix pré­pondérante, sauf dis­pos­i­tion con­traire des stat­uts.

² Elles peuvent aus­si être prises en la forme d’une ap­prob­a­tion don­née par écrit à une pro­pos­i­tion, à moins qu’une dis­cus­sion ne soit re­quise par l’un des membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion.

³ Les délibéra­tions et les dé­cisions du con­seil d’ad­min­is­tra­tion sont con­signées dans un procès-verbal signé par le présid­ent et le secré­taire.

Les mo­tifs de nullité des dé­cisions de l’as­semblée générale s’ap­pli­quent par ana­lo­gie aux dé­cisions du con­seil d’ad­min­is­tra­tion.

Chaque membre du con­seil d’ad­min­is­tra­tion peut ex­i­ger du présid­ent, en in­di­quant les mo­tifs, la con­voc­a­tion im­mé­di­ate du con­seil d’admi­nis­tra­tion à une séance.

¹ Chaque membre du con­seil d’ad­min­is­tra­tion a le droit d’ob­tenir des ren­sei­gne­ments sur toutes les af­faires de la so­ciété.

² Pendant les séances, chaque membre du con­seil d’ad­min­is­tra­tion peut ex­i­ger des ren­sei­gne­ments des autres membres ain­si que des per­so­n­nes char­gées de la ges­tion.

³ En de­hors des séances, chaque membre du con­seil d’ad­min­is­tra­tion peut ex­i­ger des per­sonnes char­gées de la ges­tion des ren­sei­gne­ments sur la marche de l’en­tre­prise et, avec l’autor­isa­tion du présid­ent, sur des af­faires déter­minées.

⁴ Dans la mesure où cela est né­ces­saire à l’ac­com­p­lisse­ment de ses tâches, chaque membre du con­seil d’ad­min­is­tra­tion peut de­mander au présid­ent la pro­duc­tion des livres ou des dossiers.

⁵ Si le présid­ent re­jette une de­mande de ren­sei­gne­ment, d’au­di­tion ou de con­sulta­tion, le con­seil d’ad­min­is­tra­tion tranche.

⁶ Les régle­ment­a­tions ou dé­cisions du con­seil d’ad­min­is­tra­tion, qui élar­gis­sent le droit aux ren­sei­gne­ments et à la con­sulta­tion des docu­ments des membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion, sont réser­vées.

¹ Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion peut pren­dre des dé­cisions sur toutes les af­faires qui ne sont pas at­tribuées à l’as­semblée générale par la loi ou les stat­uts.

² Il gère les af­faires de la so­ciété dans la mesure où il n’en a pas délé­gué la ges­tion.

¹ Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion a les at­tri­bu­tions in­trans­miss­ibles et in­alién­ables sui­vantes:

1.

ex­er­cer la haute dir­ec­tion de la so­ciété et ét­ab­lir les in­struc­tions né­ces­saires;

2.

fix­er l’or­gan­isa­tion;

3.

fix­er les prin­cipes de la compt­ab­il­ité et du con­trôle fin­an­ci­er ain­si que le plan fin­an­ci­er pour autant que ce­lui-ci soit néces­saire à la ges­tion de la so­ciété;

4.

nom­mer et ré­voquer les per­sonnes char­gées de la ges­tion et de la re­présenta­tion;

5.

ex­er­cer la haute sur­veil­lance sur les per­sonnes char­gées de la ges­tion pour s’as­surer not­am­ment qu’elles ob­ser­vent la loi, les stat­uts, les règle­ments et les ins­truc­tions don­nées;

6.

ét­ab­lir le rap­port de ges­tion⁴⁹⁶, pré­parer l’as­semblée générale et ex­écuter ses dé­cisions;

7.

in­form­er le tribunal en cas de suren­dette­ment.

² Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion peut ré­partir entre ses membres, pris in­di­vidu­elle­ment ou groupés en comités, la charge de pré­parer et d’exé­cuter ses dé­cisions ou de sur­veiller cer­taines af­faires. Il veille à ce que ses membres soi­ent con­ven­able­ment in­formés.

¹ Les stat­uts peuvent autor­iser le con­seil d’ad­min­is­tra­tion à déléguer tout ou partie de la ges­tion à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers con­formé­ment au rè­gle­ment d’or­gan­isa­tion.

² Ce règle­ment fixe les mod­al­ités de la ges­tion, déter­mine les postes né­ces­saires, en défin­it les at­tri­bu­tions et règle en par­ticuli­er l’ob­liga­tion de faire rap­port. À la re­quête d’ac­tion­naires ou de créan­ci­ers de la so­ciété qui rendent vraisemblable l’ex­is­tence d’un in­térêt digne de pro­tec­tion, le con­seil d’ad­min­is­tra­tion les in­forme par écrit au sujet de l’or­gan­isa­tion de la ges­tion.

³ Lor­sque la ges­tion n’a pas été déléguée, elle est ex­er­cée con­jointe­ment par tous les membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion.

¹ Les membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion, de même que les tiers qui s’oc­cu­pent de la ges­tion, ex­er­cent leurs at­tri­bu­tions avec toute la dili­gence né­ces­saire et veil­lent fidèle­ment aux in­térêts de la so­ciété.

² Ils doivent traiter de la même man­ière les ac­tion­naires qui se trou­vent dans la même situ­ation.

¹ Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion re­présente la so­ciété à l’égard des tiers. Sauf dis­posi­tion con­traire des stat­uts ou du règle­ment d’or­gan­isa­tion, chaque membre du con­seil d’ad­min­is­tra­tion a le pouvoir de re­présen­ter la so­ciété.

² Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion peut déléguer le pouvoir de re­présenta­tion à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (dir­ec­teurs).

³ Un membre du con­seil d’ad­min­is­tra­tion au moins doit avoir qual­ité pour re­présen­ter la so­ciété.

⁴ La so­ciété doit pouvoir être re­présentée par une per­sonne dom­i­ciliée en Suisse. Cette per­sonne doit être un membre du con­seil d’ad­min­is­tra­tion ou un dir­ec­teur. Elle doit avoir ac­cès au re­gistre des ac­tions et à la liste visée à l’art. 697l à moins que cette liste ne soit tenue par un in­ter­mé­di­aire fin­an­ci­er.⁵⁰⁰

¹ Les per­sonnes autor­isées à re­présenter la so­ciété ont le droit d’ac­com­plir au nom de celle-ci tous les act­es que peut im­pli­quer le but so­cial.

² Une lim­it­a­tion de ces pouvoirs n’a aucun ef­fet en­vers les tiers de bonne foi; font ex­cep­tion les clauses in­scrites au re­gistre du com­merce qui con­cernent la re­présen­ta­tion ex­clus­ive de l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al ou d’une suc­cur­s­ale ou la re­présent­a­tion com­mune de la so­ciété.

Si la so­ciété est re­présentée par la per­sonne avec laquelle elle con­clut un con­trat, ce­lui-ci doit être passé en la forme écrite. Cette ex­i­gence ne s’ap­plique pas aux opéra­tions cour­antes pour lesquelles la presta­tion de la so­ciété ne dé­passe pas 1000 francs.

Les per­sonnes autor­isées à re­présenter la so­ciété signent en ajoutant leur sig­na­ture per­son­nelle à la rais­on so­ciale.

Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion est tenu de com­mu­niquer au pré­posé au re­gistre du com­merce, en vue de leur in­scrip­tion, les noms des per­so­nnes qui ont le droit de re­présenter la so­ciété, en produis­ant la copie cer­ti­fiée con­forme du doc­u­ment qui leur con­fère ce droit. Elles appo­sent leur sig­na­ture en présence du fonc­tion­naire pré­posé au re­gistre ou la lui re­mettent dû­ment légal­isée.

Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion peut nom­mer des fondés de pro­cur­a­tion et d’autres man­dataires com­mer­ci­aux.

La so­ciété ré­pond des act­es il­li­cites com­mis dans la ges­tion de ses af­faires par une per­sonne autor­isée à la gérer ou à la re­présenter.

¹ S’il ressort du derni­er bil­an an­nuel que la moitié du cap­it­al-ac­tions et des réserves lé­gales n’est plus couverte, le con­seil d’ad­min­is­tra­tion con­voque im­mé­di­ate­ment une as­semblée générale et lui pro­pose des mesur­es d’as­sain­isse­ment.

² S’il ex­iste des rais­ons sérieuses d’ad­mettre que la so­ciété est suren­dettée, un bil­an in­ter­mé­di­aire est dressé et sou­mis à la véri­fic­a­tion d’un réviseur agréé.⁵¹⁰ S’il ré­sulte de ce bil­an que les dettes so­ciales ne sont couvertes ni lor­sque les bi­ens sont es­timés à leur valeur d’ex­ploi­ta­tion, ni lor­squ’ils le sont à leur valeur de li­quid­a­tion, le con­seil d’ad­min­is­tra­tion en avise le tribunal, à moins que des créan­ci­ers de la so­ciété n’ac­ceptent que leur créance soit placée à un rang in­férieur à ce­lui de toutes les au­tres créances de la so­ciété dans la mesure de cette in­suf­f­is­ance de l’ac­tif.

³ Si la so­ciété ne dis­pose pas d’un or­gane de ré­vi­sion, il ap­par­tient au réviseur agréé de procéder aux avis ob­lig­atoires qui in­combent à l’or­gane de ré­vi­sion char­gé du con­trôle re­streint.⁵¹¹

¹ Au vu de l’avis, le tribunal déclare la fail­lite. Il peut l’ajourn­er, à la re­quête du con­seil d’ad­min­is­tra­tion ou d’un créan­ci­er, si l’as­sainis­se­ment de la so­ciété paraît pos­sible; dans ce cas, il prend les mesur­es pro­pres à la con­ser­va­tion de l’ac­tif so­cial.

² Le tribunal peut désign­er un cur­at­eur et soit priver le con­seil d’ad­minis­tra­tion de son pouvoir de dis­pos­i­tion soit sub­or­don­ner ses dé­cisions à l’ac­cord du cur­at­eur. Il dé­fi­nit en dé­tail les at­tri­bu­tions de ce­lui-ci.

³ L’ajourne­ment de la fail­lite n’est pub­lié que si la pro­tec­tion de tiers l’ex­ige.

¹ Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion peut ré­voquer en tout temps les comités, délégués, di­rec­teurs, ain­si que tous fondés de pro­cur­a­tion et man­datai­res nom­més par lui.

² De même, il peut en tout temps sus­pen­dre dans l’ex­er­cice de leurs fonc­tions les fondés de pro­cur­a­tion et man­dataires désignés par l’as­semblée générale, il con­vo­quera al­ors im­mé­di­ate­ment cette dernière.

³ De­meure réser­vée l’ac­tion en dom­mages-in­térêts des per­sonnes ré­voquées ou sus­pen­dues dans l’ex­er­cice de leurs fonc­tions.

¹ Les so­ciétés suivantes sont tenues de sou­mettre leurs comptes an­nuels et, le cas échéant, leurs comptes de groupe au con­trôle or­din­aire d’un or­gane de ré­vi­sion:

1.

les so­ciétés ouvertes au pub­lic, soit les so­ciétés:

a.

qui ont des titres de par­ti­cip­a­tion cotés en bourse,

b.

qui sont débitrices d’un em­prunt par ob­lig­a­tions,

c.

dont les ac­tifs ou le chif­fre d’af­faires re­présen­tent 20 % au moins des ac­tifs ou du chif­fre d’af­faires des comptes de groupe d’une so­ciété au sens des let. a et b;

2.⁵¹⁵

les so­ciétés qui, au cours de deux ex­er­cices suc­ces­sifs, dé­pas­sent deux des valeurs suivantes:

a.

total du bil­an: 20 mil­lions de francs,

b.

chif­fre d’af­faires: 40 mil­lions de francs,

c.

ef­fec­tif: 250 em­plois à plein temps en moy­enne an­nuelle;

3.

les so­ciétés qui ont l’ob­lig­a­tion d’ét­ab­lir des comptes de groupe.

² Un con­trôle or­din­aire des comptes est égale­ment re­quis lor­sque des ac­tion­naires re­présent­ant en­semble au moins 10 % du cap­it­al-ac­tions l’ex­i­gent.

³ Lor­sque la loi n’ex­ige pas un con­trôle or­din­aire des comptes an­nuels, ce con­trôle peut être prévu par les stat­uts ou dé­cidé par l’as­semblée générale.

¹ Lor­sque les con­di­tions d’un con­trôle or­din­aire ne sont pas re­m­plies, la so­ciété sou­met ses comptes an­nuels au con­trôle re­streint d’un or­gane de ré­vi­sion.

² Moy­en­nant le con­sente­ment de l’en­semble des ac­tion­naires, la so­ciété peut ren­on­cer au con­trôle re­streint lor­sque son ef­fec­tif ne dé­passe pas dix em­plois à plein temps en moy­enne an­nuelle.

³ Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion peut re­quérir par écrit le con­sente­ment des ac­tion­naires. Il peut fix­er un délai de ré­ponse de 20 jours au moins et leur in­diquer qu’un dé­faut de ré­ponse équivaut à un con­sente­ment.

⁴ Lor­sque les ac­tion­naires ont ren­on­cé au con­trôle re­streint, cette ren­on­ci­ation est égale­ment val­able les an­nées qui suivent. Chaque ac­tion­naire a toute­fois le droit d’ex­i­ger un con­trôle re­streint au plus tard dix jours av­ant l’as­semblée générale. Celle-ci doit al­ors élire l’or­gane de ré­vi­sion.

⁵ Au be­soin, le con­seil d’ad­min­is­tra­tion procède à l’ad­apt­a­tion des stat­uts et re­quiert que l’or­gane de ré­vi­sion soit radié du re­gistre du com­merce.

¹ Les so­ciétés ouvertes au pub­lic désignent comme or­gane de ré­vi­sion une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l’État con­formé­ment à la loi du 16 décembre 2005 sur la sur­veil­lance de la ré­vi­sion⁵¹⁶. Elles doivent égale­ment char­ger une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l’État de réal­iser les con­trôles qui, selon la loi, doivent être ef­fec­tués par un réviseur agréé ou par un ex­pert-réviseur agréé.

² Les autres so­ciétés tenues à un con­trôle or­din­aire désignent comme or­gane de ré­vi­sion un ex­pert-réviseur agréé au sens de la loi du 16 décembre 2005 sur la sur­veil­lance de la ré­vi­sion. Elles doivent égale­ment char­ger un ex­pert-réviseur agréé de réal­iser les con­trôles qui, selon la loi, doivent être ef­fec­tués par un réviseur agréé.

Les so­ciétés tenues à un con­trôle re­streint désignent comme or­gane de ré­vi­sion un réviseur agréé au sens de la loi du 16 décembre 2005 sur la sur­veil­lance de la ré­vi­sion⁵¹⁷.

¹ L’or­gane de ré­vi­sion doit être in­dépend­ant et former son ap­pré­ci­ation en toute ob­jectiv­ité. Son in­dépend­ance ne doit être ni re­streinte dans les faits, ni en ap­par­ence.

² L’in­dépend­ance de l’or­gane de ré­vi­sion est, en par­ticuli­er, in­com­pat­ible avec:

1.

l’ap­par­ten­ance au con­seil d’ad­min­is­tra­tion, d’autres fonc­tions dé­cision­nelles au sein de la so­ciété ou des rap­ports de trav­ail avec elle;

2.

une par­ti­cip­a­tion dir­ecte ou une par­ti­cip­a­tion in­dir­ecte im­port­ante au cap­it­al-ac­tions ou en­core une dette ou une créance im­port­antes à l’égard de la so­ciété;

3.

une re­la­tion étroite entre la per­sonne qui di­rige la ré­vi­sion et l’un des membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion, une autre per­sonne ay­ant des fonc­tions dé­cision­nelles ou un ac­tion­naire im­port­ant;

4.

la col­lab­or­a­tion à la tenue de la compt­ab­il­ité ain­si que la fourniture d’autres presta­tions qui en­traîn­ent le risque de devoir con­trôler son propre trav­ail en tant qu’or­gane de ré­vi­sion;

5.

l’ac­cept­a­tion d’un man­dat qui en­traîne une dépend­ance économique;

6.

la con­clu­sion d’un con­trat à des con­di­tions non con­formes aux règles du marché ou d’un con­trat par le­quel l’or­gane de ré­vi­sion ac­quiert un in­térêt au ré­sultat du con­trôle;

7.

l’ac­cept­a­tion de ca­deaux de valeur ou d’av­ant­ages par­ticuli­ers.

³ Les dis­pos­i­tions re­l­at­ives à l’in­dépend­ance s’ap­pli­quent à toutes les per­sonnes par­ti­cipant à la ré­vi­sion. Si l’or­gane de ré­vi­sion est une so­ciété de per­sonnes ou une per­sonne mor­ale, ces dis­pos­i­tions s’ap­pli­quent égale­ment aux membres de l’or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion et aux autres per­sonnes qui ex­er­cent des fonc­tions dé­cision­nelles.

⁴ Aucun em­ployé de l’or­gane de ré­vi­sion ne par­ti­cipant pas à la ré­vi­sion ne peut être membre du con­seil d’ad­min­is­tra­tion de la so­ciété sou­mise au con­trôle, ni ex­er­cer au sein de celle-ci d’autres fonc­tions dé­cision­nelles.

⁵ L’in­dépend­ance n’est pas garantie non plus lor­sque des per­sonnes proches de l’or­gane de ré­vi­sion, de per­sonnes par­ti­cipant à la ré­vi­sion, de membres de l’or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion ou d’autres per­sonnes qui ex­er­cent des fonc­tions dé­cision­nelles ne re­m­p­lis­sent pas les ex­i­gences re­l­at­ives à l’in­dépend­ance.

⁶ Les dis­pos­i­tions re­l­at­ives à l’in­dépend­ance s’étendent égale­ment aux so­ciétés qui sont réunies sous une dir­ec­tion unique avec la so­ciété sou­mise au con­trôle ou l’or­gane de ré­vi­sion.

¹ L’or­gane de ré­vi­sion véri­fie:

1.

si les comptes an­nuels et, le cas échéant, les comptes de groupe sont con­formes aux dis­pos­i­tions lé­gales, aux stat­uts et au cadre de référence choisi;

2.

si la pro­pos­i­tion du con­seil d’ad­min­is­tra­tion à l’as­semblée générale con­cernant l’em­ploi du bénéfice est con­forme aux dis­pos­i­tions lé­gales et aux stat­uts;

3.

s’il ex­iste un sys­tème de con­trôle in­terne.

² L’or­gane de ré­vi­sion tient compte du sys­tème de con­trôle in­terne lors de l’ex­écu­tion du con­trôle et de la déter­min­a­tion de son éten­due.

³ La man­ière dont le con­seil d’ad­min­is­tra­tion di­rige la so­ciété n’est pas sou­mise au con­trôle de l’or­gane de ré­vi­sion.

¹ L’or­gane de ré­vi­sion ét­ablit à l’in­ten­tion du con­seil d’ad­min­is­tra­tion un rap­port dé­taillé con­ten­ant des con­stata­tions re­l­at­ives à l’ét­ab­lisse­ment des comptes, au sys­tème de con­trôle in­terne ain­si qu’à l’ex­écu­tion et au ré­sultat du con­trôle.

² L’or­gane de ré­vi­sion ét­ablit à l’in­ten­tion de l’as­semblée générale un rap­port écrit qui résume le ré­sultat de la ré­vi­sion. Ce rap­port con­tient:

1.

un avis sur le ré­sultat du con­trôle;

2.

des in­dic­a­tions at­test­ant de l’in­dépend­ance de l’or­gane de ré­vi­sion;

3.

des in­dic­a­tions sur la per­sonne qui a di­rigé la ré­vi­sion et sur ses qual­i­fic­a­tions pro­fes­sion­nelles;

4.

une re­com­manda­tion d’ap­prouver, avec ou sans réserve, les comptes an­nuels et les comptes de groupe, ou de les re­fuser.

³ Les deux rap­ports doivent être signés par la per­sonne qui a di­rigé la ré­vi­sion.

¹ Si l’or­gane de ré­vi­sion con­state des vi­ol­a­tions de la loi, des stat­uts ou du règle­ment d’or­gan­isa­tion, il en aver­tit par écrit le con­seil d’ad­min­is­tra­tion.

² L’or­gane de ré­vi­sion in­forme égale­ment l’as­semblée générale lor­squ’il con­state une vi­ol­a­tion de la loi ou des stat­uts:

1.⁵¹⁸

si celle-ci est grave, ou

2.

si le con­seil d’ad­min­is­tra­tion omet de pren­dre des mesur­es adéquates après un aver­tisse­ment écrit de l’or­gane de ré­vi­sion.

³ Si la so­ciété est mani­festement suren­dettée et que le con­seil d’admi­nis­tra­tion omet d’en aviser le tribunal, l’or­gane de ré­vi­sion aver­tit ce derni­er.⁵¹⁹

¹ L’or­gane de ré­vi­sion doit être in­dépend­ant et former son ap­pré­ci­ation en toute ob­jectiv­ité. Son in­dépend­ance ne doit être re­streinte ni dans les faits, ni en ap­par­ence.

² La col­lab­or­a­tion à la tenue de la compt­ab­il­ité ain­si que la fourniture d’autres presta­tions à la so­ciété sou­mise au con­trôle sont autor­isées. Si le risque ex­iste de devoir con­trôler son propre trav­ail, un con­trôle sûr doit être garanti par la mise en place de mesur­es ap­pro­priées sur le plan de l’or­gan­isa­tion et du per­son­nel.

¹ L’or­gane de ré­vi­sion véri­fie s’il ex­iste des faits dont il ré­sulte:

1.

que les comptes an­nuels ne sont pas con­formes aux dis­pos­i­tions lé­gales et aux stat­uts;

2.

que la pro­pos­i­tion du con­seil d’ad­min­is­tra­tion à l’as­semblée générale con­cernant l’em­ploi du bénéfice n’est pas con­forme aux dis­pos­i­tions lé­gales et aux stat­uts.

² Le con­trôle se lim­ite à des au­di­tions, à des opéra­tions de con­trôle ana­lytiques et à des véri­fic­a­tions dé­taillées ap­pro­priées.

³ La man­ière dont le con­seil d’ad­min­is­tra­tion di­rige la so­ciété n’est pas sou­mise au con­trôle de l’or­gane de ré­vi­sion.

¹ L’or­gane de ré­vi­sion ét­ablit à l’in­ten­tion de l’as­semblée générale un rap­port écrit qui résume le ré­sultat de la ré­vi­sion. Ce rap­port con­tient:

1.

une men­tion du ca­ra­ctère re­streint du con­trôle;

2.

un avis sur le ré­sultat de la ré­vi­sion;

3.

des in­dic­a­tions at­test­ant de l’in­dépend­ance de l’or­gane de ré­vi­sion et, le cas échéant, de la col­lab­or­a­tion à la tenue de la compt­ab­il­ité ain­si que de la fourniture d’autres presta­tions à la so­ciété sou­mise au con­trôle;

4.

des in­dic­a­tions sur la per­sonne qui a di­rigé la ré­vi­sion et sur ses qual­i­fic­a­tions pro­fes­sion­nelles.

² Le rap­port doit être signé par la per­sonne qui a di­rigé la ré­vi­sion.

Si la so­ciété est mani­festement suren­dettée et que le con­seil d’admi­nis­tra­tion omet d’en aviser le tribunal, l’or­gane de ré­vi­sion aver­tit ce derni­er.

¹ L’as­semblée générale élit l’or­gane de ré­vi­sion.

² Sont éli­gibles comme or­gane de ré­vi­sion une ou plusieurs per­sonnes physiques ou mor­ales ain­si que les so­ciétés de per­sonnes.

³ Les con­trôles des fin­ances des pouvoirs pub­lics ou leurs col­lab­or­at­eurs sont éli­gibles comme or­gane de ré­vi­sion s’ils re­m­p­lis­sent les con­di­tions re­quises par la présente loi. Les dis­pos­i­tions re­l­at­ives à l’in­dépend­ance sont ap­plic­ables par ana­lo­gie.

⁴ Au moins un membre de l’or­gane de ré­vi­sion doit avoir en Suisse son dom­i­cile, son siège ou une suc­cur­s­ale in­scrite au re­gistre du com­merce.

¹ L’or­gane de ré­vi­sion est élu pour une durée de un à trois ex­er­cices compt­ables. Son man­dat prend fin avec l’ap­prob­a­tion des derniers comptes an­nuels. Il peut être re­con­duit dans ses fonc­tions.

² En matière de con­trôle or­din­aire, la per­sonne qui di­rige la ré­vi­sion peut ex­er­cer ce man­dat pendant sept ans au plus. Elle ne peut repren­dre le même man­dat qu’après une in­ter­rup­tion de trois ans.

³ Lor­squ’un or­gane de ré­vi­sion dé­mis­sionne, il en in­dique les mo­tifs au con­seil d’ad­min­is­tra­tion; ce derni­er les com­mu­nique à la prochaine as­semblée générale.

⁴ L’as­semblée générale peut, en tout temps, ré­voquer l’or­gane de ré­vi­sion avec ef­fet im­mé­di­at.

¹ Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion re­met tous les doc­u­ments à l’or­gane de ré­vi­sion et lui com­mu­nique tous les ren­sei­gne­ments dont il a be­soin pour s’ac­quit­ter de ses tâches; sur de­mande, il lui trans­met ces ren­sei­gne­ments par écrit.

² L’or­gane de ré­vi­sion garde le secret sur ses con­stata­tions, à moins que la loi ne l’ob­lige à les révéler. Il garantit le secret des af­faires de la so­ciété lor­squ’il ét­ablit son rap­port, lor­squ’il procède aux avis obli­gatoires et lor­squ’il fournit des ren­sei­gne­ments lors de l’as­semblée générale.

¹ L’or­gane de ré­vi­sion con­signe par écrit toutes les presta­tions qu’il fournit en matière de ré­vi­sion; il doit, en outre, con­serv­er les rap­ports de ré­vi­sion et toutes les pièces im­port­antes pendant dix ans. Les don­nées en­re­gis­trées sur un sup­port in­form­atique doivent être ac­cess­ibles pendant une péri­ode de même durée.

² Les pièces doivent per­mettre de con­trôler ef­ficace­ment le re­spect des dis­pos­i­tions lé­gales.

¹ Pour les so­ciétés ay­ant l’ob­lig­a­tion de faire con­trôler leurs comptes an­nuels et, le cas échéant, leurs comptes de groupe par un or­gane de ré­vi­sion, le rap­port de ré­vi­sion doit être dispon­ible av­ant que l’as­sem­blée générale ap­prouve les comptes an­nuels et les comptes de groupe et se pro­nonce sur l’em­ploi du bénéfice.

² En cas de con­trôle or­din­aire, l’or­gane de ré­vi­sion doit être présent à l’as­semblée générale. Celle-ci peut ren­on­cer à la présence de l’or­gane de ré­vi­sion par une dé­cision prise à l’un­an­im­ité.

³ Si le rap­port de ré­vi­sion n’a pas été présenté, les dé­cisions d’appro­ba­tion des comptes an­nuels et des comptes de groupe ain­si que la dé­cision con­cernant l’em­ploi du bénéfice sont nulles. Si les dis­pos­i­tions con­cernant la présence de l’or­gane de ré­vi­sion ne sont pas re­spectées, ces dé­cisions sont an­nulables.

¹ Les stat­uts et l’as­semblée générale peuvent ré­gler plus en dé­tails l’or­gan­isa­tion de l’or­gane de ré­vi­sion et étendre ses at­tri­bu­tions.

² L’or­gane de ré­vi­sion ne peut être char­gé d’at­tri­bu­tions in­com­bant au con­seil d’ad­min­is­tra­tion ni de tâches qui com­pro­mettraient son in­dépend­ance.

³ L’as­semblée générale peut nom­mer des ex­perts pour con­trôler l’en­semble ou une partie de la ges­tion.

¹ Un ac­tion­naire ou un créan­ci­er peut re­quérir du tribunal qu’il pren­ne les mesur­es né­ces­saires lor­sque l’or­gan­isa­tion de la so­ciété présente l’une des car­ences suivantes:

1.

un des or­ganes pre­scrits fait dé­faut;

2.

un or­gane pre­scrit n’est pas com­posé cor­recte­ment;

3.

la so­ciété ne tient pas con­formé­ment aux pre­scrip­tions le re­gistre des ac­tions ou la liste des ay­ants droit économiques qui lui ont été an­non­cés;

4.

la so­ciété a émis des ac­tions au por­teur sans avoir de titres de par­ti­cip­a­tion cotés en bourse ou sous une forme autre que celle de titres in­ter­médiés;

5.

la so­ciété n’a plus de dom­i­cile à son siège.⁵²¹

^1bis Le tribunal peut not­am­ment:

1.

fix­er un délai à la so­ciété pour ré­t­ab­lir la situ­ation lé­gale, sous peine de dis­sol­u­tion;

2.

nom­mer l’or­gane qui fait dé­faut ou un com­mis­saire;

3.

pro­non­cer la dis­sol­u­tion de la so­ciété et or­don­ner sa li­quid­a­tion selon les dis­pos­i­tions ap­plic­ables à la fail­lite.⁵²²

² Si le tribunal nomme l’or­gane qui fait dé­faut ou un com­mis­saire, il déter­mine la durée pour laquelle la nom­in­a­tion est val­able. Il as­treint la so­ciété à sup­port­er les frais et à vers­er une pro­vi­sion aux per­sonnes nom­mées.

³ La so­ciété peut, pour de justes mo­tifs, de­mander au tribunal la ré­voca­tion de per­sonnes qu’il a nom­mées.

⁴ Si l’ac­tif ne couvre plus les dettes, les per­sonnes man­datées pour li­quider la so­ciété selon les dis­pos­i­tions ap­plic­ables à la fail­lite en in­for­ment le tribunal; ce­lui-ci pro­nonce la fail­lite.⁵²³

¹ Lor­squ’une so­ciété se pro­pose de ré­duire son cap­it­al-ac­tions sans re­m­pla­cer simul­tané­ment le mont­ant de la ré­duc­tion par du cap­it­al-ac­tions nou­veau à vers­er en­tiè­re­ment, l’as­semblée générale doit modi­fier les stat­uts.

² L’as­semblée générale ne peut pren­dre une telle dé­cision que si un ex­pert-réviseur agréé con­firme dans un rap­port de ré­vi­sion que les créances sont en­tière­ment couvertes par le cap­it­al-ac­tions ré­duit. L’ex­pert-réviseur doit être présent à l’as­semblée générale.⁵²⁴

³ La dé­cision con­state le ré­sultat du rap­port de ré­vi­sion et in­dique de quelle façon doit être ef­fec­tuée la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions.⁵²⁵

⁴ Tout gain compt­able qui pour­rait ré­sul­ter de la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions dev­ra être af­fecté ex­clus­ive­ment aux amor­t­isse­ments.

⁵ Le cap­it­al-ac­tions ne peut être ré­duit à un mont­ant in­férieur à 100 000 francs que s’il est sim­ul­tané­ment re­m­placé par un cap­it­al nou­veau de 100 000 francs au moins, qui doit être en­tière­ment libéré.⁵²⁶

¹ Lor­sque, à des fins d’as­sain­isse­ment, le cap­it­al-ac­tions est ré­duit à zéro puis aug­menté à nou­veau, les droits d’as­so­cié sont supprimés par la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions. Les ac­tions émises doivent être détru­ites.

² Dans le cadre de l’aug­ment­a­tion du cap­it­al-ac­tions, les ac­tion­naires ont un droit de sou­scrip­tion préféren­tiel qui ne peut pas leur être re­tiré.

Lor­sque l’as­semblée générale a dé­cidé de ré­duire le cap­it­al-ac­tions, le con­seil d’ad­min­is­tra­tion pub­lie la dé­cision trois fois dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce et, au sur­plus, en la forme prévue par les stat­uts et elle avise les créan­ci­ers que, dans les deux mois qui suiv­ront la troisième pub­lic­a­tion dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce, ils pour­ront produire leurs créances et ex­i­ger d’être dés­in­téressés ou garantis.

La ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions ne peut être opérée qu’après que le délai im­parti aux créan­ci­ers est ex­piré et que les créan­ci­ers an­non­cés ont été désintéressés ou garantis, et ne peut être in­scrite qu’après qu’il a été con­staté par un acte au­then­tique que les pre­scrip­tions du présent chapitre ont été ob­ser­vées. Le rap­port de ré­vi­sion est an­nexé à l’acte au­then­tique.⁵³⁰

À moins que la re­présent­a­tion de chaque sexe n’at­teigne au min­im­um 30 % au sein du con­seil d’ad­min­is­tra­tion et 20 % au sein de la dir­ec­tion, le rap­port de rémun­éra­tion des so­ciétés qui dé­pas­sent les valeurs fixées à l’art. 727, al. 1, ch. 2, doit men­tion­ner:

1.

les rais­ons pour lesquelles la re­présent­a­tion de chaque sexe n’at­teint pas le min­im­um prévu;

2.

les mesur­es de pro­mo­tion du sexe le moins re­présenté.

Si, pour supprimer un ex­cédent pas­sif con­staté au bil­an et ré­sult­ant de pertes, la so­ciété ré­duit le cap­it­al-ac­tions d’un mont­ant qui ne dé­passe pas la di­minu­tion, le con­seil d’ad­min­is­tra­tion peut se pass­er d’aviser les créan­ci­ers et de les désintéress­er ou de les garantir.

La so­ciété est dis­soute:

1.

en con­form­ité des stat­uts;

2.

par une dé­cision de l’as­semblée générale con­statée en la forme au­then­tique;

3.

par l’ouver­ture de la fail­lite;

4.⁵³⁴

par un juge­ment, lor­sque des ac­tion­naires re­présent­ant en­sem­ble 10 % au moins du cap­it­al-ac­tions re­quièrent la dis­solu­tion pour de justes mo­tifs. En lieu et place, le tribunal peut ad­op­ter une autre solu­tion ad­aptée aux cir­con­stances et ac­cep­table pour les in­téressés;

5.

pour les autres mo­tifs prévus par la loi.

Sauf le cas de fail­lite ou de dé­cision ju­di­ci­aire, la dis­sol­u­tion est ins­crite au re­gistre du com­merce à la di­li­gence du con­seil d’ad­min­is­tra­tion.

La so­ciété dis­soute entre en li­quid­a­tion, sauf en cas de fu­sion, de divi­sion ou de trans­fert de son pat­rimoine à une cor­por­a­tion de droit pub­lic.

¹ Aus­si longtemps que la ré­par­ti­tion entre ac­tion­naires n’est pas termi­née, la so­ciété en li­quid­a­tion garde sa per­son­nal­ité et con­serve sa rai­son so­ciale, à laquelle s’ajou­tent les mots «en li­quid­a­tion».

² Pendant la li­quid­a­tion, les pouvoirs des or­ganes so­ci­aux sont res­tre­ints aux act­es qui sont né­ces­saires à cette opéra­tion et qui, de par leur nature, ne sont point du res­sort des li­quid­ateurs.

¹ La li­quid­a­tion a lieu par les soins du con­seil d’ad­min­is­tra­tion, à moins que les sta­tuts ou l’as­semblée générale ne désignent d’autres li­quid­ateurs.

² Les li­quid­ateurs sont in­scrits sur le re­gistre du com­merce, par les soins du con­seil d’ad­min­is­tra­tion, même si ce derni­er est char­gé de la li­quid­a­tion.

³ L’un des li­quid­ateurs au moins doit être dom­i­cilié en Suisse et avoir qual­ité pour re­présenter la so­ciété.⁵³⁸

⁴ Si la so­ciété est dis­soute par une dé­cision ju­di­ci­aire, le tribunal nomme les li­quida­teurs.⁵³⁹

⁵ En cas de fail­lite, la li­quid­a­tion se fait par l’ad­min­is­tra­tion de la masse, en con­form­ité des règles de la fail­lite. Les or­ganes de la so­ciété ne con­ser­vent le pouvoir de la re­présenter que dans la mesure où leur in­ter­ven­tion est en­core né­ces­saire.

¹ L’as­semblée générale peut, en tout temps, ré­voquer les li­quid­ateurs qu’elle a nom­més.

² À la re­quête d’un ac­tion­naire et s’il ex­iste de justes mo­tifs, le tribunal peut ré­voquer des li­quid­ateurs et, au be­soin, en nom­mer d’autres.

¹ Les li­quid­ateurs dressent un bil­an lors de leur en­trée en fonc­tion.

² À cet ef­fet, les créan­ci­ers sont in­formés de la dis­sol­u­tion de la so­cié­té et som­més de faire con­naître leurs réclam­a­tions, ceux qui sont men­tion­nés dans les livres ou con­nus autre­ment, par avis spé­cial, ceux qui sont in­con­nus ou dont le dom­i­cile est ig­noré, par pub­lic­a­tion dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce et, au sur­plus, en la forme prévue par les stat­uts.

¹ Les li­quid­ateurs ter­minent les af­faires cour­antes, re­couvrent, au be­soin, les verse­ments non en­core opérés sur les ac­tions, réalis­ent l’ac­tif et ex­écutent les en­gage­ments de la so­ciété, à moins qu’il ne ressorte du bil­an et de l’ap­pel aux créan­ci­ers que l’ac­tif ne couvre plus les dettes.

² Si l’ac­tif ne couvre plus les dettes, ils en in­for­ment le tribunal. Ce­lui-ci déclare la fail­lite.

³ Ils re­présen­tent la so­ciété pour les act­es né­ces­sités par la li­quid­a­tion; ils peuvent plaid­er, transiger, com­pro­mettre et même, en tant que de be­soin, en­tre­pren­dre de nou­velles opéra­tions.

⁴ Sauf dé­cision con­traire de l’as­semblée générale, les li­quid­ateurs peu­vent aus­si vendre des ac­tifs de gré à gré.

⁵ Lor­sque la li­quid­a­tion se pro­longe, les li­quid­ateurs sont tenus de dress­er des bil­ans an­nuels in­téri­maires.

⁶ La so­ciété ré­pond des act­es il­li­cites com­mis par les li­quid­ateurs dans l’ex­er­cice de leurs fonc­tions.

¹ Si des créan­ci­ers con­nus ont nég­ligé de produire, le mont­ant de leurs créances est con­signé en justice.

² Une somme cor­res­pond­ante doit être égale­ment con­signée pour les ob­lig­a­tions non échues ou li­ti­gieuses de la so­ciété, à moins que les créan­ci­ers ne reçoivent des sûre­tés équi­val­entes ou que la ré­par­ti­tion de l’ac­tif ne soit ajournée jusqu’au règle­ment de ces ob­lig­a­tions.

¹ Après paiement des dettes, l’ac­tif de la so­ciété dis­soute est, sauf dis­po­s­i­tion con­traire des stat­uts, ré­parti entre les ac­tion­naires au pro­rata de leurs verse­ments et compte tenu des priv­ilèges at­tachés à cer­taines catégor­ies d’ac­tions.⁵⁴¹

² Cette ré­par­ti­tion ne peut se faire qu’après l’ex­pir­a­tion d’une an­née dès le jour où l’ap­pel aux créan­ci­ers a été pub­lié pour la troisième fois.

³ Une ré­par­ti­tion peut avoir lieu après un délai de trois mois si un ex­pert-réviseur agréé at­teste que les dettes sont éteintes et que les cir­con­stances per­mettent de dé­duire qu’aucun in­térêt de tiers n’est mis en péril.⁵⁴²

Après la fin de la li­quid­a­tion, les li­quid­ateurs sont tenus d’aviser le pré­posé au re­gis­tre du com­merce que la rais­on so­ciale est éteinte.

¹ Le re­gistre des ac­tions, les livres de la so­ciété, la liste visée à l’art. 697l et les pièces jus­ti­fic­at­ives qui la con­cernent, doivent être con­ser­vés pendant dix ans après la ra­di­ation de la so­ciété en un lieu sûr. Ce­lui-ci est désigné par les li­quid­ateurs ou, si ces derniers ne peuvent s’en­tendre, par l’of­fice du re­gistre du com­merce.

² Le re­gistre des ac­tions et la liste doivent être con­ser­vés de man­ière à ce qu’il soit pos­sible d’y ac­céder en tout temps en Suisse.

¹ Lor­sque les bi­ens d’une so­ciété an­onyme sont re­pris par la Con­fédé­ra­tion, par un can­ton ou, sous la garantie du can­ton, par un dis­trict ou une com­mune, la li­quid­a­tion peut être con­ven­tion­nelle­ment ex­clue si l’as­semblée générale y con­sent.

² L’as­semblée générale se pro­nonce suivant les règles ap­plic­ables à la dis­sol­u­tion, et sa dé­cision est in­scrite sur le re­gistre du com­merce.

³ Dès cette in­scrip­tion, le trans­fert de l’ac­tif et du pas­sif est ac­com­pli, et la rais­on so­ciale de la so­ciété doit être radiée.

Les fond­ateurs, les membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion et toutes les per­sonnes qui coopèrent à la fond­a­tion d’une so­ciété ré­pond­ent à son égard de même qu’en­vers chaque ac­tion­naire et créan­ci­er so­cial du dom­mage qu’ils leur causent:

1.

en in­di­quant de man­ière in­ex­acte ou trompeuse, en dis­si­mu­lant ou en dégui­sant, in­ten­tion­nelle­ment ou par négli­gence, des ap­ports en nature, des re­prises de bi­ens ou des av­ant­ages par­ticu­li­ers ac­cordés à des ac­tion­naires ou à d’autres per­son­nes, dans les stat­uts, dans un rap­port de fond­a­tion ou d’aug­men­ta­tion de capi­tal-ac­tions, ou en agis­sant de quelque autre man­ière illé­gale lors de l’ap­pro­ba­tion d’une telle mesure;

2.

en fais­ant in­scri­re, in­ten­tion­nelle­ment ou par nég­li­gence, la so­ciété au re­gistre du com­merce au vu d’une at­test­a­tion ou de quel­que autre doc­u­ment qui ren­fer­merait des in­dic­a­tions in­ex­act­es;

3.

en con­cour­ant sci­em­ment à ce que soi­ent ac­ceptées des sous­crip­tions éman­ant de per­sonnes in­solv­ables.

¹ Les membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion et toutes les per­sonnes qui s’oc­cu­pent de la ges­tion ou de la li­quid­a­tion ré­pond­ent à l’égard de la so­ciété, de même qu’en­vers chaque ac­tion­naire ou créan­ci­er so­cial, du dom­mage qu’ils leur causent en man­quant in­ten­tion­nelle­ment ou par nég­li­gence à leurs devoirs.

² Ce­lui qui d’une man­ière li­cite, délègue à un autre or­gane l’ex­er­cice d’une at­tribu­tion, ré­pond du dom­mage causé par ce derni­er, à moins qu’il ne prouve avoir pris en matière de choix, d’in­struc­tion et de sur­veil­lance, tous les soins com­mandés par les cir­con­stances.

¹ Toutes les per­sonnes qui s’oc­cu­pent de la véri­fic­a­tion des comptes an­nuels et des comptes de groupe, de la fond­a­tion ain­si que de l’aug­men­ta­tion ou de la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions ré­pond­ent à l’égard de la so­ciété, de même qu’en­vers chaque ac­tion­naire ou créan­ci­er so­cial, du dom­mage qu’elles leur causent en man­quant in­ten­tion­nelle­ment ou par nég­li­gence à leurs devoirs.

² Si la véri­fic­a­tion a été ef­fec­tuée par un con­trôle des fin­ances des pouvoirs pub­lics ou par un col­lab­or­at­eur de ceux-ci, la re­sponsab­il­ité en in­combe à la col­lectiv­ité pub­lique con­cernée. La col­lectiv­ité pub­lique peut re­courir contre les per­sonnes ay­ant par­ti­cipé à la véri­fic­a­tion selon les règles du droit pub­lic.⁵⁴⁹

¹ Pour le dom­mage causé à la so­ciété, la so­ciété et chaque ac­tion­naire ont le droit d’in­tenter ac­tion. Les ac­tion­naires ne peuvent agir qu’en paiement de dom­mages-in­térêts à la so­ciété.

² ...⁵⁵¹

¹ Dans la fail­lite de la so­ciété lésée, les créan­ci­ers so­ci­aux ont aus­si le droit de de­mander le paiement à la so­ciété de dom­mages-in­térêts. Toute­fois, les droits des ac­tion­naires et des créan­ci­ers so­ci­aux sont ex­er­cés en premi­er lieu par l’ad­min­is­tra­tion de la fail­lite.

² Si l’ad­min­is­tra­tion de la fail­lite ren­once à ex­er­cer ces droits, tout ac­tion­naire ou créan­ci­er so­cial peut le faire. Le produit sert d’abord à couv­rir les créances des créan­ci­ers de­mandeurs, con­formé­ment aux dis­pos­i­tions de la loi fédérale du 11 av­ril 1889 sur la pour­suite pour dettes et la fail­lite⁵⁵³. Les ac­tion­naires de­mandeurs par­ti­cipent à l’ex­cédent dans la mesure de leur par­ti­cip­a­tion à la so­ciété; le reste tombe dans la masse.

³ Est réser­vée la ces­sion de créance de la so­ciété, con­formé­ment à l’art. 260 de la loi fédérale du 11 av­ril 1889 sur la pour­suite pour dettes et la fail­lite.

¹ Pour les faits révélés, la décharge don­née par l’as­semblée générale est op­pos­able à la so­ciété et à l’ac­tion­naire qui a ad­héré à la décharge ou qui a ac­quis les ac­tions postérieure­ment en con­nais­sance de celle-ci.

² Le droit des autres ac­tion­naires d’in­tenter ac­tion s’éteint six mois après la décharge.

¹ Si plusieurs per­sonnes ré­pond­ent d’un même dom­mage, chacune d’elles est sol­idai­re­ment re­spons­able dans la mesure où le dom­mage peut lui être im­puté per­son­nel­lement en rais­on de sa faute et au vu des cir­con­stances.

² Le de­mandeur peut ac­tion­ner plusieurs re­spons­ables pour la to­tal­ité du dom­mage et de­mander au tribunal de fix­er au cours de la même procé­dure les dom­mages-in­térêts dus par chacun des défendeurs.

³ Le tribunal règle le re­cours entre plusieurs re­spons­ables en ten­ant compte de toutes les cir­con­stances.

¹ Les ac­tions en re­sponsab­il­ité que ré­gis­sent les dis­pos­i­tions qui pré­cèdent se pre­scriv­ent par cinq ans à compt­er du jour où la partie lésée a eu con­nais­sance du dom­mage ain­si que de la per­sonne re­spons­able et, dans tous les cas, par dix ans à compt­er du jour où le fait dom­mage­able s’est produit ou a cessé.

² Si le fait dom­mage­able ré­sulte d’un acte pun­iss­able de la per­sonne re­spons­able, l’ac­tion se pre­scrit au plus tôt à l’échéance du délai de pre­scrip­tion de l’ac­tion pénale. Si la pre­scrip­tion de l’ac­tion pénale ne court plus parce qu’un juge­ment de première in­stance a été rendu, l’ac­tion civile se pre­scrit au plus tôt par trois ans à compt­er de la no­ti­fic­a­tion du juge­ment.

¹ Lor­squ’une cor­por­a­tion de droit pub­lic telle que la Con­fédéra­tion, un can­ton, un dis­trict ou une com­mune a un in­térêt pub­lic dans une so­ciété an­onyme, les stat­uts de la so­ciété peuvent lui con­férer le droit de déléguer des re­présent­ants au sein du con­seil d’ad­min­is­tra­tion ou de l’or­gane de ré­vi­sion même si elle n’est pas ac­tion­naire.⁵⁵⁸

² Dans de semblables so­ciétés, comme aus­si dans les en­tre­prises mix­tes auxquelles une telle cor­por­a­tion par­ti­cipe en qual­ité d’ac­tion­naire, les membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion et les réviseurs délégués par la cor­por­a­tion ne peuvent être révo­qués que par elle.

³ Les membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion et les réviseurs délégués par la cor­pora­tion ont les mêmes droits et ob­lig­a­tions que ceux qui sont élus par l’as­semblée géné­rale.⁵⁵⁹

⁴ La re­sponsab­il­ité des membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion et des réviseurs délé­gués par la cor­por­a­tion à l’égard de la so­ciété, des ac­tion­naires et des créan­ci­ers est as­sumée par la cor­por­a­tion sous réserve de re­cours selon le droit ap­plic­able de la Con­fédéra­tion ou du can­ton.