¹ Les dis­pos­i­tions con­cernant les so­ciétés an­onymes ne sont pas ap­pli­cables aux so­ciétés ou ét­ab­lisse­ments tels que banques, caisses d’assu­rance, en­tre­prises élec­tri­ques créés par des lois can­tonales spé­ciales et ad­min­is­trés avec le con­cours des au­tor­ités pub­liques, si le can­ton est sub­sidi­aire­ment re­spons­able de leurs ob­lig­a­tions et en­core que la to­tal­ité ou une frac­tion du cap­it­al soit di­visée en ac­tions et fournie par des par­ticuli­ers.

² Ces dis­pos­i­tions ne sont pas ap­plic­ables aux so­ciétés et ét­ab­lisse­ments créés av­ant le 1^er jan­vi­er 1883 par des lois can­tonales spé­ciales, et ad­min­is­trés avec le con­cours d’autor­ités pub­liques, al­ors même que le can­ton n’est pas sub­sidi­aire­ment re­sponsa­ble de leurs ob­lig­a­tions.

¹ La so­ciété en com­man­dite par ac­tions est une so­ciété dont le cap­it­al est di­visé en ac­tions et dans laquelle un ou plusieurs as­so­ciés sont tenus sur tous leurs bi­ens et sol­idaire­ment des dettes so­ciales, au même titre qu’un as­so­cié en nom col­lec­tif.

² Les règles de la so­ciété an­onyme sont ap­plic­ables, sauf dis­pos­i­tions con­traires, à la so­ciété en com­man­dite par ac­tions.

³ Lor­squ’un cap­it­al de com­man­dite est di­visé en parts n’ay­ant pas le ca­ra­ctère d’ac­tions, mais créées unique­ment en vue de déter­miner dans quelle mesure plusieurs com­man­ditaires par­ti­cipent à la so­ciété, les règles de la so­ciété en com­man­dite sont ap­plic­ables.

¹ Les as­so­ciés in­défini­ment re­spons­ables for­ment l’ad­min­is­tra­tion de la so­ciété. Ils ont le pouvoir de l’ad­min­is­trer et de la re­présenter. Leurs noms sont in­diqués dans les stat­uts.

² Le nom, le dom­i­cile, le lieu d’ori­gine et la fonc­tion des ad­min­is­trat­eurs et des per­sonnes autor­isées à re­présenter la so­ciété doivent être in­scrits au re­gistre du com­merce.⁵⁶⁰

³ Aucune muta­tion ne peut être opérée parmi les as­so­ciés in­défini­ment re­spons­ables sans le con­sente­ment des autres ad­min­is­trat­eurs et une modi­fic­a­tion des stat­uts.

Les dé­cisions de l’as­semblée générale con­cernant la trans­form­a­tion du but so­cial, l’ex­ten­sion ou la re­stric­tion du cercle des af­faires, de même que la con­tinu­ation de la so­ciété au-delà du ter­me fixé dans les stat­uts, ne sont val­ables que si tous les admi­nis­trat­eurs y ad­hèrent.

¹ Le pouvoir d’ad­min­is­trer et de re­présenter la so­ciété peut être re­tiré aux ad­min­is­tra­teurs sous les con­di­tions ad­mises à l’égard d’un as­so­cié en nom col­lec­tif.

² Le re­trait du pouvoir met fin à la re­sponsab­il­ité il­lim­itée de l’as­so­cié à l’égard des en­gage­ments de la so­ciété nés postérieure­ment.

¹ Toute so­ciété en com­man­dite par ac­tions doit avoir un or­gane spé­cial char­gé du con­trôle et tenu d’ex­er­cer une sur­veil­lance per­man­ente sur la ges­tion; les stat­uts peuvent lui con­férer des at­tri­bu­tions plus éten­dues.

² Les ad­min­is­trat­eurs n’ont pas le droit de par­ti­ciper à la désig­na­tion des con­trôleurs.

³ Les con­trôleurs sont in­scrits sur le re­gistre du com­merce.

¹ Les con­trôleurs peuvent, au nom de la so­ciété, de­mander aux admi­nis­trat­eurs compte de leur ges­tion et les ac­tion­ner en justice.

² Si les ad­min­is­trat­eurs se sont ren­dus coup­ables de dol, les con­trô­leurs peuvent les recherch­er devant le tribunal même si l’as­semblée géné­rale en a dis­posé autre­ment.

¹ La so­ciété prend fin par la sortie, le décès, l’in­ca­pa­cité ou la fail­lite de tous les as­so­ciés in­défini­ment re­spons­ables.

² La dis­sol­u­tion de la so­ciété est d’ail­leurs sou­mise aux règles con­cer­nant la dis­solu­tion de la so­ciété an­onyme; toute­fois l’as­semblée géné­rale ne peut dé­cider la disso­lu­tion av­ant le ter­me fixé dans les stat­uts que si l’ad­min­is­tra­tion y con­sent.

³ ...⁵⁶¹

¹ L’as­so­cié in­défini­ment re­spons­able a un droit de dénon­ci­ation, qui s’ex­erce de la même man­ière que ce­lui de l’as­so­cié en nom col­lec­tif.

² Lor­squ’un des as­so­ciés in­défini­ment re­spons­ables fait us­age de ce droit, les autres con­tin­u­ent la so­ciété, à moins que les stat­uts n’en dis­posent autre­ment.

¹ La so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée est une so­ciété de cap­itaux à ca­ra­ctère per­son­nel que for­ment une ou plusieurs per­sonnes ou so­ciétés com­mer­ciales. Son cap­it­al so­cial est fixé dans les stat­uts. Ses dettes ne sont garanties que par l’ac­tif so­cial.

² Chaque as­so­cié dé­tient au moins une part so­ciale du cap­it­al. Les stat­uts peuvent pré­voir l’ob­lig­a­tion, pour les as­so­ciés, d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires ou de fournir des presta­tions ac­cessoires.

Le cap­it­al so­cial ne peut être in­férieur à 20 000 francs.

¹ La valeur nom­inale des parts so­ciales ne peut être in­férieure à 100 francs. Lors d’un as­sain­isse­ment de la so­ciété, elle ne peut être ré­duite à un mont­ant in­férieur à 1 franc.

² Les parts so­ciales doivent être émises à leur valeur nom­inale au moins.

Les stat­uts peuvent pré­voir l’émis­sion de bons de jouis­sance; le droit de la so­ciété an­onyme est ap­plic­able par ana­lo­gie.

Une so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée peut être fondée par une ou plusieurs per­sonnes physiques ou mor­ales ou par d’autres so­ciétés com­mer­ciales.

Les stat­uts doivent con­tenir des dis­pos­i­tions sur:

1.

la rais­on so­ciale et le siège de la so­ciété;

2.

le but de la so­ciété;

3.

le mont­ant du cap­it­al so­cial ain­si que le nombre et la valeur nom­inale des parts so­ciales;

4.

la forme à ob­serv­er pour les pub­lic­a­tions de la so­ciété.

¹ Ne sont val­ables qu’à la con­di­tion de fig­urer dans les stat­uts les dis­pos­i­tions con­cernant:

1.

le prin­cipe et les mod­al­ités d’une ob­lig­a­tion d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires ou de fournir des presta­tions ac­cessoires;

2.

le prin­cipe et les mod­al­ités de droits de préférence, de préemp­tion ou d’emption des as­so­ciés ou de la so­ciété sur les parts so­ciales;

3.

la pro­hib­i­tion pour les as­so­ciés de faire con­cur­rence;

4.

l’in­sti­tu­tion de peines con­ven­tion­nelles as­sur­ant l’ex­écu­tion d’ob­lig­a­tions lé­gales ou stat­utaires;

5.

les priv­ilèges at­tachés à cer­taines catégor­ies de parts so­ciales (parts so­ciales priv­ilé­giées);

6.

l’in­sti­tu­tion, en faveur des as­so­ciés, d’un droit de veto sur les dé­cisions de l’as­semblée des as­so­ciés;

7.

les re­stric­tions du droit de vote des as­so­ciés et de leur droit de se faire re­présenter;

8.

les bons de jouis­sance;

9.

les réserves stat­utaires;

10.

l’at­tri­bu­tion de com­pétences à l’as­semblée des as­so­ciés, si ces com­pétences vont au-delà de celles prévues par la loi;

11.

l’ap­prob­a­tion de cer­taines dé­cisions des gérants par l’as­sem­blée des as­so­ciés;

12.

la né­ces­sité de faire ap­prouver par l’as­semblée des as­so­ciés la désig­na­tion de per­sonnes physiques qui ex­er­cent le droit à la ges­tion des af­faires pour le compte d’as­so­ciés qui sont des per­sonnes mor­ales ou des so­ciétés com­mer­ciales;

13.

le droit ac­cordé aux gérants de nom­mer des dir­ec­teurs, des fondés de pro­cur­a­tion et des man­dataires com­mer­ci­aux;

14.

le verse­ment de tantièmes aux gérants;

15.

l’oc­troi d’in­térêts in­ter­calaires;

16.

l’or­gan­isa­tion et les at­tri­bu­tions de l’or­gane de ré­vi­sion, si ces dis­pos­i­tions vont au-delà des ter­mes de la loi;

17.

l’in­sti­tu­tion d’un droit stat­utaire de sortir de la so­ciété, les con­di­tions d’ex­er­cice de ce droit et l’in­dem­nisa­tion y re­l­at­ive;

18.

les causes spé­ciales d’ex­clu­sion d’un as­so­cié;

19.

d’autres causes de dis­sol­u­tion que celles qui sont prévues par la loi.

² Ne sont val­ables qu’à la con­di­tion de fig­urer dans les stat­uts les dérog­a­tions aux dis­pos­i­tions lé­gales con­cernant:

1.

la prise des dé­cisions con­cernant la créa­tion ultérieure de nou­velles parts so­ciales priv­ilé­giées;

2.

le trans­fert de parts so­ciales;

3.

la con­voc­a­tion de l’as­semblée des as­so­ciés;

4.

la déter­min­a­tion du droit de vote des as­so­ciés;

5.

la prise de dé­cision lors de l’as­semblée des as­so­ciés;

6.

la prise de dé­cision par les gérants;

7.

la ges­tion et la re­présent­a­tion;

8.

la pro­hib­i­tion pour les gérants de faire con­cur­rence.

¹ La so­ciété est con­stituée par un acte passé en la forme au­then­tique dans le­quel les fond­ateurs déclar­ent fonder une so­ciété à re­sponsa­bil­ité lim­itée, ar­rêtent le texte des stat­uts et désignent les or­ganes.

² Dans cet acte, les fond­ateurs souscriv­ent les parts so­ciales et con­stat­ent:

1.

que toutes les parts so­ciales ont été val­able­ment souscrites;

2.

que les ap­ports cor­res­pond­ent au prix total d’émis­sion;

3.

que les ap­ports ont été ef­fec­tués con­formé­ment aux ex­i­gences lé­gales et stat­utaires;

4.

qu’ils ac­ceptent l’ob­lig­a­tion stat­utaire d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires ou de fournir des presta­tions ac­ces­soires;

5.⁵⁶³

qu’il n’ex­iste pas d’autres ap­ports en nature, re­prises de bi­ens, re­prises de bi­ens en­visagées, com­pens­a­tions de créances et av­ant­ages par­ticuli­ers que ceux men­tion­nés dans les pièces justi­fic­at­ives.

¹ Pour être val­able, la sou­scrip­tion des parts so­ciales re­quiert l’in­dic­a­tion du nombre, de la valeur nom­inale et du prix d’émis­sion des parts so­ciales, ain­si que, le cas échéant, l’in­dic­a­tion de leur catégor­ie.

² L’acte de sou­scrip­tion doit ren­voy­er aux dis­pos­i­tions stat­utaires con­cernant:

1.

l’ob­lig­a­tion d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires;

2.

l’ob­lig­a­tion de fournir des presta­tions ac­cessoires;

3.

la pro­hib­i­tion pour les as­so­ciés de faire con­cur­rence;

4.

les droits de préférence, de préemp­tion et d’emption des as­so­ciés ou de la so­ciété;

5.

les peines con­ven­tion­nelles.

¹ L’of­fi­ci­er pub­lic men­tionne dans l’acte con­sti­tu­tif chacune des pièces jus­ti­fic­at­ives et at­teste qu’elles lui ont été sou­mises, ain­si qu’aux fond­ateurs.

² Doivent être an­nexés à l’acte con­sti­tu­tif:

1.

les stat­uts;

2.

le rap­port de fond­a­tion;

3.

l’at­test­a­tion de véri­fic­a­tion;

4.

l’at­test­a­tion de dépôt des ap­ports en es­pèces;

5.

les con­trats re­latifs aux ap­ports en nature;

6.

les con­trats de re­prises de bi­ens existants.

¹ Lors de la fond­a­tion de la so­ciété, un ap­port cor­res­pond­ant au prix d’émis­sion doit être libéré pour chaque part so­ciale.

² Pour le sur­plus, le droit de la so­ciété an­onyme s’ap­plique par ana­lo­gie à:

1.

l’in­dic­a­tion des ap­ports en nature, des re­prises de bi­ens et des av­ant­ages par­ticuli­ers dans les stat­uts;

2.

l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce des ap­ports en nature, des re­prises de bi­ens et des av­ant­ages par­ticuli­ers;

3.

la libéra­tion et la véri­fic­a­tion des ap­ports.

La so­ciété doit être in­scrite au re­gistre du com­merce du lieu où elle a son siège.

¹ La so­ciété ac­quiert la per­son­nal­ité par son in­scrip­tion au re­gistre du com­merce.

² Elle ac­quiert la per­son­nal­ité même si les con­di­tions d’in­scrip­tion ne sont pas re­m­plies.

³ Lor­sque les in­térêts de créan­ci­ers ou d’as­so­ciés sont grave­ment men­acés ou com­promis par le fait que des con­di­tions lé­gales ou stat­utaires n’ont pas été re­m­plies lors de la fond­a­tion, le tribunal peut, à la re­quête d’un de ces créan­ci­ers ou as­so­ciés, pro­non­cer la dis­sol­u­tion de la so­ciété.

⁴ L’ac­tion s’éteint si elle n’est pas in­troduite dans les trois mois qui suivent la pub­lic­a­tion de la fond­a­tion de la so­ciété dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce.

¹ Les per­sonnes qui agis­sent au nom de la so­ciété av­ant l’in­scrip­tion de cette dernière au re­gistre du com­merce en sont per­son­nelle­ment et sol­idaire­ment re­spons­ables.

² Les per­sonnes qui con­tractent ex­pressé­ment des ob­lig­a­tions au nom de la so­ciété en sont libérées si cette dernière reprend les ob­lig­a­tions dans les trois mois à compt­er de son in­scrip­tion au re­gistre du com­merce; dans ce cas, la so­ciété de­meure seule en­gagée.

Toute dé­cision de l’as­semblée des as­so­ciés qui mod­i­fie les stat­uts doit faire l’ob­jet d’un acte au­then­tique et être in­scrite au re­gistre du com­merce.

¹ L’as­semblée des as­so­ciés peut dé­cider d’aug­menter le cap­it­al so­cial.

² L’ex­écu­tion de la dé­cision in­combe aux gérants.

³ La sou­scrip­tion des parts so­ciales et la libéra­tion des ap­ports sont ré­gies par les dis­pos­i­tions ap­plic­ables à la fond­a­tion de la so­ciété. Le ren­voi aux droits et ob­lig­a­tions stat­utaires n’est pas né­ces­saire lor­sque le souscripteur est déjà as­so­cié. En outre, les dis­pos­i­tions du droit de la so­ciété an­onyme con­cernant l’aug­ment­a­tion du cap­it­al-ac­tions s’ap­pli­quent par ana­lo­gie au bul­let­in de sou­scrip­tion. Une of­fre pub­lique en sou­scrip­tion des parts so­ciales est ex­clue.⁵⁶⁵

⁴ L’in­scrip­tion de l’aug­ment­a­tion du cap­it­al so­cial au re­gistre du com­merce doit être re­quise dans les trois mois qui suivent la dé­cision de l’as­semblée des as­so­ciés; à dé­faut, la dé­cision est caduque.

⁵ Pour le sur­plus, les dis­pos­i­tions du droit de la so­ciété an­onyme re­l­at­ives à l’aug­ment­a­tion or­din­aire du cap­it­al-ac­tions s’ap­pli­quent par ana­lo­gie:

1.

à la forme et au con­tenu de la dé­cision de l’as­semblée des as­so­ciés;

2.

au droit de sou­scrip­tion préféren­tiel des as­so­ciés;

3.

à l’aug­ment­a­tion du cap­it­al so­cial par des fonds pro­pres;

4.

au rap­port d’aug­ment­a­tion et à l’at­test­a­tion de véri­fic­a­tion;

5.

à la modi­fic­a­tion des stat­uts et aux con­stata­tions des gérants;

6.

à l’in­scrip­tion de l’aug­ment­a­tion du cap­it­al so­cial au re­gistre du com­merce et à la nullité des titres émis av­ant l’in­scrip­tion.

¹ L’as­semblée des as­so­ciés peut dé­cider de ré­duire le cap­it­al so­cial.

² Le cap­it­al so­cial ne peut en aucun cas être ré­duit à un mont­ant in­férieur à 20 000 francs.

³ Le cap­it­al so­cial ne peut être ré­duit dans le but de supprimer un ex­cédent pas­sif con­staté au bil­an et ré­sult­ant de pertes que si les as­so­ciés se sont en­tière­ment ac­quit­tés de leur ob­lig­a­tion stat­utaire d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires.

⁴ Pour le sur­plus, les dis­pos­i­tions du droit de la so­ciété an­onyme con­cernant la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions sont ap­plic­ables par ana­lo­gie.

¹ La so­ciété ne peut ac­quérir de parts so­ciales pro­pres que si elle dis­pose lib­re­ment d’une part de ses fonds pro­pres équi­val­ant au mont­ant de la dépense né­ces­saire et si la valeur nom­inale de l’en­semble de ces parts so­ciales ne dé­passe pas 10 % du cap­it­al so­cial.

² Lor­sque des parts so­ciales sont ac­quises à la suite d’une re­stric­tion du trans­fert, ou de la sortie ou de l’ex­clu­sion d’un as­so­cié, cette lim­ite s’élève à 35 % au plus. Lor­sque la so­ciété dé­tient plus de 10 % de son cap­it­al so­cial, elle doit ra­men­er cette part à 10 % en alién­ant ses parts so­ciales pro­pres ou en les supprim­ant par une ré­duc­tion de cap­it­al dans les deux ans.

³ Lor­squ’une part so­ciale liée à une ob­lig­a­tion d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires ou de fournir des presta­tions ac­cessoires est liée à une part so­ciale qui doit être ac­quise, cette ob­lig­a­tion doit être supprimée av­ant l’ac­quis­i­tion.

⁴ Pour le sur­plus, les dis­pos­i­tions du droit de la so­ciété an­onyme con­cernant l’ac­quis­i­tion d’ac­tions pro­pres par la so­ciété sont ap­plic­ables par ana­lo­gie.

¹ Si des parts so­ciales sont con­statées par un titre, ce­lui-ci ne con­stitue qu’un titre de preuve ou un papi­er-valeur nom­in­atif.

² Le titre con­statant les parts so­ciales doit con­tenir les mêmes ren­vois aux droits et ob­lig­a­tions stat­utaires que l’acte de sou­scrip­tion des parts so­ciales.

¹ La ces­sion de parts so­ciales et l’ob­lig­a­tion de céder des parts so­ciales doivent re­vêtir la forme écrite.

² Le con­trat de ces­sion doit con­tenir les mêmes ren­vois aux droits et ob­lig­a­tions stat­utaires que l’acte de sou­scrip­tion des parts so­ciales, à moins que l’ac­quéreur ne soit déjà un as­so­cié.⁵⁶⁶

¹ La ces­sion de parts so­ciales re­quiert l’ap­prob­a­tion de l’as­semblée des as­so­ciés. Cette dernière peut re­fuser son ap­prob­a­tion sans en in­diquer les mo­tifs.

² Les stat­uts peuvent déro­ger à cette régle­ment­a­tion:

1.

en ren­onçant à ex­i­ger l’ap­prob­a­tion de la ces­sion;

2.

en déter­min­ant les mo­tifs pour lesquels l’ap­prob­a­tion de la ces­sion peut être re­fusée;

3.

en pré­voy­ant que l’ap­prob­a­tion peut être re­fusée si la so­ciété pro­pose à l’alién­ateur de lui repren­dre ses parts so­ciales à leur valeur réelle;

4.

en ex­clu­ant la ces­sion de parts so­ciales;

5.

en pré­voy­ant que l’ap­prob­a­tion peut être re­fusée lor­sque l’ex­écu­tion d’une ob­lig­a­tion d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires ou de fournir des presta­tions ac­cessoires est douteuse et que les sûretés exigées par la so­ciété n’ont pas été fournies.

³ Lor­sque les stat­uts ex­clu­ent la ces­sion de parts so­ciales ou que l’as­semblée des as­so­ciés re­fuse de l’ap­prouver, le droit de sortir de la so­ciété pour de justes mo­tifs est réser­vé.

¹ Lor­sque l’as­semblée des as­so­ciés doit ap­prouver la ces­sion de parts so­ciales, celle-ci ne déploie ses ef­fets qu’une fois l’ap­prob­a­tion don­née.

² L’ap­prob­a­tion est réputée ac­cordée si l’as­semblée des as­so­ciés ne la re­fuse pas dans les six mois qui suivent la ré­cep­tion de la re­quête.

¹ Lor­sque des parts so­ciales sont ac­quises par suc­ces­sion, par part­age suc­cessor­al, en vertu du ré­gime mat­ri­mo­ni­al ou dans une procé­dure d’ex­écu­tion for­cée, l’en­semble des droits et ob­lig­a­tions qui y sont at­tachés pas­sent à l’ac­quéreur sans l’ap­prob­a­tion de l’as­semblée des as­so­ciés.

² Pour pouvoir ex­er­cer son droit de vote et les droits qui y sont at­tachés, l’ac­quéreur doit toute­fois être re­con­nu en tant qu’as­so­cié avec droit de vote par l’as­semblée des as­so­ciés.

³ L’as­semblée des as­so­ciés ne peut lui re­fuser la re­con­nais­sance que si la so­ciété lui pro­pose de lui repren­dre ses parts so­ciales à leur valeur réelle au mo­ment de la re­quête. L’of­fre peut être faite pour le propre compte de la so­ciété, pour le compte d’autres as­so­ciés ou pour ce­lui de tiers. Si l’ac­quéreur ne re­jette pas l’of­fre de re­prise de la so­ciété dans le délai d’un mois après qu’il a eu con­nais­sance de la valeur réelle, l’of­fre est réputée ac­ceptée.

⁴ La re­con­nais­sance est réputée ac­cordée si l’as­semblée des as­so­ciés ne la re­fuse pas dans les six mois suivant le dépôt de la de­mande.

⁵ Les stat­uts peuvent ren­on­cer à l’ex­i­gence de la re­con­nais­sance.

¹ Lor­sque la loi ou les stat­uts se réfèrent à la valeur réelle des parts so­ciales, les parties peuvent re­quérir du tribunal qu’il déter­mine cette dernière.

² Le tribunal ré­partit les frais de la procé­dure et de l’es­tim­a­tion selon son pouvoir d’ap­pré­ci­ation.

¹ Les dis­pos­i­tions con­cernant le trans­fert de parts so­ciales s’ap­pli­quent par ana­lo­gie à la con­sti­tu­tion d’un usu­fruit sur une part so­ciale.

² Lor­sque les stat­uts ex­clu­ent la ces­sion de parts so­ciales, la con­sti­tu­tion d’un usu­fruit sur une part so­ciale est égale­ment ex­clue.

¹ Les stat­uts peuvent pré­voir que la con­sti­tu­tion d’un droit de gage sur une part so­ciale re­quiert l’ap­prob­a­tion de l’as­semblée des as­so­ciés. Celle-ci ne peut re­fuser son ap­prob­a­tion que pour de justes mo­tifs.

² Lor­sque les stat­uts ex­clu­ent la ces­sion de parts so­ciales, la con­sti­tu­tion d’un droit de gage sur une part so­ciale est égale­ment ex­clue.

¹ La so­ciété tient un re­gistre des parts so­ciales. Elle tient ce re­gistre de man­ière à ce qu’il soit pos­sible d’y ac­céder en tout temps en Suisse.⁵⁶⁷

² Le re­gistre des parts so­ciales doit men­tion­ner:

1.

le nom et l’ad­resse des as­so­ciés;

2.

le nombre, la valeur nom­inale et les éven­tuelles catégor­ies des parts so­ciales détenues par chaque as­so­cié;

3.

le nom et l’ad­resse des usu­fruit­i­ers;

4.

le nom et l’ad­resse des créan­ci­ers ga­gistes.

³ Les as­so­ciés qui ne sont pas autor­isés à ex­er­cer le droit de vote et les droits qui y sont at­tachés sont désignés comme étant des as­so­ciés sans droit de vote.

⁴ Chaque as­so­cié a le droit de con­sul­ter le re­gistre des parts so­ciales.

⁵ Les pièces jus­ti­fic­at­ives de l’in­scrip­tion doivent être con­ser­vées pendant dix ans après la ra­di­ation de la per­sonne con­cernée du re­gistre des parts so­ciales.⁵⁶⁸

¹ Quiconque ac­quiert, seul ou de con­cert avec un tiers, des parts so­cia­les et dont la par­ti­cip­a­tion, à la suite de cette opéra­tion, at­teint ou dé­passe le seuil de 25 % du cap­it­al so­cial ou des droits de vote, est tenu d’an­non­cer dans un délai d’un mois à la so­ciété le prénom, le nom et l’ad­resse de la per­sonne physique pour le compte de laquelle il agit en derni­er lieu (ay­ant droit économique).

² Si l’as­so­cié est une per­sonne mor­ale ou une so­ciété de per­sonnes, chaque per­sonne physique qui con­trôle l’as­so­cié en ap­plic­a­tion par ana­lo­gie de l’art. 963, al. 2, doit être an­non­cée comme étant l’ay­ant droit économique. S’il n’y a pas d’ay­ant droit économique, l’as­so­cié est tenu d’en in­form­er la so­ciété.

³ Si l’as­so­cié est une so­ciété de cap­itaux dont les droits de par­ti­cip­a­tion sont cotés en bourse ou s’il con­trôle une telle so­ciété ou est con­trôlé par elle au sens de l’art. 963, al. 2, il doit an­non­cer unique­ment ce fait ain­si que la rais­on so­ciale et le siège de la so­ciété de cap­itaux.

⁴ L’as­so­cié est tenu de com­mu­niquer à la so­ciété dans un délai de trois mois toute modi­fic­a­tion du prénom, du nom ou de l’ad­resse de l’ay­ant droit économique.

⁵ Les dis­pos­i­tions du droit de la so­ciété an­onyme re­l­at­ives à la liste des ay­ants droit économiques (art. 697l) et aux con­séquences du non-re­spect des ob­lig­a­tions d’an­non­cer (art. 697m) sont ap­plic­ables par ana­lo­gie.

¹ Les as­so­ciés doivent être in­scrits au re­gistre du com­merce, avec in­dic­a­tion de leur nom, de leur dom­i­cile et de leur lieu d’ori­gine ain­si que du nombre et de la valeur nom­inale des parts so­ciales qu’ils dé­tiennent.

² La réquis­i­tion d’in­scrip­tion in­combe à la so­ciété.

Lor­squ’une part so­ciale est la pro­priété de plusieurs ay­ants droit, ceux-ci:

1.

désignent en com­mun une per­sonne pour les re­présenter; ils ne peuvent ex­er­cer les droits at­tachés à cette part so­ciale que par l’in­ter­mé­di­aire de cette per­sonne;

2.

sont sol­idaire­ment tenus d’ef­fec­tuer les verse­ments sup­plé­mentaires et de fournir les presta­tions ac­cessoires.

¹ Les as­so­ciés doivent libérer un ap­port cor­res­pond­ant au prix d’émis­sion de leurs parts so­ciales.

² Les ap­ports libérés ne peuvent pas être restitués.

Les dettes de la so­ciété ne sont garanties que par l’ac­tif so­cial.

¹ Les stat­uts peuvent ob­li­ger les as­so­ciés à ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires.

² Lor­sque les stat­uts pré­voi­ent une ob­lig­a­tion d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires, ils fix­ent le mont­ant des verse­ments sup­plé­mentaires af­férents à une part so­ciale. Ce mont­ant ne peut dé­pass­er le double de la valeur nom­inale de cette part so­ciale.

³ Les as­so­ciés sont tenus unique­ment à l’ex­écu­tion des verse­ments sup­plé­mentaires af­férents à leurs parts so­ciales.

¹ Les verse­ments sup­plé­mentaires sont re­quis par les gérants.

² Ils ne sont exi­gibles que lor­sque:

1.

la somme du cap­it­al so­cial et des réserves lé­gales n’est plus couverte;

2.

la so­ciété ne peut con­tin­uer à gérer ses af­faires de man­ière di­li­gente sans ces moy­ens ad­di­tion­nels;

3.

la so­ciété a be­soin de fonds pro­pres pour un mo­tif prévu par les stat­uts.

³ L’ouver­ture de la fail­lite rend exi­gibles les verse­ments sup­plé­men­taires en­core dus.

Les verse­ments sup­plé­mentaires ef­fec­tués ne peuvent être restitués, en tout ou en partie, qu’au moy­en de fonds pro­pres dont la so­ciété peut lib­re­ment dis­poser; un ex­pert-réviseur agréé doit l’at­test­er par écrit.

¹ Une ob­lig­a­tion stat­utaire d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires ne peut être ré­duite ou supprimée que si le cap­it­al so­cial et les réserves lé­gales sont en­tière­ment couverts.

² Les dis­pos­i­tions con­cernant la ré­duc­tion du cap­it­al so­cial sont ap­plic­ables par ana­lo­gie.

¹ Sous réserve des re­stric­tions qui suivent, l’ob­lig­a­tion des as­so­ciés qui quit­tent la so­ciété d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires sub­siste dur­ant trois ans. L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce déter­mine le mo­ment de la sortie.

² Les as­so­ciés qui ont quit­té la so­ciété ne sont tenus d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires qu’en cas de fail­lite de la so­ciété.

³ L’ob­lig­a­tion d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires s’éteint dans la mesure où elle a été re­m­plie par les ac­quéreurs sub­séquents des parts so­ciales.

⁴ L’ob­lig­a­tion d’un as­so­cié qui a quit­té la so­ciété d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires ne peut être éten­due.

¹ Les stat­uts peuvent ob­li­ger les as­so­ciés à fournir des presta­tions ac­cessoires.

² Ils ne peuvent pré­voir que des ob­lig­a­tions de fournir des presta­tions ac­cessoires qui ser­vent le but de la so­ciété ou qui vis­ent à as­surer le main­tien de son in­dépend­ance ou le main­tien de la com­pos­i­tion du cercle des as­so­ciés.

³ L’ob­jet et l’éten­due des ob­lig­a­tions d’ef­fec­tuer des presta­tions ac­cessoires af­férentes à une part so­ciale ain­si que les autres élé­ments qui, selon les cir­con­stances, s’avèrent es­sen­tiels doivent être déter­minés par les stat­uts. Ceux-ci peuvent ren­voy­er à un règle­ment de l’as­semblée des as­so­ciés pour les dé­tails.

⁴ L’ob­lig­a­tion stat­utaire d’ef­fec­tuer un paiement en es­pèces ou de fournir une autre presta­tion de nature pat­ri­mo­niale est ré­gie par les dis­pos­i­tions re­l­at­ives à l’ob­lig­a­tion d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires lor­squ’aucune contre-presta­tion équit­able n’est prévue et que la presta­tion sert à couv­rir un be­soin de la so­ciété en fonds pro­pres.

L’in­tro­duc­tion sub­séquente et l’ex­ten­sion des ob­lig­a­tions stat­utaires d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires ou de fournir des presta­tions ac­cessoires re­quièrent l’ap­prob­a­tion de l’en­semble des as­so­ciés con­cernés.

¹ Des di­videndes ne peuvent être prélevés que sur le bénéfice ré­sult­ant du bil­an et sur les réserves con­stituées à cet ef­fet.

² Les di­videndes ne peuvent être fixés qu’après que les af­fect­a­tions aux réserves lé­gales et stat­utaires ont été opérées con­formé­ment à la loi et aux stat­uts.

³ Les di­videndes sont fixés pro­por­tion­nelle­ment à la valeur nom­inale des parts so­ciales; lor­sque des verse­ments sup­plé­mentaires ont été ef­fec­tués, leur mont­ant est ajouté à la valeur nom­inale des parts so­ciales pour fix­er les di­videndes; les stat­uts peuvent pré­voir un autre mode de déter­min­a­tion des di­videndes.

¹ Il ne peut être ver­sé d’in­térêts sur le cap­it­al so­cial et les verse­ments sup­plé­mentaires ef­fec­tués.

² Le verse­ment d’in­térêts in­ter­calaires est ad­miss­ible. La dis­pos­i­tion du droit de la so­ciété an­onyme con­cernant les in­térêts in­ter­calaires est ap­plic­able par ana­lo­gie.

Les stat­uts peuvent pré­voir l’at­tri­bu­tion de tantièmes aux gérants. Les dis­pos­i­tions du droit de la so­ciété an­onyme con­cernant les tantièmes sont ap­plic­ables par ana­lo­gie.

Les dis­pos­i­tions du droit de la so­ciété an­onyme con­cernant les ac­tions priv­ilé­giées s’ap­pli­quent par ana­lo­gie aux parts so­ciales priv­ilé­giées.

Les dis­pos­i­tions du droit de la so­ciété an­onyme con­cernant la resti­tu­tion de presta­tions s’ap­pli­quent par ana­lo­gie à la resti­tu­tion de presta­tions de la so­ciété aux as­so­ciés, aux gérants et aux per­sonnes qui leur sont proches.

Les dis­pos­i­tions du droit de la so­ciété an­onyme con­cernant les réserves sont ap­plic­ables par ana­lo­gie.

¹ Le rap­port de ges­tion et le rap­port de ré­vi­sion doivent être re­mis aux as­so­ciés au plus tard lors de la con­voc­a­tion à l’as­semblée or­din­aire des as­so­ciés.

² Les as­so­ciés peuvent se faire re­mettre le rap­port de ges­tion après l’as­semblée des as­so­ciés dans la forme ap­prouvée par cette dernière.

¹ Chaque as­so­cié peut ex­i­ger des gérants des ren­sei­gne­ments sur toutes les af­faires de la so­ciété.

² Lor­squ’une so­ciété n’a pas d’or­gane de ré­vi­sion, chaque as­so­cié peut con­sul­ter les livres et les dossiers sans re­stric­tions. Lor­squ’elle a un or­gane de ré­vi­sion, le droit de con­sul­ter les livres et les dossiers n’est ac­cordé que dans la mesure où un in­térêt lé­git­ime est rendu vraisemblable.

³ S’il ex­iste un risque que l’as­so­cié util­ise les in­form­a­tions ob­tenues pour des buts étrangers à la so­ciété et au préju­dice de cette dernière, les gérants peuvent lui re­fuser le ren­sei­gne­ment ou la con­sulta­tion dans la mesure né­ces­saire; sur re­quête de l’as­so­cié, l’as­semblée des as­so­ciés dé­cide.

⁴ Si l’as­semblée des as­so­ciés re­fuse in­dû­ment le ren­sei­gne­ment ou la con­sulta­tion, le tribunal statue sur re­quête de l’as­so­cié.

¹ Les as­so­ciés sont tenus à la sauve­garde du secret des af­faires.

² Ils s’ab­s­tiennent de tout ce qui porte préju­dice aux in­térêts de la so­ciété. Ils ne peuvent en par­ticuli­er gérer des af­faires qui leur pro­cureraient un av­ant­age par­ticuli­er et qui seraient préju­di­ciables au but de la so­ciété. Les stat­uts peuvent pré­voir que les as­so­ciés doivent s’ab­stenir de faire con­cur­rence à la so­ciété.

³ Un as­so­cié peut, moy­en­nant l’ap­prob­a­tion écrite de tous les autres as­so­ciés, ex­er­cer des activ­ités qui vi­ol­ent le devoir de fidél­ité ou une éven­tuelle in­ter­dic­tion de faire con­cur­rence. Les stat­uts peuvent pré­voir, à la place, que l’ap­prob­a­tion de l’as­semblée des as­so­ciés est né­ces­saire.

⁴ Les dis­pos­i­tions par­ticulières re­l­at­ives à l’in­ter­dic­tion pour les gérants de faire con­cur­rence sont réser­vées.

¹ L’as­semblée des as­so­ciés est l’or­gane suprême de la so­ciété.

² Elle a le droit in­trans­miss­ible:

1.

de mod­i­fi­er les stat­uts;

2.

de nom­mer et de ré­voquer les gérants;

3.

de nom­mer et de ré­voquer les membres de l’or­gane de ré­vi­sion et le réviseur des comptes de groupe;

4.⁵⁷¹

d’ap­prouver le rap­port an­nuel et les comptes con­solidés;

5.

d’ap­prouver les comptes an­nuels et de déter­miner l’em­ploi du bénéfice ré­sult­ant du bil­an, en par­ticuli­er de fix­er les di­videndes et les tantièmes;

6.

de déter­miner l’in­dem­nité des gérants;

7.

de don­ner décharge aux gérants;

8.

d’ap­prouver la ces­sion de parts so­ciales ou de re­con­naître un ac­quéreur en tant qu’as­so­cié ay­ant le droit de vote;

9.

d’ap­prouver la con­sti­tu­tion d’un droit de gage sur des parts so­ciales, lor­sque les stat­uts le pré­voi­ent;

10.

de dé­cider de l’ex­er­cice des droits stat­utaires de préférence, de préemp­tion ou d’emption;

11.

d’autor­iser les gérants à ac­quérir pour la so­ciété des parts so­ciales pro­pres, ou d’ap­prouver une telle ac­quis­i­tion;

12.

d’ad­op­ter un règle­ment re­latif à l’ob­lig­a­tion de fournir des presta­tions ac­cessoires, lor­sque les stat­uts y ren­voi­ent;

13.

d’ap­prouver les activ­ités des gérants et des as­so­ciés qui sont con­traires au devoir de fidél­ité ou à l’in­ter­dic­tion de faire con­cur­rence, pour autant que les stat­uts ren­on­cent à l’ex­i­gence de l’ap­prob­a­tion de tous les as­so­ciés;

14.

de dé­cider de re­quérir du tribunal l’ex­clu­sion d’un as­so­cié pour de justes mo­tifs;

15.

d’ex­clure un as­so­cié pour un mo­tif prévu par les stat­uts;

16.

de dis­soudre la so­ciété;

17.

d’ap­prouver les opéra­tions des gérants que les stat­uts sou­mettent à son ap­prob­a­tion;

18.

de pren­dre les dé­cisions sur les ob­jets que la loi ou les stat­uts lui réser­vent ou que les gérants lui sou­mettent.

³ L’as­semblée des as­so­ciés nomme les dir­ec­teurs, les fondés de pro­cur­a­tion et les man­dataires com­mer­ci­aux. Les stat­uts peuvent aus­si con­férer ce droit aux gérants.

¹ L’as­semblée des as­so­ciés est con­voquée par les gérants et, au be­soin, par l’or­gane de ré­vi­sion. Les li­quid­ateurs ont égale­ment le droit de la con­voquer.

² L’as­semblée or­din­aire des as­so­ciés a lieu chaque an­née dans les six mois qui suivent la clôture de l’ex­er­cice an­nuel. Les as­semblées ex­tra­or­din­aires des as­so­ciés sont con­voquées con­formé­ment aux stat­uts et aus­si souvent qu’il est né­ces­saire.

³ L’as­semblée des as­so­ciés est con­voquée 20 jours au moins av­ant la date de la réunion. Les stat­uts peuvent pro­longer ce délai ou le ré­duire à un min­im­um de dix jours. La pos­sib­il­ité de tenir une as­semblée uni­verselle est réser­vée.

⁴ Les dé­cisions de l’as­semblée des as­so­ciés peuvent aus­si être prises par écrit, à moins qu’une dis­cus­sion ne soit re­quise par un as­so­cié.

⁵ Pour le sur­plus, les dis­pos­i­tions du droit de la so­ciété an­onyme re­l­at­ives à l’as­semblée générale s’ap­pli­quent par ana­lo­gie en ce qui con­cerne:

1.

la con­voc­a­tion;

2.

le droit de con­voc­a­tion et de pro­pos­i­tion des as­so­ciés;

3.

l’ob­jet des délibéra­tions;

4.

les pro­pos­i­tions;

5.

l’as­semblée uni­verselle;

6.

les mesur­es pré­par­atoires;

7.

le procès-verbal;

8.

la re­présent­a­tion des as­so­ciés;

9.

la par­ti­cip­a­tion sans droit.

¹ Le droit de vote de chaque as­so­cié se déter­mine en fonc­tion de la valeur nom­inale des parts so­ciales qu’il dé­tient. Chaque as­so­cié a droit à une voix au moins. Les stat­uts peuvent toute­fois lim­iter le nombre de voix des tit­u­laires de plusieurs parts so­ciales.

² Les stat­uts peuvent déter­miner le droit de vote in­dépen­dam­ment de la valeur nom­inale, de telle sorte que chaque part so­ciale donne droit à une voix. Dans ce cas, les parts so­ciales dont la valeur nom­inale est la plus basse doivent avoir une valeur nom­inale qui cor­res­pond au moins à un dixième de celle des autres parts so­ciales.

³ La déter­min­a­tion du droit de vote pro­por­tion­nelle­ment au nombre de parts so­ciales ne s’ap­plique pas lor­squ’il s’agit:

1.

de désign­er les membres de l’or­gane de ré­vi­sion;

2.

de désign­er les ex­perts char­gés de véri­fi­er tout ou partie de la ges­tion;

3.

de dé­cider l’ouver­ture d’une ac­tion en re­sponsab­il­ité.

¹ Les per­sonnes qui ont coopéré d’une man­ière quel­conque à la ges­tion des af­faires ne peuvent pren­dre part aux dé­cisions qui donnent décharge aux gérants.

² Lor­sque la so­ciété est ap­pelée à dé­cider de l’ac­quis­i­tion de parts so­ciales pro­pres, l’as­so­cié qui cède les parts so­ciales en ques­tion ne peut pren­dre part à la dé­cision.

³ Les as­so­ciés qui souhait­ent ex­er­cer des activ­ités qui sont con­traires au devoir de fidél­ité ou à l’in­ter­dic­tion de faire con­cur­rence ne peuvent pren­dre part à la dé­cision con­cernant ces activ­ités.

Lor­squ’une part so­ciale est re­mise en usu­fruit, l’usu­fruit­i­er ex­erce le droit de vote et les droits qui y sont at­tachés. Ce­lui-ci est re­spons­able en­vers le pro­priétaire s’il ne prend pas les in­térêts de ce derni­er en équit­able con­sidéra­tion dans l’ex­er­cice de ses droits.

¹ Les stat­uts peuvent pré­voir l’in­sti­tu­tion, en faveur des as­so­ciés, d’un droit de veto contre cer­taines dé­cisions de l’as­semblée des as­so­ciés. Ils doivent définir les dé­cisions contre lesquelles le droit de veto peut être ex­er­cé.

² L’in­tro­duc­tion sub­séquente d’un droit de veto re­quiert l’ap­prob­a­tion de tous les as­so­ciés.

³ Le droit de veto est in­cess­ible.

Si la loi ou les stat­uts n’en dis­posent pas autre­ment, l’as­semblée des as­so­ciés prend ses dé­cisions et procède aux élec­tions à la ma­jor­ité ab­solue des voix re­présentées.

Le présid­ent de l’as­semblée des as­so­ciés a voix pré­pondérante. Les stat­uts peuvent pré­voir une autre régle­ment­a­tion.

¹ Une dé­cision de l’as­semblée des as­so­ciés re­cueil­lant au moins les deux tiers des voix re­présentées et la ma­jor­ité ab­solue du cap­it­al so­cial pour le­quel le droit de vote peut être ex­er­cé est né­ces­saire pour:

1.

mod­i­fi­er le but so­cial;

2.

in­troduire des parts so­ciales à droit de vote priv­ilé­gié;

3.

rendre plus dif­fi­cile, ex­clure ou fa­ci­liter le trans­fert de parts so­ciales;

4.

ap­prouver la ces­sion de parts so­ciales ou re­con­naître un ac­quéreur en tant qu’as­so­cié ay­ant le droit de vote;

5.

aug­menter le cap­it­al so­cial;

6.

lim­iter ou supprimer le droit de sou­scrip­tion préféren­tiel;

7.

ap­prouver les activ­ités des gérants et des as­so­ciés qui vi­ol­ent le devoir de fidél­ité ou la pro­hib­i­tion de faire con­cur­rence;

8.

dé­cider de re­quérir du tribunal l’ex­clu­sion d’un as­so­cié pour de justes mo­tifs;

9.

ex­clure un as­so­cié pour un mo­tif prévu par les stat­uts;

10.

trans­férer le siège de la so­ciété;

11.

dis­soudre la so­ciété.

² Les dis­pos­i­tions stat­utaires qui pré­voi­ent pour cer­taines dé­cisions une plus forte ma­jor­ité que celle prévue par la loi ne peuvent être ad­op­tées qu’à la ma­jor­ité prévue.

Les dis­pos­i­tions du droit de la so­ciété an­onyme con­cernant la con­test­a­tion des dé­cisions de l’as­semblée générale s’ap­pli­quent par ana­lo­gie à la con­test­a­tion des dé­cisions de l’as­semblée des as­so­ciés.

¹ Les as­so­ciés ex­er­cent col­lect­ive­ment la ges­tion de la so­ciété. Les stat­uts peuvent ré­gler la ges­tion de man­ière différente.

² Seules des per­sonnes physiques peuvent être désignées comme gérants. Lor­squ’une per­sonne mor­ale ou une so­ciété com­mer­ciale a la qual­ité d’as­so­cié, elle désigne le cas échéant une per­sonne physique qui ex­erce cette fonc­tion à sa place. Dans ce cas, les stat­uts peuvent pré­voir que l’ap­prob­a­tion de l’as­semblée des as­so­ciés est né­ces­saire.

³ Si la so­ciété a plusieurs gérants, l’as­semblée des as­so­ciés règle la présid­ence.

⁴ Si la so­ciété a plusieurs gérants, ceux-ci prennent leurs dé­cisions à la ma­jor­ité des voix émises. Le présid­ent a voix pré­pondérante. Les stat­uts peuvent pré­voir une régle­ment­a­tion différente.

¹ Les gérants sont com­pétents pour toutes les af­faires qui ne sont pas at­tribuées à l’as­semblée des as­so­ciés par la loi ou les stat­uts.

² Sous réserve des dis­pos­i­tions qui suivent, ils ont les at­tri­bu­tions in­trans­miss­ibles et in­alién­ables suivantes:

1.

ex­er­cer la haute dir­ec­tion de la so­ciété et ét­ab­lir les in­struc­tions né­ces­saires;

2.

dé­cider de l’or­gan­isa­tion de la so­ciété dans le cadre de la loi et des stat­uts;

3.

fix­er les prin­cipes de la compt­ab­il­ité et du con­trôle fin­an­ci­er ain­si que le plan fin­an­ci­er, pour autant que ce­lui-ci soit né­ces­saire à la ges­tion de la so­ciété;

4.

ex­er­cer la sur­veil­lance sur les per­sonnes char­gées de parties de la ges­tion pour s’as­surer not­am­ment qu’elles ob­ser­vent la loi, les stat­uts, les règle­ments et les in­struc­tions don­nées;

5.

ét­ab­lir le rap­port de ges­tion (comptes an­nuels, rap­port an­nuel et, le cas échéant, comptes de groupe);

6.

pré­parer l’as­semblée des as­so­ciés et ex­écuter ses dé­cisions;

7.

in­form­er le tribunal en cas de suren­dette­ment.

³ Le présid­ent des gérants ou le gérant unique a les at­tri­bu­tions sui­vantes:

1.

con­voquer et di­ri­ger l’as­semblée des as­so­ciés;

2.

faire toutes les com­mu­nic­a­tions aux as­so­ciés;

3.

s’as­surer du dépôt des réquis­i­tions né­ces­saires à l’of­fice du re­gistre du com­merce.

¹ Les stat­uts peuvent pré­voir que les gérants:

1.

doivent sou­mettre cer­taines dé­cisions à l’ap­prob­a­tion de l’as­semblée des as­so­ciés;

2.

peuvent sou­mettre cer­taines ques­tions à l’ap­prob­a­tion de l’as­semblée des as­so­ciés.

² L’ap­prob­a­tion de l’as­semblée des as­so­ciés ne re­streint pas la re­sponsab­il­ité des gérants.

¹ Les gérants ain­si que les tiers char­gés de la ges­tion ex­er­cent leurs at­tri­bu­tions avec toute la di­li­gence né­ces­saire et veil­lent fidèle­ment aux in­térêts de la so­ciété.

² Ils sont tenus au même devoir de fidél­ité que les as­so­ciés.

³ Ils ne peuvent faire con­cur­rence à la so­ciété, à moins que les stat­uts n’en dis­posent autre­ment ou que tous les autres as­so­ciés donnent leur ap­prob­a­tion par écrit. Les stat­uts peuvent toute­fois pré­voir que seule l’ap­prob­a­tion de l’as­semblée des as­so­ciés est né­ces­saire.

Les gérants ain­si que les tiers char­gés de la ges­tion trait­ent de la même man­ière les as­so­ciés qui se trouvent dans la même situ­ation.

¹ Chaque gérant a le pouvoir de re­présenter la so­ciété.

² Les stat­uts peuvent ré­gler la re­présent­a­tion de man­ière différente, mais un gérant au moins doit avoir qual­ité pour re­présenter la so­ciété. Les stat­uts peuvent ren­voy­er à un règle­ment pour les dé­tails.

³ La so­ciété doit pouvoir être re­présentée par une per­sonne dom­i­ciliée en Suisse. Cette per­sonne doit être un gérant ou un dir­ec­teur. Elle doit avoir ac­cès au re­gistre des parts so­ciales et à la liste des ay­ants droit économiques selon l’art. 697l.⁵⁷²

⁴ Le droit de la so­ciété an­onyme s’ap­plique par ana­lo­gie à l’éten­due et à la lim­it­a­tion des pouvoirs de re­présent­a­tion ain­si qu’aux con­trats con­clus entre la so­ciété et son re­présent­ant.

⁵ Les per­sonnes autor­isées à re­présenter la so­ciété signent en ajoutant leur sig­na­ture per­son­nelle à la rais­on so­ciale.

⁶ Elles doivent être in­scrites au re­gistre du com­merce. Elles ap­posent leur sig­na­ture à l’of­fice du re­gistre du com­merce ou la lui re­mettent dû­ment légal­isée.

¹ L’as­semblée des as­so­ciés peut ré­voquer à tout mo­ment un gérant qu’elle a nom­mé.

² Chaque as­so­cié peut de­mander au tribunal de re­tirer ou de lim­iter les pouvoirs de ges­tion et de re­présent­a­tion d’un gérant pour de justes mo­tifs, en par­ticuli­er si le gérant a grave­ment man­qué à ses devoirs ou s’il est devenu in­cap­able de bi­en gérer la so­ciété.

³ Les gérants peuvent à tout mo­ment sus­pen­dre de ses fonc­tions un dir­ec­teur, un fondé de pro­cur­a­tion ou un man­dataire com­mer­cial.

⁴ Si la per­sonne sus­pen­due de ses fonc­tions a été désignée par l’as­semblée des as­so­ciés, celle-ci est con­voquée im­mé­di­ate­ment.

⁵ L’ac­tion en dom­mages-in­térêts de la per­sonne ré­voquée ou sus­pen­due de ses fonc­tions est réser­vée.

Les mo­tifs de nullité des dé­cisions de l’as­semblée générale de la so­ciété an­onyme s’ap­pli­quent par ana­lo­gie aux dé­cisions des gérants.

La so­ciété ré­pond des dom­mages ré­sult­ant des act­es il­li­cites com­mis dans la ges­tion de ses af­faires par une per­sonne autor­isée à la gérer ou à la re­présenter.

¹ Les dis­pos­i­tions du droit de la so­ciété an­onyme con­cernant l’or­gane de ré­vi­sion sont ap­plic­ables par ana­lo­gie.

² Un as­so­cié sou­mis à l’ob­lig­a­tion d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires peut re­quérir un con­trôle or­din­aire des comptes an­nuels.

Les dis­pos­i­tions du droit de la so­ciété an­onyme con­cernant les car­ences dans l’or­gan­isa­tion de la so­ciété s’ap­pli­quent par ana­lo­gie à la so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée.

¹ Les dis­pos­i­tions du droit de la so­ciété an­onyme con­cernant l’avis ob­lig­atoire en cas de perte de cap­it­al et de suren­dette­ment de la so­ciété ain­si qu’en matière d’ouver­ture et d’ajourne­ment de la fail­lite sont ap­plic­ables par ana­lo­gie.

² Le tribunal peut ajourn­er la fail­lite à la re­quête des gérants ou d’un créan­ci­er, not­am­ment si les verse­ments sup­plé­mentaires en­core dus sont opérés sans délai et si l’as­sain­isse­ment de la so­ciété paraît pos­sible.

¹ La so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée est dis­soute:

1.

si une des causes de dis­sol­u­tion prévues dans les stat­uts se produit;

2.

si l’as­semblée des as­so­ciés le dé­cide;

3.

si la fail­lite de la so­ciété est ouverte;

4.

pour les autres mo­tifs prévus par la loi.

² Si l’as­semblée des as­so­ciés dé­cide la dis­sol­u­tion de la so­ciété, sa dé­cision doit faire l’ob­jet d’un acte au­then­tique.

³ Chaque as­so­cié peut re­quérir du tribunal la dis­sol­u­tion de la so­ciété pour de justes mo­tifs. Le tribunal peut ad­op­ter une autre solu­tion, ad­aptée aux cir­con­stances et ac­cept­able pour les in­téressés, not­am­ment l’in­demni­sation de l’as­so­cié de­mandeur pour ses parts so­ciales à leur valeur réelle.

¹ Les dis­pos­i­tions du droit de la so­ciété an­onyme con­cernant les con­séquences de la dis­sol­u­tion s’ap­pli­quent par ana­lo­gie à la so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée.

² La dis­sol­u­tion d’une so­ciété doit être in­scrite au re­gistre du com­merce. Lor­squ’une so­ciété est dis­soute en vertu d’un juge­ment, le tribunal en avise sans délai l’of­fice du re­gistre du com­merce. Lor­squ’une so­ciété est dis­soute pour d’autres mo­tifs, elle re­quiert son in­scrip­tion au re­gistre du com­merce.

¹ Un as­so­cié peut re­quérir du tribunal l’autor­isa­tion de sortir de la so­ciété pour de justes mo­tifs.

² Les stat­uts peuvent con­férer aux as­so­ciés le droit de sortir de la so­ciété et en sub­or­don­ner l’ex­er­cice à des con­di­tions déter­minées.

¹ Lor­squ’un as­so­cié ouvre une ac­tion tend­ant à la sortie de la so­ciété pour de justes mo­tifs ou qu’il déclare ex­er­cer un droit stat­utaire de sortie, les gérants en in­for­ment sans délai les autres as­so­ciés.

² Lor­sque, dans le délai de trois mois à compt­er de la ré­cep­tion de cette com­mu­nic­a­tion, d’autres as­so­ciés ouvrent leur propre ac­tion tend­ant à la sortie de la so­ciété pour de justes mo­tifs ou ex­er­cent un droit stat­utaire de sortie, tous les as­so­ciés sort­ants doivent être traités de la même façon, pro­por­tion­nelle­ment à la valeur nom­inale de leurs parts so­ciales. Lor­sque des verse­ments sup­plé­mentaires ont été ef­fec­tués, leur mont­ant s’ajoute à la valeur nom­inale des parts so­ciales.

¹ La so­ciété peut re­quérir du tribunal l’ex­clu­sion d’un as­so­cié pour de justes mo­tifs.

² Les stat­uts peuvent pré­voir que l’as­semblée des as­so­ciés a le droit d’ex­clure un as­so­cié pour des mo­tifs déter­minés.

³ Les dis­pos­i­tions con­cernant la sortie con­jointe ne sont pas ap­pli­cables en cas d’ex­clu­sion.

Dans une procé­dure re­l­at­ive au dé­part d’un as­so­cié, le tribunal peut, sur re­quête d’une partie, dé­cider que tout ou partie des droits et ob­lig­a­tions de l’as­so­cié con­cerné sont sus­pen­dus.

¹ Lor­squ’un as­so­cié quitte la so­ciété, il a droit à une in­dem­nisa­tion cor­res­pond­ant à la valeur réelle de ses parts so­ciales.

² Dans les cas de dé­parts fondés sur l’ex­er­cice d’un droit de sortie prévu par les stat­uts, ceux-ci peuvent fix­er l’in­dem­nisa­tion de man­ière différente.

¹ L’in­dem­nité liée au dé­part d’un as­so­cié est exi­gible dans la mesure où la so­ciété:

1.

dis­pose de fonds pro­pres dispon­ibles;

2.

peut alién­er les parts so­ciales de l’as­so­cié qui quitte la so­ciété;

3.

peut ré­duire son cap­it­al so­cial dans le re­spect des dis­pos­i­tions en la matière.

² Un ex­pert-réviseur agréé con­state le mont­ant des fonds pro­pres dispon­ibles. Lor­sque ces fonds ne suf­fis­ent pas à in­dem­niser l’as­so­cié qui quitte la so­ciété, il prend en outre po­s­i­tion sur le mont­ant pos­sible de la ré­duc­tion du cap­it­al so­cial.

³ L’as­so­cié qui a quit­té la so­ciété dis­pose d’une créance de rang in­férieur, qui ne porte pas d’in­térêts, sur le mont­ant pour le­quel il n’a pas en­core été in­dem­nisé. Cette créance est exi­gible dans la mesure où il ressort du rap­port de ges­tion an­nuel que la so­ciété dis­pose de fonds pro­pres dispon­ibles.

⁴ Aus­si longtemps que l’in­dem­nité de l’as­so­cié qui a quit­té la so­ciété n’est pas en­tière­ment ver­sée, ce­lui-ci peut ex­i­ger que la so­ciété désigne un or­gane de ré­vi­sion et fasse procéder à un con­trôle or­din­aire des comptes an­nuels.

¹ Chaque as­so­cié a droit à une part du produit de la li­quid­a­tion qui soit pro­por­tion­nelle à la valeur nom­inale de ses parts so­ciales. Lor­sque des verse­ments sup­plé­mentaires ont été ef­fec­tués, leur mont­ant doit être ajouté à la valeur nom­inale des parts so­ciales; les stat­uts peuvent ré­gler l’af­fect­a­tion du produit de la li­quid­a­tion de man­ière différente.

² Les dis­pos­i­tions du droit de la so­ciété an­onyme con­cernant la dis­sol­u­tion de la so­ciété avec li­quid­a­tion s’ap­pli­quent par ana­lo­gie à la so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée.