¹ Auf Ge­sell­schaf­ten und An­stal­ten, wie Ban­ken, Ver­si­che­rungs- oder Elek­tri­zi­täts­un­ter­neh­men, die durch be­son­de­re kan­to­na­le Ge­set­ze ge­grün­det wor­den sind und un­ter Mit­wir­kung öf­fent­li­cher Be­hör­den ver­wal­tet wer­den, kom­men, so­fern der Kan­ton die sub­si­di­äre Haf­tung für de­ren Ver­bind­lich­kei­ten über­nimmt, die Be­stim­mun­gen über die Ak­ti­en­ge­sell­schaft auch dann nicht zur An­wen­dung, wenn das Ka­pi­tal ganz oder teil­wei­se in Ak­ti­en zer­legt ist und un­ter Be­tei­li­gung von Pri­vat­per­so­nen auf­ge­bracht wird.

² Auf Ge­sell­schaf­ten und An­stal­ten, die vor dem 1. Ja­nu­ar 1883 durch be­son­de­re kan­to­na­le Ge­set­ze ge­grün­det wor­den sind und un­ter Mit­wir­kung öf­fent­li­cher Be­hör­den ver­wal­tet wer­den, fin­den die Be­stim­mun­gen über die Ak­ti­en­ge­sell­schaft auch dann kei­ne An­wen­dung, wenn der Kan­ton die sub­si­di­äre Haf­tung für die Ver­bind­lich­kei­ten nicht über­nimmt.

¹ Die Kom­man­di­tak­ti­en­ge­sell­schaft ist ei­ne Ge­sell­schaft, de­ren Ka­pi­tal in Ak­ti­en zer­legt ist und bei der ein oder meh­re­re Mit­glie­der den Ge­sell­schafts­gläu­bi­gern un­be­schränkt und so­li­da­risch gleich ei­nem Kol­lek­tiv­ge­sell­schaf­ter haft­bar sind.

² Für die Kom­man­di­tak­ti­en­ge­sell­schaft kom­men, so­weit nicht et­was an­de­res vor­ge­se­hen ist, die Be­stim­mun­gen über die Ak­ti­en­ge­sell­schaft zur An­wen­dung.

³ Wird ein Kom­man­dit­ka­pi­tal nicht in Ak­ti­en zer­legt, son­dern in Tei­le, die le­dig­lich das Mass der Be­tei­li­gung meh­re­rer Kom­man­di­täre re­geln, so gel­ten die Vor­schrif­ten über die Kom­man­dit­ge­sell­schaft.

¹ Die un­be­schränkt haf­ten­den Mit­glie­der bil­den die Ver­wal­tung der Kom­man­di­tak­ti­en­ge­sell­schaft. Ih­nen steht die Ge­schäfts­füh­rung und die Ver­tre­tung zu. Sie sind in den Sta­tu­ten zu nen­nen.

² Der Na­me, der Wohn­sitz, der Hei­mat­ort und die Funk­ti­on der Mit­glie­der der Ver­wal­tung so­wie der zur Ver­tre­tung be­fug­ten Per­so­nen sind ins Han­dels­re­gis­ter ein­zu­tra­gen.⁵⁵⁵

³ Für Än­de­run­gen im Be­stan­de der un­be­schränkt haf­ten­den Mit­glie­der be­darf es der Zu­stim­mung der bis­he­ri­gen Mit­glie­der und der Än­de­rung der Sta­tu­ten.

Be­schlüs­se der Ge­ne­ral­ver­samm­lung über Um­wand­lung des Ge­sell­schafts­zweckes, Er­wei­te­rung oder Ver­en­ge­rung des Ge­schäfts­be­rei­ches und Fort­set­zung der Ge­sell­schaft über die in den Sta­tu­ten be­stimm­te Zeit hin­aus be­dür­fen der Zu­stim­mung der Mit­glie­der der Ver­wal­tung.

¹ Den Mit­glie­dern der Ver­wal­tung kann die Ge­schäfts­füh­rung und Ver­tre­tung un­ter den glei­chen Vor­aus­set­zun­gen wie bei der Kol­lek­tiv­ge­sell­schaft ent­zo­gen wer­den.

² Mit der Ent­zie­hung en­digt auch die un­be­schränk­te Haft­bar­keit des Mit­glie­des für die künf­tig ent­ste­hen­den Ver­bind­lich­kei­ten der Ge­sell­schaft.

¹ Die Kon­trol­le, in Ver­bin­dung mit der dau­ern­den Über­wa­chung der Ge­schäfts­füh­rung, ist ei­ner Auf­sichts­stel­le zu über­tra­gen, der durch die Sta­tu­ten wei­te­re Ob­lie­gen­hei­ten zu­ge­wie­sen wer­den kön­nen.

² Bei der Be­stel­lung der Auf­sichts­stel­le ha­ben die Mit­glie­der der Ver­wal­tung kein Stimm­recht.

³ Die Mit­glie­der der Auf­sichts­stel­le sind in das Han­dels­re­gis­ter ein­zu­tra­gen.

¹ Die Auf­sichts­stel­le kann na­mens der Ge­sell­schaft die Mit­glie­der der Ver­wal­tung zur Re­chen­schaft zie­hen und vor Ge­richt be­lan­gen.

² Bei arg­lis­ti­gem Ver­hal­ten von Mit­glie­dern der Ver­wal­tung ist die Auf­sichts­stel­le zur Durch­füh­rung von Pro­zes­sen auch dann be­rech­tigt, wenn ein Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ent­ge­gen­steht.

¹ Die Ge­sell­schaft wird be­en­digt durch das Aus­schei­den, den Tod, die Hand­lungs­un­fä­hig­keit oder den Kon­kurs sämt­li­cher un­be­schränkt haf­ten­der Ge­sell­schaf­ter.

² Im üb­ri­gen gel­ten für die Auf­lö­sung der Kom­man­di­tak­ti­en­ge­sell­schaft die glei­chen Vor­schrif­ten wie für die Auf­lö­sung der Ak­ti­en­ge­sell­schaft; doch kann ei­ne Auf­lö­sung durch Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung vor dem in den Sta­tu­ten fest­ge­setz­ten Ter­min nur mit Zu­stim­mung der Ver­wal­tung er­fol­gen.

³ …⁵⁵⁶

¹ Dem un­be­schränkt haf­ten­den Ge­sell­schaf­ter steht das Recht der Kün­di­gung gleich ei­nem Kol­lek­tiv­ge­sell­schaf­ter zu.

² Macht ei­ner von meh­re­ren un­be­schränkt haf­ten­den Ge­sell­schaf­tern von sei­nem Kün­di­gungs­rech­te Ge­brauch, so wird die Ge­sell­schaft, so­fern die Sta­tu­ten es nicht an­ders be­stim­men, von den üb­ri­gen fort­ge­setzt.

¹ Die Ge­sell­schaft mit be­schränk­ter Haf­tung ist ei­ne per­so­nen­be­zo­ge­ne Ka­pi­tal­ge­sell­schaft, an der ei­ne oder meh­re­re Per­so­nen oder Han­dels­ge­sell­schaf­ten be­tei­ligt sind. Ihr Stamm­ka­pi­tal ist in den Sta­tu­ten fest­ge­legt. Für ih­re Ver­bind­lich­kei­ten haf­tet nur das Ge­sell­schafts­ver­mö­gen.

² Die Ge­sell­schaf­ter sind min­des­tens mit je ei­nem Stam­man­teil am Stamm­ka­pi­tal be­tei­ligt. Die Sta­tu­ten kön­nen für sie Nach­schuss- und Ne­ben­leis­tungs­pflich­ten vor­se­hen.

Das Stamm­ka­pi­tal muss min­des­tens 20 000 Fran­ken be­tra­gen.

¹ Der Nenn­wert der Stam­man­tei­le muss min­des­tens 100 Fran­ken be­tra­gen. Im Fal­le ei­ner Sa­nie­rung kann er bis auf einen Fran­ken her­ab­ge­setzt wer­den.

² Die Stam­man­tei­le müs­sen min­des­tens zum Nenn­wert aus­ge­ge­ben wer­den.

Die Sta­tu­ten kön­nen die Schaf­fung von Ge­nuss­schei­nen vor­se­hen; die Vor­schrif­ten des Ak­ti­en­rechts sind ent­spre­chend an­wend­bar.

Ei­ne Ge­sell­schaft mit be­schränk­ter Haf­tung kann durch ei­ne oder meh­re­re na­tür­li­che oder ju­ris­ti­sche Per­so­nen oder an­de­re Han­dels­ge­sell­schaf­ten ge­grün­det wer­den.

Die Sta­tu­ten müs­sen Be­stim­mun­gen ent­hal­ten über:

1.

die Fir­ma und den Sitz der Ge­sell­schaft;

2.

den Zweck der Ge­sell­schaft;

3.

die Hö­he des Stamm­ka­pi­tals so­wie die An­zahl und den Nenn­wert der Stam­man­tei­le;

4.

die Form der von der Ge­sell­schaft aus­ge­hen­den Be­kannt­ma­chun­gen.

¹ Zu ih­rer Ver­bind­lich­keit be­dür­fen der Auf­nah­me in die Sta­tu­ten Be­stim­mun­gen über:

1.

die Be­grün­dung und die Aus­ge­stal­tung von Nach­schuss- und Ne­ben­leis­tungs­pflich­ten;

2.

die Be­grün­dung und die Aus­ge­stal­tung von Vor­hand-, Vor­kaufs- oder Kaufs­rech­ten der Ge­sell­schaf­ter oder der Ge­sell­schaft an den Stam­man­tei­len;

3.

Kon­kur­renz­ver­bo­te der Ge­sell­schaf­ter;

4.

Kon­ven­tio­nal­stra­fen zur Si­che­rung der Er­fül­lung ge­setz­li­cher oder sta­tu­ta­ri­scher Pflich­ten;

5.

Vor­rech­te, die mit ein­zel­nen Ka­te­go­ri­en von Stam­man­tei­len ver­bun­den sind (Vor­zugs­stam­man­tei­le);

6.

Ve­to­rech­te von Ge­sell­schaf­tern be­tref­fend Be­schlüs­se der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung;

7.

die Be­schrän­kung des Stimm­rechts und des Rechts der Ge­sell­schaf­ter, sich ver­tre­ten zu las­sen;

8.

Ge­nuss­schei­ne;

9.

sta­tu­ta­ri­sche Re­ser­ven;

10.

Be­fug­nis­se der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung, die die­ser über die ge­setz­li­chen Zu­stän­dig­kei­ten hin­aus zu­ge­wie­sen wer­den;

11.

die Ge­neh­mi­gung be­stimm­ter Ent­schei­de der Ge­schäfts­füh­rer durch die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung;

12.

das Er­for­der­nis der Zu­stim­mung der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung zur Be­zeich­nung von na­tür­li­chen Per­so­nen, die für Ge­sell­schaf­ter, die ju­ris­ti­sche Per­so­nen oder Han­dels­ge­sell­schaf­ten sind, das Recht zur Ge­schäfts­füh­rung aus­üben;

13.

die Be­fug­nis der Ge­schäfts­füh­rer, Di­rek­to­ren, Pro­ku­ris­ten so­wie Hand­lungs­be­voll­mäch­tig­te zu er­nen­nen;

14.

die Aus­rich­tung von Tan­tie­men an die Ge­schäfts­füh­rer;

15.

die Zu­si­che­rung von Bau­zin­sen;

16.

die Or­ga­ni­sa­ti­on und die Auf­ga­ben der Re­vi­si­ons­stel­le, so­fern da­bei über die ge­setz­li­chen Vor­schrif­ten hin­aus­ge­gan­gen wird;

17.

die Ge­wäh­rung ei­nes sta­tu­ta­ri­schen Aus­tritts­rechts, die Be­din­gun­gen für des­sen Aus­übung und die aus­zu­rich­ten­de Ab­fin­dung;

18.

be­son­de­re Grün­de für den Aus­schluss von Ge­sell­schaf­tern aus der Ge­sell­schaft;

19.

an­de­re als die ge­setz­li­chen Auf­lö­sungs­grün­de.

² Zu ih­rer Ver­bind­lich­keit be­dür­fen eben­falls der Auf­nah­me in die Sta­tu­ten von den ge­setz­li­chen Vor­schrif­ten ab­wei­chen­de Re­ge­lun­gen:

1.

der Be­schluss­fas­sung über die nach­träg­li­che Schaf­fung von neu­en Vor­zugs­stam­man­tei­len;

2.

der Über­tra­gung von Stam­man­tei­len;

3.

der Ein­be­ru­fung der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung;

4.

der Be­mes­sung des Stimm­rechts der Ge­sell­schaf­ter;

5.

der Be­schluss­fas­sung in der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung;

6.

der Be­schluss­fas­sung der Ge­schäfts­füh­rer;

7.

der Ge­schäfts­füh­rung und der Ver­tre­tung;

8.

zu den Kon­kur­renz­ver­bo­ten der Ge­schäfts­füh­rer.

¹ Die Ge­sell­schaft wird er­rich­tet, in­dem die Grün­der in öf­fent­li­cher Ur­kun­de er­klä­ren, ei­ne Ge­sell­schaft mit be­schränk­ter Haf­tung zu grün­den, dar­in die Sta­tu­ten fest­le­gen und die Or­ga­ne be­stel­len.

² In die­sem Er­rich­tungs­akt zeich­nen die Grün­der die Stam­man­tei­le und stel­len fest, dass:

1.

sämt­li­che Stam­man­tei­le gül­tig ge­zeich­net sind;

2.

die Ein­la­gen dem ge­sam­ten Aus­ga­be­be­trag ent­spre­chen;

3.

die ge­setz­li­chen und sta­tu­ta­ri­schen An­for­de­run­gen an die Leis­tung der Ein­la­gen er­füllt sind;

4.

sie die sta­tu­ta­ri­schen Nach­schuss- oder Ne­ben­leis­tungs­pflich­ten über­neh­men;

5.⁵⁵⁸

kei­ne an­de­ren Sachein­la­gen, Sach­über­nah­men und be­ab­sich­tig­ten Sach­über­nah­men, Ver­rech­nungs­tat­be­stän­de oder be­son­de­ren Vor­tei­le be­ste­hen als die in den Be­le­gen ge­nann­ten.

¹ Die Zeich­nung der Stam­man­tei­le be­darf zu ih­rer Gül­tig­keit der An­ga­be von An­zahl, Nenn­wert und Aus­ga­be­be­trag so­wie ge­ge­be­nen­falls der Ka­te­go­rie der Stam­man­tei­le.

² In der Ur­kun­de über die Zeich­nung muss hin­ge­wie­sen wer­den auf sta­tu­ta­ri­sche Be­stim­mun­gen über:

1.

Nach­schuss­pflich­ten;

2.

Ne­ben­leis­tungs­pflich­ten;

3.

Kon­kur­renz­ver­bo­te für die Ge­sell­schaf­ter;

4.

Vor­hand-, Vor­kaufs- und Kaufs­rech­te der Ge­sell­schaf­ter oder der Ge­sell­schaft;

5.

Kon­ven­tio­nal­stra­fen.

¹ Im Er­rich­tungs­akt muss die Ur­kunds­per­son die Be­le­ge über die Grün­dung ein­zeln nen­nen und be­stä­ti­gen, dass sie ihr und den Grün­dern vor­ge­le­gen ha­ben.

² Dem Er­rich­tungs­akt sind fol­gen­de Un­ter­la­gen bei­zu­le­gen:

1.

die Sta­tu­ten;

2.

der Grün­dungs­be­richt;

3.

die Prü­fungs­be­stä­ti­gung;

4.

die Be­stä­ti­gung über die Hin­ter­le­gung von Ein­la­gen in Geld;

5.

die Sachein­la­ge­ver­trä­ge;

6.

be­reits vor­lie­gen­de Sach­über­nah­me­ver­trä­ge.

¹ Bei der Grün­dung muss für je­den Stam­man­teil ei­ne dem Aus­ga­be­be­trag ent­spre­chen­de Ein­la­ge voll­stän­dig ge­leis­tet wer­den.

² Im Üb­ri­gen sind die Vor­schrif­ten des Ak­ti­en­rechts ent­spre­chend an­wend­bar für:

1.

die An­ga­be der Sachein­la­gen, der Sach­über­nah­men und der be­son­de­ren Vor­tei­le in den Sta­tu­ten;

2.

die Ein­tra­gung von Sachein­la­gen, Sach­über­nah­men und von be­son­de­ren Vor­tei­len ins Han­dels­re­gis­ter;

3.

die Leis­tung und die Prü­fung der Ein­la­gen.

Die Ge­sell­schaft ist ins Han­dels­re­gis­ter des Or­tes ein­zu­tra­gen, an dem sie ih­ren Sitz hat.

¹ Die Ge­sell­schaft er­langt das Recht der Per­sön­lich­keit durch die Ein­tra­gung ins Han­dels­re­gis­ter.

² Sie er­langt das Recht der Per­sön­lich­keit auch dann, wenn die Vor­aus­set­zun­gen für die Ein­tra­gung tat­säch­lich nicht er­füllt sind.

³ Wa­ren bei der Grün­dung ge­setz­li­che oder sta­tu­ta­ri­sche Vor­aus­set­zun­gen nicht er­füllt und sind da­durch die In­ter­es­sen von Gläu­bi­gern oder Ge­sell­schaf­tern in er­heb­li­chem Mas­se ge­fähr­det oder ver­letzt wor­den, so kann das Ge­richt auf Be­geh­ren ei­ner die­ser Per­so­nen die Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft ver­fü­gen.

⁴ Das Kla­ge­recht er­lischt drei Mo­na­te nach der Ver­öf­fent­li­chung der Grün­dung der Ge­sell­schaft im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt.

¹ Per­so­nen, die vor der Ein­tra­gung ins Han­dels­re­gis­ter im Na­men der Ge­sell­schaft han­deln, haf­ten da­für per­sön­lich und so­li­da­risch.

² Über­nimmt die Ge­sell­schaft in­ner­halb von drei Mo­na­ten nach ih­rer Ein­tra­gung Ver­pflich­tun­gen, die aus­drück­lich in ih­rem Na­men ein­ge­gan­gen wer­den, so wer­den die Han­deln­den be­freit, und es haf­tet nur die Ge­sell­schaft.

Je­der Be­schluss der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung über ei­ne Än­de­rung der Sta­tu­ten muss öf­fent­lich be­ur­kun­det und ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den.

¹ Die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung kann die Er­hö­hung des Stamm­ka­pi­tals be­schlies­sen.

² Die Aus­füh­rung des Be­schlus­ses ob­liegt den Ge­schäfts­füh­rern.

³ Die Zeich­nung und die Ein­la­gen rich­ten sich nach den Vor­schrif­ten über die Grün­dung. Der Hin­weis auf sta­tu­ta­ri­sche Rech­te und Pflich­ten ist nicht er­for­der­lich, wenn der Zeich­ner be­reits Ge­sell­schaf­ter ist. Für den Zeich­nungs­schein sind zu­dem die Vor­schrif­ten über die Erhö­hung des Ak­ti­en­ka­pi­tals ent­spre­chend an­wend­bar. Ein öf­fent­li­ches An­ge­bot zur Zeich­nung der Stam­man­tei­le ist aus­ge­schlos­sen.⁵⁶⁰

⁴ Die Er­hö­hung des Stamm­ka­pi­tals muss in­ner­halb von drei Mo­na­ten nach dem Be­schluss der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung beim Han­dels­re­gis­ter zur Ein­tra­gung an­ge­mel­det wer­den; sonst fällt der Be­schluss da­hin.

⁵ Im Üb­ri­gen sind die Vor­schrif­ten des Ak­ti­en­rechts über die or­dent­li­che Ka­pi­tal­er­hö­hung ent­spre­chend an­wend­bar für:

1.

die Form und den In­halt des Be­schlus­ses der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung;

2.

das Be­zugs­recht der Ge­sell­schaf­ter;

3.

die Er­hö­hung des Stamm­ka­pi­tals aus Ei­gen­ka­pi­tal;

4.

den Ka­pi­tal­er­hö­hungs­be­richt und die Prü­fungs­be­stä­ti­gung;

5.

die Sta­tu­ten­än­de­rung und die Fest­stel­lun­gen der Ge­schäfts­füh­rer;

6.

die Ein­tra­gung der Er­hö­hung des Stamm­ka­pi­tals ins Han­dels­re­gis­ter und die Nich­tig­keit vor­her aus­ge­ge­be­ner Ur­kun­den.

¹ Die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung kann die Her­ab­set­zung des Stamm­ka­pi­tals be­schlies­sen.

² Das Stamm­ka­pi­tal darf in kei­nem Fall un­ter 20 000 Fran­ken her­ab­ge­setzt wer­den.

³ Zur Be­sei­ti­gung ei­ner durch Ver­lus­te ent­stan­de­nen Un­ter­bi­lanz darf das Stamm­ka­pi­tal nur her­ab­ge­setzt wer­den, wenn die Ge­sell­schaf­ter die in den Sta­tu­ten vor­ge­se­he­nen Nach­schüs­se voll ge­leis­tet ha­ben.

⁴ Im Üb­ri­gen sind die Vor­schrif­ten über die Her­ab­set­zung des Ak­ti­en­ka­pi­tals ent­spre­chend an­wend­bar.

¹ Die Ge­sell­schaft darf ei­ge­ne Stam­man­tei­le nur dann er­wer­ben, wenn frei ver­wend­ba­res Ei­gen­ka­pi­tal in der Hö­he der da­für nö­ti­gen Mit­tel vor­han­den ist und der ge­sam­te Nenn­wert die­ser Stam­man­tei­le zehn Pro­zent des Stamm­ka­pi­tals nicht über­steigt.

² Wer­den im Zu­sam­men­hang mit ei­ner Über­trag­bar­keits­be­schrän­kung, ei­nem Aus­tritt oder ei­nem Aus­schluss Stam­man­tei­le er­wor­ben, so be­trägt die Höchst­gren­ze 35 Pro­zent. Die über 10 Pro­zent des Stamm­ka­pi­tals hin­aus er­wor­be­nen ei­ge­nen Stam­man­tei­le sind in­ner­halb von zwei Jah­ren zu ver­äus­sern oder durch Ka­pi­tal­her­ab­set­zung zu ver­nich­ten.

³ Ist mit den Stam­man­tei­len, die er­wor­ben wer­den sol­len, ei­ne Nach­schuss­pflicht oder ei­ne Ne­ben­leis­tungs­pflicht ver­bun­den, so muss die­se vor de­ren Er­werb auf­ge­ho­ben wer­den.

⁴ Im Üb­ri­gen sind für den Er­werb ei­ge­ner Stam­man­tei­le durch die Ge­sell­schaft die Vor­schrif­ten über ei­ge­ne Ak­ti­en ent­spre­chend an­wend­bar.

¹ Wird über Stam­man­tei­le ei­ne Ur­kun­de aus­ge­stellt, so kann die­se nur als Be­wei­sur­kun­de oder Na­men­pa­pier er­rich­tet wer­den.

² In die Ur­kun­de müs­sen die­sel­ben Hin­wei­se auf sta­tu­ta­ri­sche Rech­te und Pflich­ten auf­ge­nom­men wer­den wie in die Ur­kun­de über die Zeich­nung der Stam­man­tei­le.

¹ Die Ab­tre­tung von Stam­man­tei­len so­wie die Ver­pflich­tung zur Ab­tre­tung be­dür­fen der schrift­li­chen Form.

² In den Ab­tre­tungs­ver­trag müs­sen die­sel­ben Hin­wei­se auf sta­tuta­ri­sche Rech­te und Pflich­ten auf­ge­nom­men wer­den wie in die Ur­kun­de über die Zeich­nung der Stam­man­tei­le, aus­ser wenn der Er­wer­ber be­reits Ge­sell­schaf­ter ist.⁵⁶¹

¹ Die Ab­tre­tung von Stam­man­tei­len be­darf der Zu­stim­mung der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung. Die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung kann die Zu­stim­mung oh­ne An­ga­be von Grün­den ver­wei­gern.

² Von die­ser Re­ge­lung kön­nen die Sta­tu­ten ab­wei­chen, in­dem sie:

1.

auf das Er­for­der­nis der Zu­stim­mung zur Ab­tre­tung ver­zich­ten;

2.

die Grün­de fest­le­gen, die die Ver­wei­ge­rung der Zu­stim­mung zur Ab­tre­tung recht­fer­ti­gen;

3.

vor­se­hen, dass die Zu­stim­mung zur Ab­tre­tung ver­wei­gert wer­den kann, wenn die Ge­sell­schaft dem Ver­äus­se­rer die Über­nah­me der Stam­man­tei­le zum wirk­li­chen Wert an­bie­tet;

4.

die Ab­tre­tung aus­sch­lies­sen;

5.

vor­se­hen, dass die Zu­stim­mung zur Ab­tre­tung ver­wei­gert wer­den kann, wenn die Er­fül­lung sta­tu­ta­ri­scher Nach­schuss- oder Ne­ben­leis­tungs­pflich­ten zwei­fel­haft ist und ei­ne von der Ge­sell­schaft ge­for­der­te Si­cher­heit nicht ge­leis­tet wird.

³ Schlies­sen die Sta­tu­ten die Ab­tre­tung aus oder ver­wei­gert die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung die Zu­stim­mung zur Ab­tre­tung, so bleibt das Recht auf Aus­tritt aus wich­ti­gem Grund vor­be­hal­ten.

¹ Ist für die Ab­tre­tung von Stam­man­tei­len die Zu­stim­mung der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung er­for­der­lich, so wird die Ab­tre­tung erst mit die­ser Zu­stim­mung rechts­wirk­sam.

² Lehnt die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung das Ge­such um Zu­stim­mung zur Ab­tre­tung nicht in­ner­halb von sechs Mo­na­ten nach Ein­gang ab, so gilt die Zu­stim­mung als er­teilt.

¹ Wer­den Stam­man­tei­le durch Erb­gang, Erb­tei­lung, ehe­li­ches Gü­ter­recht oder Zwangs­voll­stre­ckung er­wor­ben, so ge­hen al­le Rech­te und Pflich­ten, die da­mit ver­bun­den sind, oh­ne Zu­stim­mung der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung auf die er­wer­ben­de Per­son über.

² Für die Aus­übung des Stimm­rechts und der da­mit zu­sam­men­hän­gen­den Rech­te be­darf die er­wer­ben­de Per­son je­doch der An­er­ken­nung der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung als stimm­be­rech­tig­ter Ge­sell­schaf­ter.

³ Die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung kann ihr die An­er­ken­nung nur ver­wei­gern, wenn ihr die Ge­sell­schaft die Über­nah­me der Stamm­an­tei­le zum wirk­li­chen Wert im Zeit­punkt des Ge­su­ches an­bie­tet. Das An­ge­bot kann auf ei­ge­ne Rech­nung oder auf Rech­nung an­de­rer Ge­sell­schaf­ter oder Drit­ter er­fol­gen. Lehnt die er­wer­ben­de Per­son das An­ge­bot nicht in­ner­halb ei­nes Mo­na­tes nach Kennt­nis des wirk­li­chen Wer­tes ab, so gilt es als an­ge­nom­men.

⁴ Lehnt die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung das Ge­such um An­er­ken­nung nicht in­ner­halb von sechs Mo­na­ten ab Ein­gang ab, so gilt die An­er­ken­nung als er­teilt.

⁵ Die Sta­tu­ten kön­nen auf das Er­for­der­nis der An­er­ken­nung ver­zich­ten.

¹ Stel­len das Ge­setz oder die Sta­tu­ten auf den wirk­li­chen Wert der Stam­man­tei­le ab, so kön­nen die Par­tei­en ver­lan­gen, dass die­ser vom Ge­richt be­stimmt wird.

² Das Ge­richt ver­teilt die Kos­ten des Ver­fah­rens und der Be­wer­tung nach sei­nem Er­mes­sen.

¹ Für die Be­stel­lung ei­ner Nutz­nies­sung an ei­nem Stam­man­teil sind die Vor­schrif­ten über die Über­tra­gung der Stam­man­tei­le ent­spre­chend an­wend­bar.

² Schlies­sen die Sta­tu­ten die Ab­tre­tung aus, so ist auch die Be­stel­lung ei­ner Nutz­nies­sung an den Stam­man­tei­len aus­ge­schlos­sen.

¹ Die Sta­tu­ten kön­nen vor­se­hen, dass die Be­stel­lung ei­nes Pfand­rechts an Stam­man­tei­len der Zu­stim­mung der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung be­darf. Die­se darf die Zu­stim­mung nur ver­wei­gern, wenn ein wich­ti­ger Grund vor­liegt.

² Schlies­sen die Sta­tu­ten die Ab­tre­tung aus, so ist auch die Be­stel­lung ei­nes Pfand­rechts an den Stam­man­tei­len aus­ge­schlos­sen.

¹ Die Ge­sell­schaft führt über die Stam­man­tei­le ein An­teil­buch. Sie muss es so füh­ren, dass in der Schweiz je­der­zeit dar­auf zu­ge­grif­fen wer­den kann.⁵⁶²

² In das An­teil­buch sind ein­zu­tra­gen:

1.

die Ge­sell­schaf­ter mit Na­men und Adres­se;

2.

die An­zahl, der Nenn­wert so­wie al­len­falls die Ka­te­go­ri­en der Stam­man­tei­le je­des Ge­sell­schaf­ters;

3.

die Nutz­nies­ser mit Na­men und Adres­se;

4.

die Pfand­gläu­bi­ger mit Na­men und Adres­se.

³ Ge­sell­schaf­ter, die nicht zur Aus­übung des Stimm­rechts und der da­mit zu­sam­men­hän­gen­den Rech­te be­fugt sind, müs­sen als Ge­sell­schaf­ter oh­ne Stimm­recht be­zeich­net wer­den.

⁴ Den Ge­sell­schaf­tern steht das Recht zu, in das An­teil­buch Ein­sicht zu neh­men.

⁵ Die Be­le­ge, die ei­ner Ein­tra­gung zu­grun­de lie­gen, müs­sen wäh­rend zehn Jah­ren nach der Strei­chung der ein­ge­tra­ge­nen Per­son aus dem An­teil­buch auf­be­wahrt wer­den.⁵⁶³

¹ Wer al­lein oder in ge­mein­sa­mer Ab­spra­che mit Drit­ten Stam­man­tei­le er­wirbt und da­durch den Grenz­wert von 25 Pro­zent des Stamm­ka­pi­tals oder der Stimm­rech­te er­reicht oder über­schrei­tet, muss der Ge­sell­schaft in­nert Mo­nats­frist den Vor- und den Nach­na­men und die Adres­se der na­tür­li­chen Per­son mel­den, für die er letzt­end­lich han­delt (wirt­schaft­lich be­rech­tig­te Per­son).

² Ist der Ge­sell­schaf­ter ei­ne ju­ris­ti­sche Per­son oder Per­so­nen­ge­sell­schaft, so muss als wirt­schaft­lich be­rech­tig­te Per­son je­de na­tür­li­che Per­son ge­mel­det wer­den, die den Ge­sell­schaf­ter in sinn­ge­mäs­ser An­wen­dung von Ar­ti­kel 963 Ab­satz 2 kon­trol­liert. Gibt es kei­ne sol­che Per­son, so muss der Ge­sell­schaf­ter dies der Ge­sell­schaft mel­den.

³ Ist der Ge­sell­schaf­ter ei­ne Ka­pi­tal­ge­sell­schaft, de­ren Be­tei­li­gungs­rech­te an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, wird er von ei­ner sol­chen Ge­sell­schaft im Sin­ne von Ar­ti­kel 963 Ab­satz 2 kon­trol­liert oder kon­trol­liert er in die­sem Sin­ne ei­ne sol­che Ge­sell­schaft, so muss er nur die­se Tat­sa­che so­wie die Fir­ma und den Sitz die­ser Ka­pi­tal­ge­sell­schaft mel­den.

⁴ Der Ge­sell­schaf­ter muss der Ge­sell­schaft in­nert 3 Mo­na­ten je­de Än­de­rung des Vor- oder des Nach­na­mens oder der Adres­se der wirt­schaft­lich be­rech­tig­ten Per­son mel­den.

⁵ Die Be­stim­mun­gen des Ak­ti­en­rechts be­tref­fend das Ver­zeich­nis über die wirt­schaft­lich be­rech­tig­ten Per­so­nen (Art. 697l) und die Fol­gen der Nicht­ein­hal­tung der Mel­de­pflich­ten (Art. 697m) sind sinn­ge­mä­ss an­wend­bar.

¹ Die Ge­sell­schaf­ter sind mit Na­me, Wohn­sitz und Hei­mat­ort so­wie mit der An­zahl und dem Nenn­wert ih­rer Stam­man­tei­le ins Han­dels­re­gis­ter ein­zu­tra­gen.

² Die Ge­sell­schaft muss die Ein­tra­gung an­mel­den.

Steht ein Stam­man­teil meh­re­ren Be­rech­tig­ten un­ge­teilt zu, so:

1.

ha­ben die­se ge­mein­sam ei­ne Per­son zu be­zeich­nen, die sie ver­tritt; sie kön­nen die Rech­te aus dem Stam­man­teil nur durch die­se Per­son aus­üben;

2.

haf­ten die­se für Nach­schuss­pflich­ten und Ne­ben­leis­tungs­pflich­ten so­li­da­risch.

¹ Die Ge­sell­schaf­ter sind zur Leis­tung ei­ner dem Aus­ga­be­be­trag ih­rer Stam­man­tei­le ent­spre­chen­den Ein­la­ge ver­pflich­tet.

² Die Ein­la­gen dür­fen nicht zu­rück­er­stat­tet wer­den.

Für die Ver­bind­lich­kei­ten der Ge­sell­schaft haf­tet nur das Ge­sell­schafts­ver­mö­gen.

¹ Die Sta­tu­ten kön­nen die Ge­sell­schaf­ter zur Leis­tung von Nach­schüs­sen ver­pflich­ten.

² Se­hen die Sta­tu­ten ei­ne Nach­schuss­pflicht vor, so müs­sen sie den Be­trag der mit ei­nem Stam­man­teil ver­bun­de­nen Nach­schuss­pflicht fest­le­gen. Die­ser darf das Dop­pel­te des Nenn­wer­tes des Stam­man­teils nicht über­stei­gen.

³ Die Ge­sell­schaf­ter haf­ten nur für die mit den ei­ge­nen Stam­man­tei­len ver­bun­de­nen Nach­schüs­se.

¹ Die Nach­schüs­se wer­den durch die Ge­schäfts­füh­rer ein­ge­for­dert.

² Sie dür­fen nur ein­ge­for­dert wer­den, wenn:

1.

die Sum­me von Stamm­ka­pi­tal und ge­setz­li­chen Re­ser­ven nicht mehr ge­deckt ist;

2.

die Ge­sell­schaft ih­re Ge­schäf­te oh­ne die­se zu­sätz­li­chen Mit­tel nicht ord­nungs­ge­mä­ss wei­ter­füh­ren kann;

3.

die Ge­sell­schaft aus in den Sta­tu­ten um­schrie­be­nen Grün­den Ei­gen­ka­pi­tal be­nö­tigt.

³ Mit Ein­tritt des Kon­kur­ses wer­den aus­ste­hen­de Nach­schüs­se fäl­lig.

Ge­leis­te­te Nach­schüs­se dür­fen nur dann ganz oder teil­wei­se zu­rück­be­zahlt wer­den, wenn der Be­trag durch frei ver­wend­ba­res Ei­gen­ka­pi­tal ge­deckt ist und ein zu­ge­las­se­ner Re­vi­si­ons­ex­per­te dies schrift­lich be­stä­tigt.

¹ Ei­ne sta­tu­ta­ri­sche Nach­schuss­pflicht darf nur dann her­ab­ge­setzt oder auf­ge­ho­ben wer­den, wenn das Stamm­ka­pi­tal und die ge­setz­li­chen Re­ser­ven voll ge­deckt sind.

² Die Vor­schrif­ten über die Her­ab­set­zung des Stamm­ka­pi­tals sind ent­spre­chend an­wend­bar.

¹ Für Ge­sell­schaf­ter, die aus der Ge­sell­schaft aus­schei­den, be­steht die Nach­schuss­pflicht un­ter Vor­be­halt der nach­fol­gen­den Ein­schrän­kun­gen wäh­rend drei­er Jah­re wei­ter. Der Zeit­punkt des Aus­schei­dens be­stimmt sich nach der Ein­tra­gung ins Han­dels­re­gis­ter.

² Aus­ge­schie­de­ne Ge­sell­schaf­ter müs­sen Nach­schüs­se nur leis­ten, wenn die Ge­sell­schaft in Kon­kurs fällt.

³ Ih­re Nach­schuss­pflicht ent­fällt, so­weit sie von ei­nem Rechts­nach­fol­ger er­füllt wur­de.

⁴ Die Nach­schuss­pflicht aus­ge­schie­de­ner Ge­sell­schaf­ter darf nicht er­höht wer­den.

¹ Die Sta­tu­ten kön­nen die Ge­sell­schaf­ter zu Ne­ben­leis­tun­gen ver­pflich­ten.

² Sie kön­nen nur Ne­ben­leis­tungs­pflich­ten vor­se­hen, die dem Zweck der Ge­sell­schaft, der Er­hal­tung ih­rer Selbst­stän­dig­keit oder der Wah­rung der Zu­sam­men­set­zung des Krei­ses der Ge­sell­schaf­ter die­nen.

³ Ge­gen­stand und Um­fang wie auch an­de­re nach den Um­stän­den we­sent­li­che Punk­te ei­ner mit ei­nem Stam­man­teil ver­bun­de­nen Ne­ben­leis­tungs­pflicht müs­sen in den Sta­tu­ten be­stimmt wer­den. Für die nä­he­re Um­schrei­bung kann auf ein Re­gle­ment der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung ver­wie­sen wer­den.

⁴ Sta­tu­ta­ri­sche Ver­pflich­tun­gen zur Zah­lung von Geld oder zur Leis­tung an­de­rer Ver­mö­gens­wer­te un­ter­ste­hen den Be­stim­mun­gen über Nach­schüs­se, wenn kei­ne an­ge­mes­se­ne Ge­gen­leis­tung vor­ge­se­hen wird und die Ein­for­de­rung der De­ckung des Ei­gen­ka­pi­tal­be­darfs der Ge­sell­schaft dient.

Die nach­träg­li­che Ein­füh­rung oder Er­wei­te­rung sta­tu­ta­ri­scher Nach­schuss- oder Ne­ben­leis­tungs­pflich­ten be­darf der Zu­stim­mung al­ler da­von be­trof­fe­nen Ge­sell­schaf­ter.

¹ Di­vi­den­den dür­fen nur aus dem Bi­lanz­ge­winn und aus hier­für ge­bil­de­ten Re­ser­ven aus­ge­rich­tet wer­den.

² Die Di­vi­den­de darf erst fest­ge­setzt wer­den, nach­dem die dem Ge­setz und den Sta­tu­ten ent­spre­chen­den Zu­wei­sun­gen an die ge­setz­li­chen und sta­tu­ta­ri­schen Re­ser­ven ab­ge­zo­gen wor­den sind.

³ Die Di­vi­den­den sind im Ver­hält­nis des Nenn­werts der Stam­man­tei­le fest­zu­set­zen; wur­den Nach­schüs­se ge­leis­tet, so ist de­ren Be­trag für die Be­mes­sung der Di­vi­den­den dem Nenn­wert zu­zu­rech­nen; die Sta­tu­ten kön­nen ei­ne ab­wei­chen­de Re­ge­lung vor­se­hen.

¹ Für das Stamm­ka­pi­tal und ge­leis­te­te Nach­schüs­se dür­fen kei­ne Zin­sen be­zahlt wer­den.

² Die Aus­rich­tung von Bau­zin­sen ist zu­läs­sig. Die Vor­schrift des Ak­ti­en­rechts über Bau­zin­se ist ent­spre­chend an­wend­bar.

Die Sta­tu­ten kön­nen die Aus­rich­tung von Tan­tie­men an Ge­schäfts­füh­rer vor­se­hen. Die Vor­schrif­ten des Ak­ti­en­rechts über Tan­tie­men sind ent­spre­chend an­wend­bar.

Für Vor­zugs­stam­man­tei­le sind die Vor­schrif­ten des Ak­ti­en­rechts über Vor­zugs­ak­ti­en ent­spre­chend an­wend­bar.

Für die Rück­er­stat­tung von Leis­tun­gen der Ge­sell­schaft an Ge­sell­schaf­ter, Ge­schäfts­füh­rer so­wie die­sen na­he ste­hen­de Per­so­nen sind die Vor­schrif­ten des Ak­ti­en­rechts ent­spre­chend an­wend­bar.

Für die Re­ser­ven sind die Vor­schrif­ten des Ak­ti­en­rechts ent­spre­chend an­wend­bar.

¹ Der Ge­schäfts­be­richt und der Re­vi­si­ons­be­richt sind den Ge­sell­schaf­tern spä­tes­tens zu­sam­men mit der Ein­la­dung zur or­dent­li­chen Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung zu­zu­stel­len.

² Die Ge­sell­schaf­ter kön­nen ver­lan­gen, dass ih­nen nach der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung die von ihr ge­neh­mig­te Fas­sung des Ge­schäfts­be­richts zu­ge­stellt wird.

¹ Je­der Ge­sell­schaf­ter kann von den Ge­schäfts­füh­rern Aus­kunft über al­le An­ge­le­gen­hei­ten der Ge­sell­schaft ver­lan­gen.

² Hat die Ge­sell­schaft kei­ne Re­vi­si­ons­stel­le, so kann je­der Ge­sell­schaf­ter in die Bü­cher und Ak­ten un­ein­ge­schränkt Ein­sicht neh­men. Hat sie ei­ne Re­vi­si­ons­stel­le, so be­steht ein Recht zur Ein­sicht­nah­me nur, so­weit ein be­rech­tig­tes In­ter­es­se glaub­haft ge­macht wird.

³ Be­steht Ge­fahr, dass der Ge­sell­schaf­ter die er­lang­ten Kennt­nis­se zum Scha­den der Ge­sell­schaft für ge­sell­schafts­frem­de Zwe­cke ver­wen­det, so kön­nen die Ge­schäfts­füh­rer die Aus­kunft und die Ein­sicht­nah­me im er­for­der­li­chen Um­fang ver­wei­gern; auf An­trag des Ge­sell­schaf­ters ent­schei­det die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung.

⁴ Ver­wei­gert die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung die Aus­kunft oder die Ein­sicht un­ge­recht­fer­tig­ter­wei­se, so ord­net sie das Ge­richt auf An­trag des Ge­sell­schaf­ters an.

¹ Die Ge­sell­schaf­ter sind zur Wah­rung des Ge­schäfts­ge­heim­nis­ses ver­pflich­tet.

² Sie müs­sen al­les un­ter­las­sen, was die In­ter­es­sen der Ge­sell­schaft be­ein­träch­tigt. Ins­be­son­de­re dür­fen sie nicht Ge­schäf­te be­trei­ben, die ih­nen zum be­son­de­ren Vor­teil ge­rei­chen und durch die der Zweck der Ge­sell­schaft be­ein­träch­tigt wür­de. Die Sta­tu­ten kön­nen vor­se­hen, dass die Ge­sell­schaf­ter kon­kur­ren­zie­ren­de Tä­tig­kei­ten un­ter­las­sen müs­sen.

³ Die Ge­sell­schaf­ter dür­fen Tä­tig­kei­ten aus­üben, die ge­gen die Treue­pflicht oder ein all­fäl­li­ges Kon­kur­renz­ver­bot ver­stos­sen, so­fern al­le üb­ri­gen Ge­sell­schaf­ter schrift­lich zu­stim­men. Die Sta­tu­ten kön­nen vor­se­hen, dass statt­des­sen die Zu­stim­mung der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung er­for­der­lich ist.

⁴ Die be­son­de­ren Vor­schrif­ten über das Kon­kur­renz­ver­bot von Ge­schäfts­füh­rern blei­ben vor­be­hal­ten.

¹ Obers­tes Or­gan der Ge­sell­schaft ist die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung.

² Der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung ste­hen fol­gen­de un­über­trag­ba­re Be­fug­nis­se zu:

1.

die Än­de­rung der Sta­tu­ten;

2.

die Be­stel­lung und die Ab­be­ru­fung von Ge­schäfts­füh­rern;

3.

die Be­stel­lung und die Ab­be­ru­fung der Mit­glie­der der Re­vi­si­ons­stel­le und des Kon­zern­rech­nungs­prü­fers;

4.⁵⁶⁶

die Ge­neh­mi­gung des La­ge­be­richts und der Kon­zern­rech­nung;

5.

die Ge­neh­mi­gung der Jah­res­rech­nung so­wie die Be­schluss­fas­sung über die Ver­wen­dung des Bi­lanz­ge­win­nes, ins­be­son­de­re die Fest­set­zung der Di­vi­den­de und der Tan­tie­me;

6.

die Fest­set­zung der Ent­schä­di­gung der Ge­schäfts­füh­rer;

7.

die Ent­las­tung der Ge­schäfts­füh­rer;

8.

die Zu­stim­mung zur Ab­tre­tung von Stam­man­tei­len be­zie­hungs­wei­se die An­er­ken­nung als stimm­be­rech­tig­ter Ge­sell­schaf­ter;

9.

die Zu­stim­mung zur Be­stel­lung ei­nes Pfand­rechts an Stamm­an­tei­len, falls die Sta­tu­ten dies vor­se­hen;

10.

die Be­schluss­fas­sung über die Aus­übung sta­tu­ta­ri­scher Vor­hand-, Vor­kaufs- oder Kaufs­rech­te;

11.

die Er­mäch­ti­gung der Ge­schäfts­füh­rer zum Er­werb ei­ge­ner Stam­man­tei­le durch die Ge­sell­schaft oder die Ge­neh­mi­gung ei­nes sol­chen Er­werbs;

12.

die nä­he­re Re­ge­lung von Ne­ben­leis­tungs­pflich­ten in ei­nem Re­gle­ment, falls die Sta­tu­ten auf ein Re­gle­ment ver­wei­sen;

13.

die Zu­stim­mung zu Tä­tig­kei­ten der Ge­schäfts­füh­rer und der Ge­sell­schaf­ter, die ge­gen die Treue­pflicht oder das Kon­kur­renz­ver­bot ver­stos­sen, so­fern die Sta­tu­ten auf das Er­for­der­nis der Zu­stim­mung al­ler Ge­sell­schaf­ter ver­zich­ten;

14.

die Be­schluss­fas­sung dar­über, ob dem Ge­richt be­an­tragt wer­den soll, einen Ge­sell­schaf­ter aus wich­ti­gem Grund aus­zu­sch­lies­sen;

15.

der Aus­schluss ei­nes Ge­sell­schaf­ters aus in den Sta­tu­ten vor­ge­se­he­nen Grün­den;

16.

die Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft;

17.

die Ge­neh­mi­gung von Ge­schäf­ten der Ge­schäfts­füh­rer, für die die Sta­tu­ten die Zu­stim­mung der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung for­dern;

18.

die Be­schluss­fas­sung über die Ge­gen­stän­de, die das Ge­setz oder die Sta­tu­ten der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung vor­be­hal­ten oder die ihr die Ge­schäfts­füh­rer vor­le­gen.

³ Die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung er­nennt die Di­rek­to­ren, die Pro­ku­ris­ten so­wie die Hand­lungs­be­voll­mäch­tig­ten. Die Sta­tu­ten kön­nen die­se Be­fug­nis auch den Ge­schäfts­füh­rern ein­räu­men.

¹ Die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung wird von den Ge­schäfts­füh­rern, nö­ti­gen­falls durch die Re­vi­si­ons­stel­le, ein­be­ru­fen. Das Ein­be­ru­fungs­recht steht auch den Li­qui­da­to­ren zu.

² Die or­dent­li­che Ver­samm­lung fin­det all­jähr­lich in­ner­halb von sechs Mo­na­ten nach Schluss des Ge­schäfts­jah­res statt. Aus­ser­or­dent­li­che Ver­samm­lun­gen wer­den nach Mass­ga­be der Sta­tu­ten und bei Be­darf ein­be­ru­fen.

³ Die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung ist spä­tes­tens 20 Ta­ge vor dem Ver­samm­lungs­tag ein­zu­be­ru­fen. Die Sta­tu­ten kön­nen die­se Frist ver­län­gern oder bis auf zehn Ta­ge ver­kür­zen. Die Mög­lich­keit ei­ner Uni­ver­sal­ver­samm­lung bleibt vor­be­hal­ten.

⁴ Be­schlüs­se kön­nen auch schrift­lich ge­fasst wer­den, so­fern nicht ein Ge­sell­schaf­ter die münd­li­che Be­ra­tung ver­langt.

⁵ Im Üb­ri­gen sind die Vor­schrif­ten des Ak­ti­en­rechts ent­spre­chend an­wend­bar für:

1.

die Ein­be­ru­fung;

2.

das Ein­be­ru­fungs- und An­trags­recht der Ge­sell­schaf­ter;

3.

die Ver­hand­lungs­ge­gen­stän­de;

4.

die An­trä­ge;

5.

die Uni­ver­sal­ver­samm­lung;

6.

die vor­be­rei­ten­den Mass­nah­men;

7.

das Pro­to­koll;

8.

die Ver­tre­tung der Ge­sell­schaf­ter;

9.

die un­be­fug­te Teil­nah­me.

¹ Das Stimm­recht der Ge­sell­schaf­ter be­misst sich nach dem Nenn­wert ih­rer Stam­man­tei­le. Die Ge­sell­schaf­ter ha­ben je min­des­tens ei­ne Stim­me. Die Sta­tu­ten kön­nen die Stim­men­zahl der Be­sit­zer meh­re­rer Stam­man­tei­le be­schrän­ken.

² Die Sta­tu­ten kön­nen das Stimm­recht un­ab­hän­gig vom Nenn­wert so fest­set­zen, dass auf je­den Stam­man­teil ei­ne Stim­me ent­fällt. In die­sem Fall müs­sen die Stam­man­tei­le mit dem tiefs­ten Nenn­wert min­des­tens einen Zehn­tel des Nenn­werts der üb­ri­gen Stam­man­tei­le auf­wei­sen.

³ Die Be­mes­sung des Stimm­rechts nach der Zahl der Stam­man­tei­le ist nicht an­wend­bar für:

1.

die Wahl der Mit­glie­der der Re­vi­si­ons­stel­le;

2.

die Er­nen­nung von Sach­ver­stän­di­gen zur Prü­fung der Ge­schäfts­füh­rung oder ein­zel­ner Tei­le da­von;

3.

die Be­schluss­fas­sung über die An­he­bung ei­ner Ver­ant­wort­lich­keits­kla­ge.

¹ Bei Be­schlüs­sen über die Ent­las­tung der Ge­schäfts­füh­rer ha­ben Per­so­nen, die in ir­gend­ei­ner Wei­se an der Ge­schäfts­füh­rung teil­ge­nom­men ha­ben, kein Stimm­recht.

² Bei Be­schlüs­sen über den Er­werb ei­ge­ner Stam­man­tei­le durch die Ge­sell­schaft hat der Ge­sell­schaf­ter, der die Stam­man­tei­le ab­tritt, kein Stimm­recht.

³ Bei Be­schlüs­sen über die Zu­stim­mung zu Tä­tig­kei­ten der Ge­sell­schaf­ter, die ge­gen die Treue­pflicht oder das Kon­kur­renz­ver­bot ver­stos­sen, hat die be­trof­fe­ne Per­son kein Stimm­recht.

Im Fal­le der Nutz­nies­sung an ei­nem Stam­man­teil ste­hen das Stimm­recht und die da­mit zu­sam­men­hän­gen­den Rech­te dem Nutz­nies­ser zu. Die­ser wird dem Ei­gen­tü­mer er­satz­pflich­tig, wenn er bei der Aus­übung sei­ner Rech­te nicht in bil­li­ger Wei­se auf des­sen In­ter­es­sen Rück­sicht nimmt.

¹ Die Sta­tu­ten kön­nen Ge­sell­schaf­tern ein Ve­to­recht ge­gen be­stimm­te Be­schlüs­se der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung ein­räu­men. Sie müs­sen die Be­schlüs­se um­schrei­ben, für die das Ve­to­recht gilt.

² Die nach­träg­li­che Ein­füh­rung ei­nes Ve­to­rechts be­darf der Zu­stim­mung al­ler Ge­sell­schaf­ter.

³ Das Ve­to­recht kann nicht über­tra­gen wer­den.

Die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung fasst ih­re Be­schlüs­se und voll­zieht ih­re Wahlen mit der ab­so­lu­ten Mehr­heit der ver­tre­te­nen Stim­men, so­weit das Ge­setz oder die Sta­tu­ten es nicht an­ders be­stim­men.

Der Vor­sit­zen­de der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung hat den Sti­chent­scheid. Die Sta­tu­ten kön­nen ei­ne an­de­re Re­ge­lung vor­se­hen.

¹ Ein Be­schluss der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung, der min­des­tens zwei Drit­tel der ver­tre­te­nen Stim­men so­wie die ab­so­lu­te Mehr­heit des ge­sam­ten Stamm­ka­pi­tals auf sich ver­ei­nigt, mit dem ein aus­üb­ba­res Stimm­recht ver­bun­den ist, ist er­for­der­lich für:

1.

die Än­de­rung des Ge­sell­schafts­zweckes;

2.

die Ein­füh­rung von stimm­rechtspri­vi­le­gier­ten Stam­man­tei­len;

3.

die Er­schwe­rung, den Aus­schluss oder die Er­leich­te­rung der Über­trag­bar­keit der Stam­man­tei­le;

4.

die Zu­stim­mung zur Ab­tre­tung von Stam­man­tei­len be­zie­hungs­wei­se die An­er­ken­nung als stimm­be­rech­tig­ter Ge­sell­schaf­ter;

5.

die Er­hö­hung des Stamm­ka­pi­tals;

6.

die Ein­schrän­kung oder Auf­he­bung des Be­zugs­rech­tes;

7.

die Zu­stim­mung zu Tä­tig­kei­ten der Ge­schäfts­füh­rer so­wie der Ge­sell­schaf­ter, die ge­gen die Treue­pflicht oder das Kon­kur­renz­ver­bot ver­stos­sen;

8.

den An­trag an das Ge­richt, einen Ge­sell­schaf­ter aus wich­ti­gem Grund aus­zu­sch­lies­sen;

9.

den Aus­schluss ei­nes Ge­sell­schaf­ters aus in den Sta­tu­ten vor­ge­se­he­nen Grün­den;

10.

die Ver­le­gung des Sit­zes der Ge­sell­schaft;

11.

die Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft.

² Sta­tu­ten­be­stim­mun­gen, die für die Fas­sung be­stimm­ter Be­schlüs­se grös­se­re Mehr­hei­ten als die vom Ge­setz vor­ge­schrie­be­nen fest­le­gen, kön­nen nur mit dem vor­ge­se­he­nen Mehr ein­ge­führt wer­den.

Für die An­fech­tung der Be­schlüs­se der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung sind die Vor­schrif­ten des Ak­ti­en­rechts ent­spre­chend an­wend­bar.

¹ Al­le Ge­sell­schaf­ter üben die Ge­schäfts­füh­rung ge­mein­sam aus. Die Sta­tu­ten kön­nen die Ge­schäfts­füh­rung ab­wei­chend re­geln.

² Als Ge­schäfts­füh­rer kön­nen nur na­tür­li­che Per­so­nen ein­ge­setzt wer­den. Ist an der Ge­sell­schaft ei­ne ju­ris­ti­sche Per­son oder ei­ne Han­dels­ge­sell­schaft be­tei­ligt, so be­zeich­net sie ge­ge­be­nen­falls ei­ne na­tür­li­che Per­son, die die­se Funk­ti­on an ih­rer Stel­le aus­übt. Die Sta­tu­ten kön­nen da­für die Zu­stim­mung der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung ver­lan­gen.

³ Hat die Ge­sell­schaft meh­re­re Ge­schäfts­füh­rer, so muss die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung den Vor­sitz re­geln.

⁴ Hat die Ge­sell­schaft meh­re­re Ge­schäfts­füh­rer, so ent­schei­den die­se mit der Mehr­heit der ab­ge­ge­be­nen Stim­men. Der Vor­sit­zen­de hat den Sti­chent­scheid. Die Sta­tu­ten kön­nen ei­ne an­de­re Re­ge­lung der Be­schluss­fas­sung durch die Ge­schäfts­füh­rer vor­se­hen.

¹ Die Ge­schäfts­füh­rer sind zu­stän­dig in al­len An­ge­le­gen­hei­ten, die nicht nach Ge­setz oder Sta­tu­ten der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung zu­ge­wie­sen sind.

² Un­ter Vor­be­halt der nach­fol­gen­den Be­stim­mun­gen ha­ben die Ge­schäfts­füh­rer fol­gen­de un­über­trag­ba­re und un­ent­zieh­ba­re Auf­ga­ben:

1.

die Ober­lei­tung der Ge­sell­schaft und die Er­tei­lung der nö­ti­gen Wei­sun­gen;

2.

die Fest­le­gung der Or­ga­ni­sa­ti­on im Rah­men von Ge­setz und Sta­tu­ten;

3.

die Aus­ge­stal­tung des Rech­nungs­we­sens und der Fi­nanz­kon­trol­le so­wie der Fi­nanz­pla­nung, so­fern die­se für die Füh­rung der Ge­sell­schaft not­wen­dig ist;

4.

die Auf­sicht über die Per­so­nen, de­nen Tei­le der Ge­schäfts­füh­rung über­tra­gen sind, na­ment­lich im Hin­blick auf die Be­fol­gung der Ge­set­ze, Sta­tu­ten, Re­gle­men­te und Wei­sun­gen;

5.

die Er­stel­lung des Ge­schäfts­be­rich­tes (Jah­res­rech­nung, Jah­res­be­richt und ge­ge­be­nen­falls Kon­zern­rech­nung);

6.

die Vor­be­rei­tung der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung so­wie die Aus­füh­rung ih­rer Be­schlüs­se;

7.

die Be­nach­rich­ti­gung des Ge­richts im Fal­le der Über­schul­dung.

³ Wer den Vor­sitz der Ge­schäfts­füh­rung in­ne­hat, be­zie­hungs­wei­se der ein­zi­ge Ge­schäfts­füh­rer hat fol­gen­de Auf­ga­ben:

1.

die Ein­be­ru­fung und Lei­tung der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung;

2.

Be­kannt­ma­chun­gen ge­gen­über den Ge­sell­schaf­tern;

3.

die Si­cher­stel­lung der er­for­der­li­chen An­mel­dun­gen beim Han­dels­re­gis­ter.

¹ Die Sta­tu­ten kön­nen vor­se­hen, dass die Ge­schäfts­füh­rer der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung:

1.

be­stimm­te Ent­schei­de zur Ge­neh­mi­gung vor­le­gen müs­sen;

2.

ein­zel­ne Fra­gen zur Ge­neh­mi­gung vor­le­gen kön­nen.

² Die Ge­neh­mi­gung der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung schränkt die Haf­tung der Ge­schäfts­füh­rer nicht ein.

¹ Die Ge­schäfts­füh­rer so­wie Drit­te, die mit der Ge­schäfts­füh­rung be­fasst sind, müs­sen ih­re Auf­ga­be mit al­ler Sorg­falt er­fül­len und die In­ter­es­sen der Ge­sell­schaft in gu­ten Treu­en wah­ren.

² Sie un­ter­ste­hen der glei­chen Treue­pflicht wie die Ge­sell­schaf­ter.

³ Sie dür­fen kei­ne kon­kur­ren­zie­ren­den Tä­tig­kei­ten aus­üben, es sei denn, die Sta­tu­ten se­hen et­was an­de­res vor oder al­le üb­ri­gen Ge­sell­schaf­ter stim­men der Tä­tig­keit schrift­lich zu. Die Sta­tu­ten kön­nen vor­se­hen, dass statt­des­sen die Zu­stim­mung durch die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung er­for­der­lich ist.

Die Ge­schäfts­füh­rer so­wie Drit­te, die mit der Ge­schäfts­füh­rung be­fasst sind, ha­ben die Ge­sell­schaf­ter un­ter glei­chen Vor­aus­set­zun­gen gleich zu be­han­deln.

¹ Je­der Ge­schäfts­füh­rer ist zur Ver­tre­tung der Ge­sell­schaft be­rech­tigt.

² Die Sta­tu­ten kön­nen die Ver­tre­tung ab­wei­chend re­geln, je­doch muss min­des­tens ein Ge­schäfts­füh­rer zur Ver­tre­tung be­fugt sein. Für Ein­zel­hei­ten kön­nen die Sta­tu­ten auf ein Re­gle­ment ver­wei­sen.

³ Die Ge­sell­schaft muss durch ei­ne Per­son ver­tre­ten wer­den kön­nen, die Wohn­sitz in der Schweiz hat. Die­se Per­son muss Ge­schäfts­füh­rer oder Di­rek­tor sein. Sie muss Zu­gang zum An­teil­buch so­wie zum Ver­zeich­nis über die wirt­schaft­lich be­rech­tig­ten Per­so­nen nach Ar­ti­kel 697l ha­ben.⁵⁶⁷

⁴ Für den Um­fang und die Be­schrän­kung der Ver­tre­tungs­be­fug­nis so­wie für Ver­trä­ge zwi­schen der Ge­sell­schaft und der Per­son, die sie ver­tritt, sind die Vor­schrif­ten des Ak­ti­en­rechts ent­spre­chend an­wend­bar.

⁵ Die zur Ver­tre­tung der Ge­sell­schaft be­fug­ten Per­so­nen ha­ben in der Wei­se zu zeich­nen, dass sie der Fir­ma der Ge­sell­schaft ih­re Un­ter­schrift bei­fü­gen.

⁶ Sie müs­sen ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den. Sie ha­ben ih­re Un­ter­schrift beim Han­dels­re­gis­ter­amt zu zeich­nen oder die Zeich­nung in be­glau­big­ter Form ein­zu­rei­chen.

¹ Die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung kann von ihr ge­wähl­te Ge­schäfts­füh­rer je­der­zeit ab­be­ru­fen.

² Je­der Ge­sell­schaf­ter kann dem Ge­richt be­an­tra­gen, ei­nem Ge­schäfts­füh­rer die Ge­schäfts­füh­rungs- und Ver­tre­tungs­be­fug­nis zu ent­zie­hen oder zu be­schrän­ken, wenn ein wich­ti­ger Grund vor­liegt, na­ment­lich wenn die be­tref­fen­de Per­son ih­re Pflich­ten grob ver­letzt oder die Fä­hig­keit zu ei­ner gu­ten Ge­schäfts­füh­rung ver­lo­ren hat.

³ Die Ge­schäfts­füh­rer kön­nen Di­rek­to­ren, Pro­ku­ris­ten oder Hand­lungs­be­voll­mäch­tig­te je­der­zeit in ih­rer Funk­ti­on ein­stel­len.

⁴ Sind die­se Per­so­nen durch die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung ein­ge­setzt wor­den, so ist un­ver­züg­lich ei­ne Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung ein­zu­be­ru­fen.

⁵ Ent­schä­di­gungs­an­sprü­che der ab­be­ru­fe­nen oder in ih­ren Funk­tio­nen ein­ge­stell­ten Per­so­nen blei­ben vor­be­hal­ten.

Für die Be­schlüs­se der Ge­schäfts­füh­rer gel­ten sinn­ge­mä­ss die glei­chen Nich­tig­keits­grün­de wie für die Be­schlüs­se der Ge­ne­ral­ver­samm­lung der Ak­ti­en­ge­sell­schaft.

Die Ge­sell­schaft haf­tet für den Scha­den aus un­er­laub­ten Hand­lun­gen, die ei­ne zur Ge­schäfts­füh­rung oder zur Ver­tre­tung be­fug­te Per­son in Aus­übung ih­rer ge­schäft­li­chen Ver­rich­tun­gen be­geht.

¹ Für die Re­vi­si­ons­stel­le sind die Vor­schrif­ten des Ak­ti­en­rechts ent­spre­chend an­wend­bar.

² Ein Ge­sell­schaf­ter, der ei­ner Nach­schuss­pflicht un­ter­liegt, kann ei­ne or­dent­li­che Re­vi­si­on der Jah­res­rech­nung ver­lan­gen.

Bei Män­geln in der Or­ga­ni­sa­ti­on der Ge­sell­schaft sind die Vor­schrif­ten des Ak­ti­en­rechts ent­spre­chend an­wend­bar.

¹ Für die An­zei­ge­pflich­ten bei Ka­pi­tal­ver­lust und Über­schul­dung der Ge­sell­schaft so­wie für die Er­öff­nung und den Auf­schub des Kon­kur­ses sind die Vor­schrif­ten des Ak­ti­en­rechts ent­spre­chend an­wend­bar.

² Das Ge­richt kann den Kon­kurs auf An­trag der Ge­schäfts­füh­rer oder ei­nes Gläu­bi­gers auf­schie­ben, na­ment­lich wenn aus­ste­hen­de Nach­schüs­se un­ver­züg­lich ein­be­zahlt wer­den und Aus­sicht auf Sa­nie­rung be­steht.

¹ Die Ge­sell­schaft mit be­schränk­ter Haf­tung wird auf­ge­löst:

1.

wenn ein in den Sta­tu­ten vor­ge­se­he­ner Auf­lö­sungs­grund ein­tritt;

2.

wenn die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung dies be­schliesst;

3.

wenn der Kon­kurs er­öff­net wird;

4.

in den üb­ri­gen vom Ge­setz vor­ge­se­he­nen Fäl­len.

² Be­schliesst die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung die Auf­lö­sung, so be­darf der Be­schluss der öf­fent­li­chen Be­ur­kun­dung.

³ Je­der Ge­sell­schaf­ter kann beim Ge­richt die Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft aus wich­ti­gem Grund ver­lan­gen. Das Ge­richt kann statt auf Auf­lö­sung auf ei­ne an­de­re sach­ge­mäs­se und den Be­tei­lig­ten zu­mut­ba­re Lö­sung er­ken­nen, so ins­be­son­de­re auf die Ab­fin­dung des kla­gen­den Ge­sell­schaf­ters zum wirk­li­chen Wert sei­ner Stam­man­tei­le.

¹ Für die Fol­gen der Auf­lö­sung sind die Vor­schrif­ten des Ak­ti­en­rechts ent­spre­chend an­wend­bar.

² Die Auf­lö­sung ei­ner Ge­sell­schaft muss ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den. Die Auf­lö­sung durch Ur­teil ist vom Ge­richt dem Han­dels­re­gis­ter un­ver­züg­lich zu mel­den. Die Auf­lö­sung aus an­de­ren Grün­den muss die Ge­sell­schaft beim Han­dels­re­gis­ter an­mel­den.

¹ Ein Ge­sell­schaf­ter kann aus wich­ti­gem Grund beim Ge­richt auf Be­wil­li­gung des Aus­tritts kla­gen.

² Die Sta­tu­ten kön­nen den Ge­sell­schaf­tern ein Recht auf Aus­tritt ein­räu­men und die­ses von be­stimm­ten Be­din­gun­gen ab­hän­gig ma­chen.

¹ Reicht ein Ge­sell­schaf­ter ei­ne Kla­ge auf Aus­tritt aus wich­ti­gem Grund ein oder er­klärt ein Ge­sell­schaf­ter sei­nen Aus­tritt ge­stützt auf ein sta­tu­ta­ri­sches Aus­tritts­recht, so müs­sen die Ge­schäfts­füh­rer un­ver­züg­lich die üb­ri­gen Ge­sell­schaf­ter in­for­mie­ren.

² Falls an­de­re Ge­sell­schaf­ter in­ner­halb von drei Mo­na­ten nach Zu­gang die­ser Mit­tei­lung auf Aus­tritt aus wich­ti­gem Grund kla­gen oder ein sta­tu­ta­ri­sches Aus­tritts­recht aus­üben, sind al­le aus­tre­ten­den Ge­sell­schaf­ter im Ver­hält­nis des Nenn­werts ih­rer Stam­man­tei­le gleich zu be­han­deln. Wur­den Nach­schüs­se ge­leis­tet, so ist de­ren Be­trag dem Nenn­wert zu­zu­rech­nen.

¹ Liegt ein wich­ti­ger Grund vor, so kann die Ge­sell­schaft beim Ge­richt auf Aus­schluss ei­nes Ge­sell­schaf­ters kla­gen.

² Die Sta­tu­ten kön­nen vor­se­hen, dass die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung Ge­sell­schaf­ter aus der Ge­sell­schaft aus­sch­lies­sen darf, wenn be­stimm­te Grün­de vor­lie­gen.

³ Die Vor­schrif­ten über den An­schluss­austritt sind nicht an­wend­bar.

In ei­nem Ver­fah­ren be­tref­fend das Aus­schei­den ei­nes Ge­sell­schaf­ters kann das Ge­richt auf An­trag ei­ner Par­tei be­stim­men, dass ein­zel­ne oder al­le mit­glied­schaft­li­chen Rech­te und Pflich­ten der be­trof­fe­nen Per­son ru­hen.

¹ Schei­det ein Ge­sell­schaf­ter aus der Ge­sell­schaft aus, so hat er An­spruch auf ei­ne Ab­fin­dung, die dem wirk­li­chen Wert sei­ner Stam­man­tei­le ent­spricht.

² Für das Aus­schei­den auf Grund ei­nes sta­tu­ta­ri­schen Aus­tritts­rechts kön­nen die Sta­tu­ten die Ab­fin­dung ab­wei­chend fest­le­gen.

¹ Die Ab­fin­dung wird mit dem Aus­schei­den fäl­lig, so­weit die Ge­sell­schaft:

1.

über ver­wend­ba­res Ei­gen­ka­pi­tal ver­fügt;

2.

die Stam­man­tei­le der aus­schei­den­den Per­son ver­äus­sern kann;

3.

ihr Stamm­ka­pi­tal un­ter Be­ach­tung der ent­spre­chen­den Vor­schrif­ten her­ab­set­zen darf.

² Ein zu­ge­las­se­ner Re­vi­si­ons­ex­per­te muss die Hö­he des ver­wend­ba­ren Ei­gen­ka­pi­tals fest­stel­len. Reicht die­ses zur Aus­zah­lung der Ab­fin­dung nicht aus, so muss er zu­dem zur Fra­ge Stel­lung neh­men, wie weit das Stamm­ka­pi­tal her­ab­ge­setzt wer­den könn­te.

³ Für den nicht aus­be­zahl­ten Teil der Ab­fin­dung hat der aus­ge­schie­de­ne Ge­sell­schaf­ter ei­ne un­ver­zins­li­che nach­ran­gi­ge For­de­rung. Die­se wird fäl­lig, so­weit im jähr­li­chen Ge­schäfts­be­richt ver­wend­ba­res Ei­gen­ka­pi­tal fest­ge­stellt wird.

⁴ So­lan­ge die Ab­fin­dung nicht voll­stän­dig aus­be­zahlt ist, kann der aus­ge­schie­de­ne Ge­sell­schaf­ter ver­lan­gen, dass die Ge­sell­schaft ei­ne Re­vi­si­ons­stel­le be­zeich­net und die Jah­res­rech­nung or­dent­lich re­vi­die­ren lässt.

¹ Je­der Ge­sell­schaf­ter hat An­spruch auf einen An­teil am Li­qui­da­ti­ons­er­geb­nis, der dem Ver­hält­nis der Nenn­wer­te sei­ner Stam­man­tei­le zum Stamm­ka­pi­tal ent­spricht. Wur­den Nach­schüs­se ge­leis­tet und nicht zu­rück­be­zahlt, so ist de­ren Be­trag den Stam­man­tei­len der be­tref­fen­den Ge­sell­schaf­ter und dem Stamm­ka­pi­tal zu­zu­rech­nen. Die Sta­tu­ten kön­nen ei­ne ab­wei­chen­de Re­ge­lung vor­se­hen.

² Für die Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft mit Li­qui­da­ti­on sind die Vor­schrif­ten des Ak­ti­en­rechts ent­spre­chend an­wend­bar.