¹ Ei­ne Kom­man­dit­ge­sell­schaft ist ei­ne Ge­sell­schaft, in der zwei oder meh­re­re Per­so­nen sich zum Zwe­cke ver­ei­ni­gen, ein Han­dels-, ein Fa­bri­ka­ti­ons- oder ein an­de­res nach kauf­män­ni­scher Art ge­führ­tes Ge­wer­be un­ter ei­ner ge­mein­sa­men Fir­ma in der Wei­se zu be­trei­ben, dass we­nigs­tens ein Mit­glied un­be­schränkt, ei­nes oder meh­re­re aber als Kom­man­di­täre nur bis zum Be­trag ei­ner be­stimm­ten Ver­mö­gen­sein­la­ge, der Kom­man­dit­sum­me, haf­ten.

² Un­be­schränkt haf­ten­de Ge­sell­schaf­ter kön­nen nur na­tür­li­che Per­so­nen, Kom­man­di­täre je­doch auch ju­ris­ti­sche Per­so­nen und Han­dels­ge­sell­schaf­ten sein.

³ Die Ge­sell­schaf­ter ha­ben die Ge­sell­schaft in das Han­dels­re­gis­ter ein­tra­gen zu las­sen.

Be­treibt ei­ne sol­che Ge­sell­schaft kein nach kauf­män­ni­scher Art ge­führ­tes Ge­wer­be, so ent­steht sie als Kom­man­dit­ge­sell­schaft erst, wenn sie sich in das Han­dels­re­gis­ter ein­tra­gen lässt.

¹ Die Ge­sell­schaft ist ins Han­dels­re­gis­ter des Or­tes ein­zu­tra­gen, an dem sie ih­ren Sitz hat.²⁹⁴

² …²⁹⁵

³ Soll die Kom­man­dit­sum­me nicht oder nur teil­wei­se in bar ent­rich­tet wer­den, so ist die Sachein­la­ge in der An­mel­dung aus­drück­lich und mit be­stimm­tem Wert­an­satz zu be­zeich­nen und in das Han­dels­re­gis­ter ein­zu­tra­gen.

¹ Die An­mel­dung der ein­zu­tra­gen­den Tat­sa­chen oder ih­rer Ver­än­de­rung muss von al­len Ge­sell­schaf­tern beim Han­dels­re­gis­ter­amt un­ter­zeich­net oder schrift­lich mit be­glau­big­ten Un­ter­schrif­ten ein­ge­reicht wer­den.

² Die un­be­schränkt haf­ten­den Ge­sell­schaf­ter, de­nen die Ver­tre­tung der Ge­sell­schaft zu­ste­hen soll, ha­ben die Fir­ma und ih­re Na­men per­sön­lich beim Han­dels­re­gis­ter­amt zu zeich­nen oder die Zeich­nung in be­glau­big­ter Form ein­zu­rei­chen.

¹ Das Rechts­ver­hält­nis der Ge­sell­schaf­ter un­ter­ein­an­der rich­tet sich zu­nächst nach dem Ge­sell­schafts­ver­trag.

² So­weit kei­ne Ver­ein­ba­rung ge­trof­fen ist, kom­men die Vor­schrif­ten über die Kol­lek­tiv­ge­sell­schaft zur An­wen­dung, je­doch mit den Ab­wei­chun­gen, die sich aus den nach­fol­gen­den Be­stim­mun­gen er­ge­ben.

Die Ge­schäfts­füh­rung der Ge­sell­schaft wird durch den oder die un­be­schränkt haf­ten­den Ge­sell­schaf­ter be­sorgt.

¹ Der Kom­man­di­tär ist als sol­cher zur Füh­rung der Ge­schäf­te der Ge­sell­schaft we­der be­rech­tigt noch ver­pflich­tet.

² Er ist auch nicht be­fugt, ge­gen die Vor­nah­me ei­ner Hand­lung der Ge­schäfts­füh­rung Wi­der­spruch zu er­he­ben, wenn die­se Hand­lung zum ge­wöhn­li­chen Ge­schäfts­be­trieb der Ge­sell­schaft ge­hört.

³ Er ist berechtigt, eine Abschrift der Erfolgsrechnung und der Bilanz zu verlangen und deren Richtigkeit unter Einsichtnahme in die Geschäftsbücher und Buchungsbelege zu prüfen oder durch einen unabhängigen Sachverständigen prüfen zu lassen; im Streitfall bezeichnet das Gericht den Sachverständigen.²⁹⁶

¹ Am Ver­lust nimmt der Kom­man­di­tär höchs­tens bis zum Be­tra­ge sei­ner Kom­man­dit­sum­me teil.

² Fehlt es an Ver­ein­ba­run­gen über die Be­tei­li­gung des Kom­man­di­tärs am Ge­winn und am Ver­lust, so ent­schei­det dar­über das Ge­richt nach frei­em Er­mes­sen.

³ Ist die Kom­man­dit­sum­me nicht voll ein­be­zahlt oder ist sie nach er­folg­ter Ein­zah­lung ver­min­dert wor­den, so dür­fen ihr Zin­se, Ge­win­ne und all­fäl­li­ge Ho­no­ra­re nur so weit zu­ge­schrie­ben wer­den, bis sie ih­ren vol­len Be­trag wie­der er­reicht hat.

Die Ge­sell­schaft kann un­ter ih­rer Fir­ma Rech­te er­wer­ben und Ver­bind­lich­kei­ten ein­ge­hen, vor Ge­richt kla­gen und ver­klagt wer­den.

Die Ge­sell­schaft wird nach den für die Kol­lek­tiv­ge­sell­schaft gel­ten­den Vor­schrif­ten durch den oder die un­be­schränkt haf­ten­den Ge­sell­schaf­ter ver­tre­ten.

Der un­be­schränkt haf­ten­de Ge­sell­schaf­ter kann für ei­ne Ge­sell­schafts­schuld erst dann per­sön­lich be­langt wer­den, wenn die Ge­sell­schaft auf­ge­löst oder er­folg­los be­trie­ben wor­den ist.

Schliesst der Kom­man­di­tär für die Ge­sell­schaft Ge­schäf­te ab, oh­ne aus­drück­lich zu er­klä­ren, dass er nur als Pro­ku­rist oder als Be­voll­mäch­tig­ter hand­le, so haf­tet er aus die­sen Ge­schäf­ten gut­gläu­bi­gen Drit­ten ge­gen­über gleich ei­nem un­be­schränkt haf­ten­den Ge­sell­schaf­ter.

Ist die Ge­sell­schaft vor der Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter im Ver­kehr auf­ge­tre­ten, so haf­tet der Kom­man­di­tär für die bis zur Ein­tra­gung ent­stan­de­nen Ver­bind­lich­kei­ten Drit­ten ge­gen­über gleich ei­nem un­be­schränkt haf­ten­den Ge­sell­schaf­ter, wenn er nicht be­weist, dass ih­nen die Be­schrän­kung sei­ner Haf­tung be­kannt war.

¹ Der Kom­man­di­tär haf­tet Drit­ten ge­gen­über mit der im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­nen Kom­man­dit­sum­me.

² Hat er selbst oder hat die Ge­sell­schaft mit sei­nem Wis­sen ge­gen­über Drit­ten ei­ne hö­he­re Kom­man­dit­sum­me kund­ge­ge­ben, so haf­tet er bis zu die­sem Be­tra­ge.

³ Den Gläu­bi­gern steht der Nach­weis of­fen, dass der Wert­an­satz von Sachein­la­gen ih­rem wirk­li­chen Wert im Zeit­punkt ih­res Ein­brin­gens nicht ent­spro­chen hat.

¹ Wenn der Kom­man­di­tär die im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­ne oder auf an­de­re Art kund­ge­ge­be­ne Kom­man­dit­sum­me durch Ver­ein­ba­rung mit den üb­ri­gen Ge­sell­schaf­tern oder durch Be­zü­ge ver­min­dert, so wird die­se Ver­än­de­rung Drit­ten ge­gen­über erst dann wirk­sam, wenn sie in das Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen und ver­öf­fent­licht wor­den ist.

² Für die vor die­ser Be­kannt­ma­chung ent­stan­de­nen Ver­bind­lich­kei­ten bleibt der Kom­man­di­tär mit der un­ver­min­der­ten Kom­man­dit­sum­me haft­bar.

¹ Wäh­rend der Dau­er der Ge­sell­schaft ha­ben die Ge­sell­schafts­gläu­bi­ger kein Kla­ge­recht ge­gen den Kom­man­di­tär.

² Wird die Ge­sell­schaft auf­ge­löst, so kön­nen die Gläu­bi­ger, die Li­qui­da­to­ren oder die Kon­kurs­ver­wal­tung ver­lan­gen, dass die Kom­man­dit­sum­me in die Li­qui­da­ti­ons- oder Kon­kurs­mas­se ein­ge­wor­fen wer­de, so­weit sie noch nicht ge­leis­tet oder so­weit sie dem Kom­man­di­tär wie­der zu­rück­er­stat­tet wor­den ist.

¹ Auf Aus­zah­lung von Zin­sen und Ge­winn hat der Kom­man­di­tär nur An­spruch, wenn und so­weit die Kom­man­dit­sum­me durch die Aus­zah­lung nicht ver­min­dert wird.

² Der Kommanditär ist verpflichtet, unrechtmässig bezogene Zinsen und Gewinne zurückzubezahlen. Artikel 64 findet Anwendung.²⁹⁸

¹ Wer ei­ner Kol­lek­tiv- oder Kom­man­dit­ge­sell­schaft als Kom­man­di­tär bei­tritt, haf­tet mit der Kom­man­dit­sum­me auch für die vor sei­nem Bei­tritt ent­stan­de­nen Ver­bind­lich­kei­ten.

² Ei­ne ent­ge­gen­ste­hen­de Ver­ab­re­dung un­ter den Ge­sell­schaf­tern hat Drit­ten ge­gen­über kei­ne Wir­kung.

¹ Die Pri­vat­gläu­bi­ger ei­nes un­be­schränkt haf­ten­den Ge­sell­schaf­ters oder ei­nes Kom­man­di­tärs sind nicht be­fugt, das Ge­sell­schafts­ver­mö­gen zu ih­rer Be­frie­di­gung oder Si­cher­stel­lung in An­spruch zu neh­men.

² Ge­gen­stand der Zwangs­voll­stre­ckung ist nur, was dem Schuld­ner an Zin­sen, Ge­winn und Li­qui­da­ti­ons­an­teil so­wie an all­fäl­li­gem Ho­no­rar aus dem Ge­sell­schafts­ver­hält­nis zu­kommt.

¹ Ein Ge­sell­schafts­gläu­bi­ger, der gleich­zei­tig Pri­vat­schuld­ner des Kom­man­di­tärs ist, kann die­sem ge­gen­über ei­ne Ver­rech­nung nur dann be­an­spru­chen, wenn der Kom­man­di­tär un­be­schränkt haf­tet.

² Im Üb­ri­gen rich­tet sich die Ver­rech­nung nach den Vor­schrif­ten über die Kol­lek­tiv­ge­sell­schaft.

¹ Der Kon­kurs der Ge­sell­schaft hat den Kon­kurs der ein­zel­nen Ge­sell­schaf­ter nicht zur Fol­ge.

² Eben­so we­nig be­wirkt der Kon­kurs ei­nes Ge­sell­schaf­ters den Kon­kurs der Ge­sell­schaft.

¹ Im Kon­kur­se der Ge­sell­schaft wird das Ge­sell­schafts­ver­mö­gen zur Be­frie­di­gung der Ge­sell­schafts­gläu­bi­ger ver­wen­det un­ter Aus­schluss der Pri­vat­gläu­bi­ger der ein­zel­nen Ge­sell­schaf­ter.

² Was der Kom­man­di­tär auf Rech­nung sei­ner Kom­man­dit­sum­me an die Ge­sell­schaft ge­leis­tet hat, kann er nicht als For­de­rung an­mel­den.

Wenn das Ge­sell­schafts­ver­mö­gen zur Be­frie­di­gung der Ge­sell­schafts­gläu­bi­ger nicht hin­reicht, so sind die­se be­rech­tigt, für den gan­zen un­be­zahl­ten Rest ih­rer For­de­run­gen aus dem Pri­vat­ver­mö­gen je­des ein­zel­nen un­be­schränkt haf­ten­den Ge­sell­schaf­ters in Kon­kur­renz mit sei­nen Pri­vat­gläu­bi­gern Be­frie­di­gung zu su­chen.

Im Kon­kur­se des Kom­man­di­tärs ha­ben we­der die Ge­sell­schafts­gläu­bi­ger noch die Ge­sell­schaft ein Vor­zugs­recht vor den Pri­vat­gläu­bi­gern.

¹ Für die Auf­lö­sung und Li­qui­da­ti­on der Ge­sell­schaft und für die Ver­jäh­rung der For­de­run­gen ge­gen die Ge­sell­schaf­ter gel­ten die glei­chen Be­stim­mun­gen wie bei der Kol­lek­tiv­ge­sell­schaft.

² Fällt ein Kom­man­di­tär in Kon­kurs oder wird sein Li­qui­da­ti­ons­an­teil ge­pfän­det, so sind die für den Kol­lek­tiv­ge­sell­schaf­ter gel­ten­den Be­stim­mun­gen ent­spre­chend an­wend­bar. Da­ge­gen ha­ben der Tod und die Er­rich­tung ei­ner um­fas­sen­den Bei­stand­schaft für den Kom­man­di­tär nicht die Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft zur Fol­ge.²⁹⁹

¹ Die Ak­ti­en­ge­sell­schaft ist ei­ne Ka­pi­tal­ge­sell­schaft, an der ei­ne oder meh­re­re Per­so­nen oder Han­dels­ge­sell­schaf­ten be­tei­ligt sind. Für ih­re Ver­bind­lich­kei­ten haf­tet nur das Ge­sell­schafts­ver­mö­gen.

² Die Aktionäre sind nur zu den statutarischen Leistungen verpflichtet.

³ Ak­tio­när ist, wer mit min­des­tens ei­ner Ak­tie an der Ge­sell­schaft be­tei­ligt ist.

¹ Das Ak­ti­en­ka­pi­tal be­trägt min­des­tens 100 000 Fran­ken.

² Zu­läs­sig ist auch ein Ak­ti­en­ka­pi­tal in der für die Ge­schäftstä­tig­keit we­sent­li­chen aus­län­di­schen Wäh­rung. Zum Zeit­punkt der Er­rich­tung muss die­ses ei­nem Ge­gen­wert von min­des­tens 100 000 Fran­ken ent­spre­chen. Lau­tet das Ak­ti­en­ka­pi­tal auf ei­ne aus­län­di­sche Wäh­rung, so ha­ben die Buch­füh­rung und die Rech­nungs­le­gung in der­sel­ben Wäh­rung zu er­fol­gen. Der Bun­des­rat legt die zu­läs­si­gen Wäh­run­gen fest.

³ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann den Wech­sel der Wäh­rung, auf die das Ak­ti­en­ka­pi­tal lau­tet, auf den Be­ginn ei­nes Ge­schäfts­jahrs be­schlies­sen. In ei­nem sol­chen Fall passt der Ver­wal­tungs­rat die Sta­tu­ten an. Er stellt da­bei fest, dass die Vor­aus­set­zun­gen von Ab­satz 2 er­füllt sind, und hält den an­ge­wand­ten Um­rech­nungs­kurs fest. Die Be­schlüs­se der Ge­ne­ral­ver­samm­lung und des Verwaltungsrats müssen öffentlich beurkundet werden.

¹ Die Ak­ti­en lau­ten auf den Na­men oder auf den In­ha­ber. Sie kön­nen als Wert­pa­pie­re aus­ge­ge­ben wer­den. Die Sta­tu­ten kön­nen be­stim­men, dass sie als Wert­rech­te nach Ar­ti­kel 973c oder 973d oder als Bu­ch­ef­fek­ten im Sin­ne des Bu­ch­ef­fek­ten­ge­set­zes vom 3. Ok­to­ber 2008³⁰³ (BEG) aus­ge­ge­ben wer­den.³⁰⁴

^1bis In­ha­be­rak­ti­en sind nur zu­läs­sig, wenn die Ge­sell­schaft Be­tei­li­gungs­pa­pie­re an ei­ner Bör­se ko­tiert hat oder die In­ha­be­rak­ti­en als Bu­ch­ef­fek­ten im Sin­ne des BEG aus­ge­stal­tet und bei ei­ner von der Ge­sell­schaft be­zeich­ne­ten Ver­wah­rungs­stel­le in der Schweiz hin­ter­legt oder im Haupt­re­gis­ter ein­ge­tra­gen sind.³⁰⁵

² Bei­de Ar­ten von Ak­ti­en kön­nen in ei­nem durch die Sta­tu­ten be­stimm­ten Ver­hält­nis ne­ben­ein­an­der be­ste­hen.

^2bis Ei­ne Ge­sell­schaft mit In­ha­be­rak­ti­en muss im Han­dels­re­gis­ter ein­tra­gen las­sen, ob sie Be­tei­li­gungs­pa­pie­re an ei­ner Bör­se ko­tiert hat oder ih­re In­ha­be­rak­ti­en als Bu­ch­ef­fek­ten aus­ge­stal­tet sind.³⁰⁶

^2ter Wer­den sämt­li­che Be­tei­li­gungs­pa­pie­re de­ko­tiert, so muss die Ge­sell­schaft die be­ste­hen­den In­ha­be­rak­ti­en in­ner­halb ei­ner Frist von sechs Mo­na­ten ent­we­der in Na­men­ak­ti­en um­wan­deln oder als Bu­ch­ef­fek­ten aus­ge­stal­ten.³⁰⁷

³ Na­men­ak­ti­en kön­nen in In­ha­be­rak­ti­en und In­ha­be­rak­ti­en kön­nen in Na­men­ak­ti­en um­ge­wan­delt wer­den.³⁰⁸

⁴ Die Ak­ti­en wei­sen einen Nenn­wert auf, der grös­ser als null ist.³⁰⁹

⁵ Wer­den Ak­ti­en­ti­tel aus­ge­ge­ben, so müs­sen sie von min­des­tens ei­nem Mit­glied des Ver­wal­tungs­rats un­ter­schrie­ben sein.³¹⁰

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung ist be­fugt, durch Sta­tu­ten­än­de­rung bei un­ver­än­dert blei­ben­dem Ak­ti­en­ka­pi­tal³¹¹ die Ak­ti­en in sol­che von klei­ne­rem Nenn­wert zu zer­le­gen oder zu sol­chen von grös­se­rem Nenn­wert zu­sam­men­zu­le­gen.

² Für die Zu­sam­men­le­gung von Ak­ti­en, die nicht an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, be­darf es der Zu­stim­mung al­ler be­trof­fe­nen Ak­tio­näre.³¹²

¹ Die Ak­ti­en dür­fen nur zum Nenn­wert oder zu ei­nem die­sen über­stei­gen­den Be­tra­ge aus­ge­ge­ben wer­den. Vor­be­hal­ten bleibt die Aus­ga­be neu­er Ak­ti­en, die an Stel­le aus­ge­fal­le­ner Ak­ti­en tre­ten.

²e³ …³¹³

¹ Die Sta­tu­ten müs­sen Be­stim­mun­gen ent­hal­ten über:

1.

die Fir­ma und den Sitz der Ge­sell­schaft;

2.

den Zweck der Ge­sell­schaft;

3.³¹⁷

die Hö­he und die Wäh­rung des Ak­ti­en­ka­pi­tals so­wie den Be­trag der dar­auf ge­leis­te­ten Ein­la­gen;

4.

An­zahl, Nenn­wert und Art der Ak­ti­en;

5. und 6.³¹⁸

…

7.³¹⁹

die Form der Mit­tei­lun­gen der Ge­sell­schaft an ih­re Ak­tio­näre.

² In ei­ner Ge­sell­schaft, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, müs­sen die Sta­tu­ten zu­dem Be­stim­mun­gen ent­hal­ten über:

1.

die An­zahl der Tä­tig­kei­ten, wel­che die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats in ver­gleich­ba­ren Funk­tio­nen bei an­de­ren Un­ter­neh­men mit wirt­schaft­li­chem Zweck aus­üben dür­fen;

2.

die ma­xi­ma­le Dau­er der Ver­trä­ge, die den Ver­gü­tun­gen für die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats zu­grun­de lie­gen, und die ma­xi­ma­le Kün­di­gungs­frist für un­be­fris­te­te Ver­trä­ge (Art. 735b);

3.

die Grund­sät­ze zu den Auf­ga­ben und Zu­stän­dig­kei­ten des Ver­gü­tungs­aus­schus­ses;

4.

die Ein­zel­hei­ten zur Ab­stim­mung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung über die Ver­gü­tun­gen des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats.³²⁰

³ Nicht als an­de­re Un­ter­neh­men nach Ab­satz 2 Zif­fer 1 gel­ten Un­ter­neh­men, die durch die Ge­sell­schaft kon­trol­liert wer­den oder die die Ge­sell­schaft kon­trol­lie­ren.³²¹

¹ Die Ge­sell­schaft wird er­rich­tet, in­dem die Grün­der in öf­fent­li­cher Ur­kun­de er­klä­ren, ei­ne Ak­ti­en­ge­sell­schaft zu grün­den, dar­in die Sta­tu­ten fest­le­gen und die Or­ga­ne be­stel­len.

² In die­sem Er­rich­tungs­akt zeich­nen die Grün­der die Ak­ti­en und stel­len fest, dass:

1.

sämtliche Aktien gültig gezeichnet sind;

2.

die versprochenen Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen;

3.

die ge­setz­li­chen und sta­tu­ta­ri­schen An­for­de­run­gen an die ge­leis­te­ten Ein­la­gen im Zeit­punkt der Un­ter­zeich­nung des Er­rich­tungs­akts er­füllt sind;

4.

kei­ne an­de­ren Sachein­la­gen, Ver­rech­nungs­tat­be­stän­de oder be­son­de­ren Vor­tei­le be­ste­hen als die in den Be­le­gen ge­nann­ten.³²⁵

³ Wird das Aktienkapital in ausländischer Währung festgelegt oder werden Einlagen in einer anderen Währung geleistet als derjenigen des Aktienkapitals, so sind die angewandten Umrechnungskurse in der öffentlichen Urkunde anzugeben.³²⁶

Die Zeich­nung be­darf zu ih­rer Gül­tig­keit:

1.

der An­ga­be von An­zahl, Nenn­wert, Art, Ka­te­go­rie und Aus­ga­be­be­trag der Ak­ti­en;

2.

ei­ner be­din­gungs­lo­sen Ver­pflich­tung, ei­ne dem Aus­ga­be­be­trag ent­spre­chen­de Ein­la­ge zu leis­ten.

¹ Im Er­rich­tungs­akt muss die Ur­kunds­per­son die Be­le­ge über die Grün­dung ein­zeln nen­nen und be­stä­ti­gen, dass sie ihr und den Grün­dern vor­ge­le­gen ha­ben.

² Dem Er­rich­tungs­akt sind fol­gen­de Un­ter­la­gen bei­zu­le­gen:

1.

die Sta­tu­ten;

2.

der Grün­dungs­be­richt;

3.

die Prü­fungs­be­stä­ti­gung;

4.

die Be­stä­ti­gung über die Hin­ter­le­gung von Ein­la­gen in Geld;

5.

die Sachein­la­ge­ver­trä­ge;

6.³²⁹

…

¹ Bei der Er­rich­tung der Ge­sell­schaft muss die Ein­la­ge für min­des­tens 20 Pro­zent des Nenn­wer­tes je­der Ak­tie ge­leis­tet sein.

² In al­len Fäl­len müs­sen die ge­leis­te­ten Ein­la­gen min­des­tens 50 000 Fran­ken be­tra­gen. Lautet das Aktienkapital auf eine ausländische Währung, so müssen die geleisteten Einlagen zum Zeitpunkt der Errichtung einem Gegenwert von mindestens 50 000 Franken entsprechen.³³¹

¹ Einlagen in Geld müssen bei einer Bank nach Artikel 1 Absatz 1 des Bankengesetzes vom 8. November 1934³³³ zur ausschliesslichen Verfügung der Gesellschaft hinterlegt werden.

² Die Bank gibt den Be­trag erst frei, wenn die Ge­sell­schaft im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen ist.

³ Als Ein­la­gen in Geld gel­ten Ein­zah­lun­gen in der Wäh­rung, auf die das Ak­ti­en­ka­pi­tal lau­tet, so­wie Ein­zah­lun­gen in an­de­ren zum Ak­ti­en­ka­pi­tal frei kon­ver­tier­ba­ren Wäh­run­gen.

¹ Ge­gen­stän­de ei­ner Sachein­la­ge gel­ten als De­ckung, wenn die fol­gen­den Vor­aus­set­zun­gen er­füllt sind:

1.

Sie kön­nen als Ak­ti­ven bi­lan­ziert wer­den.

2.

Sie kön­nen in das Ver­mö­gen der Ge­sell­schaft über­tra­gen wer­den.

3.

Die Ge­sell­schaft kann nach ih­rer Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter so­fort als Ei­gen­tü­me­rin frei dar­über ver­fü­gen oder er­hält, im Fal­le ei­nes Grund­stücks, einen be­din­gungs­lo­sen An­spruch auf Ein­tra­gung in das Grund­buch.

4.

Sie kön­nen durch Über­tra­gung auf Drit­te ver­wer­tet wer­den.

² Die Sachein­la­ge ist schrift­lich zu ver­ein­ba­ren. Der Ver­trag ist öf­fent­lich zu be­ur­kun­den, wenn dies für die Über­tra­gung des Ge­gen­stan­des vor­ge­schrie­ben ist.

³ Ei­ne ein­zi­ge öf­fent­li­che Ur­kun­de ge­nügt auch dann, wenn Grund­stücke, die Ge­gen­stand der Sachein­la­ge sind, in ver­schie­de­nen Kan­to­nen lie­gen. Die Ur­kun­de muss durch ei­ne Ur­kunds­per­son am Sitz der Ge­sell­schaft er­rich­tet wer­den.

⁴ Die Sta­tu­ten müs­sen den Ge­gen­stand und des­sen Be­wer­tung so­wie den Na­men des Ein­le­gers und die da­für aus­ge­ge­be­nen Ak­ti­en so­wie all­fäl­li­ge wei­te­re Ge­gen­leis­tun­gen der Ge­sell­schaft an­ge­ben. Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann die Sta­tu­ten­be­stim­mun­gen nach zehn Jah­ren auf­he­ben.

¹ Die Li­be­rie­rung kann auch durch Ver­rech­nung mit ei­ner For­de­rung er­fol­gen.

² Die Ver­rech­nung mit ei­ner For­de­rung gilt auch als De­ckung, wenn die For­de­rung nicht mehr durch Ak­ti­ven ge­deckt ist.

³ Die Sta­tu­ten müs­sen den Be­trag der zur Ver­rech­nung ge­brach­ten For­de­rung, den Na­men des Ak­tio­närs und die ihm zu­kom­men­den Ak­ti­en an­ge­ben. Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann die Sta­tu­ten­be­stim­mun­gen nach zehn Jah­ren auf­he­ben.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat be­schliesst die nach­träg­li­che Leis­tung von Ein­la­gen auf nicht voll li­be­rier­te Ak­ti­en.

² Die nach­träg­li­che Leis­tung kann in Geld, durch Sachein­la­ge, durch Ver­rech­nung mit ei­ner For­de­rung oder durch Um­wand­lung von frei ver­wend­ba­rem Ei­gen­ka­pi­tal er­fol­gen.

Die Grün­der ge­ben in ei­nem schrift­li­chen Be­richt Re­chen­schaft über:

1.³³⁸

die Art und den Zu­stand von Sachein­la­gen und die An­ge­mes­sen­heit der Be­wer­tung;

2.

den Be­stand und die Ver­re­chen­bar­keit der Schuld;

3.

die Be­grün­dung und die An­ge­mes­sen­heit be­son­de­rer Vor­tei­le zu­guns­ten von Grün­dern oder an­de­ren Per­so­nen.

Ein zu­ge­las­se­ner Re­vi­sor prüft den Grün­dungs­be­richt und be­stä­tigt schrift­lich, dass die­ser voll­stän­dig und rich­tig ist.

Wer­den bei der Grün­dung zu­guns­ten der Grün­der oder an­de­rer Per­so­nen be­son­de­re Vor­tei­le aus­be­dun­gen, so sind in den Sta­tu­ten die be­güns­tig­ten Per­so­nen mit Na­men so­wie In­halt und Wert des ge­währ­ten Vor­teils an­zu­ge­ben.

Die Ge­sell­schaft ist ins Han­dels­re­gis­ter des Or­tes ein­zu­tra­gen, an dem sie ih­ren Sitz hat.

¹ Die Ge­sell­schaft er­langt das Recht der Per­sön­lich­keit erst durch die Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter.

² Das Recht der Per­sön­lich­keit wird durch die Ein­tra­gung auch dann er­wor­ben, wenn die Vor­aus­set­zun­gen der Ein­tra­gung tat­säch­lich nicht vor­han­den wa­ren.

³ Sind je­doch bei der Grün­dung ge­setz­li­che oder sta­tu­ta­ri­sche Vor­schrif­ten miss­ach­tet und da­durch die In­ter­es­sen von Gläu­bi­gern oder Ak­tio­nären in er­heb­li­chem Mas­se ge­fähr­det oder ver­letzt wor­den, so kann das Ge­richt auf Be­geh­ren sol­cher Gläu­bi­ger oder Ak­tio­näre die Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft ver­fü­gen. …³⁴⁷

⁴ Das Kla­ge­recht er­lischt, wenn die Kla­ge nicht spä­tes­tens drei Mo­na­te nach der Ver­öf­fent­li­chung im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt an­ge­ho­ben wird.

¹ Ak­ti­en, die vor der Ein­tra­gung der Ge­sell­schaft ins Han­dels­re­gis­ter aus­ge­ge­ben wer­den, sind nich­tig; die aus der Ak­ti­en­zeich­nung her­vor­ge­hen­den Ver­pflich­tun­gen wer­den da­durch nicht be­rührt.³⁴⁹

² Wer vor der Ein­tra­gung Ak­ti­en aus­gibt, wird für al­len da­durch ver­ur­sach­ten Scha­den haft­bar.

¹ Ist vor der Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter im Na­men der Ge­sell­schaft ge­han­delt wor­den, so haf­ten die Han­deln­den per­sön­lich und so­li­da­risch.

² Wur­den sol­che Ver­pflich­tun­gen aus­drück­lich im Na­men der zu bil­den­den Ge­sell­schaft ein­ge­gan­gen und in­ner­halb ei­ner Frist von drei Mo­na­ten nach der Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter von der Ge­sell­schaft über­nom­men, so wer­den die Han­deln­den be­freit, und es haf­tet nur die Ge­sell­schaft.

Der Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung oder des Ver­wal­tungs­rats über ei­ne Än­de­rung der Sta­tu­ten ist öf­fent­lich zu be­ur­kun­den und ins Han­dels­re­gis­ter ein­zu­tra­gen.

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung be­schliesst die or­dent­li­che Er­hö­hung des Ak­ti­en­ka­pi­tals.

² Der Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung muss öf­fent­lich be­ur­kun­det wer­den und fol­gen­de An­ga­ben ent­hal­ten:

1.

den Nenn­be­trag oder ge­ge­be­nen­falls den ma­xi­ma­len Nenn­be­trag, um den das Ak­ti­en­ka­pi­tal er­höht wer­den soll;

2.

die An­zahl oder ge­ge­be­nen­falls die ma­xi­ma­le An­zahl, Nenn­wert und Art der neu aus­ge­ge­be­nen Ak­ti­en so­wie Vor­rech­te, die mit ein­zel­nen Ka­te­go­ri­en von Ak­ti­en ver­bun­den sind;

3.

den Aus­ga­be­be­trag oder die Er­mäch­ti­gung des Ver­wal­tungs­rats, die­sen fest­zu­set­zen, so­wie den Zeit­punkt, ab dem die neu­en Ak­ti­en zum Be­zug von Di­vi­den­den be­rech­ti­gen;

4.

bei Sachein­la­gen: de­ren Ge­gen­stand und Be­wer­tung so­wie den Na­men des Ein­le­gers und die da­für aus­ge­ge­be­nen Ak­ti­en so­wie all­fäl­li­ge wei­te­re Ge­gen­leis­tun­gen der Ge­sell­schaft;

5.

bei Li­be­rie­rung durch Ver­rech­nung mit ei­ner For­de­rung: den Be­trag der zur Ver­rech­nung ge­brach­ten For­de­rung, den Na­men des Gläu­bi­gers und die ihm zu­kom­men­den Ak­ti­en;

6.

die Um­wand­lung von frei ver­wend­ba­rem Ei­gen­ka­pi­tal;

7.

In­halt und Wert von be­son­de­ren Vor­tei­len so­wie die Na­men der be­güns­tig­ten Per­so­nen;

8.

ei­ne Be­schrän­kung der Über­trag­bar­keit neu­er Na­men­ak­ti­en;

9.

ei­ne Ein­schrän­kung oder Auf­he­bung des Be­zugs­rechts und die Fol­gen, wenn die­ses nicht aus­ge­übt oder ent­zo­gen wird;

10.

die Vor­aus­set­zun­gen für die Aus­übung ver­trag­lich er­wor­be­ner Be­zugs­rech­te.

³ Die Ka­pi­tal­er­hö­hung muss in­ner­halb von sechs Mo­na­ten nach dem Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung beim Han­dels­re­gis­ter­amt zur Ein­tra­gung an­ge­mel­det wer­den; sonst fällt der Be­schluss da­hin.

¹ Die Ak­ti­en wer­den in ei­ner be­son­de­ren Ur­kun­de (Zeich­nungs­schein) nach den für die Grün­dung gel­ten­den Re­geln ge­zeich­net.

² Der Zeich­nungs­schein muss auf den Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung über die Er­hö­hung des Ak­ti­en­ka­pi­tals und den ent­spre­chen­den Be­schluss des Ver­wal­tungs­ra­tes Be­zug neh­men. Ver­langt das Ge­setz einen Pro­spekt, so nimmt der Zeich­nungs­schein auch auf die­sen Be­zug.³⁵⁸

³ …³⁵⁹

¹ Je­der Ak­tio­när hat An­spruch auf den Teil der neu aus­ge­ge­be­nen Ak­ti­en, der sei­ner bis­he­ri­gen Be­tei­li­gung ent­spricht.

² Der Beschluss der Generalversammlung über die Erhöhung des Aktienkapitals darf das Bezugsrecht nur aus wichtigen Gründen einschränken oder aufheben. Als wichtige Gründe gelten insbesondere die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen sowie die Beteiligung der Arbeitnehmer.³⁶³

³ Die Ge­sell­schaft kann dem Ak­tio­när, wel­chem sie ein Recht zum Be­zug von Ak­ti­en ein­ge­räumt hat, die Aus­übung die­ses Rech­tes nicht we­gen ei­ner sta­tu­ta­ri­schen Be­schrän­kung der Über­trag­bar­keit von Na­men­ak­ti­en ver­weh­ren.

⁴ Durch die Ein­schrän­kung oder Auf­he­bung des Be­zugs­rechts oder die Fest­set­zung des Aus­ga­be­be­trags darf nie­mand in un­sach­li­cher Wei­se be­güns­tigt oder be­nach­tei­ligt wer­den.³⁶⁴

So­weit das Ge­setz nichts an­de­res vor­schreibt, sind die Ein­la­gen nach den Be­stim­mun­gen über die Grün­dung zu leis­ten.

¹ Das Ak­ti­en­ka­pi­tal kann auch durch Um­wand­lung von frei ver­wend­ba­rem Ei­gen­ka­pi­tal er­höht wer­den.

² Die De­ckung des Er­hö­hungs­be­trags wird nach­ge­wie­sen:

1.

mit der Jah­res­rech­nung in der von der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ge­neh­mig­ten und durch einen zu­ge­las­se­nen Re­vi­sor ge­prüf­ten Fas­sung; oder

2.

mit ei­nem durch einen zu­ge­las­se­nen Re­vi­sor ge­prüf­ten Zwi­schen­ab­schluss, so­fern der Bi­lanz­stich­tag im Zeit­punkt des Be­schlus­ses der Ge­ne­ral­ver­samm­lung mehr als sechs Mo­na­te zu­rück­liegt.³⁶⁹

³ Die Sta­tu­ten müs­sen den Um­stand an­ge­ben, dass die Ka­pi­tal­er­hö­hung durch Um­wand­lung von frei ver­wend­ba­rem Ei­gen­ka­pi­tal er­folg­te.³⁷⁰

Der Ver­wal­tungs­rat gibt in ei­nem schrift­li­chen Be­richt Re­chen­schaft über:

1.³⁷³

die Art und den Zu­stand von Sachein­la­gen und die An­ge­mes­sen­heit der Be­wer­tung;

2.

den Be­stand und die Ver­re­chen­bar­keit der Schuld;

3.

die freie Ver­wend­bar­keit von um­ge­wan­del­tem Ei­gen­ka­pi­tal;

4.

die Ein­hal­tung des Ge­ne­ral­ver­samm­lungs­be­schlus­ses, ins­be­son­de­re über die Ein­schrän­kung oder die Auf­he­bung des Be­zugs­rech­tes und die Zu­wei­sung nicht aus­ge­üb­ter oder ent­zo­ge­ner Be­zugs­rech­te;

5.

die Be­grün­dung und die An­ge­mes­sen­heit be­son­de­rer Vor­tei­le zu­guns­ten ein­zel­ner Ak­tio­näre oder an­de­rer Per­so­nen.

¹ Ein zu­ge­las­se­ner Re­vi­sor prüft den Ka­pi­tal­er­hö­hungs­be­richt und be­stä­tigt schrift­lich, dass die­ser voll­stän­dig und rich­tig ist.³⁷⁶

² Kei­ne Prü­fungs­be­stä­ti­gung ist er­for­der­lich, wenn die Ein­la­ge auf das neue Ak­ti­en­ka­pi­tal in Geld er­folgt, das Ak­ti­en­ka­pi­tal nicht zur Vor­nah­me ei­ner Sach­über­nah­me er­höht wird und die Be­zugs­rech­te nicht ein­ge­schränkt oder auf­ge­ho­ben wer­den.

¹ Lie­gen der Ka­pi­tal­er­hö­hungs­be­richt und, so­fern er­for­der­lich, die Prü­fungs­be­stä­ti­gung vor, so än­dert der Ver­wal­tungs­rat die Sta­tu­ten und stellt da­bei fest, dass:

1.

sämtliche Aktien gültig gezeichnet sind;

2.

die versprochenen Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen;

3.

die An­for­de­run­gen des Ge­set­zes, der Sta­tu­ten und des Ge­ne­ral­ver­samm­lungs­be­schlus­ses an die Leis­tung der Ein­la­gen im Zeit­punkt der Fest­stel­lun­gen er­füllt sind;

4.

kei­ne an­de­ren Sachein­la­gen, Ver­rech­nungs­tat­be­stän­de oder be­son­de­ren Vor­tei­le be­ste­hen, als die in den Be­le­gen ge­nann­ten;

5.

ihm die Be­le­ge, die der Ka­pi­tal­er­hö­hung zu­grun­de lie­gen, vor­ge­le­gen ha­ben.

² Der Be­schluss über die Än­de­rung der Sta­tu­ten und die Fest­stel­lun­gen sind öf­fent­lich zu be­ur­kun­den. Die Ur­kunds­per­son hat die Be­le­ge, die der Ka­pi­tal­er­hö­hung zu­grun­de lie­gen, ein­zeln zu nen­nen und zu be­stä­ti­gen, dass sie ihr vor­ge­le­gen ha­ben. Die Be­le­ge sind der öf­fent­li­chen Ur­kun­de bei­zu­le­gen.

Ak­ti­en, die vor der Ein­tra­gung der Ka­pi­tal­er­hö­hung ins Han­dels­re­gis­ter aus­ge­ge­ben wer­den, sind nich­tig; die aus der Ak­ti­en­zeich­nung her­vor­ge­hen­den Ver­pflich­tun­gen wer­den da­durch nicht be­rührt.

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann ein be­ding­tes Ka­pi­tal be­schlies­sen, in­dem sie den Ak­tio­nären, den Gläu­bi­gern von An­lei­hen­sob­li­ga­tio­nen oder ähn­li­chen Ob­li­ga­tio­nen, den Ar­beit­neh­mern, den Mit­glie­dern des Ver­wal­tungs­rats der Ge­sell­schaft oder ei­ner an­de­ren Kon­zern­ge­sell­schaft oder Drit­ten das Recht ein­räumt, neue Ak­ti­en zu be­zie­hen (Wan­del- und Op­ti­ons­rech­te).

² Das Ak­ti­en­ka­pi­tal er­höht sich oh­ne Wei­te­res, so­bald und so­weit die Wan­del- oder Op­ti­ons­rech­te aus­ge­übt und die Ein­la­ge­pflich­ten durch Ein­zah­lung oder durch Ver­rech­nung er­füllt wer­den.

³ Die Bestimmungen zur Erhöhung des Aktienkapitals aus bedingtem Kapital sind sinngemäss auch im Fall einer Auferlegung von Wandel- und Erwerbspflichten anwendbar.

⁴ Vorbehalten bleiben die Vorschriften des Bankengesetzes vom 8. November 1934³⁸⁰über das Wandlungskapital.

¹ Der Nenn­be­trag, um den das Ak­ti­en­ka­pi­tal be­dingt er­höht wer­den kann, darf die Hälf­te des im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­nen Ak­ti­en­ka­pi­tals nicht über­stei­gen.³⁸²

² Die ge­leis­te­te Ein­la­ge muss min­des­tens dem Nenn­wert ent­spre­chen.

¹ Die Sta­tu­ten müs­sen an­ge­ben:

1.³⁸⁴

den Nenn­be­trag des be­ding­ten Ka­pi­tals;

2.

An­zahl, Nenn­wert und Art der Ak­ti­en;

3.

den Kreis der Wan­del- oder der Op­ti­ons­be­rech­tig­ten;

4.³⁸⁵

ei­ne Ein­schrän­kung oder Auf­he­bung des Be­zugs­rechts der bis­he­ri­gen Ak­tio­näre, so­fern die Op­ti­ons­rech­te nicht die­sen zu­ge­teilt wer­den;

5.

Vor­rech­te ein­zel­ner Ka­te­go­ri­en von Ak­ti­en;

6.

die Be­schrän­kung der Über­trag­bar­keit neu­er Na­men­ak­ti­en;

7.³⁸⁶

die Form der Aus­übung der Wan­del- oder Op­ti­ons­rech­te und des Ver­zichts auf die­se Rech­te.

² Wer­den die An­lei­hens- oder ähn­li­chen Ob­li­ga­tio­nen, mit de­nen Wan­del- oder Op­ti­ons­rech­te ver­bun­den sind, nicht den Ak­tio­nären vor­weg zur Zeich­nung an­ge­bo­ten, so müs­sen die Sta­tu­ten über­dies an­ge­ben:

1.

die Vor­aus­set­zun­gen für die Aus­übung der Wan­del- oder der Op­ti­ons­rech­te;

2.

die Grund­la­gen, nach de­nen der Aus­ga­be­be­trag zu be­rech­nen ist.

³ Wan­del- oder Op­ti­ons­rech­te, die vor der Ein­tra­gung der Sta­tu­ten­be­stim­mung über die Ka­pi­tal­er­hö­hung aus be­ding­tem Ka­pi­tal in das Han­dels­re­gis­ter ein­ge­räumt wer­den, sind nich­tig.³⁸⁷

¹ Werden den Aktionären im Rahmen des bedingten Kapitals Optionsrechte eingeräumt, so sind die Vorschriften über das Bezugsrecht bei der ordentlichen Kapitalerhöhung sinngemäss anwendbar.

² Wer­den im Rah­men des be­ding­ten Ka­pi­tals An­lei­hen­sob­li­ga­tio­nen oder ähn­li­che Ob­li­ga­tio­nen aus­ge­ge­ben, mit de­nen Wan­del- oder Op­ti­ons­rech­te ver­bun­den sind, so sind die­se Ob­li­ga­tio­nen vor­weg den Ak­tio­nären ent­spre­chend ih­rer bis­he­ri­gen Be­tei­li­gung zur Zeich­nung an­zu­bie­ten.

³ Die­ses Vor­weg­zeich­nungs­recht kann be­schränkt oder auf­ge­ho­ben wer­den, wenn:

1.

ein wich­ti­ger Grund vor­liegt; oder

2.

die Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind und die An­lei­hen­sob­li­ga­tio­nen oder ähn­li­chen Ob­li­ga­tio­nen zu an­ge­mes­se­nen Be­din­gun­gen aus­ge­ge­ben wer­den.

⁴ Die Ein­schrän­kung oder Auf­he­bung des Be­zugs­rechts oder des Vor­weg­zeich­nungs­rechts darf nie­man­den in un­sach­li­cher Wei­se be­güns­ti­gen oder be­nach­tei­li­gen.

¹ Den Per­so­nen, die ein Wan­del- oder Op­ti­ons­recht ha­ben, kann die Aus­übung die­ses Rechts nicht we­gen ei­ner Be­schrän­kung der Über­trag­bar­keit der Na­men­ak­ti­en ver­wehrt wer­den, es sei denn, dies wird in den Sta­tu­ten und im Pro­spekt vor­be­hal­ten.³⁹⁰

² Wan­del- oder Op­ti­ons­rech­te dür­fen durch die Er­hö­hung des Ak­ti­en­ka­pi­tals, durch die Aus­ga­be neu­er Wan­del- oder Op­ti­ons­rech­te oder auf an­de­re Wei­se nur be­ein­träch­tigt wer­den, wenn der Kon­ver­si­ons­preis ge­senkt oder den Be­rech­tig­ten auf an­de­re Wei­se ein an­ge­mes­se­ner Aus­gleich ge­währt wird, oder wenn die glei­che Be­ein­träch­ti­gung auch die Ak­tio­näre trifft.

¹ Die Er­klä­rung zur Aus­übung der Wan­del- oder Op­ti­ons­rech­te weist auf die Sta­tu­ten­be­stim­mung über das be­ding­te Ka­pi­tal hin; ver­langt das Ge­setz einen Pro­spekt, so weist die Er­klä­rung auch dar­auf hin.³⁹²

² Ein­la­gen in Geld müs­sen bei ei­ner Bank nach Ar­ti­kel 1 Ab­satz 1 des Ban­ken­ge­set­zes vom 8. No­vem­ber 1934³⁹³ zur aus­sch­liess­li­chen Ver­fü­gung der Ge­sell­schaft hin­ter­legt wer­den.³⁹⁴

³ Die Ak­tio­närs­rech­te ent­ste­hen mit der Er­fül­lung der Ein­la­ge­pflicht.

¹ Nach Ab­lauf je­des Ge­schäfts­jah­res prüft ein zu­ge­las­se­ner Re­vi­si­ons­ex­per­te, ob die Aus­ga­be der neu­en Ak­ti­en dem Ge­setz, den Sta­tu­ten und ge­ge­be­nen­falls dem Pro­spekt ent­spro­chen hat. Er be­stä­tigt das Er­geb­nis schrift­lich.

² Der Ver­wal­tungs­rat kann ei­ne frü­he­re Prü­fung an­ord­nen.

¹ Nach Ein­gang der Prü­fungs­be­stä­ti­gung än­dert der Ver­wal­tungs­rat die Sta­tu­ten und stellt da­bei fest:

1.

An­zahl, Nenn­wert und Art der neu aus­ge­ge­be­nen Ak­ti­en;

2.

ge­ge­be­nen­falls die Vor­rech­te, die mit ein­zel­nen Ak­ti­en­ka­te­go­ri­en ver­bun­den sind;

3.

den Stand des Ak­ti­en­ka­pi­tals und des be­ding­ten Ka­pi­tals nach Ab­lauf des Ge­schäfts­jah­res oder im Zeit­punkt der Prü­fung;

4.

dass ihm die Be­le­ge, die der Ka­pi­tal­er­hö­hung zu­grun­de lie­gen, vor­ge­le­gen ha­ben.

² Enthalten die Statuten ein Kapitalband, so passt der Verwaltungsrat im Rahmen der Statutenänderung die obere und die untere Grenze des Kapitalbands entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung an, es sei denn, die Kapitalerhöhung erfolgt gestützt auf eine Ermächtigung des Verwaltungsrats, das Kapital mit bedingtem Kapital zu erhöhen.

³ Der Be­schluss über die Än­de­rung der Sta­tu­ten und die Fest­stel­lun­gen sind öf­fent­lich zu be­ur­kun­den. Die Ur­kunds­per­son hat die Be­le­ge, die der Ka­pi­tal­er­hö­hung zu­grun­de lie­gen, ein­zeln zu nen­nen und zu be­stä­ti­gen, dass sie ihr vor­ge­le­gen ha­ben. Die Be­le­ge sind der öf­fent­li­chen Ur­kun­de bei­zu­le­gen.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat kann die Sta­tu­ten­be­stim­mung über das be­ding­te Ka­pi­tal auf­he­ben oder sie an­pas­sen, wenn:

1.

die Wan­del- oder Op­ti­ons­rech­te er­lo­schen sind;

2.

kei­ne Wan­del- oder Op­ti­ons­rech­te ein­ge­räumt wor­den sind; oder

3.

al­le oder ein Teil der Be­rech­tig­ten auf die Aus­übung der ih­nen ein­ge­räum­ten Wan­del- oder Op­ti­ons­rech­te ver­zich­tet ha­ben.

² Die Sta­tu­ten dür­fen nur ge­än­dert wer­den, wenn ein zu­ge­las­se­ner Re­vi­si­ons­ex­per­te den Sach­ver­halt schrift­lich be­stä­tigt hat.

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung be­schliesst die Her­ab­set­zung des Ak­ti­en­ka­pi­tals. Der Ver­wal­tungs­rat be­rei­tet die Her­ab­set­zung vor und führt sie durch.

² Die Ka­pi­tal­her­ab­set­zung kann durch ei­ne Her­ab­set­zung des Nenn­werts oder durch die Ver­nich­tung von Ak­ti­en er­fol­gen.

³ Das Ak­ti­en­ka­pi­tal darf nur un­ter 100 000 Fran­ken her­ab­ge­setzt wer­den, so­fern es gleich­zei­tig min­des­tens bis zu die­sem Be­trag wie­der er­höht wird. Lau­tet das Ak­ti­en­ka­pi­tal auf ei­ne aus­län­di­sche Wäh­rung, so muss es durch ein Ka­pi­tal mit ei­nem Ge­gen­wert von min­des­tens 100 000 Fran­ken er­setzt wer­den.

⁴ Die Her­ab­set­zung des Ak­ti­en­ka­pi­tals muss in­ner­halb von sechs Mo­na­ten nach dem Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung beim Han­dels­re­gis­ter­amt zur Ein­tra­gung an­ge­mel­det wer­den; sonst fällt der Be­schluss da­hin.

¹ Soll das Ak­ti­en­ka­pi­tal her­ab­ge­setzt wer­den, so weist der Ver­wal­tungs­rat die Gläu­bi­ger dar­auf hin, dass sie un­ter An­mel­dung ih­rer For­de­run­gen Si­cher­stel­lung ver­lan­gen kön­nen. Der Hin­weis muss im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt ver­öf­fent­licht wer­den. Die Anmeldung hat schriftlich zu erfolgen, unter Angabe von Betrag und Rechtsgrund der Forderung.

² Die Ge­sell­schaft muss die For­de­run­gen der Gläu­bi­ger in dem Umfang, in dem die bisherige Deckung durch die Kapitalherabsetzung vermindert wird,si­cher­stel­len, wenn die Gläu­bi­ger es in­ner­halb von 30 Ta­gen nach der Ver­öf­fent­li­chung im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt ver­lan­gen.

³ Die Pflicht zur Si­cher­stel­lung ent­fällt, wenn die Ge­sell­schaft die For­de­rung er­füllt oder nach­weist, dass die Er­fül­lung der For­de­rung durch die Her­ab­set­zung des Ak­ti­en­ka­pi­tals nicht ge­fähr­det wird. Liegt die Prüfungsbestätigung vor, so wird vermutet, dass die Erfüllung der Forderung nicht gefährdet wird.

Liegt der Bi­lanz­stich­tag im Zeit­punkt, in dem die Ge­ne­ral­ver­samm­lung die Her­ab­set­zung des Ak­ti­en­ka­pi­tals be­schliesst, mehr als sechs Mo­na­te zu­rück, so muss die Ge­sell­schaft einen Zwi­schen­ab­schluss er­stel­len.

¹ Ein zu­ge­las­se­ner Re­vi­si­ons­ex­per­te muss ge­stützt auf den Ab­schluss und das Er­geb­nis des Schul­den­rufs schrift­lich be­stä­ti­gen, dass die For­de­run­gen der Gläu­bi­ger trotz der Her­ab­set­zung des Ak­ti­en­ka­pi­tals voll ge­deckt sind.

² Liegt die Prü­fungs­be­stä­ti­gung im Zeit­punkt der Be­schluss­fas­sung durch die Ge­ne­ral­ver­samm­lung be­reits vor, so in­for­miert der Ver­wal­tungs­rat über das Er­geb­nis. Der zu­ge­las­se­ne Re­vi­si­ons­ex­per­te muss an der Ge­ne­ral­ver­samm­lung an­we­send sein, wenn die­se nicht durch ein­stim­mi­gen Be­schluss auf sei­ne An­we­sen­heit ver­zich­tet hat.

Der Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung über die Her­ab­set­zung des Ak­ti­en­ka­pi­tals muss öf­fent­lich be­ur­kun­det wer­den und fol­gen­de An­ga­ben ent­hal­ten:

1.

den Nenn­be­trag oder ge­ge­be­nen­falls den ma­xi­ma­len Nenn­be­trag, um den das Ak­ti­en­ka­pi­tal her­ab­ge­setzt wird;

2.

die Art und Wei­se der Durch­füh­rung der Ka­pi­tal­her­ab­set­zung, na­ment­lich die An­ga­be, ob die Her­ab­set­zung durch Her­ab­set­zung des Nenn­werts oder durch Ver­nich­tung von Ak­ti­en er­folgt;

3.

die Ver­wen­dung des Her­ab­set­zungs­be­trags.

¹ Sind al­le Vor­aus­set­zun­gen der Her­ab­set­zung des Ak­ti­en­ka­pi­tals er­füllt, so än­dert der Ver­wal­tungs­rat die Sta­tu­ten und stellt da­bei fest, dass die An­for­de­run­gen des Ge­set­zes, der Sta­tu­ten und des Ge­ne­ral­ver­samm­lungs­be­schlus­ses im Zeit­punkt der Fest­stel­lun­gen er­füllt sind und dass ihm die Be­le­ge, die der Ka­pi­tal­her­ab­set­zung zu­grun­de lie­gen, vor­ge­le­gen ha­ben.

² Der Be­schluss über die Sta­tu­ten­än­de­rung und die Fest­stel­lun­gen des Ver­wal­tungs­rats sind öf­fent­lich zu be­ur­kun­den. Die Ur­kunds­per­son hat die Be­le­ge, die der Ka­pi­tal­her­ab­set­zung zu­grun­de lie­gen, ein­zeln zu nen­nen und zu be­stä­ti­gen, dass sie ihr vor­ge­le­gen ha­ben. Die Be­le­ge sind der öf­fent­li­chen Ur­kun­de bei­zu­le­gen.

³ Durch Ka­pi­tal­her­ab­set­zung frei ge­wor­de­ne Mit­tel dür­fen Ak­tio­nären erst nach der Ein­tra­gung der Ka­pi­tal­her­ab­set­zung ins Han­dels­re­gis­ter aus­ge­rich­tet wer­den.

¹ Wird das Ak­ti­en­ka­pi­tal zur teil­wei­sen oder voll­stän­di­gen Be­sei­ti­gung ei­ner durch Ver­lus­te ent­stan­de­nen Un­ter­bi­lanz her­ab­ge­setzt und be­stä­tigt ein zu­ge­las­se­ner Re­vi­si­ons­ex­per­te zu­han­den der Ge­ne­ral­ver­samm­lung, dass der Be­trag der Ka­pi­tal­her­ab­set­zung den Be­trag die­ser Un­ter­bi­lanz nicht über­steigt, so fin­den die Be­stim­mun­gen der or­dent­li­chen Ka­pi­tal­her­ab­set­zung zur Sicherstellung von Forderungen, zum Zwischenabschluss, zur Prüfungsbestätigungund zu den Fest­stel­lun­gen des Ver­wal­tungs­rats kei­ne An­wen­dung.

² Der Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ent­hält die An­ga­ben ge­mä­ss Ar­ti­kel 653n. Er nimmt Be­zug auf das Er­geb­nis des Prü­fungs­be­richts und än­dert die Sta­tu­ten.

¹ Wird das Ak­ti­en­ka­pi­tal her­ab­ge­setzt und gleich­zei­tig min­des­tens auf den bis­he­ri­gen Be­trag er­höht und wird der Be­trag der ge­leis­te­ten Ein­la­ge nicht her­ab­ge­setzt, so fin­den die Be­stim­mun­gen zur Ka­pi­tal­her­ab­set­zung, die die Sicherstellung von Forderungen, den Zwi­schen­ab­schluss, die Prü­fungs­be­stä­ti­gung und die Fest­stel­lun­gen des Ver­wal­tungs­rats be­tref­fen, kei­ne An­wen­dung.

² Die Be­stim­mun­gen zur or­dent­li­chen Ka­pi­tal­er­hö­hung fin­den hin­ge­gen ent­spre­chend An­wen­dung.

³ Der Ver­wal­tungs­rat muss die Sta­tu­ten nicht an­pas­sen, so­fern die An­zahl und der Nenn­wert der Ak­ti­en so­wie der Be­trag der dar­auf ge­leis­te­ten Ein­la­gen un­ver­än­dert blei­ben.

¹ Wird das Ak­ti­en­ka­pi­tal zum Zweck der Sa­nie­rung auf null her­ab­ge­setzt und gleich­zei­tig wie­der er­höht, so ge­hen die bis­he­ri­gen Mit­glied­schafts­rech­te der Ak­tio­näre mit der Her­ab­set­zung un­ter. Aus­ge­ge­be­ne Ak­ti­en müs­sen ver­nich­tet wer­den.

² Bei der Wie­der­er­hö­hung des Ak­ti­en­ka­pi­tals steht den bis­he­ri­gen Ak­tio­nären ein Be­zugs­recht zu, das ih­nen nicht ent­zo­gen wer­den kann.

¹ Die Sta­tu­ten kön­nen den Ver­wal­tungs­rat er­mäch­ti­gen, wäh­rend ei­ner Dau­er von längs­tens fünf Jah­ren das Ak­ti­en­ka­pi­tal in­ner­halb ei­ner Band­brei­te (Ka­pi­tal­band) zu ver­än­dern. Sie le­gen fest, in­ner­halb wel­cher Gren­zen der Ver­wal­tungs­rat das Ak­ti­en­ka­pi­tal er­hö­hen und her­ab­set­zen darf.

² Die obe­re Gren­ze des Ka­pi­tal­bands darf das im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­ne Ak­ti­en­ka­pi­tal höchs­tens um die Hälf­te über­stei­gen. Die un­te­re Gren­ze des Ka­pi­tal­bands darf das im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­ne Ak­ti­en­ka­pi­tal höchs­tens um die Hälf­te un­ter­schrei­ten.

³ Die Sta­tu­ten kön­nen die Be­fug­nis­se des Ver­wal­tungs­rats be­schrän­ken. Sie kön­nen ins­be­son­de­re vor­se­hen, dass der Ver­wal­tungs­rat das Ak­ti­en­ka­pi­tal nur er­hö­hen oder nur her­ab­set­zen kann.

⁴ Die Sta­tu­ten dür­fen den Ver­wal­tungs­rat nur dann er­mäch­ti­gen, das Ak­ti­en­ka­pi­tal her­ab­zu­set­zen, wenn die Ge­sell­schaft nicht auf die ein­ge­schränk­te Re­vi­si­on der Jah­res­rech­nung ver­zich­tet hat.

¹ Wird ein Ka­pi­tal­band ein­ge­führt, so müs­sen die Sta­tu­ten Fol­gen­des an­ge­ben:

1.

die un­te­re und die obe­re Gren­ze des Ka­pi­tal­bands;

2.

das Da­tum, an dem die Er­mäch­ti­gung des Ver­wal­tungs­rats zur Ver­än­de­rung des Ak­ti­en­ka­pi­tals en­det;

3.

Ein­schrän­kun­gen, Auf­la­gen und Be­din­gun­gen der Er­mäch­ti­gung;

4.

Anzahl, Nennwert und Art der Aktien sowie die Vorrechte einzelner Kategorien von Aktien oder Par­ti­zi­pa­ti­ons­schei­nen;

5.

In­halt und Wert von be­son­de­ren Vor­tei­len so­wie die Na­men der be­güns­tig­ten Per­so­nen;

6.

Be­schrän­kun­gen der Über­trag­bar­keit neu­er Na­men­ak­ti­en;

7.

ei­ne Ein­schrän­kung oder Auf­he­bung des Be­zugs­rechts be­zie­hungs­wei­se die wich­ti­gen Grün­de, aus de­nen der Ver­wal­tungs­rat das Be­zugs­recht ein­schrän­ken oder auf­he­ben kann, so­wie die Zu­wei­sung nicht aus­ge­üb­ter oder ent­zo­ge­ner Be­zugs­rech­te;

8.

die Vor­aus­set­zun­gen für die Aus­übung ver­trag­lich er­wor­be­ner Be­zugs­rech­te;

9.

die Er­mäch­ti­gung des Ver­wal­tungs­rats zur Er­hö­hung des Ka­pi­tals mit be­ding­tem Ka­pi­tal und die An­ga­ben ge­mä­ss Ar­ti­kel 653b;

10.

die Er­mäch­ti­gung des Ver­wal­tungs­rats zur Schaf­fung ei­nes Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tals.

² Nach Ab­lauf der für die Er­mäch­ti­gung fest­ge­leg­ten Dau­er streicht der Ver­wal­tungs­rat die Be­stim­mun­gen über das Ka­pi­tal­band aus den Sta­tu­ten.

¹ Im Rah­men sei­ner Er­mäch­ti­gung kann der Ver­wal­tungs­rat das Ak­ti­en­ka­pi­tal er­hö­hen und her­ab­set­zen.

² Be­schliesst der Ver­wal­tungs­rat, das Ak­ti­en­ka­pi­tal zu er­hö­hen oder her­ab­zu­set­zen, so er­lässt er die not­wen­di­gen Be­stim­mun­gen, so­weit sie nicht im Er­mäch­ti­gungs­be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ent­hal­ten sind.

³ Bei einer Herabsetzung des Aktienkapitals innerhalb des Kapitalbands sind die Bestimmungen zur Sicherstellung von Forderungen, zum Zwischenabschluss und zur Prüfungsbestätigung bei der ordentlichen Kapitalherabsetzung sinngemäss anwendbar.

⁴ Nach je­der Er­hö­hung oder Her­ab­set­zung des Ak­ti­en­ka­pi­tals macht der Ver­wal­tungs­rat die er­for­der­li­chen Fest­stel­lun­gen und än­dert die Sta­tu­ten ent­spre­chend. Der Be­schluss über die Sta­tu­ten­än­de­rung und die Fest­stel­lun­gen des Ver­wal­tungs­rats sind öf­fent­lich zu be­ur­kun­den.

⁵ Im Üb­ri­gen gel­ten die Vor­schrif­ten über die or­dent­li­che be­zie­hungs­wei­se die Ka­pi­tal­er­hö­hung aus be­ding­tem Ka­pi­tal und über die Ka­pi­tal­her­ab­set­zung sinn­ge­mä­ss.

¹ Be­schliesst die Ge­ne­ral­ver­samm­lung wäh­rend der Dau­er der Er­mäch­ti­gung des Verwaltungsrats, das Aktienkapital herauf- oder herabzusetzen oder die Währung des Aktienkapitals zu ändern, so fällt der Be­schluss über das Ka­pi­tal­band da­hin. Die Sta­tu­ten sind ent­spre­chend an­zu­pas­sen.

² Beschliesst die Generalversammlung ein bedingtes Kapital, so erhöhen sich die obere und die untere Grenze des Kapitalbands entsprechend dem Umfang der Erhöhung des Aktienkapitals. Die Generalversammlung kann stattdessen im Rahmen des bestehenden Kapitalbands nachträglich eine Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Erhöhung desKapitalsmit bedingtem Kapital beschliessen.

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann nach Mass­ga­be der Sta­tu­ten oder auf dem We­ge der Sta­tu­ten­än­de­rung die Aus­ga­be von Vor­zugs­ak­ti­en be­schlies­sen oder bis­he­ri­ge Ak­ti­en in Vor­zugs­ak­ti­en um­wan­deln.

² Hat ei­ne Ge­sell­schaft Vor­zugs­ak­ti­en aus­ge­ge­ben, so kön­nen wei­te­re Vor­zugs­ak­ti­en, de­nen Vor­rech­te ge­gen­über den be­reits be­ste­hen­den Vor­zugs­ak­ti­en ein­ge­räumt wer­den sol­len, nur mit Zu­stim­mung so­wohl ei­ner be­son­de­ren Ver­samm­lung der be­ein­träch­tig­ten Vor­zugs­ak­tio­näre als auch ei­ner Ge­ne­ral­ver­samm­lung sämt­li­cher Ak­tio­näre aus­ge­ge­ben wer­den. Ei­ne ab­wei­chen­de Ord­nung durch die Sta­tu­ten bleibt vor­be­hal­ten.

³ Das­sel­be gilt, wenn sta­tu­ta­ri­sche Vor­rech­te, die mit Vor­zugs­ak­ti­en ver­bun­den sind, ab­ge­än­dert oder auf­ge­ho­ben wer­den sol­len.

¹ Die Vor­zugs­ak­ti­en ge­nies­sen ge­gen­über den Stamm­ak­ti­en die Vor­rech­te, die ih­nen in den ur­sprüng­li­chen Sta­tu­ten oder durch Sta­tu­ten­än­de­rung aus­drück­lich ein­ge­räumt sind. Sie ste­hen im Üb­ri­gen den Stamm­ak­ti­en gleich.

² Die Vor­rech­te kön­nen sich na­ment­lich auf die Di­vi­den­de mit oder oh­ne Nach­be­zugs­recht, auf den Li­qui­da­ti­ons­an­teil und auf die Be­zugs­rech­te für den Fall der Aus­ga­be neu­er Ak­ti­en er­stre­cken.

¹ Die Sta­tu­ten kön­nen ein Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tal vor­se­hen, das in Teil­sum­men (Par­ti­zi­pa­ti­ons­schei­ne) zer­legt ist. Die­se Par­ti­zi­pa­ti­ons­schei­ne müs­sen auf die­sel­be Wäh­rung wie das Ak­ti­en­ka­pi­tal lau­ten. Sie wer­den ge­gen Ein­la­ge aus­ge­ge­ben, ha­ben einen Nenn­wert und ge­wäh­ren kein Stimm­recht.⁴¹⁷

² Die Be­stim­mun­gen über das Ak­ti­en­ka­pi­tal, die Ak­tie und den Ak­tio­när gel­ten, so­weit das Ge­setz nichts an­de­res vor­sieht, auch für das Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tal, den Par­ti­zi­pa­ti­ons­schein und den Par­ti­zi­pan­ten.

³ Die Par­ti­zi­pa­ti­ons­schei­ne sind als sol­che zu be­zeich­nen.

⁴ Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tal kann ge­schaf­fen wer­den:

1.

bei der Grün­dung;

2.

durch or­dent­li­che Ka­pi­tal­er­hö­hung;

3.

durch Ka­pi­tal­er­hö­hung aus be­ding­tem Ka­pi­tal;

4.

in­ner­halb ei­nes Ka­pi­tal­bands.⁴¹⁸

⁵ Die Um­wand­lung von Ak­ti­en in Par­ti­zi­pa­ti­ons­schei­ne be­darf der Zu­stim­mung sämt­li­cher be­trof­fe­ner Ak­tio­näre.⁴¹⁹

¹ Der Anteil des Partizipationskapitals, der sich aus Partizipationsscheinen zusammensetzt, die an einer Börse kotiert sind, darf das Zehnfache des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals nicht übersteigen. Der übrige Teil des Partizipationskapitals darfdas Dop­pel­te des im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­nen Ak­ti­en­ka­pi­tals nicht über­stei­gen.

² Die Be­stim­mun­gen über das Min­dest­ka­pi­tal fin­den kei­ne An­wen­dung.

³ Das Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tal ist dem Ak­ti­en­ka­pi­tal zu­zu­rech­nen bei:

1.

der Bil­dung der ge­setz­li­chen Ge­winn­re­ser­ve;

2.

der Ver­wen­dung der ge­setz­li­chen Ka­pi­tal- und Ge­winn­re­ser­ven;

3.

der Be­ur­tei­lung, ob ei­ne Un­ter­bi­lanz oder ein Ka­pi­tal­ver­lust vor­liegt;

4.

der Be­schrän­kung des Um­fangs ei­ner Er­hö­hung des Ka­pi­tals aus be­ding­tem Ka­pi­tal;

5.

der Fest­le­gung der un­te­ren und der obe­ren Gren­ze ei­nes Ka­pi­tal­bands.

⁴ Die Schwel­len­wer­te sind für Ak­tio­näre und Par­ti­zi­pan­ten ge­son­dert zu be­rech­nen bei:

1.

der Ein­lei­tung ei­ner Son­der­un­ter­su­chung im Fall der Ablehnung eines entsprechenden Antrags durch dieGe­ne­ral­ver­samm­lung;

2.

der Auflösung der Gesellschaft durch Urteil des Gerichts;

3.

der Mel­dung der wirt­schaft­lich be­rech­tig­ten Per­son ge­mä­ss Ar­ti­kel 697j.

⁵ Sie wer­den be­rech­net:

1.

für den Er­werb ei­ge­ner Ak­ti­en auf der Grund­la­ge der aus­ge­ge­be­nen Ak­ti­en;

2.

für den Er­werb ei­ge­ner Par­ti­zi­pa­ti­ons­schei­ne auf der Grund­la­ge der aus­ge­ge­be­nen Par­ti­zi­pa­ti­ons­schei­ne.

⁶ Sie sind aus­sch­liess­lich auf der Grund­la­ge des Ak­ti­en­ka­pi­tals zu be­rech­nen:

1.

für das Recht auf Ein­be­ru­fung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung;

2.

für das Trak­tan­die­rungs- und An­trags­recht.

¹ Der Par­ti­zi­pant hat kein Stimm­recht und, so­fern die Sta­tu­ten nichts an­de­res be­stim­men, kei­nes der da­mit zu­sam­men­hän­gen­den Rech­te.

² Als mit dem Stimm­recht zu­sam­men­hän­gen­de Rech­te gel­ten das Recht auf Ein­be­ru­fung ei­ner Ge­ne­ral­ver­samm­lung, das Teil­nah­me­recht, das Recht auf Aus­kunft, das Recht auf Ein­sicht und das Trak­tan­die­rungs- und An­trags­recht.⁴²²

³ Un­ter den glei­chen Vor­aus­set­zun­gen wie der Ak­tio­när hat der Par­ti­zi­pant ein Recht auf Ein­lei­tung ei­ner Son­der­un­ter­su­chung. Se­hen die Sta­tu­ten kei­ne wei­ter­ge­hen­den Rech­te vor, so kann der Par­ti­zi­pant Be­geh­ren um Aus­kunft, Ein­sicht und Ein­lei­tung ei­ner Son­der­un­ter­su­chung schrift­lich zu­han­den der Ge­ne­ral­ver­samm­lung stel­len.⁴²³

¹ Den Par­ti­zi­pan­ten muss die Ein­be­ru­fung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung zu­sam­men mit den Ver­hand­lungs­ge­gen­stän­den und den An­trä­gen be­kannt ge­ge­ben wer­den.

² Jeder Partizipant kann verlangen, dass ihm das Protokoll innerhalb von 30 Tagen nach der Generalversammlung zugänglich gemacht wird.⁴²⁶

Die Sta­tu­ten kön­nen den Par­ti­zi­pan­ten einen An­spruch auf einen Ver­tre­ter im Ver­wal­tungs­rat ein­räu­men.

¹ Die Sta­tu­ten dür­fen die Par­ti­zi­pan­ten bei der Ver­tei­lung des Bi­lanz­ge­win­nes und des Li­qui­da­ti­ons­er­geb­nis­ses so­wie beim Be­zug neu­er Ak­ti­en nicht schlech­ter stel­len als die Ak­tio­näre.

² Be­ste­hen meh­re­re Ka­te­go­ri­en von Ak­ti­en, so müs­sen die Par­ti­zi­pa­ti­ons­schei­ne zu­min­dest der Ka­te­go­rie gleich­ge­stellt sein, die am we­nigs­ten be­vor­zugt ist.

³ Sta­tu­ten­än­de­run­gen und an­de­re Ge­ne­ral­ver­samm­lungs­be­schlüs­se, wel­che die Stel­lung der Par­ti­zi­pan­ten ver­schlech­tern, sind nur zu­läs­sig, wenn sie auch die Stel­lung der Ak­tio­näre, de­nen die Par­ti­zi­pan­ten gleich­ste­hen, ent­spre­chend be­ein­träch­ti­gen.

⁴ So­fern die Sta­tu­ten nichts an­de­res be­stim­men, dür­fen die Vor­rech­te und die sta­tu­ta­ri­schen Mit­wir­kungs­rech­te von Par­ti­zi­pan­ten nur mit Zu­stim­mung ei­ner be­son­de­ren Ver­samm­lung der be­trof­fe­nen Par­ti­zi­pan­ten und der Ge­ne­ral­ver­samm­lung der Ak­tio­näre be­schränkt oder auf­ge­ho­ben wer­den.

¹ Wird ein Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tal ge­schaf­fen, so ha­ben die Ak­tio­näre ein Be­zugs­recht wie bei der Aus­ga­be neu­er Ak­ti­en.

² Die Sta­tu­ten kön­nen vor­se­hen, dass Ak­tio­näre nur Ak­ti­en und Par­ti­zi­pan­ten nur Par­ti­zi­pa­ti­ons­schei­ne be­zie­hen kön­nen, wenn das Ak­ti­en- und das Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tal gleich­zei­tig und im glei­chen Ver­hält­nis er­höht wer­den.

³ Wird das Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tal oder das Ak­ti­en­ka­pi­tal al­lein oder ver­hält­nis­mäs­sig stär­ker als das an­de­re er­höht, so sind die Be­zugs­rech­te so zu­zu­tei­len, dass Ak­tio­näre und Par­ti­zi­pan­ten am ge­sam­ten Ka­pi­tal gleich wie bis an­hin be­tei­ligt blei­ben kön­nen.

¹ Die Sta­tu­ten kön­nen die Schaf­fung von Ge­nuss­schei­nen zu­guns­ten von Per­so­nen vor­se­hen, die mit der Ge­sell­schaft durch frü­he­re Ka­pi­tal­be­tei­li­gung oder als Ak­tio­när, Gläu­bi­ger, Ar­beit­neh­mer oder in ähn­li­cher Wei­se ver­bun­den sind. Sie ha­ben die Zahl der aus­ge­ge­be­nen Ge­nuss­schei­ne und den In­halt der da­mit ver­bun­de­nen Rech­te an­zu­ge­ben.

² Durch die Ge­nuss­schei­ne kön­nen den Be­rech­tig­ten nur An­sprü­che auf einen An­teil am Bi­lanz­ge­winn oder am Li­qui­da­ti­ons­er­geb­nis oder auf den Be­zug neu­er Ak­ti­en ver­lie­hen wer­den.

³ Der Ge­nuss­schein darf kei­nen Nenn­wert ha­ben; er darf we­der Par­ti­zi­pa­ti­ons­schein ge­nannt noch ge­gen ei­ne Ein­la­ge aus­ge­ge­ben wer­den, die un­ter den Ak­ti­ven der Bi­lanz aus­ge­wie­sen wird.

⁴ Die Be­rech­tig­ten bil­den von Ge­set­zes we­gen ei­ne Ge­mein­schaft, für wel­che die Be­stim­mun­gen über die Gläu­bi­ger­ge­mein­schaft bei An­lei­hen­sob­li­ga­tio­nen sinn­ge­mä­ss gel­ten. Den Ver­zicht auf ein­zel­ne oder al­le Rech­te aus den Ge­nuss­schei­nen kön­nen je­doch nur die In­ha­ber der Mehr­heit al­ler im Um­lauf be­find­li­chen Ge­nuss­schein­ti­tel ver­bind­lich be­schlies­sen.

⁵ Zu­guns­ten der Grün­der der Ge­sell­schaft dür­fen Ge­nuss­schei­ne nur auf­grund der ur­sprüng­li­chen Sta­tu­ten ge­schaf­fen wer­den.

¹ Die Ge­sell­schaft darf ei­ge­ne Ak­ti­en nur dann er­wer­ben, wenn frei ver­wend­ba­res Ei­gen­ka­pi­tal in der Hö­he des An­schaf­fungs­werts vor­han­den ist.

² Der Er­werb ei­ge­ner Ak­ti­en ist auf 10 Pro­zent des im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­nen Ak­ti­en­ka­pi­tals be­schränkt.

³ Steht der Er­werb im Zu­sam­men­hang mit ei­ner Über­trag­bar­keits­be­schrän­kung oder ei­ner Auf­lö­sungs­kla­ge, so be­trägt die Höchst­gren­ze 20 Pro­zent. Die über 10 Pro­zent hin­aus er­wor­be­nen Ak­ti­en sind in­nert zwei­er Jah­re zu ver­äus­sern oder durch Ka­pi­tal­her­ab­set­zung zu ver­nich­ten.

¹ Er­wirbt ei­ne Ge­sell­schaft ei­ge­ne Ak­ti­en, so ru­hen für die­se Ak­ti­en das Stimm­recht und die da­mit ver­bun­de­nen Rech­te.

² Das Stimm­recht und die da­mit ver­bun­de­nen Rech­te ru­hen auch, wenn die Ge­sell­schaft ei­ge­ne Ak­ti­en über­trägt und die Rück­nah­me oder die Rück­ga­be ent­spre­chen­der Ak­ti­en ver­ein­bart wird.

³ Wird das Stimm­recht aus­ge­übt, ob­wohl es ruht, so kom­men die Be­stim­mun­gen über die un­be­fug­te Teil­nah­me an der Ge­ne­ral­ver­samm­lung (Art. 691) zur An­wen­dung.

⁴ Die Ge­sell­schaft hat in der Bi­lanz für die ei­ge­nen Ak­ti­en einen dem An­schaf­fungs­wert ent­spre­chen­den Be­trag als Mi­nus­pos­ten des Ei­gen­ka­pi­tals dar­zu­stel­len (Art. 959a Abs. 2 Ziff. 3 Bst. e).

¹ Kon­trol­liert ei­ne Ge­sell­schaft ein oder meh­re­re Un­ter­neh­men (Art. 963), so gel­ten für den Er­werb ih­rer Ak­ti­en durch die­se Un­ter­neh­men die Vor­aus­set­zun­gen, Ein­schrän­kun­gen und Fol­gen für den Er­werb ei­ge­ner Ak­ti­en sinn­ge­mä­ss.

² Die kontrollierende Gesellschaft hat für die Aktien gemäss Absatz 1 einen dem Anschaffungswert dieser Aktien entsprechenden Betrag gesondert als gesetzliche Gewinnreserve auszuweisen.

¹ Je­der Ak­tio­när hat An­spruch auf einen ver­hält­nis­mäs­si­gen An­teil am Bi­lanz­ge­winn, so­weit die­ser nach dem Ge­setz oder den Sta­tu­ten zur Ver­tei­lung un­ter die Ak­tio­näre be­stimmt ist.

² Bei Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft hat der Ak­tio­när, so­weit die Sta­tu­ten über die Ver­wen­dung des Ver­mö­gens der auf­ge­lös­ten Ge­sell­schaft nichts an­de­res be­stim­men, das Recht auf einen ver­hält­nis­mäs­si­gen An­teil am Er­geb­nis der Li­qui­da­ti­on.

³ Vor­be­hal­ten blei­ben die in den Sta­tu­ten für ein­zel­ne Ka­te­go­ri­en von Ak­ti­en fest­ge­setz­ten Vor­rech­te.

Die An­tei­le am Ge­winn und am Li­qui­da­ti­ons­er­geb­nis sind, so­fern die Sta­tu­ten nicht et­was an­de­res vor­se­hen, im Ver­hält­nis der auf das Ak­ti­en­ka­pi­tal ein­be­zahl­ten Be­trä­ge zu be­rech­nen.

¹ Der ge­setz­li­chen Ka­pi­tal­re­ser­ve sind zu­zu­wei­sen:

1.

der Er­lös, der bei der Aus­ga­be von Ak­ti­en über den Nenn­wert und die Aus­ga­be­kos­ten hin­aus er­zielt wird;

2.

die zu­rück­be­hal­te­ne Ein­zah­lung auf aus­ge­fal­le­ne Ak­ti­en (Art. 681 Abs. 2), so­weit für die da­für neu aus­ge­ge­be­nen Ak­ti­en kein Min­der­er­lös er­zielt wird;

3.

wei­te­re durch In­ha­ber von Be­tei­li­gungs­pa­pie­ren ge­leis­te­te Ein­la­gen und Zu­schüs­se.

² Die ge­setz­li­che Ka­pi­tal­re­ser­ve darf an die Ak­tio­näre zu­rück­be­zahlt wer­den, wenn die ge­setz­li­chen Ka­pi­tal- und Ge­winn­re­ser­ven, abzüglich des Betragsall­fäl­li­ger Ver­lus­te, die Hälf­te des im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­nen Ak­ti­en­ka­pi­tals über­stei­gen.

³ Ge­sell­schaf­ten, de­ren Zweck haupt­säch­lich in der Be­tei­li­gung an an­de­ren Un­ter­neh­men be­steht (Hol­ding­ge­sell­schaf­ten), dür­fen die ge­setz­li­che Ka­pi­tal­re­ser­ve an die Ak­tio­näre zu­rück­be­zah­len, wenn die ge­setz­li­chen Ka­pi­tal- und Ge­winn­re­ser­ven 20 Pro­zent des im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­nen Ak­ti­en­ka­pi­tals über­schrei­ten.

⁴ Für die Be­rech­nung der Grenz­wer­te nach den Ab­sät­zen 2 und 3 dür­fen die ge­setz­li­che Ge­winn­re­ser­ve für ei­ge­ne Ak­ti­en im Kon­zern (Art. 659b) und die ge­setz­li­che Ge­winn­re­ser­ve aus Auf­wer­tun­gen (Art. 725c) nicht be­rück­sich­tigt wer­den.

¹ Der ge­setz­li­chen Ge­winn­re­ser­ve sind 5 Pro­zent des Jah­res­ge­winns zu­zu­wei­sen. Liegt ein Ver­lust­vor­trag vor, so ist die­ser vor der Zu­wei­sung an die Re­ser­ve zu be­sei­ti­gen.

² Die ge­setz­li­che Ge­winn­re­ser­ve ist zu äuf­nen, bis sie zu­sam­men mit der ge­setz­li­chen Ka­pi­tal­re­ser­ve die Hälf­te des im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­nen Ak­ti­en­ka­pi­tals er­reicht. Hol­ding­ge­sell­schaf­ten müs­sen die ge­setz­li­che Ge­winn­re­ser­ve äuf­nen, bis die­se zu­sam­men mit der ge­setz­li­chen Ka­pi­tal­re­ser­ve 20 Pro­zent des im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­nen Ak­ti­en­ka­pi­tals er­reicht.

³ Für die Er­mitt­lung und Ver­wen­dung der ge­setz­li­chen Ge­winn­re­ser­ve gilt Ar­ti­kel 671 Ab­sät­ze 2, 3 und 4 ent­spre­chend.

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann in den Sta­tu­ten oder durch Be­schluss die Bil­dung frei­wil­li­ger Ge­winn­re­ser­ven vor­se­hen.

² Frei­wil­li­ge Ge­winn­re­ser­ven dür­fen nur ge­bil­det wer­den, wenn das dau­ern­de Ge­dei­hen des Un­ter­neh­mens un­ter Be­rück­sich­ti­gung der In­ter­es­sen al­ler Ak­tio­näre dies recht­fer­tigt.

³ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung be­schliesst über die Ver­wen­dung frei­wil­li­ger Ge­winn­re­ser­ven; vor­be­hal­ten blei­ben die Vor­schrif­ten über die Ver­rech­nung mit Ver­lus­ten.

¹ Ver­lus­te müs­sen in fol­gen­der Rei­hen­fol­ge ver­rech­net wer­den mit:

1.

dem Ge­winn­vor­trag;

2.

den frei­wil­li­gen Ge­winn­re­ser­ven;

3.

der ge­setz­li­chen Ge­winn­re­ser­ve;

4.

der ge­setz­li­chen Ka­pi­tal­re­ser­ve.

² An­stel­le der Ver­rech­nung mit der ge­setz­li­chen Ge­winn­re­ser­ve oder der ge­setz­li­chen Ka­pi­tal­re­ser­ve dür­fen ver­blei­ben­de Ver­lus­te auch teil­wei­se oder ganz auf die neue Jah­res­rech­nung vor­ge­tra­gen wer­den.

¹ Zin­se dür­fen für das Ak­ti­en­ka­pi­tal nicht be­zahlt wer­den.

² Di­vi­den­den dür­fen nur aus dem Bi­lanz­ge­winn und aus hier­für ge­bil­de­ten Re­ser­ven aus­ge­rich­tet wer­den.⁴⁵⁵

³ Di­vi­den­den dür­fen erst fest­ge­setzt wer­den, nach­dem die Zu­wei­sun­gen an die ge­setz­li­che Ge­winn­re­ser­ve und an die frei­wil­li­gen Ge­winn­re­ser­ven er­folgt sind.⁴⁵⁶

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann gestützt auf einen Zwischenabschlussdie Aus­rich­tung ei­ner Zwi­schen­di­vi­den­de be­schlies­sen.

² Die Revisionsstelle muss den Zwischenabschluss vor dem Beschluss der Generalversammlung prüfen. Keine Prüfung ist erforderlich, wenn die Gesellschaft ihre Jahresrechnung nicht durch eine Revisionsstelle eingeschränkt prüfen lassen muss. Auf die Prüfung kann verzichtet werden, wenn sämtliche Aktionäre der Ausrichtung der Zwischendividende zustimmen und die Forderungen der Gläubiger dadurch nicht gefährdet werden.

³ Die Be­stim­mun­gen über die Di­vi­den­den fin­den An­wen­dung (Art. 660 Abs. 1 und 3, 661, 671–674, 675 Abs. 2, 677, 678, 731 so­wie 958e).

¹ Für die Zeit, die Vor­be­rei­tung und Bau bis zum An­fang des vol­len Be­trie­bes des Un­ter­neh­mens er­for­dern, kann den Ak­tio­nären ein Zins von be­stimm­ter Hö­he zu Las­ten des An­la­ge­kon­tos zu­ge­si­chert wer­den. Die Sta­tu­ten müs­sen in die­sem Rah­men den Zeit­punkt be­zeich­nen, in dem die Ent­rich­tung von Zin­sen spä­tes­tens auf­hört.

² Wird das Un­ter­neh­men durch die Aus­ga­be neu­er Ak­ti­en er­wei­tert, so kann im Be­schlus­se über die Ka­pi­tal­er­hö­hung den neu­en Ak­ti­en ei­ne be­stimm­te Ver­zin­sung zu Las­ten des An­la­ge­kon­tos bis zu ei­nem ge­nau an­zu­ge­ben­den Zeit­punkt, höchs­tens je­doch bis zur Auf­nah­me des Be­trie­bes der neu­en An­la­ge zu­ge­stan­den wer­den.

Ge­winnan­tei­le an Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes dür­fen nur dem Bi­lanz­ge­winn ent­nom­men wer­den und sind nur zu­läs­sig, nach­dem die Zu­wei­sung an die ge­setz­li­che Re­ser­ve ge­macht und ei­ne Di­vi­den­de von 5 Pro­zent oder von ei­nem durch die Sta­tu­ten fest­ge­setz­ten hö­he­ren An­satz an die Ak­tio­näre aus­ge­rich­tet wor­den ist.

¹ Ak­tio­näre, Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats, mit der Ge­schäfts­füh­rung be­fass­te Per­so­nen und Mit­glie­der des Bei­rats so­wie ih­nen na­he­ste­hen­de Per­so­nen sind zur Rück­er­stat­tung von Di­vi­den­den, Tan­tie­men, an­de­ren Ge­winnan­tei­len, Ver­gü­tun­gen, Bau­zin­sen, ge­setz­li­chen Ka­pi­tal- und Ge­winn­re­ser­ven oder an­de­ren Leis­tun­gen ver­pflich­tet, wenn sie die­se un­ge­recht­fer­tigt be­zo­gen ha­ben.

² Über­nimmt die Ge­sell­schaft von sol­chen Per­so­nen Ver­mö­gens­wer­te oder schliesst sie mit die­sen sons­ti­ge Rechts­ge­schäf­te ab, so wer­den die­se Per­so­nen rück­er­stat­tungs­pflich­tig, so­weit ein of­fen­sicht­li­ches Miss­ver­hält­nis zwi­schen Leis­tung und Ge­gen­leis­tung be­steht.

³ Ar­ti­kel 64 fin­det An­wen­dung.

⁴ Der An­spruch auf Rück­er­stat­tung steht der Ge­sell­schaft und dem Ak­tio­när zu. Der Anspruch des Aktionärs geht auf Leistung an die Gesellschaft.

⁵ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann be­schlies­sen, dass die Ge­sell­schaft Kla­ge auf Rück­er­stat­tung er­hebt. Sie kann den Ver­wal­tungs­rat oder einen Ver­tre­ter mit der Pro­zess­füh­rung be­trau­en.

⁶ Im Konkurs der Gesellschaft kommt Artikel 757 sinngemäss zur Anwendung.

¹ Der Rück­er­stat­tungs­an­spruch ver­jährt mit Ab­lauf von drei Jah­ren, nach­dem die Ge­sell­schaft oder der Ak­tio­när da­von Kennt­nis er­hal­ten hat, in je­dem Fall aber zehn Jah­re nach Ent­ste­hung des An­spruchs. Die Frist steht wäh­rend des Ver­fah­rens auf An­ord­nung ei­ner Son­der­un­ter­su­chung und de­ren Durch­füh­rung still.

² Hat der Emp­fän­ger durch sein Ver­hal­ten ei­ne straf­ba­re Hand­lung be­gan­gen, so ver­jährt der Rück­er­stat­tungs­an­spruch frü­he­s­tens mit Ein­tritt der straf­recht­li­chen Ver­fol­gungs­ver­jäh­rung. Tritt die­se in­fol­ge ei­nes ers­tin­stanz­li­chen Stra­f­ur­teils nicht mehr ein, so ver­jährt der An­spruch frü­he­s­tens mit Ab­lauf von drei Jah­ren seit Er­öff­nung des Ur­teils.

¹ Im Kon­kurs der Ge­sell­schaft müs­sen die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes al­le Tan­tie­men, die sie in den letz­ten drei Jah­ren vor Kon­kurser­öff­nung er­hal­ten ha­ben, zu­rück­er­stat­ten, es sei denn, sie wei­sen nach, dass die Vor­aus­set­zun­gen zur Aus­rich­tung der Tan­tie­men nach Ge­setz und Sta­tu­ten er­füllt wa­ren; da­bei ist ins­be­son­de­re nach­zu­wei­sen, dass die Aus­rich­tung auf­grund vor­sich­ti­ger Bi­lan­zie­rung er­folg­te.

² …⁴⁶⁵

¹ Der Ak­tio­när kann auch durch die Sta­tu­ten nicht ver­pflich­tet wer­den, mehr zu leis­ten als den für den Be­zug ei­ner Ak­tie bei ih­rer Aus­ga­be fest­ge­setz­ten Be­trag.

² Ein Recht, den ein­ge­zahl­ten Be­trag zu­rück­zu­for­dern, steht dem Ak­tio­när nicht zu.

¹ Ein Ak­tio­när, der den Aus­ga­be­be­trag sei­ner Ak­tie nicht zur rech­ten Zeit ein­be­zahlt, ist zur Zah­lung von Ver­zugs­zin­sen ver­pflich­tet.

² Der Ver­wal­tungs­rat⁴⁶⁶ ist über­dies be­fugt, den säu­mi­gen Ak­tio­när sei­ner Rech­te aus der Zeich­nung der Ak­ti­en und sei­ner ge­leis­te­ten Teil­zah­lun­gen ver­lus­tig zu er­klä­ren und an Stel­le der aus­ge­fal­le­nen neue Ak­ti­en aus­zu­ge­ben. Wenn die aus­ge­fal­le­nen Ti­tel be­reits aus­ge­ge­ben sind und nicht bei­ge­bracht wer­den kön­nen, so ist die Ver­lus­ti­g­er­klä­rung im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt so­wie in der von den Sta­tu­ten vor­ge­se­he­nen Form zu ver­öf­fent­li­chen.

³ Die Sta­tu­ten kön­nen einen Ak­tio­när für den Fall der Säum­nis auch zur Ent­rich­tung ei­ner Kon­ven­tio­nal­stra­fe ver­pflich­ten.

¹ Be­ab­sich­tigt der Ver­wal­tungs­rat, den säu­mi­gen Ak­tio­när sei­ner Rech­te aus der Zeich­nung ver­lus­tig zu er­klä­ren oder von ihm die in den Sta­tu­ten vor­ge­se­he­ne Kon­ven­tio­nal­stra­fe zu for­dern, so hat er im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt so­wie in der von den Sta­tu­ten vor­ge­se­he­nen Form ei­ne Auf­for­de­rung zur Ein­zah­lung zu er­las­sen, un­ter An­set­zung ei­ner Nach­frist von min­des­tens 30 Ta­gen, von der Ver­öf­fent­li­chung an ge­rech­net.⁴⁶⁷ Der Ak­tio­när darf sei­ner Rech­te aus der Zeich­nung erst ver­lus­tig er­klärt oder für die Kon­ven­tio­nal­stra­fe be­langt wer­den, wenn er auch in­ner­halb der Nach­frist die Ein­zah­lung nicht leis­tet.

² Bei Na­men­ak­ti­en tritt an die Stel­le der Ver­öf­fent­li­chun­gen ei­ne Zah­lungs­auf­for­de­rung und An­set­zung der Nach­frist an die im Ak­ti­en­buch ein­ge­tra­ge­nen Ak­tio­näre durch ein­ge­schrie­be­nen Brief. In die­sem Fal­le läuft die Nach­frist vom Emp­fang der Zah­lungs­auf­for­de­rung an.

³ Der säu­mi­ge Ak­tio­när haf­tet der Ge­sell­schaft für den Be­trag, der durch die Leis­tun­gen des neu­en Ak­tio­närs nicht ge­deckt ist.

¹ Auf den In­ha­ber lau­ten­de Ak­ti­en dür­fen erst nach der Ein­zah­lung des vol­len Nenn­wer­tes aus­ge­ge­ben wer­den.

² Vor der Vol­lein­zah­lung aus­ge­ge­be­ne Ak­ti­en sind nich­tig. Scha­den­er­satz­an­sprü­che blei­ben vor­be­hal­ten.

¹ Die Na­men­ak­ti­en sind, wenn nicht Ge­setz oder Sta­tu­ten es an­ders be­stim­men, oh­ne Be­schrän­kung über­trag­bar.

² Die Über­tra­gung durch Rechts­ge­schäft kann durch Über­ga­be des in­dos­sier­ten Ak­ti­en­ti­tels an den Er­wer­ber er­fol­gen.

¹ Nicht voll li­be­rier­te Na­men­ak­ti­en dür­fen nur mit Zu­stim­mung der Ge­sell­schaft über­tra­gen wer­den, es sei denn, sie wer­den durch Erb­gang, Erb­tei­lung, ehe­li­ches Gü­ter­recht oder Zwangs­voll­stre­ckung er­wor­ben.

² Die Ge­sell­schaft kann die Zu­stim­mung nur ver­wei­gern, wenn die Zah­lungs­fä­hig­keit des Er­wer­bers zwei­fel­haft ist und die von der Ge­sell­schaft ge­for­der­te Si­cher­heit nicht ge­leis­tet wird.

¹ Die Sta­tu­ten kön­nen be­stim­men, dass Na­men­ak­ti­en nur mit Zu­stim­mung der Ge­sell­schaft über­tra­gen wer­den dür­fen.

² Die­se Be­schrän­kung gilt auch für die Be­grün­dung ei­ner Nutz­nies­sung.

³ Tritt die Ge­sell­schaft in Li­qui­da­ti­on, so fällt die Be­schrän­kung der Über­trag­bar­keit da­hin.

¹ Die Ge­sell­schaft kann das Ge­such um Zu­stim­mung ab­leh­nen, wenn sie hier­für einen wich­ti­gen, in den Sta­tu­ten ge­nann­ten Grund be­kannt­gibt oder wenn sie dem Ver­äus­se­rer der Ak­ti­en an­bie­tet, die Ak­ti­en für ei­ge­ne Rech­nung, für Rech­nung an­de­rer Ak­tio­näre oder für Rech­nung Drit­ter zum wirk­li­chen Wert im Zeit­punkt des Ge­su­ches zu über­neh­men.

² Als wich­ti­ge Grün­de gel­ten Be­stim­mun­gen über die Zu­sam­men­set­zung des Ak­tio­när­s­krei­ses, die im Hin­blick auf den Ge­sell­schafts­zweck oder die wirt­schaft­li­che Selb­stän­dig­keit des Un­ter­neh­mens die Ver­wei­ge­rung recht­fer­ti­gen.

³ Die Ge­sell­schaft kann über­dies die Ein­tra­gung in das Ak­ti­en­buch ver­wei­gern, wenn der Er­wer­ber nicht aus­drück­lich er­klärt, dass er die Ak­ti­en im ei­ge­nen Na­men und auf ei­ge­ne Rech­nung er­wor­ben hat.

⁴ Sind die Ak­ti­en durch Erb­gang, Erb­tei­lung, ehe­li­ches Gü­ter­recht oder Zwangs­voll­stre­ckung er­wor­ben wor­den, so kann die Ge­sell­schaft das Ge­such um Zu­stim­mung nur ab­leh­nen, wenn sie dem Er­wer­ber die Über­nah­me der Ak­ti­en zum wirk­li­chen Wert an­bie­tet.

⁵ Der Er­wer­ber kann ver­lan­gen, dass das Ge­richt am Sitz der Ge­sell­schaft den wirk­li­chen Wert be­stimmt. Die Kos­ten der Be­wer­tung trägt die Ge­sell­schaft.

⁶ Lehnt der Er­wer­ber das Über­nah­me­an­ge­bot nicht in­nert ei­nes Mo­na­tes nach Kennt­nis des wirk­li­chen Wer­tes ab, so gilt es als an­ge­nom­men.

⁷ Die Sta­tu­ten dür­fen die Vor­aus­set­zun­gen der Über­trag­bar­keit nicht er­schwe­ren.

¹ So­lan­ge ei­ne er­for­der­li­che Zu­stim­mung zur Über­tra­gung von Ak­ti­en nicht er­teilt wird, ver­blei­ben das Ei­gen­tum an den Ak­ti­en und al­le da­mit ver­knüpf­ten Rech­te beim Ver­äus­se­rer.

² Beim Er­werb von Ak­ti­en durch Erb­gang, Erb­tei­lung, ehe­li­ches Gü­ter­recht oder Zwangs­voll­stre­ckung ge­hen das Ei­gen­tum und die Ver­mö­gens­rech­te so­gleich, die Mit­wir­kungs­rech­te erst mit der Zu­stim­mung der Ge­sell­schaft auf den Er­wer­ber über.

³ Lehnt die Ge­sell­schaft das Ge­such um Zu­stim­mung in­nert drei­er Mo­na­te nach Er­halt nicht oder zu Un­recht ab, so gilt die Zu­stim­mung als er­teilt.