Handelsregisterverordnung
(HRegV)

Der Schweizerische Bundesrat,

gestützt auf die Artikel 621 Absatz 2, 933 Absatz 2, 943 und 950 Absatz 2 des Obligationenrechts (OR)1
sowie auf Artikel 102 Buchstabe a des Fusionsgesetzes vom 3. Oktober 20032 (FusG),3

verordnet:

1 SR 220

2 SR 221.301

3 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

1. Titel: Allgemeine Bestimmungen

1. Kapitel: Gegenstand und Begriffe4

4 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 1 Gegenstand  

Die­se Ver­ord­nung re­gelt:

a.
die Or­ga­ni­sa­ti­on der Han­dels­re­gis­ter­füh­rung;
b.
den Auf­bau und den In­halt des Han­dels­re­gis­ters;
c.
den elek­tro­ni­schen Ge­schäfts­ver­kehr mit den Han­dels­re­gis­ter­be­hör­den;
d.
das Ver­fah­ren zur Ein­tra­gung, Än­de­rung und Lö­schung von Rechts­ein­hei­ten;
e.
die Aus­kunft­s­er­tei­lung und die Ein­sicht­nah­me in das Han­dels­re­gis­ter.
Art. 2 Begriffe  

Im Sin­ne die­ser Ver­ord­nung gel­ten als:

a.
Ge­wer­be: ei­ne selbst­stän­di­ge, auf dau­ern­den Er­werb ge­rich­te­te wirt­schaft­li­che Tä­tig­keit;
b.
Rechts­do­mi­zil: die Adres­se, un­ter der die Rechts­ein­heit an ih­rem Sitz er­reicht wer­den kann.

2. Kapitel: Handelsregisterbehörden

Art. 3 Handelsregisterämter 5  

Die Or­ga­ni­sa­ti­on der Han­dels­re­gis­teräm­ter ob­liegt den Kan­to­nen. Die­se ge­währ­leis­ten ei­ne fach­lich qua­li­fi­zier­te Han­dels­re­gis­ter­füh­rung und tref­fen Mass­nah­men zur Ver­hin­de­rung von In­ter­es­sen­kon­flik­ten.

5 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 46  

6 Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wir­kung seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 5 Oberaufsicht durch den Bund 7  

1Das Eid­ge­nös­si­sche Jus­tiz und Po­li­zei­de­par­te­ment (EJPD) übt die Ober­auf­sicht über die Han­dels­re­gis­ter­füh­rung aus.

2 Das Eid­ge­nös­si­sche Amt für das Han­dels­re­gis­ter (EHRA) im Bun­des­amt für Jus­tiz ist ins­be­son­de­re zur selbst­stän­di­gen Er­le­di­gung fol­gen­der Ge­schäf­te er­mäch­tigt:

a.
den Er­lass von Wei­sun­gen im Be­reich des Han­dels­re­gis­ters und des Fir­men­rechts, die sich an die kan­to­na­len Han­dels­re­gis­ter­be­hör­den rich­ten, so­wie be­tref­fend die zen­tra­len Da­ten­ban­ken;
b.
die Prü­fung der Recht­mäs­sig­keit und die Ge­neh­mi­gung der kan­to­na­len Ein­tra­gun­gen in das Ta­ges­re­gis­ter;
c.
die Durch­füh­rung von In­spek­tio­nen;
d.
die Be­schwer­de­füh­rung an das Bun­des­ge­richt ge­gen Ent­schei­de des Bun­des­ver­wal­tungs­ge­richts und der kan­to­na­len Ge­rich­te.

3 Die Han­dels­re­gis­teräm­ter tei­len ih­re Ver­fü­gun­gen dem EHRA mit. Da­von aus­ge­nom­men sind rei­ne Ge­büh­ren­ver­fü­gun­gen.

7 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 5a Information und Berichterstattung 8  

1 Die kan­to­na­len Han­dels­re­gis­teräm­ter be­rich­ten dem EHRA jähr­lich über ih­re Tä­tig­keit.

2 Das EHRA hält die Er­geb­nis­se von In­spek­tio­nen in ei­nem Be­richt an das kan­to­na­le Han­dels­re­gis­ter­amt und an die Lei­te­rin oder den Lei­ter der Ver­wal­tungs­ein­heit, der das kan­to­na­le Han­dels­re­gis­ter­amt an­ge­hört, fest. Das EHRA macht ei­ne Nach­kon­trol­le sei­ner bei der In­spek­ti­on emp­foh­le­nen Kor­rek­tur­mass­nah­men.

8 Ein­ge­fügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

3. Kapitel: Aufbau und Inhalt des Handelsregisters

Art. 6 Aufbau des Handelsregisters  

1 Das Han­dels­re­gis­ter be­steht aus dem Ta­ges­re­gis­ter, dem Haupt­re­gis­ter, den An­mel­dun­gen und Be­le­gen.

2 Das Ta­ges­re­gis­ter ist das elek­tro­ni­sche Ver­zeich­nis al­ler Ein­trä­ge in chro­no­lo­gi­scher Rei­hen­fol­ge.

3 Das Haupt­re­gis­ter ist der elek­tro­ni­sche Zu­sam­men­zug al­ler rechts­wirk­sa­men Ein­trä­ge im Ta­ges­re­gis­ter ge­ord­net nach Rechts­ein­heit.

Art. 7 Inhalt des Handelsregisters  

Das Ta­ges- und das Haupt­re­gis­ter ent­hal­ten Ein­trä­ge über:

a.
die Rechts­ein­hei­ten;
b.
nicht kauf­män­ni­sche Pro­ku­ren (Art. 458 Abs. 3 OR);
c.
das Haupt von Ge­mein­der­schaf­ten (Art. 341 Abs. 3 ZGB).
Art. 8 Tagesregister  

1 Al­le ins Han­dels­re­gis­ter ein­zu­tra­gen­den Tat­sa­chen wer­den in das Ta­ges­re­gis­ter auf­ge­nom­men.

2 Das Han­dels­re­gis­ter­amt er­stellt die Ein­trä­ge auf­grund der An­mel­dung und der Be­le­ge oder auf­grund ei­nes Ur­teils oder ei­ner Ver­fü­gung oder nimmt die­se von Am­tes we­gen vor.

3 Das Ta­ges­re­gis­ter ent­hält:

a.
die Ein­trä­ge;
b.
die Num­mer und das Da­tum des Ein­trags;
c.
das Iden­ti­fi­ka­ti­ons­zei­chen der Per­son, die die Ein­tra­gung vor­ge­nom­men oder an­ge­ord­net hat und die An­ga­be des Han­dels­re­gis­ter­am­tes;
d.
die Ge­büh­ren der Ein­tra­gung;
e.
die Lis­te der Be­le­ge, die der Ein­tra­gung zu­grun­de lie­gen.

4 Die Ein­trä­ge im Ta­ges­re­gis­ter wer­den fort­lau­fend num­me­riert. Die Zäh­lung be­ginnt mit je­dem Ka­len­der­jahr neu zu lau­fen. Be­reits zu­ge­teil­te Num­mern nicht rechts­wirk­sam ge­wor­de­ner Ein­trä­ge dür­fen im sel­ben Ka­len­der­jahr nicht er­neut ver­wen­det wer­den.

5 Die Ein­trä­ge im Ta­ges­re­gis­ter dür­fen nach­träg­lich nicht ver­än­dert wer­den und blei­ben zeit­lich un­be­schränkt be­ste­hen.

Art. 9 Hauptregister  

1 Ein­trä­ge im Ta­ges­re­gis­ter sind nach der Ge­neh­mi­gung durch das EHRA ins Haupt­re­gis­ter zu über­neh­men. Die Über­nah­me muss spä­tes­tens am Tag der Ver­öf­fent­li­chung im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt er­fol­gen.9

2 Das Haupt­re­gis­ter ent­hält für je­de Rechts­ein­heit fol­gen­de An­ga­ben:

a.
al­le Ein­trä­ge ins Ta­ges­re­gis­ter ge­mä­ss Ar­ti­kel 8 Ab­satz 3 Buch­sta­ben a und b;
b.
das Da­tum der erst­ma­li­gen Ein­tra­gung der Rechts­ein­heit in das Han­dels­re­gis­ter;
c.
die Num­mer des Ein­trags im Ta­ges­re­gis­ter;
d.10
die Mel­dungs­num­mer so­wie das Da­tum und die Num­mer der Aus­ga­be des Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blat­tes, in der die Ein­tra­gung pu­bli­ziert wur­de;
e.
der Ver­weis auf einen all­fäl­li­gen frü­he­ren Ein­trag auf ei­ner Kar­tei­kar­te oder im Fir­men­ver­zeich­nis;
f.
das Da­tum der Lö­schung im Han­dels­re­gis­ter.

3 Die Lö­schung ei­ner Rechts­ein­heit ist im Haupt­re­gis­ter deut­lich sicht­bar zu ma­chen.

4 Die Ein­trä­ge im Haupt­re­gis­ter dür­fen nach­träg­lich nicht ver­än­dert wer­den und blei­ben zeit­lich un­be­schränkt be­ste­hen. Vor­be­hal­ten bleibt die Vor­nah­me von rein ty­po­gra­fi­schen Kor­rek­tu­ren oh­ne Ein­fluss auf den ma­te­ri­el­len Ge­halt. Die Vor­nah­me ent­spre­chen­der Kor­rek­tu­ren ist zu pro­to­kol­lie­ren.

5 Das Haupt­re­gis­ter muss durch elek­tro­ni­sche Wie­der­ga­be und auf ei­nem Pa­pier­aus­druck je­der­zeit sicht­bar ge­macht wer­den kön­nen.

9 Fas­sung ge­mä­ss An­hang Ziff. 3 der V vom 26. Jan. 2011 über die Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer, in Kraft seit 1. April 2011 (AS 2011 533).

10 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. III der V vom 22. Nov. 2017, in Kraft seit 1. Jan. 2018 (AS 2017 7319).

4. Kapitel: Öffentlichkeit des Handelsregisters

Art. 10 Ausnahmen 11  

Nicht der Öf­fent­lich­keit des Han­dels­re­gis­ters nach Ar­ti­kel 936 OR un­ter­ste­hen:

a.
die AHV-Num­mer;
b.
die mit der Ein­tra­gung zu­sam­men­hän­gen­de Kor­re­spon­denz;
c.
Ko­pi­en von Aus­weis­do­ku­men­ten;
d.
Un­ter­la­gen nach Ar­ti­kel 62 Ab­satz 2;
e.
Mel­dun­gen und Un­ter­la­gen, die im Rah­men der Prü­fung von Tä­tig­keits­ver­bo­ten nach Ar­ti­kel 928a Ab­sät­ze 2bis–2qua­ter OR er­stat­tet be­zie­hungs­wei­se über­mit­telt wer­den;
f.
Un­ter­la­gen nach Ar­ti­kel 65a Ab­satz 1.

11 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 25. Okt. 2023, in Kraft seit 1. Jan. 2025 (AS 2023 634).

Art. 11 Einsichtnahme und Auszüge  

1 Auf Ver­lan­gen ge­wäh­ren die Han­dels­re­gis­teräm­ter Ein­sicht in das Haupt­re­gis­ter, in die An­mel­dung und in die Be­le­ge und er­stel­len:

a.
be­glau­big­te Aus­zü­ge über die Ein­trä­ge ei­ner Rechts­ein­heit im Haupt­re­gis­ter;
b.
Ko­pi­en von An­mel­dun­gen und von Be­le­gen.

2 Vor der Ver­öf­fent­li­chung ei­ner Ein­tra­gung im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt dür­fen Aus­zü­ge nur aus­ge­stellt wer­den, wenn die Ein­tra­gung durch das EHRA ge­neh­migt ist.

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5 Das EHRA sorgt durch ei­ne Wei­sung für ei­ne ein­heit­li­che Struk­tur und Dar­stel­lung der Aus­zü­ge. Da­bei er­mög­licht es den Kan­to­nen, kan­to­na­le Wap­pen und Sym­bo­le zu ver­wen­den. Es kann Vor­schrif­ten zur Si­cher­heit der Aus­zü­ge er­las­sen.

6 Ist ei­ne Rechts­ein­heit nicht ein­ge­tra­gen, so be­schei­nigt dies das Han­dels­re­gis­ter­amt auf Ver­lan­gen.

7 Für die Er­stel­lung der Aus­zü­ge, der Ko­pi­en von An­mel­dun­gen und Be­le­gen und Be­schei­ni­gun­gen in elek­tro­ni­scher Form so­wie für die Er­stel­lung be­glau­big­ter Pa­pier­aus­dru­cke elek­tro­ni­scher Do­ku­men­te ist die EÖBV14 an­wend­bar.15

12 Auf­ge­ho­ben durch An­hang Ziff. 1 der Grund­buch­ver­ord­nung vom 23. Sept. 2011, mit Wir­kung seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

13 Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wir­kung seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

14 SR 211.435.1

15 Ein­ge­fügt durch An­hang Ziff. II 4 der V vom 8. Dez. 2017 über die Er­stel­lung elek­tro­ni­scher öf­fent­li­cher Ur­kun­den und elek­tro­ni­scher Be­glau­bi­gun­gen, in Kraft seit 1. Fe­br. 2018 (AS 2018 89).

Art. 12 Elektronisches Angebot 16  

Die Sta­tu­ten, Stif­tungs­ur­kun­den, wei­te­ren Be­le­ge und An­mel­dun­gen, die im In­ter­net ge­büh­ren­frei zu­gäng­lich ge­macht wer­den, müs­sen nicht vom Han­dels­re­gis­ter­amt be­glau­bigt wer­den.

16 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

5. Kapitel: Beglaubigungen durch das Handelsregisteramt17

17 Eingefügt durch Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

Art. 12a18  

1 Das Han­dels­re­gis­ter­amt ist be­fugt, von An­mel­dun­gen, Be­le­gen oder sons­ti­gen Do­ku­men­ten so­wie von Un­ter­schrif­ten in Pa­pier­form oder in elek­tro­ni­scher Form be­glau­big­te Ko­pi­en auf Pa­pier oder be­glau­big­te elek­tro­ni­sche Ko­pi­en nach der EÖBV19 zu er­stel­len.

2 Das Han­dels­re­gis­ter­amt bringt auf be­glau­big­ten Ko­pi­en auf Pa­pier den Hin­weis an:

a.
dass es sich um ei­ne mit dem Ori­gi­nal­do­ku­ment über­ein­stim­men­de Ko­pie han­delt; und
b.
dass das vor­ge­leg­te Do­ku­ment auf Pa­pier vor­lag.

3 Für die Er­stel­lung elek­tro­ni­scher Be­glau­bi­gun­gen so­wie für die Er­stel­lung be­glau­big­ter Pa­pier­aus­dru­cke elek­tro­ni­scher Do­ku­men­te ist die EÖBV an­wend­bar.

18 Fas­sung ge­mä­ss An­hang Ziff. II 4 der V vom 8. Dez. 2017 über die Er­stel­lung elek­tro­ni­scher öf­fent­li­cher Ur­kun­den und elek­tro­ni­scher Be­glau­bi­gun­gen, in Kraft seit 1. Fe­br. 2018 (AS 2018 89).

19 SR 211.435.1

6. Kapitel: Elektronischer Geschäftsverkehr20

20 Eingefügt durch Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

Art. 12b Zulässigkeit von elektronischen Eingaben und anwendbares Recht  

So­weit die­se Ver­ord­nung nichts Ab­wei­chen­des be­stimmt, rich­tet sich der elek­tro­ni­sche Ge­schäfts­ver­kehr im Han­dels­re­gis­ter nach den Ar­ti­keln 130 Ab­satz 2 und 143 Ab­satz 2 der Zi­vil­pro­zess­ord­nung21 (ZPO) und nach der Ver­ord­nung vom 18. Ju­ni 201022 über die elek­tro­ni­sche Über­mitt­lung im Rah­men von Zi­vil- und Straf­pro­zes­sen so­wie von Schuld­be­trei­bungs- und Kon­kurs­ver­fah­ren.

Art. 12c Übermittlung  

1 Elek­tro­ni­sche Ein­ga­ben an die Han­dels­re­gis­teräm­ter kön­nen ne­ben den Zu­stell­platt­for­men ge­mä­ss den Ar­ti­keln 2 und 4 der Ver­ord­nung vom 18. Ju­ni 201023 über die elek­tro­ni­sche Über­mitt­lung im Rah­men von Zi­vil- und Straf­pro­zes­sen so­wie von Schuld­be­trei­bungs- und Kon­kurs­ver­fah­ren auch über ent­spre­chen­de In­ter­netsei­ten des Bun­des oder der Kan­to­ne er­fol­gen, so­fern die­se:

a.
die Ver­trau­lich­keit (Ver­schlüs­se­lung) ge­währ­leis­ten; und
b.24
ei­ne mit ei­nem ge­re­gel­ten elek­tro­ni­schen Sie­gel und ei­nem elek­tro­ni­schen Zeit­stem­pel nach Ar­ti­kel 2 Buch­sta­ben d und i Zer­tES25 ver­se­he­ne Quit­tung über die Ein­ga­be aus­stel­len.

2 Das EHRA kann die Ab­wick­lung und Au­to­ma­ti­sie­rung des elek­tro­ni­schen Ge­schäfts­ver­kehrs re­geln, na­ment­lich in Be­zug auf For­mu­la­re, Da­ten­for­ma­te, Da­ten­struk­tu­ren, Ge­schäftspro­zes­se und al­ter­na­ti­ve Über­mitt­lungs­ver­fah­ren.26

23 SR 272.1

24 Fas­sung ge­mä­ss An­hang Ziff. II 4 der V vom 23. Nov. 2016 über die elek­tro­ni­sche Si­gna­tur, in Kraft seit 1. Jan. 2017 (AS 2016 4667).

25 SR 943.03

26 Die Änd. ge­mä­ss An­hang 2 Ziff. II 29 der Da­ten­schutz­ver­ord­nung vom 31. Aug. 2022, in Kraft seit 1. Sept. 2023 be­trifft nur den fran­zö­si­schen und den ita­lie­ni­schen Text (AS 2022 568).

Art. 12d27  

27 Auf­ge­ho­ben durch An­hang Ziff. II 4 der V vom 8. Dez. 2017 über die Er­stel­lung elek­tro­ni­scher öf­fent­li­cher Ur­kun­den und elek­tro­ni­scher Be­glau­bi­gun­gen, mit Wir­kung seit 1. Fe­br. 2018 (AS 2018 89).

Art. 12e Elektronische Auszüge  

Die Be­stim­mun­gen die­ses Ka­pi­tels fin­den ent­spre­chend An­wen­dung auf die Zu­stel­lung von be­glau­big­ten elek­tro­ni­schen Aus­zü­gen aus dem Ta­ges- oder Haupt­re­gis­ter.

7. Kapitel: Zentrale Datenbanken28

28 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021, Art. 14a seit 1. April 2020 (AS 2020 971).

Art. 13 Firmen- und Namenrecherchen  

1 Das EHRA führt auf Ver­lan­gen schrift­li­che Re­cher­chen zu Fir­men und Na­men von Rechts­ein­hei­ten in der zen­tra­len Da­ten­bank Rechts­ein­hei­ten nach Ar­ti­kel 928b OR durch.

2 Es stellt die In­ter­net­platt­form Re­gix zur voll­stän­dig elek­tro­ni­schen Er­fas­sung der Re­cher­che­auf­trä­ge zur Ver­fü­gung.

Art. 14 Zentraler Firmenindex (Zefix)  

1 Die Da­ten der Rechts­ein­hei­ten, die nach Ar­ti­kel 928b Ab­satz 2 OR im In­ter­net ge­büh­ren­frei zu­gäng­lich sind, kön­nen über die In­ter­net­platt­form Ze­fix oder über ei­ne tech­ni­sche Schnitt­stel­le ab­ge­ru­fen wer­den. Die­se Da­ten ent­fal­ten kei­ne Rechts­wir­kun­gen.

2 Das EHRA stellt aus der zen­tra­len Da­ten­bank Rechts­ein­hei­ten Da­ten der ak­ti­ven Rechts­ein­hei­ten, die zu de­ren Iden­ti­fi­zie­rung not­wen­dig sind, öf­fent­lich zur ge­büh­ren­frei­en Nut­zung zur Ver­fü­gung.

3 Das EJPD be­stimmt:

a.
die Da­ten, die in die zen­tra­le Da­ten­bank Rechts­ein­hei­ten auf­ge­nom­men wer­den;
b.
die Da­ten der zen­tra­len Da­ten­bank Rechts­ein­hei­ten, die öf­fent­lich sind;
c.
den In­halt der ge­sam­ten Da­ten­be­stän­de, die zu­gäng­lich ge­macht wer­den;
d.
die Be­din­gun­gen und die Mo­da­li­tä­ten für den Zu­gang zu den Da­ten­be­stän­den.
Art. 14a Zentrale Datenbank Personen  

1 Das EHRA ist ver­ant­wort­lich für die Er­tei­lung der Rech­te, Da­ten in der zen­tra­len Da­ten­bank Per­so­nen zu er­fas­sen und zu be­ar­bei­ten, den Da­ten­schutz und die Da­ten­si­cher­heit die­ser Da­ten­bank.

1bis Es sorgt da­für, dass bei Ein­zel­ab­fra­gen im In­ter­net ins­be­son­de­re mit Per­so­nen­na­men oder nicht­spre­chen­den Per­so­nen­num­mern der zen­tra­len Da­ten­bank Per­so­nen ge­sucht wer­den kann.29

2 Die Han­dels­re­gis­teräm­ter sind ins­be­son­de­re ver­ant­wort­lich für die fach­lich qua­li­fi­zier­te, kor­rek­te Da­ten­ein­ga­be und -be­ar­bei­tung und sor­gen für einen Ab­gleich der im kan­to­na­len Re­gis­ter ge­führ­ten Da­ten mit den­je­ni­gen von an­de­ren öf­fent­li­chen Re­gis­tern.

29 Ein­ge­fügt durch Ziff. I der V vom 25. Okt. 2023, in Kraft seit 1. Jan. 2025 (AS 2023 634).

2. Titel: Eintragungsverfahren

1. Kapitel: Anmeldung und Belege

1. Abschnitt: Anmeldung 30

30 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 1531  

31 Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wir­kung seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 16 Inhalt, Form und Sprache  

1 Die An­mel­dung muss die Rechts­ein­heit klar iden­ti­fi­zie­ren und die ein­zu­tra­gen­den Tat­sa­chen an­ge­benoder auf die ent­spre­chen­den Be­le­ge ein­zeln ver­wei­sen.

2 Die An­mel­dung kann auf Pa­pier oder in elek­tro­ni­scher Form ein­ge­reicht wer­den.

3 Elek­tro­ni­sche An­mel­dun­gen müs­sen den Vor­ga­ben der Ar­ti­kel 12b und 12c ge­nü­gen.32

4 Die An­mel­dun­gen sind in ei­ner der Amtss­pra­chen des Kan­tons ab­zu­fas­sen, in dem die Ein­tra­gung er­folgt.

32 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 17 Anmeldende Personen 33  

1 So­weit die Ge­setz­ge­bung nichts an­de­res be­stimmt, er­folgt die An­mel­dung durch:

a.
ei­ne oder meh­re­re für die be­trof­fe­ne Rechts­ein­heit zeich­nungs­be­rech­tig­te Per­so­nen ge­mä­ss ih­rer Zeich­nungs­be­rech­ti­gung;
b.
ei­ne be­voll­mäch­tig­te Dritt­per­son;
c.
die Ge­schäfts­frau oder den Ge­schäfts­herrn bei der nicht kauf­män­ni­schen Pro­ku­ra;
d.
das Haupt der Ge­mein­der­schaft.

2 Fol­gen­de Ein­tra­gun­gen kön­nen zu­dem die be­trof­fe­nen Per­so­nen selbst an­mel­den:

a.
die Lö­schung von Mit­glie­dern der Or­ga­ne oder die Lö­schung von Ver­tre­tungs­be­fug­nis­sen (Art. 933 Abs. 2 OR);
b.
die Än­de­rung von Per­so­nen­an­ga­ben nach Ar­ti­kel 119;
c.
die Lö­schung des Rechts­do­mi­zils nach Ar­ti­kel 117 Ab­satz 3.

3 Die Voll­macht, die der Dritt­per­son nach Ab­satz 1 Buch­sta­be b aus­ge­stellt wird, muss von ei­nem oder meh­re­ren zeich­nungs­be­rech­tig­ten Mit­glie­dern des obers­ten Lei­tungs- oder Ver­wal­tungs­or­gans der be­trof­fe­nen Rechts­ein­heit ge­mä­ss ih­rer Zeich­nungs­be­rech­ti­gung un­ter­zeich­net sein. Sie ist der An­mel­dung bei­zu­le­gen.

4 Ha­ben Er­bin­nen oder Er­ben ei­ne Ein­tra­gung an­zu­mel­den, so kön­nen an ih­rer Stel­le auch Wil­lens­voll­strecke­rin­nen, Wil­lens­voll­stre­cker, Erb­schafts­li­qui­da­to­rin­nen oder Erb­schafts­li­qui­da­to­ren die An­mel­dung vor­neh­men.

33 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 18 Unterzeichnung 34  

1 So­weit die Ge­setz­ge­bung nichts an­de­res be­stimmt, muss die An­mel­dung von den Per­so­nen nach Ar­ti­kel 17 un­ter­zeich­net sein.

2 Die An­mel­dung auf Pa­pier ist beim Han­dels­re­gis­ter­amt zu un­ter­zeich­nen oder mit den be­glau­big­ten Un­ter­schrif­ten ein­zu­rei­chen. Kei­ner Be­glau­bi­gung be­dür­fen Un­ter­schrif­ten be­voll­mäch­tig­ter Drit­ter und Un­ter­schrif­ten, die schon frü­her in be­glau­big­ter Form für die glei­che Rechts­ein­heit ein­ge­reicht wur­den. Be­ste­hen be­grün­de­te Zwei­fel an der Echt­heit ei­ner Un­ter­schrift, so kann das Han­dels­re­gis­ter­amt ei­ne Be­glau­bi­gung ver­lan­gen.

3 Un­ter­zeich­nen die an­mel­den­den Per­so­nen die An­mel­dung beim Han­dels­re­gis­ter­amt, so ha­ben sie ih­re Iden­ti­tät durch einen gül­ti­gen Pass oder ei­ne gül­ti­ge Iden­ti­täts­kar­te oder einen gül­ti­gen schwei­ze­ri­schen Aus­län­der­aus­weis nach­zu­wei­sen.

4 Elek­tro­ni­sche An­mel­dun­gen müs­sen mit ei­ner qua­li­fi­zier­ten elek­tro­ni­schen Si­gna­tur mit qua­li­fi­zier­tem elek­tro­ni­schem Zeit­stem­pel nach Ar­ti­kel 2 Buch­sta­ben e und j Zer­tES35 un­ter­zeich­net sein. Un­ter Vor­be­halt von Ar­ti­kel 21 müs­sen die ei­gen­hän­di­gen Un­ter­schrif­ten der Per­so­nen, wel­che die An­mel­dung un­ter­zeich­nen, nicht hin­ter­legt wer­den.

34 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

35 SR 943.03

Art. 19 Eintragung aufgrund eines Urteils oder einer Verfügung  

1 Ord­net ein Ge­richt oder ei­ne Be­hör­de die Ein­tra­gung von Tat­sa­chen in das Han­dels­re­gis­ter an, so reicht die an­ord­nen­de Stel­le dem Han­dels­re­gis­ter­amt das Ur­teil oder die Ver­fü­gung ein. Das Ur­teil oder die Ver­fü­gung darf erst ein­ge­reicht wer­den, wenn es oder sie voll­streck­bar ge­wor­den ist. Ar­ti­kel 176 Ab­satz 1 des Bun­des­ge­set­zes vom 11. April 188936 über Schuld­be­trei­bung und Kon­kurs (SchKG) bleibt vor­be­hal­ten.

2 Das Han­dels­re­gis­ter­amt nimmt die Ein­tra­gung un­ver­züg­lich vor.

3 Ent­hält das Dis­po­si­tiv des Ur­teils oder der Ver­fü­gung un­kla­re oder un­voll­stän­di­ge An­ord­nun­gen über die ein­zu­tra­gen­den Tat­sa­chen, so muss das Han­dels­re­gis­ter­amt die an­ord­nen­de Stel­le um schrift­li­che Er­läu­te­rung er­su­chen.

3bis Ist das im Be­hör­den­aus­zug 3 (Art. 39 des Straf­re­gis­ter­ge­set­zes vom 17. Ju­ni 201637) er­sicht­li­che Tä­tig­keits­ver­bot un­klar, kann das EHRA das Ge­richt im Rah­men der Prü­fung nach Ar­ti­kel 928a Ab­satz 2bis OR um schrift­li­che Er­läu­te­run­gen er­su­chen.38

4 Die Ge­neh­mi­gung der Ein­tra­gun­gen durch das EHRA bleibt vor­be­hal­ten.

36 SR 281.1

37 SR 330

38 Ein­ge­fügt durch Ziff. I der V vom 25. Okt. 2023, in Kraft seit 1. Jan. 2025 (AS 2023 634).

2. Abschnitt: Belege 39

39 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 20 Inhalt, Form und Sprache 40  

1 Die Be­le­ge sind im Ori­gi­nal oder in be­glau­big­ter Ko­pie auf Pa­pier oder in elek­tro­ni­scher Form ein­zu­rei­chen.

2 Die Be­le­ge müs­sen rechts­kon­form un­ter­zeich­net sein. Be­le­ge in elek­tro­ni­scher Form müs­sen mit ei­ner qua­li­fi­zier­ten elek­tro­ni­schen Si­gna­tur mit qua­li­fi­zier­tem elek­tro­ni­schem Zeit­stem­pel nach Ar­ti­kel 2 Buch­sta­ben e und j Zer­tES41 un­ter­zeich­net sein.

3 Elek­tro­ni­sche öf­fent­li­che Ur­kun­den und elek­tro­ni­sche Be­glau­bi­gun­gen so­wie be­glau­big­te Pa­pier­aus­dru­cke elek­tro­ni­scher Do­ku­men­te müs­sen den An­for­de­run­gen der EÖBV42 ent­spre­chen.

4 Wer­den Be­le­ge in ei­ner Spra­che ein­ge­reicht, die nicht als Amtss­pra­che des Kan­tons gilt, so kann das Han­dels­re­gis­ter­amt ei­ne Über­set­zung ver­lan­gen, so­fern dies für die Prü­fung oder für die Ein­sicht­nah­me durch Drit­te er­for­der­lich ist. So­weit nö­tig, kann es die Über­set­ze­rin oder den Über­set­zer be­zeich­nen. Die Über­set­zung gilt dies­falls eben­falls als Be­leg.

40 Fas­sung ge­mä­ss An­hang Ziff. II 4 der V vom 8. Dez. 2017 über die Er­stel­lung elek­tro­ni­scher öf­fent­li­cher Ur­kun­den und elek­tro­ni­scher Be­glau­bi­gun­gen, in Kraft seit 1. Fe­br. 2018 (AS 2018 89).

41 SR 943.03

42 SR 211.435.1

Art. 21 Unterschriften  

1 Wird ei­ne zeich­nungs­be­rech­tig­te Per­son zur Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter an­ge­mel­det, so muss sie ih­re ei­gen­hän­di­ge Un­ter­schrift nach Mass­ga­be ei­ner der nach­fol­gen­den Mo­da­li­tä­ten beim Han­dels­re­gis­ter­amt hin­ter­le­gen:

a.
Sie zeich­net die Un­ter­schrift beim Han­dels­re­gis­ter­amt.
b.
Sie reicht dem Han­dels­re­gis­ter­amt die Un­ter­schrift als Be­leg ein:
1.
auf Pa­pier von ei­ner Ur­kunds­per­son be­glau­bigt;
2.
elek­tro­nisch ein­ge­le­sen und von ei­ner Ur­kunds­per­son be­glau­bigt; oder
3.
elek­tro­nisch ein­ge­le­sen und von ihr selbst be­stä­tigt.43

2 Zeich­net sie die Un­ter­schrift beim Han­dels­re­gis­ter­amt, so muss sie ih­re Iden­ti­tät durch einen gül­ti­gen Pass oder ei­ne gül­ti­ge Iden­ti­täts­kar­te oder einen gül­ti­gen schwei­ze­ri­schen Aus­län­der­aus­weis nach­wei­sen. Das Han­dels­re­gis­ter­amt be­glau­bigt die Un­ter­schrift.44

3 Um die elek­tro­nisch ein­ge­le­se­ne Un­ter­schrift selbst zu be­stä­ti­gen, ver­sieht die zeich­nungs­be­rech­tig­te Per­son die­se mit ei­ner Er­klä­rung, dass sie die­se als ih­re ei­ge­ne an­er­kennt, und si­gniert sie mit ei­ner qua­li­fi­zier­ten elek­tro­ni­schen Si­gna­tur mit qua­li­fi­zier­tem elek­tro­ni­schem Zeit­stem­pel nach Ar­ti­kel 2 Buch­sta­ben e und j Zer­tES45.46

43 Fas­sung ge­mä­ss An­hang Ziff. 1 der Grund­buch­ver­ord­nung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

44 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

45 SR 943.03

46 Fas­sung ge­mä­ss An­hang Ziff. II 4 der V vom 23. Nov. 2016 über die elek­tro­ni­sche Si­gna­tur, in Kraft seit 1. Jan. 2017 (AS 2016 4667).

Art. 22 Statuten und Stiftungsurkunden  

1 Ins Han­dels­re­gis­ter wird als Da­tum der Sta­tu­ten der Tag ein­ge­tra­gen, an dem:

a.
die Grün­de­rin­nen und Grün­der die Sta­tu­ten an­ge­nom­men ha­ben; oder
b.
das zu­stän­di­ge Or­gan der Ge­sell­schaft die letz­te Än­de­rung der Sta­tu­ten be­schlos­sen hat.

2 Ins Han­dels­re­gis­ter wird als Da­tum der Stif­tungs­ur­kun­de der Tag ein­ge­tra­gen, an dem:

a.
die öf­fent­li­che Ur­kun­de über die Er­rich­tung der Stif­tung er­stellt wur­de;
b.
die Ver­fü­gung von To­des we­gen er­rich­tet wur­de; oder
c.
die Stif­tungs­ur­kun­de durch das Ge­richt oder ei­ne Be­hör­de ge­än­dert wur­de.

3 Wer­den die Sta­tu­ten oder die Stif­tungs­ur­kun­de ge­än­dert oder an­ge­passt, so muss dem Han­dels­re­gis­ter­amt ei­ne voll­stän­di­ge neue Fas­sung der Sta­tu­ten oder der Stif­tungs­ur­kun­de ein­ge­reicht wer­den.

4 Die fol­gen­den Do­ku­men­te müs­sen von ei­ner Ur­kunds­per­son be­glau­bigt wer­den:

a.
die Sta­tu­ten von:
1.
Ak­ti­en­ge­sell­schaf­ten,
2.
Kom­man­di­tak­ti­en­ge­sell­schaf­ten,
3.
Ge­sell­schaf­ten mit be­schränk­ter Haf­tung,
4.
Ge­nos­sen­schaf­ten,
5.
In­vest­ment­ge­sell­schaf­ten mit fes­tem Ka­pi­tal,
6.
In­vest­ment­ge­sell­schaf­ten mit va­ria­blem Ka­pi­tal;
b.
Stif­tungs­ur­kun­den.47

5 Die Sta­tu­ten von Ver­ei­nen müs­sen von ei­nem Mit­glied des Vor­stan­des un­ter­zeich­net sein.48

47 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

48 Ein­ge­fügt durch Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 23 Protokolle über die Fassung von Beschlüssen  

1 Be­ru­hen ein­zu­tra­gen­de Tat­sa­chen auf Be­schlüs­sen oder Wahlen von Or­ga­nen ei­ner ju­ris­ti­schen Per­son und be­darf der Be­schluss nicht der öf­fent­li­chen Be­ur­kun­dung, so muss das Pro­to­koll be­zie­hungs­wei­se ein Pro­to­kol­l­aus­zug über die Be­schluss­fas­sung oder ein Zir­ku­l­ar­be­schluss als Be­leg ein­ge­reicht wer­den.

2 Pro­to­kol­le oder Pro­to­kol­l­aus­zü­ge müs­sen von der Pro­to­koll­füh­re­rin oder vom Pro­to­koll­füh­rer so­wie von der Vor­sit­zen­den oder vom Vor­sit­zen­den des be­schlies­sen­den Or­gans un­ter­zeich­net wer­den, Zir­ku­l­ar­be­schlüs­se von al­len Per­so­nen, die dem Or­gan an­ge­hö­ren.

3 Ein Pro­to­koll oder ein Pro­to­kol­l­aus­zug des obers­ten Lei­tungs- oder Ver­wal­tungs­or­gans ist nicht er­for­der­lich, so­fern die An­mel­dung an das Han­dels­re­gis­ter­amt von sämt­li­chen Mit­glie­dern die­ses Or­gans un­ter­zeich­net ist.Ein Pro­to­koll oder ein Pro­to­kol­l­aus­zug der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung von Ge­sell­schaf­ten mit be­schränk­ter Haf­tung ist eben­falls nicht er­for­der­lich, so­fern die An­mel­dung an das Han­dels­re­gis­ter­amt von sämt­li­chen im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­nen Ge­sell­schaf­tern un­ter­zeich­net ist.

Art. 24 Bestehen von Rechtseinheiten  

1 Nimmt ei­ne ein­zu­tra­gen­de Tat­sa­che auf ei­ne im schwei­ze­ri­schen Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­ne Rechts­ein­heit Be­zug, so muss de­ren Be­ste­hen nicht be­legt wer­den. Das mit der Ein­tra­gung die­ser Tat­sa­che be­trau­te Han­dels­re­gis­ter­amt über­prüft das Bes­te-hen der Rechts­ein­heit durch Ein­sicht­nah­me in die kan­to­na­le Han­dels­re­gis­ter­da­ten­bank.49

2 Das Be­ste­hen ei­ner Rechts­ein­heit, die nicht im schwei­ze­ri­schen Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen ist, muss durch einen ak­tu­el­len be­glau­big­ten Aus­zug aus dem aus­län­di­schen Han­dels­re­gis­ter oder durch ei­ne gleich­wer­ti­ge Ur­kun­de be­legt wer­den.

49 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 24a Identifikation von natürlichen Personen 50  

1 Die Iden­ti­tät der im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­nen na­tür­li­chen Per­so­nen muss auf der Grund­la­ge ei­nes gül­ti­gen Pas­ses, ei­ner gül­ti­gen Iden­ti­täts­kar­te oder ei­nes gül­ti­gen schwei­ze­ri­schen Aus­län­der­aus­wei­ses oder auf der Grund­la­ge ei­ner Ko­pie ei­nes gül­ti­gen Pas­ses, ei­ner gül­ti­gen Iden­ti­täts­kar­te oder ei­nes gül­ti­gen schwei­ze­ri­schen Aus­län­der­aus­wei­ses ge­prüft wer­den. Das Han­dels­re­gis­ter­amt darf zur Er­fas­sung der für die Iden­ti­fi­ka­ti­on der Per­son er­for­der­li­chen An­ga­ben nach Ar­ti­kel 24b ei­ne Ko­pie des vor­ge­leg­ten Do­ku­ments er­stel­len.

2 Der Nach­weis der Iden­ti­tät von na­tür­li­chen Per­so­nen kann auch in ei­ner öf­fent­li­chen Ur­kun­de oder in ei­ner Un­ter­schrifts­be­glau­bi­gung er­bracht wer­den, so­fern die­se die An­ga­ben nach Ar­ti­kel 24b ent­hält.

3 All­fäl­lig er­stell­te Ko­pi­en von Aus­weis­do­ku­men­ten wer­den bei den Kor­re­spon­denz­ak­ten auf­be­wahrt. Sie kön­nen ver­nich­tet wer­den, so­bald der Ta­ges­re­gis­te­r­ein­trag über die Ein­tra­gung der na­tür­li­chen Per­son rechts­wirk­sam ge­wor­den ist.

50 Ein­ge­fügt durch An­hang Ziff. 1 der Grund­buch­ver­ord­nung vom 23. Sept. 2011 (AS 2011 4659). Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 24b Angaben zur Identifikation 51  

1 Zur Iden­ti­fi­ka­ti­on der na­tür­li­chen Per­so­nen wer­den auf der Grund­la­ge des Aus­weis­do­ku­ments die fol­gen­den An­ga­ben im Han­dels­re­gis­ter er­fasst:

a.
der Fa­mi­li­enna­me;
b.
ge­ge­be­nen­falls der Le­di­gna­me;
c.
al­le Vor­na­men in der rich­ti­gen Rei­hen­fol­ge;
d.
das Ge­burts­da­tum;
e.
das Ge­schlecht;
f.
die po­li­ti­sche Ge­mein­de des Hei­mator­tes, oder bei aus­län­di­schen Staats­an­ge­hö­ri­gen, die Staats­an­ge­hö­rig­keit;
g.
die Art, die Num­mer und das Aus­ga­be­land des Aus­weis­do­ku­ments.

2 Zu­sätz­lich wer­den fol­gen­de An­ga­ben im Han­dels­re­gis­ter er­fasst:

a.
all­fäl­li­ge Ruf-, Ko­se-, Künst­ler-, Al­li­anz-, Or­dens- oder Part­ner­schafts­na­men;
b.
die po­li­ti­sche Ge­mein­de des Wohn­sit­zes oder, bei ei­nem aus­län­di­schen Wohn­sitz, der Ort und die Lan­des­be­zeich­nung;
c.
ge­ge­be­nen­falls die be­reits er­teil­te nicht spre­chen­de Per­so­nen­num­mer der zen­tra­len Da­ten­bank Per­so­nen.52

3 Die Pu­bli­zi­tät die­ser An­ga­ben rich­tet sich nach Ar­ti­kel 119 Ab­satz 1.

51 Ein­ge­fügt durch An­hang Ziff. 1 der Grund­buch­ver­ord­nung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

52 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. April 2020 (AS 2020 971).

Art. 25 Ausländische öffentliche Urkunden und Beglaubigungen  

1 Im Aus­land er­rich­te­te öf­fent­li­che Ur­kun­den und Be­glau­bi­gun­gen müs­sen mit ei­ner Be­schei­ni­gung der am Er­rich­tungs­ort zu­stän­di­gen Be­hör­de ver­se­hen sein, die be­stä­tigt, dass sie von der zu­stän­di­gen Ur­kunds­per­son er­rich­tet wor­den sind. Un­ter Vor­be­halt ab­wei­chen­der Be­stim­mun­gen von Staats­ver­trä­gen ist zu­dem ei­ne Be­glau­bi­gung der aus­län­di­schen Re­gie­rung und der zu­stän­di­gen di­plo­ma­ti­schen oder kon­su­la­ri­schen Ver­tre­tung der Schweiz bei­zu­fü­gen.

2 Muss nach schwei­ze­ri­schem Recht ei­ne öf­fent­li­che Ur­kun­de er­stellt und als Be­leg beim Han­dels­re­gis­ter­amt ein­ge­reicht wer­den, so kann das Han­dels­re­gis­ter­amt den Nach­weis ver­lan­gen, dass das aus­län­di­sche Be­ur­kun­dungs­ver­fah­ren dem öf­fent­li­chen Be­ur­kun­dungs­ver­fah­ren in der Schweiz gleich­wer­tig ist. Es kann da­zu ein Gut­ach­ten ver­lan­gen und den Gut­ach­ter be­zeich­nen.

2. Kapitel: Grundsätze für die Eintragung

Art. 26 Frist 53  

Ist für die Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter ei­ne Frist vor­ge­se­hen, so gilt die­se als ge­wahrt, wenn die An­mel­dung und die er­for­der­li­chen Be­le­ge den recht­li­chen An­for­de­run­gen ge­nü­gen und:

a.
sie spä­tes­tens am letz­ten Tag der Frist beim Han­dels­re­gis­ter­amt ein­ge­reicht oder zu des­sen Han­den der Schwei­ze­ri­schen Post über­ge­ben wer­den; oder
b.
der Ab­sen­de­rin oder dem Ab­sen­der be­stä­tigt wur­de, dass die elek­tro­ni­sche An­mel­dung und die er­for­der­li­chen elek­tro­ni­schen Be­le­ge spä­tes­tens am letz­ten Tag der Frist ein­ge­gan­gen sind.

53 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 27 Berichtigung 54  

Das Han­dels­re­gis­ter­amt be­rich­tigt auf An­trag oder von Am­tes we­gen ei­ge­ne Re­dak­ti­ons- und Kanz­lei­feh­ler. Die Be­rich­ti­gung muss als sol­che be­zeich­net und in das Ta­ges­re­gis­ter auf­ge­nom­men wer­den.

54 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 28 Nachtrag 55  

Das Han­dels­re­gis­ter­amt trägt auf An­trag oder von Am­tes we­gen an­ge­mel­de­te und be­leg­te Tat­sa­chen, die es ver­se­hent­lich nicht ein­ge­tra­gen hat, nach­träg­lich ein. Der Nach­trag muss als sol­cher be­zeich­net und in das Ta­ges­re­gis­ter auf­ge­nom­men wer­den.

55 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 29 Sprache  

Die Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter er­folgt in der Spra­che der An­mel­dung ge­mä­ss Ar­ti­kel 16 Ab­satz 4. Ist die An­mel­dung in rä­to­ro­ma­ni­scher Spra­che ab­ge­fasst, so er­folgt die Ein­tra­gung zu­dem in deut­scher oder ita­lie­ni­scher Spra­che.

Art. 29a Zeichensatz 56  

Die Ein­tra­gun­gen in das Han­dels­re­gis­ter wer­den nach dem Zei­chen­satz der ISO-Norm 8859-1557 er­fasst.

56 Ein­ge­fügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

57 ISO/IEC 8859-15, 1999, In­for­ma­ti­ons­tech­nik - 8-Bit-Ein­zel­byte-co­dier­te Schrift­zei­chen­sät­ze - Teil 15: La­tei­ni­sches Al­pha­bet Nr. 9. Die auf­ge­führ­te Norm kann ein­ge­se­hen und be­zo­gen wer­den bei der Schwei­ze­ri­schen Nor­men-Ver­ei­ni­gung (SNV), Sul­zer­al­lee 70, 8404Win­ter­thur, www.snv.ch. Sie ist auch im In­ter­net auf der Ho­me­pa­ge der In­ter­na­tio­na­len Or­ga­ni­sa­ti­on für Nor­mung (www.iso.org) ab­ruf­bar.

Art. 30 Antrag auf Eintragung zusätzlicher Tatsachen  

1 Tat­sa­chen, de­ren Ein­tra­gung we­der im Ge­setz noch in der Ver­ord­nung vor­ge­se­hen ist, wer­den auf An­trag in das Han­dels­re­gis­ter auf­ge­nom­men, wenn:

a.
die Ein­tra­gung dem Zweck des Han­dels­re­gis­ters ent­spricht; und
b.
an der Be­kannt­ga­be ein öf­fent­li­ches In­ter­es­se be­steht.

2 Die Vor­schrif­ten über die An­mel­dung und die Be­le­ge sind ent­spre­chend an­wend­bar.

3. Kapitel: Prüfung, Genehmigung und Publikation der Eintragung

Art. 31 Übermittlung ans EHRA  

Die kan­to­na­len Han­dels­re­gis­teräm­ter über­mit­teln dem EHRA ih­re Ein­trä­ge elek­tro­nisch am Werk­tag, an dem die­se ins Ta­ges­re­gis­ter auf­ge­nom­men wur­den.

Art. 32 Prüfung und Genehmigung durch das EHRA  

1 Das EHRA prüft die Ein­trä­ge und ge­neh­migt sie, so­fern sie die Vor­aus­set­zun­gen des Ge­set­zes und der Ver­ord­nung er­fül­len. Es teilt sei­ne Ge­neh­mi­gung dem kan­to­na­len Han­dels­re­gis­ter­amt elek­tro­nisch mit.

2 Ei­ne Ein­sicht­nah­me in die An­mel­dung und in die Be­le­ge er­folgt nur aus­nahms­wei­se, so­weit da­für ein be­son­de­rer An­lass be­steht.

3 Die Prü­fungs­pflicht des EHRA ent­spricht der­je­ni­gen des Han­dels­re­gis­ter­amts.

4 Das EHRA über­mit­telt die ge­neh­mig­ten Ein­trä­ge elek­tro­nisch dem Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt.

Art. 33 Verweigerung der Genehmigung  

1 Ver­wei­gert das EHRA die Ge­neh­mi­gung, so be­grün­det es die­sen Ent­scheid sum­ma­risch und teilt ihn dem kan­to­na­len Han­dels­re­gis­ter­amt mit. Die­se Mit­tei­lung ist ei­ne nicht selbst­stän­dig an­fecht­ba­re Zwi­schen­ver­fü­gung.

2 Wenn die Ver­wei­ge­rung der Ge­neh­mi­gung auf Män­geln be­ruht, die nicht durch das kan­to­na­le Han­dels­re­gis­ter­amt be­ho­ben wer­den kön­nen, so über­mit­telt die­ses den ab­leh­nen­den Ent­scheid den Per­so­nen, die die An­mel­dung ein­ge­reicht ha­ben. Es räumt ih­nen Ge­le­gen­heit zur schrift­li­chen Stel­lung­nah­me zu­han­den des EHRA ein.

3 Ge­neh­migt das EHRA die Ein­tra­gung nach­träg­lich, so in­for­miert es das kan­to­na­le Han­dels­re­gis­ter­amt. Die­ses über­mit­telt die Ein­tra­gung er­neut elek­tro­nisch.

4 Ver­wei­gert das EHRA die Ge­neh­mi­gung end­gül­tig, so er­lässt es ei­ne be­schwer­de­fä­hi­ge Ver­fü­gung.

Art. 34 Information über die Genehmigung 58  

Das kan­to­na­le Han­dels­re­gis­ter­amt in­for­miert auf Ver­lan­gen die Per­so­nen, die die An­mel­dung ein­ge­reicht ha­ben, so­bald das EHRA die Ein­tra­gung ge­neh­migt hat. Es weist dar­auf hin, dass die Ein­tra­gung erst mit der elek­tro­ni­schen Pu­bli­ka­ti­on im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt wirk­sam wird.

58 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 35 Publikation 59  

1 Die Ein­tra­gun­gen wer­den im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt elek­tro­nisch pu­bli­ziert.

2 Das EHRA teilt je­der Ein­tra­gung ei­ne Mel­dungs­num­mer zu und be­stimmt das Da­tum der Pu­bli­ka­ti­on.

59 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. III der V vom 22. Nov. 2017, in Kraft seit 1. Jan. 2018 (AS 2017 7319).

3. Titel: Rechtsformspezifische Bestimmungen für die Eintragung

1. Kapitel: Einzelunternehmen

Art. 3660  

60 Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wir­kung seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 37 Anmeldung und Belege  

1 Mit der An­mel­dung zur Ein­tra­gung ei­nes Ein­zel­un­ter­neh­mens müs­sen nur Be­le­ge ein­ge­reicht wer­den, wenn:

a.
die ein­zu­tra­gen­den Tat­sa­chen nicht aus der An­mel­dung her­vor­ge­hen;
b.
dies auf­grund an­de­rer Vor­schrif­ten er­for­der­lich ist.

2 Wur­de dem Ein­zel­un­ter­neh­men be­reits ei­ne Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer zu­ge­wie­sen, so ist sie in der An­mel­dung an­zu­ge­ben.61

61 Ein­ge­fügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 38 Inhalt des Eintrags  

Bei Ein­zel­un­ter­neh­men müs­sen im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
die Fir­ma und die Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer62;
b.
der Sitz und das Rechts­do­mi­zil;
c.
die Rechts­form;
d.
der Zweck;
e.
die In­ha­be­rin oder der In­ha­ber des Ein­zel­un­ter­neh­mens;
f.
die zur Ver­tre­tung be­rech­tig­ten Per­so­nen.

62 Aus­druck ge­mä­ss An­hang Ziff. 3 der V vom 26. Jan. 2011 über die Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer, in Kraft seit 1. April 2011 (AS 2011 533). Die­se Änd. wur­de im gan­zen Er­lass be­rück­sich­tigt.

Art. 39 Löschung  

1 Gibt die In­ha­be­rin oder der In­ha­ber ei­nes Ein­zel­un­ter­neh­mens die Ge­schäftstä­tig­keit auf oder über­trägt sie oder er das Ge­schäft auf ei­ne an­de­re Per­son oder Rechts­ein­heit, so muss sie oder er die Lö­schung des Ein­zel­un­ter­neh­mens an­mel­den.

2 Ist die In­ha­be­rin oder der In­ha­ber ei­nes Ein­zel­un­ter­neh­mens ver­stor­ben, so muss ei­ne Er­bin oder ein Er­be die Lö­schung zur Ein­tra­gung an­mel­den.63

3 Zu­sam­men mit der Lö­schung muss der Lö­schungs­grund im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den.

4 Wird in den Fäl­len nach den Ab­sät­zen 1 und 2 die Ge­schäftstä­tig­keit wei­ter­ge­führt und sind die Vor­aus­set­zun­gen nach Ar­ti­kel 931 Ab­satz 1 OR er­füllt, so ist die neue In­ha­be­rin oder der neue In­ha­ber zur An­mel­dung des Un­ter­neh­mens ver­pflich­tet. Die­ses er­hält ei­ne neue Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer.64

63 Fas­sung ge­mä­ss An­hang Ziff. 3 der V vom 26. Jan. 2011 über die Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer, in Kraft seit 1. April 2011 (AS 2011 533).

64 Ein­ge­fügt durch An­hang Ziff. 3 der V vom 26. Jan. 2011 über die Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer (AS 2011 533). Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

2. Kapitel: Kollektiv- und Kommanditgesellschaft

Art. 40 Anmeldung und Belege  

1 Mit der An­mel­dung zur Ein­tra­gung ei­ner Kol­lek­tiv- oder Kom­man­dit­ge­sell­schaft müs­sen nur Be­le­ge ein­ge­reicht wer­den, wenn:

a.
die ein­zu­tra­gen­den Tat­sa­chen nicht aus der An­mel­dung her­vor­ge­hen;
b.
dies auf­grund an­de­rer Vor­schrif­ten er­for­der­lich ist.

2 Wur­de der Kol­lek­tiv- oder Kom­man­dit­ge­sell­schaft be­reits ei­ne Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer zu­ge­wie­sen, so ist sie in der An­mel­dung an­zu­ge­ben.65

65 Ein­ge­fügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 41 Inhalt des Eintrags  

1 Bei Kol­lek­tiv­ge­sell­schaf­ten müs­sen ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
die Fir­ma und die Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer;
b.
der Sitz und das Rechts­do­mi­zil;
c.
die Rechts­form;
d.
der Zeit­punkt des Be­ginns der Ge­sell­schaft;
e.
der Zweck;
f.
die Ge­sell­schaf­te­rin­nen und Ge­sell­schaf­ter;
g.
die zur Ver­tre­tung be­rech­tig­ten Per­so­nen.

2 Bei Kom­man­dit­ge­sell­schaf­ten müs­sen ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
die Fir­ma und die Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer;
b.
der Sitz und das Rechts­do­mi­zil;
c.
die Rechts­form;
d.
der Zeit­punkt des Be­ginns der Ge­sell­schaft;
e.
der Zweck;
f.
die un­be­schränkt haf­ten­den Ge­sell­schaf­te­rin­nen und Ge­sell­schaf­ter (Kom­ple­men­tä­rin­nen und Kom­ple­men­tä­re);
g.
die be­schränkt haf­ten­den Ge­sell­schaf­te­rin­nen und Ge­sell­schaf­ter (Kom­man­di­tä­rin­nen und Kom­man­di­täre) un­ter Hin­weis auf den je­wei­li­gen Be­trag ih­rer Kom­man­dit­sum­me;
h.
falls die Kom­man­dit­sum­me ganz oder teil­wei­se in Form ei­ner Sachein­la­ge ge­leis­tet wird: de­ren Ge­gen­stand und Wert;
i.
die zur Ver­tre­tung be­rech­tig­ten Per­so­nen.

3 Für Kol­lek­tiv­ge­sell­schaf­ten oder Kom­man­dit­ge­sell­schaf­ten, die kein nach kauf­män­ni­scher Art ge­führ­tes Ge­wer­be be­trei­ben, ent­spricht der Zeit­punkt des Be­ginns der Ge­sell­schaft dem Zeit­punkt der Ein­tra­gung ins Ta­ges­re­gis­ter.

Art. 42 Auflösung und Löschung  

1 Wird ei­ne Kol­lek­tiv- oder Kom­man­dit­ge­sell­schaft zum Zweck der Li­qui­da­ti­on auf­ge­löst, so müs­sen die Ge­sell­schaf­te­rin­nen und Ge­sell­schaf­ter die Auf­lö­sung zur Ein­tra­gung ins Han­dels­re­gis­ter an­mel­den (Art. 574 Abs. 2 OR).

2 Mit der An­mel­dung zur Auf­lö­sung müs­sen kei­ne wei­te­ren Be­le­ge ein­ge­reicht wer­den. Vor­be­hal­ten bleibt die Hin­ter­le­gung der Un­ter­schrif­ten von Li­qui­da­to­rin­nen oder Li­qui­da­to­ren, die nicht Ge­sell­schaf­ter sind.

3 Bei der Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft müs­sen ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
die Tat­sa­che, dass die Ge­sell­schaft auf­ge­löst wur­de;
b.66
die Fir­ma mit dem Zu­satz «in Li­qui­da­ti­on» oder «in Liq.»;
c.
die Li­qui­da­to­rin­nen und Li­qui­da­to­ren.

4 Nach Be­en­di­gung der Li­qui­da­ti­on ha­ben die Li­qui­da­to­rin­nen und Li­qui­da­to­ren die Lö­schung der Ge­sell­schaft an­zu­mel­den (Art. 589 OR).

5 Zu­sam­men mit der Lö­schung muss der Lö­schungs­grund im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den.

66 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

3. Kapitel: Aktiengesellschaft

1. Abschnitt: Gründung

Art. 43 Anmeldung und Belege  

1 Mit der An­mel­dung zur Ein­tra­gung der Grün­dung ei­ner Ak­ti­en­ge­sell­schaft müs­sen dem Han­dels­re­gis­ter­amt fol­gen­de Be­le­ge ein­ge­reicht wer­den:67

a.
die öf­fent­li­che Ur­kun­de über den Er­rich­tungs­akt;
b.
die Sta­tu­ten;
c.
ein Nach­weis, dass die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes ih­re Wahl an­ge­nom­men ha­ben;
d.
ge­ge­be­nen­falls ein Nach­weis, dass die ge­setz­lich vor­ge­schrie­be­ne Re­vi­si­ons­stel­le ih­re Wahl an­ge­nom­men hat;
e.
das Pro­to­koll des Ver­wal­tungs­ra­tes über sei­ne Kon­sti­tu­ie­rung, über die Re­ge­lung des Vor­sit­zes und über die Er­tei­lung der Zeich­nungs­be­fug­nis­se;
f.68
bei Ba­r­ein­la­gen: ei­ne Be­schei­ni­gung, aus der er­sicht­lich ist, bei wel­cher Bank die Ein­la­gen hin­ter­legt sind, so­fern die Bank in der öf­fent­li­chen Ur­kun­de nicht ge­nannt wird;
g.
im Fall von Ar­ti­kel 117 Ab­satz 3: die Er­klä­rung der Do­mi­zil­hal­te­rin oder des Do­mi­zil­hal­ters, dass sie oder er der Ge­sell­schaft ein Rechts­do­mi­zil am Ort von de­ren Sitz ge­währt;
h.69
i.70
bei In­ha­be­rak­ti­en: ein Nach­weis, dass die Ge­sell­schaft Be­tei­li­gungs­pa­pie­re an ei­ner Bör­se ko­tiert hat oder dass al­le In­ha­be­rak­ti­en als Bu­ch­ef­fek­ten im Sin­ne des Bu­ch­ef­fek­ten­ge­set­zes vom 3. Ok­to­ber 200871 (BEG) aus­ge­stal­tet sind.

2 Für An­ga­ben, die be­reits im Er­rich­tungs­akt fest­ge­hal­ten sind, ist kein zu­sätz­li­cher Be­leg er­for­der­lich.

3 Be­ste­hen Sachein­la­gen, Ver­rech­nungs­tat­be­stän­de oder be­son­de­re Vor­tei­le, so müs­sen zu­sätz­lich fol­gen­de Be­le­ge ein­ge­reicht wer­den:72

a.
die Sachein­la­ge­ver­trä­ge mit den er­for­der­li­chen Bei­la­gen;
b.73
c.
der von al­len Grün­de­rin­nen und Grün­dern un­ter­zeich­ne­te Grün­dungs­be­richt;
d.
die vor­be­halt­lo­se Prü­fungs­be­stä­ti­gung ei­nes staat­lich be­auf­sich­tig­ten Re­vi­si­ons­un­ter­neh­mens, ei­ner zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­tin, ei­nes zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­ten, ei­ner zu­ge­las­se­nen Re­vi­so­rin oder ei­nes zu­ge­las­se­nen Re­vi­sors.

67 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

68 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

69 Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wir­kung seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

70 Ein­ge­fügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. April 2020 (AS 2020 971).

71 SR 957.1

72 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

73 Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, mit Wir­kung seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 44 Errichtungsakt  

Die öf­fent­li­che Ur­kun­de über den Er­rich­tungs­akt muss ent­hal­ten:

a.
die Per­so­nen­an­ga­ben zu den Grün­de­rin­nen und Grün­dern so­wie ge­ge­be­nen­falls zu de­ren Ver­tre­te­rin­nen und Ver­tre­ter;
b.
die Er­klä­rung der Grün­de­rin­nen und Grün­der, ei­ne Ak­ti­en­ge­sell­schaft zu grün­den;
c.
die Be­stä­ti­gung der Grün­de­rin­nen und Grün­der, dass die Sta­tu­ten fest­ge­legt sind;
d.
die Er­klä­rung je­der Grün­de­rin und je­des Grün­ders über die Zeich­nung der Ak­ti­en un­ter An­ga­be von An­zahl, Nenn­wert, Art, Ka­te­go­rie und Aus­ga­be­be­trag so­wie die be­din­gungs­lo­se Ver­pflich­tung, ei­ne dem Aus­ga­be­be­trag ent­spre­chen­de Ein­la­ge zu leis­ten;
e.
die Tat­sa­che, dass die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes ge­wählt wur­den und die ent­spre­chen­den Per­so­nen­an­ga­ben;
f.
die Tat­sa­che, dass die Re­vi­si­ons­stel­le ge­wählt wur­de, be­zie­hungs­wei­se den Ver­zicht auf ei­ne Re­vi­si­on;
g.74
die Fest­stel­lung der Grün­de­rin­nen und Grün­der nach Ar­ti­kel 629 Ab­satz 2 OR;
h.
die Nen­nung al­ler Be­le­ge so­wie die Be­stä­ti­gung der Ur­kunds­per­son, dass die Be­le­ge ihr und den Grün­de­rin­nen und Grün­dern vor­ge­le­gen ha­ben;
i.
die Un­ter­schrif­ten der Grün­de­rin­nen und Grün­der;
j.75
falls das Ak­ti­en­ka­pi­tal in aus­län­di­scher Wäh­rung fest­ge­legt wird oder Ein­la­gen in ei­ner an­de­ren Wäh­rung ge­leis­tet wer­den als der­je­ni­gen des Ak­ti­en­ka­pi­tals: die an­ge­wand­ten Um­rech­nungs­kur­se.

74 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

75 Ein­ge­fügt durch Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 45 Inhalt des Eintrags  

1 Bei Ak­ti­en­ge­sell­schaf­ten müs­sen ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
die Tat­sa­che, dass es sich um die Grün­dung ei­ner neu­en Ak­ti­en­ge­sell­schaft han­delt;
b.
die Fir­ma und die Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer;
c.
der Sitz und das Rechts­do­mi­zil;
d.
die Rechts­form;
e.
das Da­tum der Sta­tu­ten;
f.
falls sie be­schränkt ist: die Dau­er der Ge­sell­schaft;
g.
der Zweck;
h.76
die Hö­he und die Wäh­rung des Ak­ti­en­ka­pi­tals und der dar­auf ge­leis­te­ten Ein­la­gen so­wie An­zahl, Nenn­wert und Art der Ak­ti­en;
i.
ge­ge­be­nen­falls die Stimm­rechts­ak­ti­en;
j.77
falls ein Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tal aus­ge­ge­ben wird: die Hö­he und die Wäh­rung die­ses Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tals und der dar­auf ge­leis­te­ten Ein­la­gen so­wie An­zahl, Nenn­wert und Art der Par­ti­zi­pa­ti­ons­schei­ne;
k.
im Fall von Vor­zugs­ak­ti­en oder Vor­zugspar­ti­zi­pa­ti­ons­schei­nen: die da­mit ver­bun­de­nen Vor­rech­te;
l.
bei ei­ner Be­schrän­kung der Über­trag­bar­keit der Ak­ti­en oder der Par­ti­zi­pa­ti­ons­schei­ne: ein Ver­weis auf die nä­he­re Um­schrei­bung in den Sta­tu­ten;
m.
falls Ge­nuss­schei­ne aus­ge­ge­ben wer­den: de­ren An­zahl und die da­mit ver­bun­de­nen Rech­te;
n.
die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes;
o.
die zur Ver­tre­tung be­rech­tig­ten Per­so­nen;
p.78
falls die Ge­sell­schaft kei­ne or­dent­li­che oder ein­ge­schränk­te Re­vi­si­on durch­führt: ein Hin­weis dar­auf so­wie das Da­tum des Be­ginns des Ge­schäfts­jah­res, ab wel­chem der Ver­zicht gilt (Art. 62 Abs. 2);
q.
falls die Ge­sell­schaft ei­ne or­dent­li­che oder ein­ge­schränk­te Re­vi­si­on durch­führt: die Re­vi­si­ons­stel­le;
r.
das ge­setz­li­che Pu­bli­ka­ti­ons­or­gan so­wie ge­ge­be­nen­falls wei­te­re Pu­bli­ka­ti­ons­or­ga­ne;
s.79
die in den Sta­tu­ten vor­ge­se­he­ne Form der Mit­tei­lun­gen der Ge­sell­schaft an ih­re Ak­tio­nä­rin­nen und Ak­tio­näre;
t.80
bei In­ha­be­rak­ti­en: die Tat­sa­che, dass die Ge­sell­schaft Be­tei­li­gungs­pa­pie­re an ei­ner Bör­se ko­tiert hat oder dass al­le In­ha­be­rak­ti­en als Bu­ch­ef­fek­ten im Sin­ne des BEG81 aus­ge­stal­tet sind;
u.82
ein Ver­weis auf die Sta­tu­ten, so­fern die­se ei­ne Schieds­klau­sel ent­hal­ten.

2 Be­ste­hen Sachein­la­gen, Ver­rech­nungs­tat­be­stän­de oder be­son­de­re Vor­tei­le, so sind zu­sätz­lich fol­gen­de Tat­sa­chen ein­zu­tra­gen:83

a.
die Sachein­la­ge un­ter An­ga­be des Da­tums des Ver­trags, des Ge­gen­stands und der da­für aus­ge­ge­be­nen Ak­ti­en;
b.84
c.
die Ver­rech­nung un­ter An­ga­be des Be­tra­ges der zur Ver­rech­nung ge­brach­ten For­de­rung so­wie die da­für aus­ge­ge­be­nen Ak­ti­en;
d.
der In­halt und der Wert der be­son­de­ren Vor­tei­le ge­mä­ss nä­he­rer Um­schrei­bung in den Sta­tu­ten.

385

76 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

77 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

78 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 25. Okt. 2023, in Kraft seit 1. Jan. 2025 (AS 2023 634).

79 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

80 Ein­ge­fügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. April 2020 (AS 2020 971).

81 SR 957.1

82 Ein­ge­fügt durch Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

83 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

84 Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, mit Wir­kung seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

85 Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, mit Wir­kung seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

2. Abschnitt: Währung des Aktienkapitals86

86 Eingefügt durch Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 45a Zulässige ausländische Währungen  

Die zu­läs­si­gen aus­län­di­schen Wäh­run­gen für das Ka­pi­tal ei­ner Ak­ti­en­ge­sell­schaft sind in An­hang 3 auf­ge­führt.

Art. 45b Wechsel der Währung  

1 Mit der An­mel­dung zur Ein­tra­gung ei­nes Wech­sels der Wäh­rung des Ak­ti­en­ka­pi­tals müs­sen dem Han­dels­re­gis­ter­amt fol­gen­de Be­le­ge ein­ge­reicht wer­den:

a.
die öf­fent­li­che Ur­kun­de über den Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung (Art. 621 Abs. 3 OR);
b.
die öf­fent­li­che Ur­kun­de über den Be­schluss des Ver­wal­tungs­ra­tes (Art. 621 Abs. 3 OR);
c.
die an­ge­pass­ten Sta­tu­ten.

2 Ins Han­dels­re­gis­ter müs­sen ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
das Da­tum der Än­de­rung der Sta­tu­ten;
b.
die Hö­he und die Wäh­rung des Ak­ti­en­ka­pi­tals und der dar­auf ge­leis­te­ten Ein­la­gen so­wie An­zahl, Nenn­wert und Art der Ak­ti­en.

3. Abschnitt: Ordentliche Kapitalerhöhung 87

87 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 46 Anmeldung und Belege 88  

1 Ei­ne or­dent­li­che Er­hö­hung des Ak­ti­en­ka­pi­tals muss in­ner­halb von sechs Mo­na­ten nach dem Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung beim Han­dels­re­gis­ter­amt zur Ein­tra­gung an­ge­mel­det wer­den.

2 Mit der An­mel­dung müs­sen dem Han­dels­re­gis­ter­amt fol­gen­de Be­le­ge ein­ge­reicht wer­den:

a.
die öf­fent­li­che Ur­kun­de über den Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung (Art. 650 Abs. 2 OR);
b.
die öf­fent­li­che Ur­kun­de über den Be­schluss des Ver­wal­tungs­ra­tes (Art. 652g Abs. 2 OR);
c.
die an­ge­pass­ten Sta­tu­ten;
d.
der von ei­nem Mit­glied des Ver­wal­tungs­ra­tes un­ter­zeich­ne­te Ka­pi­tal­er­hö­hungs­be­richt (Art. 652e OR);
e.
bei Ba­r­ein­la­gen: ei­ne Be­schei­ni­gung, aus der er­sicht­lich ist, bei wel­cher Bank die Ein­la­gen hin­ter­legt sind, so­fern die Bank in der öf­fent­li­chen Ur­kun­de nicht ge­nannt wird;
f.
ge­ge­be­nen­falls der Pro­spekt;
g.
falls In­ha­be­rak­ti­en aus­ge­ge­ben wer­den und die Ge­sell­schaft bis­her kei­ne In­ha­be­rak­ti­en hat­te: ein Nach­weis, dass die Ge­sell­schaft Be­tei­li­gungs­pa­pie­re an ei­ner Bör­se ko­tiert hat oder dass al­le In­ha­be­rak­ti­en als Bu­ch­ef­fek­ten im Sin­ne des BEG89 aus­ge­stal­tet sind.

3 Be­ste­hen Sachein­la­gen, Ver­rech­nungs­tat­be­stän­de oder be­son­de­re Vor­tei­le oder wird die Ka­pi­tal­er­hö­hung durch Um­wand­lung von frei ver­wend­ba­rem Ei­gen­ka­pi­tal li­be­riert, so müs­sen zu­sätz­lich fol­gen­de Be­le­ge ein­ge­reicht wer­den:

a.
die Sachein­la­ge­ver­trä­ge mit den er­for­der­li­chen Bei­la­gen;
b.
die vor­be­halts­lo­se Prü­fungs­be­stä­ti­gung ei­nes staat­lich be­auf­sich­tig­ten Re­vi­si­ons­un­ter­neh­mens, ei­ner zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­tin, ei­nes zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­ten, ei­ner zu­ge­las­se­nen Re­vi­so­rin oder ei­nes zu­ge­las­se­nen Re­vi­sors (Art. 652f Abs. 1 OR);
c.
bei ei­ner Li­be­rie­rung durch Um­wand­lung von frei ver­wend­ba­rem Ei­gen­ka­pi­tal: ein Nach­weis der De­ckung des Er­hö­hungs­be­trags nach Ar­ti­kel 652dAb­satz 2 OR.

4 Wer­den die Be­zugs­rech­te ein­ge­schränkt oder auf­ge­ho­ben, so muss ei­ne vor­be­halts­lo­se Prü­fungs­be­stä­ti­gung ei­nes staat­lich be­auf­sich­tig­ten Re­vi­si­ons­un­ter­neh­mens, ei­ner zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­tin, ei­nes zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­ten, ei­ner zu­ge­las­se­nen Re­vi­so­rin oder ei­nes zu­ge­las­se­nen Re­vi­sors ein­ge­reicht wer­den (Art. 652f Abs. 1 OR).

88 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

89 SR 957.1

Art. 4790  

90 Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, mit Wir­kung seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 48 Inhalt des Eintrags  

1 Bei ei­ner or­dent­li­chen Er­hö­hung des Ak­ti­en­ka­pi­tals müs­sen ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
die Be­zeich­nung als or­dent­li­che Ka­pi­tal­er­hö­hung;
b.
das Da­tum der Än­de­rung der Sta­tu­ten;
c.
der Be­trag des Ak­ti­en­ka­pi­tals nach der Ka­pi­tal­er­hö­hung;
d.
der Be­trag der auf das Ak­ti­en­ka­pi­tal ge­leis­te­ten Ein­la­gen nach der Ka­pi­tal­er­hö­hung;
e.
An­zahl, Nenn­wert und Art der Ak­ti­en nach der Ka­pi­tal­er­hö­hung;
f.
ge­ge­be­nen­falls die Stimm­rechts­ak­ti­en;
g.
im Fall von Vor­zugs­ak­ti­en: die da­mit ver­bun­de­nen Vor­rech­te;
h.
ge­ge­be­nen­falls die Be­schrän­kung der Über­trag­bar­keit der Ak­ti­en;
i.
falls die Er­hö­hung durch Um­wand­lung von frei ver­wend­ba­rem Ei­gen­ka­pi­tal er­folgt: ein Hin­weis dar­auf;
j.91
falls In­ha­be­rak­ti­en aus­ge­ge­ben wer­den und die Ge­sell­schaft bis­her kei­ne In­ha­be­rak­ti­en hat­te: die Tat­sa­che, dass die Ge­sell­schaft Be­tei­li­gungs­pa­pie­re an ei­ner Bör­se ko­tiert hat oder dass al­le In­ha­be­rak­ti­en als Bu­ch­ef­fek­ten im Sin­ne des BEG92 aus­ge­stal­tet sind.

2 Be­ste­hen Sachein­la­gen, Ver­rech­nungs­tat­be­stän­de oder be­son­de­re Vor­tei­le, so gilt Ar­ti­kel 45 Ab­satz 2 sinn­ge­mä­ss.93

91 Ein­ge­fügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. April 2020 (AS 2020 971).

92 SR 957.1

93 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 49 und 5094  

94 Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, mit Wir­kung seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

4. Abschnitt: Erhöhung aus bedingtem Kapital 95

95 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 51 Gewährungsbeschluss der Generalversammlung  

1 Mit der An­mel­dung zur Ein­tra­gung des Be­schlus­ses der Ge­ne­ral­ver­samm­lung über ein be­ding­tes Ka­pi­tal müs­sen dem Han­dels­re­gis­ter­amt fol­gen­de Be­le­ge ein­ge­reicht wer­den:96

a.97
die öf­fent­li­che Ur­kun­de über den Ge­wäh­rungs­be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung (Art. 653 Abs. 1 OR);
b.
die an­ge­pass­ten Sta­tu­ten;
c.98
falls In­ha­be­rak­ti­en aus­ge­ge­ben wer­den kön­nen und die Ge­sell­schaft bis­her kei­ne In­ha­be­rak­ti­en hat­te: die Er­klä­rung der Per­so­nen, wel­che die Ein­tra­gung an­mel­den, dass die Ge­sell­schaft Be­tei­li­gungs­pa­pie­re an ei­ner Bör­se ko­tiert hat oder dass al­le In­ha­be­rak­ti­en als Bu­ch­ef­fek­ten im Sin­ne des BEG99 aus­ge­stal­tet sind.

2100

3 Ins Han­dels­re­gis­ter müs­sen ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
ein Hin­weis auf das be­ding­te Ka­pi­tal ge­mä­ss nä­he­rer Um­schrei­bung in den Sta­tu­ten;
b.
das Da­tum des Be­schlus­ses der Ge­ne­ral­ver­samm­lung über die Än­de­rung der Sta­tu­ten.

96 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

97 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

98 Ein­ge­fügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. April 2020 (AS 2020 971).

99 SR 957.1

100 Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, mit Wir­kung seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 52 Feststellungen und Statutenänderung durch den Verwaltungsrat  

1 Mit der An­mel­dung zur Ein­tra­gung der Be­schlüs­se des Ver­wal­tungs­ra­tes be­tref­fend die Fest­stel­lun­gen über die Aus­übung von Wan­del- und Op­ti­ons­rech­ten und be­tref­fend die An­pas­sung der Sta­tu­ten müs­sen dem Han­dels­re­gis­ter­amt fol­gen­de Be­le­ge ein­ge­reicht wer­den:

a.101
die öf­fent­li­che Ur­kun­de über die Be­schlüs­se des Ver­wal­tungs­ra­tes (Art. 653g Abs. 3 OR);
b.
die an­ge­pass­ten Sta­tu­ten;
c.102
die Prü­fungs­be­stä­ti­gung ei­nes staat­lich be­auf­sich­tig­ten Re­vi­si­ons­un­ter­neh­mens, ei­ner zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­tin oder ei­nes zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­ten (Art. 653f Abs. 1 OR);
d.103
falls In­ha­be­rak­ti­en aus­ge­ge­ben wer­den und die Ge­sell­schaft bis­her kei­ne In­ha­be­rak­ti­en hat­te: ein Nach­weis, dass die Ge­sell­schaft Be­tei­li­gungs­pa­pie­re an ei­ner Bör­se ko­tiert hat oder dass al­le In­ha­be­rak­ti­en als Bu­ch­ef­fek­ten im Sin­ne des BEG104 aus­ge­stal­tet sind.

2105

3 Für den In­halt des Ein­trags gilt Ar­ti­kel 48 sinn­ge­mä­ss.

101 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

102 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

103 Ein­ge­fügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. April 2020 (AS 2020 971).

104 SR 957.1

105 Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, mit Wir­kung seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 53 Streichung der Statutenbestimmung über das bedingte Kapital 106  

1 Mit der An­mel­dung zur Ein­tra­gung der Auf­he­bung oder der An­pas­sung der Sta­tu­ten­be­stim­mung über das be­ding­te Ka­pi­tal müs­sen dem Han­dels­re­gis­ter­amt fol­gen­de Be­le­ge ein­ge­reicht wer­den:

a.
die öf­fent­li­che Ur­kun­de über den Be­schluss des Ver­wal­tungs­ra­tes (Art. 653i Abs. 1 OR);
b.
die Be­stä­ti­gung ei­nes staat­lich be­auf­sich­tig­ten Re­vi­si­ons­un­ter­neh­mens, ei­ner zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­tin oder ei­nes zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­ten (Art. 653i Abs. 2 OR);
c.
die an­ge­pass­ten Sta­tu­ten.

2 Ins Han­dels­re­gis­ter müs­sen ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
das Da­tum der Än­de­rung der Sta­tu­ten;
b.
ein Hin­weis, dass die Sta­tu­ten­be­stim­mung über das be­ding­te Ka­pi­tal auf­ge­ho­ben oder an­ge­passt wur­de.

106 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

5. Abschnitt: Nachträgliche Leistung von Einlagen

Art. 54107  

1 Mit der An­mel­dung zur Ein­tra­gung ei­ner nach­träg­li­chen Leis­tung von Ein­la­gen auf das Ak­ti­en­ka­pi­tal müs­sen dem Han­dels­re­gis­ter­amt fol­gen­de Be­le­ge ein­ge­reicht wer­den:

a.
die öf­fent­li­che Ur­kun­de über die Be­schlüs­se des Ver­wal­tungs­ra­tes;
b.
die an­ge­pass­ten Sta­tu­ten;
c.
bei Ba­r­ein­la­gen: ei­ne Be­schei­ni­gung, aus der er­sicht­lich ist, bei wel­cher Bank die Ein­la­gen hin­ter­legt sind, so­fern die Bank in der öf­fent­li­chen Ur­kun­de nicht ge­nannt wird;
d.
bei ei­ner Li­be­rie­rung durch Um­wand­lung von frei ver­wend­ba­rem Ei­gen­ka­pi­tal:
1.
ein Nach­weis der De­ckung des Er­hö­hungs­be­trags nach Ar­ti­kel 652d Ab­satz 2 OR,
2.
der Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung, wo­nach das frei ver­wend­ba­re Ei­gen­ka­pi­tal dem Ver­wal­tungs­rat zur Nach­li­be­rie­rung zur Ver­fü­gung ge­stellt wird,
3.
ein Be­richt des Ver­wal­tungs­ra­tes, der von ei­nem Mit­glied un­ter­zeich­net ist,
4.
ei­ne vor­be­halts­lo­se Prü­fungs­be­stä­ti­gung ei­nes staat­lich be­auf­sich­tig­ten Re­vi­si­ons­un­ter­neh­mens, ei­ner zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­tin, ei­nes zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­ten, ei­ner zu­ge­las­se­nen Re­vi­so­rin oder ei­nes zu­ge­las­se­nen Re­vi­sors;
e.
bei Sachein­la­gen und bei Ver­rech­nung:
1.
ein Be­richt des Ver­wal­tungs­ra­tes, der von ei­nem Mit­glied un­ter­zeich­net ist,
2.
ei­ne vor­be­halts­lo­se Prü­fungs­be­stä­ti­gung ei­nes staat­lich be­auf­sich­tig­ten Re­vi­si­ons­un­ter­neh­mens, ei­ner zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­tin, ei­nes zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­ten, ei­ner zu­ge­las­se­nen Re­vi­so­rin oder ei­nes zu­ge­las­se­nen Re­vi­sors,
3.
ge­ge­be­nen­falls die Sachein­la­ge­ver­trä­ge mit den er­for­der­li­chen Bei­la­gen.

2 Die öf­fent­li­che Ur­kun­de über die nach­träg­li­che Leis­tung von Ein­la­gen muss fol­gen­de An­ga­ben ent­hal­ten:

a.
die Fest­stel­lung, dass die nach­träg­li­chen Ein­la­gen ent­spre­chend den An­for­de­run­gen des Ge­set­zes, der Sta­tu­ten oder des Be­schlus­ses des Ver­wal­tungs­ra­tes ge­leis­tet wur­den;
b.
ge­ge­be­nen­falls den Be­schluss des Ver­wal­tungs­ra­tes über die Auf­nah­me der er­for­der­li­chen Be­stim­mun­gen zu Sachein­la­gen, Ver­rech­nungs­tat­be­stän­den oder zur Um­wand­lung von frei ver­wend­ba­rem Ei­gen­ka­pi­tal in die Sta­tu­ten;
c.
den Be­schluss des Ver­wal­tungs­ra­tes über die Sta­tu­ten­än­de­rung be­tref­fend die Hö­he der ge­leis­te­ten Ein­la­gen;
d.
die Nen­nung al­ler Be­le­ge und die Be­stä­ti­gung der Ur­kunds­per­son, dass die Be­le­ge ihr und dem Ver­wal­tungs­rat vor­ge­le­gen ha­ben;
e.
die Fest­stel­lung, dass kei­ne an­de­ren Sachein­la­gen, Ver­rech­nungs­tat­be­stän­de oder be­son­de­ren Vor­tei­le be­ste­hen als die in den Be­le­gen ge­nann­ten;
f.
falls die nach­träg­li­chen Ein­la­gen in ei­ner an­de­ren Wäh­rung ge­leis­tet wer­den als der­je­ni­gen des Ak­ti­en­ka­pi­tals: die an­ge­wand­ten Um­rech­nungs­kur­se.

3 Ins Han­dels­re­gis­ter müs­sen ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
das Da­tum der Än­de­rung der Sta­tu­ten;
b.
der neue Be­trag der ge­leis­te­ten Ein­la­gen.

4 Be­ste­hen Sachein­la­gen oder Ver­rech­nungs­tat­be­stän­de, so gel­ten die Ar­ti­kel 43 Ab­satz 3 und 45 Ab­satz 2 sinn­ge­mä­ss. Wer­den die Ein­la­gen nach­träg­lich durch Um­wand­lung von frei ver­wend­ba­rem Ei­gen­ka­pi­tal ge­leis­tet, so be­darf es ei­nes Hin­wei­ses dar­auf.

107 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

6. Abschnitt: Herabsetzung des Aktienkapitals

Art. 55 Ordentliche Kapitalherabsetzung  

1 Mit der An­mel­dung zur Ein­tra­gung ei­ner Her­ab­set­zung des Ak­ti­en­ka­pi­tals müs­sen dem Han­dels­re­gis­ter­amt fol­gen­de Be­le­ge ein­ge­reicht wer­den:

a.
die öf­fent­li­che Ur­kun­de über den Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung (Art. 653n OR);
b.
die öf­fent­li­che Ur­kun­de über den Be­schluss des Ver­wal­tungs­ra­tes (Art. 653o Abs. 2 OR);
c.
die Prü­fungs­be­stä­ti­gung ei­nes staat­lich be­auf­sich­tig­ten Re­vi­si­ons­un­ter­neh­mens, ei­ner zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­tin oder ei­nes zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­ten (Art. 653m Abs. 1 OR);
d.
die an­ge­pass­ten Sta­tu­ten.108

2109

3 Im Han­dels­re­gis­ter müs­sen ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
die Be­zeich­nung als Her­ab­set­zung des Ak­ti­en­ka­pi­tals;
b.
das Da­tum der Än­de­rung der Sta­tu­ten;
c.
die An­ga­be, ob die Her­ab­set­zung durch Re­duk­ti­on des Nenn­werts oder durch Ver­nich­tung von Ak­ti­en er­folgt;
d.
der Her­ab­set­zungs­be­trag;
e.
die Ver­wen­dung des Her­ab­set­zungs­be­tra­ges;
f.
der Be­trag des Ak­ti­en­ka­pi­tals nach der Her­ab­set­zung;
g.
der Be­trag der Ein­la­gen nach der Ka­pi­tal­her­ab­set­zung;
h.
An­zahl, Nenn­wert und Art der Ak­ti­en nach der Her­ab­set­zung.

4 Hat die Ge­sell­schaft ei­ge­ne Ak­ti­en zu­rück­ge­kauft und ver­nich­tet, so fin­det das Ka­pi­tal­her­ab­set­zungs­ver­fah­ren An­wen­dung. Die Her­ab­set­zung des Ak­ti­en­ka­pi­tals und der Zahl der Ak­ti­en ist auch dann ins Han­dels­re­gis­ter ein­zu­tra­gen, wenn ein ent­spre­chen­der Be­trag in die Pas­si­ven der Bi­lanz ge­stellt wird.

108 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

109 Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, mit Wir­kung seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 56 Kapitalherabsetzung im Fall einer Unterbilanz  

1 Wird das Ak­ti­en­ka­pi­tal zur teil­wei­sen oder voll­stän­di­gen Be­sei­ti­gung ei­ner durch Ver­lus­te ent­stan­de­nen Un­ter­bi­lanz her­ab­ge­setzt, so müs­sen dem Han­dels­re­gis­ter­amt mit der An­mel­dung zur Ein­tra­gung fol­gen­de Be­le­ge ein­ge­reicht wer­den:

a.
die öf­fent­li­che Ur­kun­de über den Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung (Art. 653p Abs. 2 OR);
b.
die an­ge­pass­ten Sta­tu­ten;
c.
die Prü­fungs­be­stä­ti­gung ei­nes staat­lich be­auf­sich­tig­ten Re­vi­si­ons­un­ter­neh­mens, ei­ner zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­tin oder ei­nes zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­ten (Art. 653p Abs. 1 OR).110

2111

3 Ins Han­dels­re­gis­ter müs­sen ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
die Tat­sa­che, dass das Ak­ti­en­ka­pi­tal zur Be­sei­ti­gung ei­ner Un­ter­bi­lanz her­ab­ge­setzt wur­de;
b.
das Da­tum der Än­de­rung der Sta­tu­ten;
c.
die An­ga­be, ob die Her­ab­set­zung durch Re­duk­ti­on des Nenn­werts oder durch Ver­nich­tung von Ak­ti­en er­folgt;
d.
der Her­ab­set­zungs­be­trag;
e.
der Be­trag des Ak­ti­en­ka­pi­tals nach der Her­ab­set­zung;
f.
der Be­trag der Ein­la­gen nach der Ka­pi­tal­her­ab­set­zung;
g.
An­zahl, Nenn­wert und Art der Ak­ti­en nach der Her­ab­set­zung.

110 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

111 Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, mit Wir­kung seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 57 Gleichzeitige Herabsetzung und Erhöhung des Aktienkapitals 112  

1 Wird das Ak­ti­en­ka­pi­tal her­ab­ge­setzt und gleich­zei­tig min­des­tens auf den bis­he­ri­gen Be­trag er­höht und wird der Be­trag der ge­leis­te­ten Ein­la­ge nicht her­ab­ge­setzt, so müs­sen dem Han­dels­re­gis­ter­amt mit der An­mel­dung zur Ein­tra­gung fol­gen­de Be­le­ge ein­ge­reicht wer­den:113

a.
die öf­fent­li­che Ur­kun­de über den Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung;
b.
die für ei­ne or­dent­li­che Ka­pi­tal­er­hö­hung er­for­der­li­chen Be­le­ge;
c.
die Sta­tu­ten, falls sie ge­än­dert wer­den.

2 Ins Han­dels­re­gis­ter müs­sen ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
die Tat­sa­che, dass das Ak­ti­en­ka­pi­tal her­ab­ge­setzt und gleich­zei­tig wie­der er­höht wur­de;
b.
der Be­trag, auf den das Ak­ti­en­ka­pi­tal her­ab­ge­setzt wird;
c.
die An­ga­be, ob die Her­ab­set­zung durch Re­duk­ti­on des Nenn­werts oder durch Ver­nich­tung von Ak­ti­en er­folgt;
d.
falls das Ak­ti­en­ka­pi­tal über den bis­he­ri­gen Be­trag er­höht wur­de: der neue Be­trag;
e.
An­zahl, Nenn­wert und Art der Ak­ti­en nach der Ka­pi­tal­er­hö­hung;
f.
der neue Be­trag der ge­leis­te­ten Ein­la­gen;
g.
ge­ge­be­nen­falls die Stimm­rechts­ak­ti­en;
h.
im Fall von Vor­zugs­ak­ti­en: die da­mit ver­bun­de­nen Vor­rech­te;
i.
ge­ge­be­nen­falls die Be­schrän­kung der Über­trag­bar­keit der Ak­ti­en;
j.
falls die Sta­tu­ten ge­än­dert wur­den: de­ren neu­es Da­tum.

3 Wird das Ak­ti­en­ka­pi­tal zum Zwe­cke der Sa­nie­rung auf null her­ab­ge­setzt und an­sch­lies­send wie­der er­höht, so muss im Han­dels­re­gis­ter die Ver­nich­tung der bis­her aus­ge­ge­be­nen Ak­ti­en ein­ge­tra­gen wer­den.

4 Be­ste­hen an­läss­lich der Ka­pi­tal­er­hö­hung Sachein­la­gen, Ver­rech­nungs­tat­be­stän­de oder be­son­de­re Vor­tei­le, so gel­ten die Ar­ti­kel 43 Ab­satz 3 und 45 Ab­satz 2 sinn­ge­mä­ss. Er­folgt die Wie­der­er­hö­hung des Ak­ti­en­ka­pi­tals durch Um­wand­lung von frei ver­wend­ba­rem Ei­gen­ka­pi­tal, so fin­den die Ar­ti­kel 46 Ab­satz 3 Buch­sta­be d und 48 Ab­satz 1 Buch­sta­be i An­wen­dung.114

112 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

113 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

114 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 58 Herabsetzung und gleichzeitige Wiedererhöhung des Kapitals auf einen tieferen als den bisherigen Betrag  

Wird zu­sam­men mit der Her­ab­set­zung des Ak­ti­en­ka­pi­tals ei­ne Wie­der­er­hö­hung auf einen Be­trag be­schlos­sen, der un­ter dem Be­trag des bis­he­ri­gen Ak­ti­en­ka­pi­tals liegt, so rich­tet sich die Her­ab­set­zung nach den Ar­ti­keln 55 und 56. Ar­ti­kel 57 fin­det er­gän­zen­de An­wen­dung.

Art. 59 Herabsetzung der Einlagen  

Wer­den die auf das Ak­ti­en­ka­pi­tal ge­leis­te­ten Ein­la­gen her­ab­ge­setzt, so gel­ten die Be­stim­mun­gen die­ser Ver­ord­nung über die Her­ab­set­zung des Ak­ti­en­ka­pi­tals sinn­ge­mä­ss.

7. Abschnitt: Kapitalband115

115 Eingefügt durch Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 59a Ermächtigung des Verwaltungsrates  

1 Mit der An­mel­dung zur Ein­tra­gung ei­nes Ka­pi­tal­bands (Art. 653s OR) müs­sen dem Han­dels­re­gis­ter­amt fol­gen­de Be­le­ge ein­ge­reicht wer­den:

a.
die öf­fent­li­che Ur­kun­de über den Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung;
b.
die an­ge­pass­ten Sta­tu­ten;
c.
falls die Ge­sell­schaft bis­her auf die ein­ge­schränk­te Re­vi­si­on ver­zich­tet hat und der Ver­wal­tungs­rat er­mäch­tigt wird, das Ka­pi­tal her­ab­zu­setz­ten: ein Nach­weis, dass die ge­setz­lich vor­ge­schrie­be­ne Re­vi­si­ons­stel­le ge­wählt wur­de und sie ih­re Wahl an­ge­nom­men hat.

2 Ins Han­dels­re­gis­ter müs­sen ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
ein Hin­weis auf das Ka­pi­tal­band ge­mä­ss nä­he­rer Um­schrei­bung in den Sta­tu­ten;
b.
das Da­tum des Be­schlus­ses der Ge­ne­ral­ver­samm­lung über die Än­de­rung der Sta­tu­ten;
c.
ge­ge­be­nen­falls die Re­vi­si­ons­stel­le.
Art. 59b Erhöhung des Aktienkapitals innerhalb des Kapitalbands  

1 Mit der An­mel­dung zur Ein­tra­gung ei­ner Er­hö­hung des Ak­ti­en­ka­pi­tals in­ner­halb des Ka­pi­tal­bands müs­sen dem Han­dels­re­gis­ter­amt so­weit er­for­der­lich die Be­le­ge nach Ar­ti­kel 46 oder 52 ein­ge­reicht wer­den.

2 Für den In­halt des Ein­trags gilt Ar­ti­kel 48 sinn­ge­mä­ss.

Art. 59c Herabsetzung des Aktienkapitals innerhalb des Kapitalbands  

1 Mit der An­mel­dung zur Ein­tra­gung ei­ner Her­ab­set­zung des Ak­ti­en­ka­pi­tals in­ner­halb des Ka­pi­tal­bands müs­sen dem Han­dels­re­gis­ter­amt so­weit er­for­der­lich die Be­le­ge nach Ar­ti­kel 55 ein­ge­reicht wer­den.

2 Für den In­halt des Ein­trags gilt Ar­ti­kel 55 sinn­ge­mä­ss.

8. Abschnitt: Partizipationskapital116

116 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 60  

Für die Wäh­rung, die Er­hö­hung und die Her­ab­set­zung des Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tals so­wie für die nach­träg­li­che Leis­tung von Ein­la­gen auf das Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tal gel­ten die Be­stim­mun­gen über das Ak­ti­en­ka­pi­tal sinn­ge­mä­ss.

9. Abschnitt: Besondere Bestimmungen zur Revision und zur Revisionsstelle 117

117 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 61 Eintragung der Revisionsstelle  

1 Ei­ne Re­vi­si­ons­stel­le darf nur in das Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den, wenn sie ei­ne or­dent­li­che oder ei­ne ein­ge­schränk­te Re­vi­si­on durch­führt.

2 Das Han­dels­re­gis­ter­amt klärt durch Ein­sicht­nah­me in das Re­gis­ter der Eid­ge­nös­si­schen Re­vi­si­ons­auf­sichts­be­hör­de ab, ob die Re­vi­si­ons­stel­le zu­ge­las­sen ist.

3 Ei­ne Re­vi­si­ons­stel­le darf nicht ein­ge­tra­gen wer­den, wenn Um­stän­de vor­lie­gen, die den An­schein der Ab­hän­gig­keit er­we­cken.

Art. 62 Verzicht auf eine eingeschränkte Revision 118  

1 Ak­ti­en­ge­sell­schaf­ten, die we­der ei­ne or­dent­li­che noch ei­ne ein­ge­schränk­te Re­vi­si­on durch­füh­ren, müs­sen dem Han­dels­re­gis­ter­amt mit der An­mel­dung zur Ein­tra­gung des Ver­zichts ei­ne Er­klä­rung ein­rei­chen, dass:

a.
die Ge­sell­schaft die Vor­aus­set­zun­gen für die Pflicht zur or­dent­li­chen Re­vi­si­on nicht er­füllt;
b.
die Ge­sell­schaft nicht mehr als zehn Voll­zeit­stel­len im Jah­res­durch­schnitt hat;
c.
sämt­li­che Ak­tio­nä­rin­nen und Ak­tio­näre auf ei­ne ein­ge­schränk­te Re­vi­si­on ver­zich­tet ha­ben.

2 Die Er­klä­rung muss das Da­tum des Be­ginns des Ge­schäfts­jah­res ent­hal­ten, ab wel­chem der Ver­zicht gilt und von min­des­tens ei­nem Mit­glied des Ver­wal­tungs­rats un­ter­zeich­net sein. Fol­gen­de Do­ku­men­te oder Ko­pi­en da­von müs­sen der Er­klä­rung bei­ge­legt wer­den:

a.
die von der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ge­neh­mig­te Jah­res­rech­nung des letz­ten ab­ge­lau­fe­nen Ge­schäfts­jah­res;
b.
das Pro­to­koll be­tref­fend die Ge­neh­mi­gung der Jah­res­rech­nung oder ein Aus­zug da­von;
c.
ge­ge­be­nen­falls der Re­vi­si­ons­be­richt be­tref­fend das letz­te ab­ge­lau­fe­ne Ge­schäfts­jahr; und
d.
die Ver­zichts­er­klä­run­gen der Ak­tio­nä­rin­nen und Ak­tio­näre oder das mass­ge­bli­che Pro­to­koll der Ge­ne­ral­ver­samm­lung.

3 Die Er­klä­rung kann be­reits bei der Grün­dung ab­ge­ge­ben wer­den.

4 So­weit er­for­der­lich, passt der Ver­wal­tungs­rat die Sta­tu­ten an und mel­det dem Han­dels­re­gis­ter­amt die Lö­schung oder die Ein­tra­gung der Re­vi­si­ons­stel­le an.

5 Das Han­dels­re­gis­ter­amt for­dert die Ge­sell­schaft auf, die Ver­zichts­er­klä­rung zu er­neu­ern oder ei­ne Re­vi­si­ons­stel­le zu be­zeich­nen, wenn:

a.
es von den kan­to­na­len Steu­er­be­hör­den die Mel­dung er­hält, dass ei­ne Ge­sell­schaft kei­ne Jah­res­rech­nung ein­ge­reicht hat (Art. 112 Abs. 4 des Bun­des­ge­set­zes vom 14. De­zem­ber 1990119 über die di­rek­te Bun­des­steu­er [DBG]); oder
b.
Um­stän­de vor­lie­gen, die den An­schein er­we­cken, dass die Vor­aus­set­zun­gen für den Ver­zicht auf ei­ne ein­ge­schränk­te Re­vi­si­on nicht mehr ge­ge­ben sind.

6 Wenn die Ge­sell­schaft we­der die Ver­zichts­er­klä­rung er­neu­ert noch ei­ne Re­vi­si­ons­stel­le an­mel­det, über­weist das Han­dels­re­gis­ter­amt die An­ge­le­gen­heit dem Ge­richt (Art. 939 OR).

7 Reicht die Ge­sell­schaft in­fol­ge ei­ner Auf­for­de­rung ge­mä­ss Ab­satz 5 Buch­sta­be a die Jah­res­rech­nung ge­mä­ss Ab­satz 2 Buch­sta­be a ein, so lei­tet das Han­dels­re­gis­ter­amt die­se an die Steu­er­be­hör­den wei­ter (Art. 112 Abs. 1 DBG).

118 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 25. Okt. 2023, in Kraft seit 1. Jan. 2025 (AS 2023 634).

119 SR 642.11

10. Abschnitt: Auflösung und Löschung 120

120 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 63 Auflösung  

1 Wird ei­ne Ak­ti­en­ge­sell­schaft durch Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung zum Zweck der Li­qui­da­ti­on auf­ge­löst, so muss die Auf­lö­sung zur Ein­tra­gung ins Han­dels­re­gis­ter an­ge­mel­det wer­den.

2 Mit der An­mel­dung müs­sen dem Han­dels­re­gis­ter­amt fol­gen­de Be­le­ge ein­ge­reicht wer­den:

a.
die öf­fent­li­che Ur­kun­de über den Auf­lö­sungs­be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung und ge­ge­be­nen­falls die Be­zeich­nung der Li­qui­da­to­rin­nen und Li­qui­da­to­ren und de­ren Zeich­nungs­be­rech­ti­gung;
b.
ein Nach­weis, dass die Li­qui­da­to­rin­nen und Li­qui­da­to­ren ih­re Wahl an­ge­nom­men ha­ben.

3 Ins Han­dels­re­gis­ter müs­sen ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
die Tat­sa­che der Auf­lö­sung;
b.
das Da­tum des Be­schlus­ses der Ge­ne­ral­ver­samm­lung;
c.121
die Fir­ma mit dem Zu­satz «in Li­qui­da­ti­on» oder «in Liq.»;
d.
die Li­qui­da­to­rin­nen und Li­qui­da­to­ren;
e.
ge­ge­be­nen­falls Än­de­run­gen be­tref­fend die ein­ge­tra­ge­nen Zeich­nungs­be­rech­ti­gun­gen;
f.
ge­ge­be­nen­falls ei­ne Li­qui­da­ti­ons­adres­se;
g.
ge­ge­be­nen­falls der Hin­weis, dass die sta­tu­ta­ri­sche Über­tra­gungs­be­schrän­kung der Ak­ti­en oder der Par­ti­zi­pa­ti­ons­schei­ne auf­ge­ho­ben und der ent­spre­chen­de Ein­trag im Han­dels­re­gis­ter ge­stri­chen wird.

4 Die Be­stim­mun­gen über die Ein­tra­gun­gen von Am­tes we­gen blei­ben vor­be­hal­ten.

121 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 64 Widerruf der Auflösung  

1 Wi­der­ruft die Ge­ne­ral­ver­samm­lung ih­ren Auf­lö­sungs­be­schluss, so muss der Wi­der­ruf der Auf­lö­sung zur Ein­tra­gung ins Han­dels­re­gis­ter an­ge­mel­det wer­den.

2 Mit der An­mel­dung müs­sen dem Han­dels­re­gis­ter­amt fol­gen­de Be­le­ge ein­ge­reicht wer­den:

a.
die öf­fent­li­che Ur­kun­de über den Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung;
b.
der Nach­weis der Li­qui­da­to­rin­nen und Li­qui­da­to­ren, dass mit der Ver­tei­lung des Ver­mö­gens noch nicht be­gon­nen wur­de;

3 Ins Han­dels­re­gis­ter müs­sen ein­ge­tra­gen wer­den:122

a.
die Tat­sa­che des Wi­der­rufs der Auf­lö­sung;
b.
das Da­tum des Be­schlus­ses der Ge­ne­ral­ver­samm­lung;
c.123
die Fir­ma oh­ne den Zu­satz «in Li­qui­da­ti­on» oder «in Liq.»;
d.
die er­for­der­li­chen Än­de­run­gen bei den ein­ge­tra­ge­nen Per­so­nen;
e.
bei ei­ner Be­schrän­kung der Über­trag­bar­keit der Ak­ti­en oder der Par­ti­zi­pa­ti­ons­schei­ne: ein Ver­weis auf die nä­he­re Um­schrei­bung in den Sta­tu­ten.

122 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

123 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 65 Löschung  

1 Mit der An­mel­dung der Lö­schung der Ge­sell­schaft zur Ein­tra­gung müs­sen die Li­qui­da­to­rin­nen und Li­qui­da­to­ren den Nach­weis er­brin­gen, dass die Auf­for­de­run­gen an die Gläu­bi­ge­rin­nen und Gläu­bi­ger im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt nach Mass­ga­be des Ge­set­zes durch­ge­führt wur­den.

2 Wird die Lö­schung ei­ner Ak­ti­en­ge­sell­schaft im Han­dels­re­gis­ter an­ge­mel­det, so macht das Han­dels­re­gis­ter­amt den Steu­er­be­hör­den des Bun­des und des Kan­tons Mit­tei­lung. Die Lö­schung darf erst vor­ge­nom­men wer­den, wenn ihr die­se Be­hör­den zu­ge­stimmt ha­ben.

3 Im Han­dels­re­gis­ter müs­sen ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
die Tat­sa­che der Lö­schung;
b.
der Lö­schungs­grund.

11. Abschnitt: Übertragung der Aktien bei überschuldeten Gesellschaften ohne Geschäftstätigkeit und ohne verwertbare Aktiven124

124 Eingefügt durch Ziff. I der V vom 25. Okt. 2023, in Kraft seit 1. Jan. 2025 (AS 2023 634).

Art. 65a  

1 Bei ei­ner An­mel­dung for­dert das Han­dels­re­gis­ter­amt die Ge­sell­schaft auf, ihm ei­ne Ko­pie der un­ter­zeich­ne­ten Jah­res­rech­nung des letz­ten ab­ge­lau­fe­nen Ge­schäfts­jah­res und ge­ge­be­nen­falls des Re­vi­si­ons­be­richts zu­kom­men zu las­sen, wenn es einen be­grün­de­ten Ver­dacht auf ei­ne nich­ti­ge Ak­ti­en­über­tra­gung (Art. 684a OR) hat, ins­be­son­de­re wenn:

a.
meh­re­re ein­ge­tra­ge­ne Tat­sa­chen, na­ment­lich der Zweck, der Sitz, die Fir­ma oder die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes, gleich­zei­tig oder suk­zes­si­ve ge­än­dert wur­den;
b.
die Ge­sell­schaft das­sel­be Rechts­do­mi­zil hat wie ei­ne Ge­sell­schaft, der die Ein­tra­gung ge­mä­ss Ar­ti­kel 684a OR ver­wei­gert wur­de;
c.
Per­so­nen, die Ak­ti­en über­tra­gen oder über­neh­men, be­reits an ei­ner Über­tra­gung be­tei­ligt wa­ren, die zu ei­ner Ver­wei­ge­rung der Ein­tra­gung ge­mä­ss Ar­ti­kel 684a OR ge­führt hat.

2 Das Han­dels­re­gis­ter­amt setzt der Ge­sell­schaft da­für ei­ne Frist und in­for­miert sie über die mass­ge­ben­den Vor­schrif­ten und die Rechts­fol­gen für den Fall, dass ih­nen kei­ne Fol­ge ge­leis­tet wird. Ar­ti­kel 152a fin­det An­wen­dung.

3 Stellt das Han­dels­re­gis­ter­amt auf­grund der ein­ge­reich­ten Un­ter­la­gen fest, dass die Ge­sell­schaft über­schul­det ist und we­der über ei­ne Ge­schäftstä­tig­keit noch über ver­wert­ba­re Ak­ti­ven ver­fügt, ver­wei­gert es die Ein­tra­gung.125

125 Die Be­rich­ti­gung vom 28. Mai 2024 be­trifft nur den ita­lie­ni­schen Text (AS 2024 234).

4. Kapitel: Kommanditaktiengesellschaft

Art. 66 Anmeldung und Belege  

1 Mit der An­mel­dung zur Ein­tra­gung der Grün­dung ei­ner Kom­man­di­tak­ti­en­ge­sell­schaft müs­sen dem Han­dels­re­gis­ter­amt fol­gen­de Be­le­ge ein­ge­reicht wer­den:126

a.
die öf­fent­li­che Ur­kun­de über den Er­rich­tungs­akt;
b.
die Sta­tu­ten;
c.
das Pro­to­koll der Ver­wal­tung über ih­re Kon­sti­tu­ie­rung, über die Re­ge­lung des Vor­sit­zes und ge­ge­be­nen­falls über die Er­tei­lung der Zeich­nungs­be­fug­nis­se an Drit­te;
d.
ein Nach­weis, dass die Mit­glie­der der Auf­sichts­stel­le ih­re Wahl an­ge­nom­men ha­ben;
e.127
bei Ba­r­ein­la­gen: ei­ne Be­schei­ni­gung, aus der er­sicht­lich ist, bei wel­cher Bank die Ein­la­gen hin­ter­legt sind, so­fern die Bank in der öf­fent­li­chen Ur­kun­de nicht ge­nannt wird;
f.
im Fall von Ar­ti­kel 117 Ab­satz 3: die Er­klä­rung der Do­mi­zil­hal­te­rin oder des Do­mi­zil­hal­ters, dass sie oder er der Ge­sell­schaft ein Rechts­do­mi­zil am Ort von de­ren Sitz ge­währt;
g.128
h.129
bei In­ha­be­rak­ti­en: ein Nach­weis, dass die Ge­sell­schaft Be­tei­li­gungs­pa­pie­re an ei­ner Bör­se ko­tiert hat oder dass al­le In­ha­be­rak­ti­en als Bu­ch­ef­fek­ten im Sin­ne des BEG130 aus­ge­stal­tet sind.

2 Für An­ga­ben, die be­reits im Er­rich­tungs­akt fest­ge­hal­ten sind, ist kein zu­sätz­li­cher Be­leg er­for­der­lich.

3 Be­ste­hen Sachein­la­gen, Ver­rech­nungs­tat­be­stän­de oder be­son­de­re Vor­tei­le, so gilt Ar­ti­kel 43 Ab­satz 3 sinn­ge­mä­ss.131

126 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

127 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

128 Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wir­kung seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

129 Ein­ge­fügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. April 2020 (AS 2020 971).

130 SR 957.1

131 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 67 Errichtungsakt  

Die öf­fent­li­che Ur­kun­de über den Er­rich­tungs­akt muss fol­gen­de An­ga­ben ent­hal­ten:

a.
die Per­so­nen­an­ga­ben zu den Grün­de­rin­nen und Grün­dern so­wie ge­ge­be­nen­falls zu de­ren Ver­tre­te­rin­nen und Ver­tre­tern;
b.
die Er­klä­rung der Grün­de­rin­nen und Grün­der, ei­ne Kom­man­di­tak­ti­en­ge­sell­schaft zu grün­den;
c.
die Fest­le­gung der Sta­tu­ten und die Nen­nung der Mit­glie­der der Ver­wal­tung in den Sta­tu­ten;
d.
die Er­klä­rung der be­schränkt haf­ten­den Grün­de­rin­nen und Grün­der über die Zeich­nung der Ak­ti­en un­ter An­ga­be von An­zahl, Nenn­wert, Art, Ka­te­go­ri­en und Aus­ga­be­be­trag der Ak­ti­en so­wie die be­din­gungs­lo­se Ver­pflich­tung, ei­ne dem Aus­ga­be­be­trag ent­spre­chen­de Ein­la­ge zu leis­ten;
e.132
die Fest­stel­lung der Grün­de­rin­nen und Grün­der nach Ar­ti­kel 629 Ab­satz 2 in Ver­bin­dung mit Ar­ti­kel 764 Ab­satz 2 OR;
f.
die Wahl der Mit­glie­der der Auf­sichtstel­le;
g.
die Nen­nung al­ler Be­le­ge so­wie die Be­stä­ti­gung der Ur­kunds­per­son, dass die Be­le­ge ihr und den Grün­de­rin­nen und Grün­dern vor­ge­le­gen ha­ben;
h.
die Un­ter­schrif­ten der Grün­de­rin­nen und Grün­der;
i.133
falls das Ak­ti­en­ka­pi­tal in aus­län­di­scher Wäh­rung fest­ge­legt wird oder Ein­la­gen in ei­ner an­de­ren Wäh­rung ge­leis­tet wer­den als der­je­ni­gen des Ak­ti­en­ka­pi­tals: die an­ge­wand­ten Um­rech­nungs­kur­se.

132 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

133 Ein­ge­fügt durch Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 68 Inhalt des Eintrags  

1 Bei Kom­man­di­tak­ti­en­ge­sell­schaf­ten müs­sen ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
die Tat­sa­che, dass es sich um die Grün­dung ei­ner neu­en Kom­man­di­tak­ti­en­ge­sell­schaft han­delt;
b.
die Fir­ma und die Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer;
c.
der Sitz und das Rechts­do­mi­zil;
d.
die Rechts­form;
e.
das Da­tum der Sta­tu­ten;
f.
die Dau­er der Ge­sell­schaft, so­fern sie be­schränkt ist;
g.
der Zweck;
h.134
die Hö­he und die Wäh­rung des Ak­ti­en­ka­pi­tals und der dar­auf ge­leis­te­ten Ein­la­gen so­wie An­zahl, Nenn­wert und Art der Ak­ti­en;
i.
ge­ge­be­nen­falls die Stimm­rechts­ak­ti­en;
j.135
falls die Ge­sell­schaft ein Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tal hat: die Hö­he und die Wäh­rung die­ses Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tals und der dar­auf ge­leis­te­ten Ein­la­gen so­wie An­zahl, Nenn­wert und Art der Par­ti­zi­pa­ti­ons­schei­ne;
k.
im Fall von Vor­zugs­ak­ti­en oder Vor­zugspar­ti­zi­pa­ti­ons­schei­nen: die da­mit ver­bun­de­nen Vor­rech­te;
l.
bei ei­ner Be­schrän­kung der Über­trag­bar­keit der Ak­ti­en oder der Par­ti­zi­pa­ti­ons­schei­ne: ein Ver­weis auf die nä­he­re Um­schrei­bung in den Sta­tu­ten;
m.
falls Ge­nuss­schei­ne aus­ge­ge­ben wer­den: de­ren An­zahl und die da­mit ver­bun­de­nen Rech­te;
n.
die Mit­glie­der der Ver­wal­tung un­ter An­ga­be ih­rer Ei­gen­schaft als un­be­schränkt haf­ten­de Ge­sell­schaf­te­rin­nen oder Ge­sell­schaf­ter;
o.
die zur Ver­tre­tung be­rech­tig­ten Per­so­nen;
p.
die Mit­glie­der der Auf­sichtstel­le;
q.136
falls die Ge­sell­schaft kei­ne or­dent­li­che oder ein­ge­schränk­te Re­vi­si­on durch­führt: ein Hin­weis dar­auf so­wie das Da­tum des Be­ginns des Ge­schäfts­jah­res, ab wel­chem der Ver­zicht gilt (Art. 62 Abs. 2);
r.
falls die Ge­sell­schaft ei­ne or­dent­li­che oder ein­ge­schränk­te Re­vi­si­on durch­führt: die Re­vi­si­ons­stel­le;
s.
das ge­setz­li­che Pu­bli­ka­ti­ons­or­gan so­wie ge­ge­be­nen­falls wei­te­re Pu­bli­ka­ti­ons­or­ga­ne;
t.137
die in den Sta­tu­ten vor­ge­se­he­ne Form der Mit­tei­lun­gen der Ge­sell­schaft an ih­re Ge­sell­schaf­te­rin­nen und Ge­sell­schaf­ter;
u.138
bei In­ha­be­rak­ti­en: die Tat­sa­che, dass die Ge­sell­schaft Be­tei­li­gungs­pa­pie­re an ei­ner Bör­se ko­tiert hat oder dass al­le In­ha­be­rak­ti­en als Bu­ch­ef­fek­ten im Sin­ne des BEG139 aus­ge­stal­tet sind;
v.140
ein Ver­weis auf die Sta­tu­ten, so­fern die­se ei­ne Schieds­klau­sel ent­hal­ten.

2 Be­ste­hen Sachein­la­gen, Ver­rech­nungs­tat­be­stän­de oder be­son­de­re Vor­tei­le, so gilt Ar­ti­kel 45 Ab­satz 2 sinn­ge­mä­ss.141

134 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

135 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

136 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 25. Okt. 2023, in Kraft seit 1. Jan. 2025 (AS 2023 634).

137 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

138 Ein­ge­fügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. April 2020 (AS 2020 971).

139 SR 957.1

140 Ein­ge­fügt durch Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

141 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 69 Änderungen in der Zusammensetzung der Verwaltung  

1 Ver­än­dert sich die Zu­sam­men­set­zung der Ver­wal­tung, so müs­sen mit der An­mel­dung fol­gen­de Be­le­ge ein­ge­reicht wer­den:

a.
ei­ne öf­fent­li­che Ur­kun­de über den Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung zur Än­de­rung der Sta­tu­ten;
b.
die an­ge­pass­ten Sta­tu­ten;
c.
ge­ge­be­nen­falls die Zu­stim­mung al­ler bis­he­ri­gen un­be­schränkt haf­ten­den Ge­sell­schaf­te­rin­nen und Ge­sell­schaf­ter.

2 Wird ei­nem Mit­glied der Ver­wal­tung die Ge­schäfts­füh­rungs- und Ver­tre­tungs­be­fug­nis ent­zo­gen, so müs­sen ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
das Da­tum des Ent­zugs;
b.
die be­trof­fe­ne Per­son;
c.
die Tat­sa­che, dass mit dem Ent­zug der Ge­schäfts­füh­rungs- und Ver­tre­tungs­be­fug­nis die un­be­schränk­te Haf­tung der be­trof­fe­nen Per­son für die künf­tig ent­ste­hen­den Ver­bind­lich­kei­ten der Ge­sell­schaft ent­fällt;
d.
falls die Sta­tu­ten ge­än­dert wur­den: de­ren neu­es Da­tum;
e.142
die ge­än­der­te Fir­ma, so­fern die­se an­ge­passt wer­den muss.

142 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 70 Anwendung der Bestimmungen über die Aktiengesellschaft  

So­weit sich aus Ge­setz und Ver­ord­nung nichts an­de­res er­gibt, gel­ten die Be­stim­mun­gen die­ser Ver­ord­nung über die Ak­ti­en­ge­sell­schaft.

5. Kapitel: Gesellschaft mit beschränkter Haftung

1. Abschnitt: Gründung

Art. 71 Anmeldung und Belege  

1 Mit der An­mel­dung zur Ein­tra­gung der Grün­dung ei­ner Ge­sell­schaft mit be­schränk­ter Haf­tung müs­sen dem Han­dels­re­gis­ter­amt fol­gen­de Be­le­ge ein­ge­reicht wer­den:143

a.
die öf­fent­li­che Ur­kun­de über den Er­rich­tungs­akt;
b.
die Sta­tu­ten;
c.
falls die Funk­ti­on der Ge­schäfts­füh­re­rin­nen und Ge­schäfts­füh­rer auf ei­ner Wahl be­ruht: der Nach­weis, dass die be­trof­fe­nen Per­so­nen die Wahl an­ge­nom­men ha­ben;
d.
ge­ge­be­nen­falls ein Nach­weis, dass die ge­setz­lich vor­ge­schrie­be­ne Re­vi­si­ons­stel­le ih­re Wahl an­ge­nom­men hat;
e.
ge­ge­be­nen­falls der Be­schluss der Grün­de­rin­nen und Grün­der oder, so­weit die Sta­tu­ten dies vor­se­hen, der Be­schluss der Ge­schäfts­füh­re­rin­nen und Ge­schäfts­füh­rer über die Re­ge­lung des Vor­sit­zes der Ge­schäfts­füh­rung;
f.
ge­ge­be­nen­falls der Be­schluss der Grün­de­rin­nen und Grün­der oder, so­weit die Sta­tu­ten dies vor­se­hen, der Be­schluss der Ge­schäfts­füh­re­rin­nen und Ge­schäfts­füh­rer über die Er­nen­nung wei­te­rer zur Ver­tre­tung be­rech­tig­ter Per­so­nen;
g.144
bei Ba­r­ein­la­gen: ei­ne Be­schei­ni­gung, aus der er­sicht­lich ist, bei wel­cher Bank die Ein­la­gen hin­ter­legt sind, so­fern die Bank in der öf­fent­li­chen Ur­kun­de nicht ge­nannt wird;
h.
im Fall von Ar­ti­kel 117 Ab­satz 3: die Er­klä­rung der Do­mi­zil­hal­te­rin oder des Do­mi­zil­hal­ters, dass sie oder er der Ge­sell­schaft ein Rechts­do­mi­zil am Ort von de­ren Sitz ge­währt;
i.145

2 Für An­ga­ben, die be­reits in der öf­fent­li­chen Ur­kun­de über den Er­rich­tungs­akt fest­ge­hal­ten sind, ist kein zu­sätz­li­cher Be­leg er­for­der­lich.

3 Be­ste­hen Sachein­la­gen, Ver­rech­nungs­tat­be­stän­de oder be­son­de­re Vor­tei­le, so gilt Ar­ti­kel 43 Ab­satz 3 sinn­ge­mä­ss.146

143 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

144 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

145 Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wir­kung seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

146 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 72 Errichtungsakt  

Die öf­fent­li­che Ur­kun­de über den Er­rich­tungs­akt muss fol­gen­de An­ga­ben ent­hal­ten:

a.
die Per­so­nen­an­ga­ben zu den Grün­de­rin­nen und Grün­dern so­wie ge­ge­be­nen­falls zu de­ren Ver­tre­te­rin­nen und Ver­tre­tern;
b.
die Er­klä­rung der Grün­de­rin­nen und Grün­der, ei­ne Ge­sell­schaft mit be­schränk­ter Haf­tung zu grün­den;
c.
die Be­stä­ti­gung der Grün­de­rin­nen und Grün­der, dass die Sta­tu­ten fest­ge­legt sind;
d.
die Er­klä­rung je­der Grün­de­rin und je­des Grün­ders über die Zeich­nung der Stam­man­tei­le un­ter An­ga­be von An­zahl, Nenn­wert, Ka­te­go­ri­en und Aus­ga­be­be­trag;
e.147
die Fest­stel­lung der Grün­de­rin­nen und Grün­der nach Ar­ti­kel 777 Ab­satz 2 OR;
f.
falls die Ge­schäfts­füh­re­rin­nen und Ge­schäfts­füh­rer ge­wählt wur­den: einen Hin­weis dar­auf und die ent­spre­chen­den Per­so­nen­an­ga­ben;
g.
die Tat­sa­che, dass die Re­vi­si­ons­stel­le ge­wählt wur­de, be­zie­hungs­wei­se den Ver­zicht auf ei­ne Re­vi­si­on;
h.
die Nen­nung al­ler Be­le­ge so­wie die Be­stä­ti­gung der Ur­kunds­per­son, dass die Be­le­ge ihr und den Grün­de­rin­nen und Grün­dern vor­ge­le­gen ha­ben;
i.
die Un­ter­schrif­ten der Grün­de­rin­nen und Grün­der;
j.148
falls das Stamm­ka­pi­tal in aus­län­di­scher Wäh­rung fest­ge­legt wird oder Ein­la­gen in ei­ner an­de­ren Wäh­rung ge­leis­tet wer­den als der­je­ni­gen des Stamm­ka­pi­tals: die an­ge­wand­ten Um­rech­nungs­kur­se.

147 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

148 Ein­ge­fügt durch Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 73 Inhalt des Eintrags  

1 Bei Ge­sell­schaf­ten mit be­schränk­ter Haf­tung müs­sen ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
die Tat­sa­che, dass es sich um die Grün­dung ei­ner neu­en Ge­sell­schaft mit be­schränk­ter Haf­tung han­delt;
b.
die Fir­ma und die Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer;
c.
der Sitz und das Rechts­do­mi­zil;
d.
die Rechts­form;
e.
das Da­tum der Sta­tu­ten;
f.
falls sie be­schränkt ist: die Dau­er der Ge­sell­schaft;
g.
der Zweck;
h.149
die Hö­he und die Wäh­rung des Stamm­ka­pi­tals;
i.
die Ge­sell­schaf­te­rin­nen und Ge­sell­schaf­ter un­ter An­ga­be der An­zahl und des Nenn­werts ih­rer Stam­man­tei­le;
j.
bei Nach­schuss­pflich­ten: ein Ver­weis auf die nä­he­re Um­schrei­bung in den Sta­tu­ten;
k.
bei sta­tu­ta­ri­schen Ne­ben­leis­tungs­pflich­ten un­ter Ein­schluss sta­tu­ta­ri­scher Vor­hand-, Vor­kaufs- und Kaufs­rech­te: ein Ver­weis auf die nä­he­re Um­schrei­bung in den Sta­tu­ten;
l.
ge­ge­be­nen­falls die Stimm­rechts­stam­man­tei­le;
m.
im Fall von Vor­zugs­stam­man­tei­len: die da­mit ver­bun­de­nen Vor­rech­te;
n.
falls die Re­ge­lung der Zu­stim­mungs­er­for­der­nis­se für die Über­tra­gung der Stam­man­tei­le vom Ge­setz ab­weicht: ein Ver­weis auf die nä­he­re Um­schrei­bung in den Sta­tu­ten;
o.
falls Ge­nuss­schei­ne aus­ge­ge­ben wer­den: de­ren An­zahl und die da­mit ver­bun­de­nen Rech­te;
p.
die Ge­schäfts­füh­re­rin­nen und Ge­schäfts­füh­rer;
q.
die zur Ver­tre­tung be­rech­tig­ten Per­so­nen;
r.150
falls die Ge­sell­schaft kei­ne or­dent­li­che oder ein­ge­schränk­te Re­vi­si­on durch­führt: ein Hin­weis dar­auf so­wie das Da­tum des Be­ginns des Ge­schäfts­jah­res, ab wel­chem der Ver­zicht gilt (Art. 62 Abs. 2);
s.
falls die Ge­sell­schaft ei­ne or­dent­li­che oder ein­ge­schränk­te Re­vi­si­on durch­führt: die Re­vi­si­ons­stel­le;
t.
das ge­setz­li­che Pu­bli­ka­ti­ons­or­gan so­wie ge­ge­be­nen­falls wei­te­re Pu­bli­ka­ti­ons­or­ga­ne;
u.151
die in den Sta­tu­ten vor­ge­se­he­ne Form der Mit­tei­lun­gen der Ge­sell­schaft an ih­re Ge­sell­schaf­te­rin­nen und Ge­sell­schaf­ter;
v.152
ein Ver­weis auf die Sta­tu­ten, so­fern die­se ei­ne Schieds­klau­sel ent­hal­ten.

2 Be­ste­hen Sachein­la­gen, Ver­rech­nungs­tat­be­stän­de oder be­son­de­re Vor­tei­le, so gilt Ar­ti­kel 45 Ab­satz 2 sinn­ge­mä­ss.153

149 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

150 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 25. Okt. 2023, in Kraft seit 1. Jan. 2025 (AS 2023 634).

151 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

152 Ein­ge­fügt durch Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

153 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

2. Abschnitt: Erhöhung des Stammkapitals

Art. 74 Anmeldung und Belege  

1 Ei­ne Er­hö­hung des Stamm­ka­pi­tals muss in­ner­halb von sechs Mo­na­ten nach dem Be­schluss der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung beim Han­dels­re­gis­ter­amt zur Ein­tra­gung an­ge­mel­det wer­den.154

2 Mit der An­mel­dung müs­sen dem Han­dels­re­gis­ter­amt fol­gen­de Be­le­ge ein­ge­reicht wer­den:

a.155
die öf­fent­li­che Ur­kun­de über den Be­schluss der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung (Art. 650 Abs. 2 i. V. m. Art. 781 Abs. 5 Ziff. 1 OR);
b.156
die öf­fent­li­che Ur­kun­de über den Be­schluss der Ge­schäfts­füh­re­rin­nen und Ge­schäfts­füh­rer (Art. 652g Abs. 2 i. V. m. Art. 781 Abs. 5 Ziff. 5 OR);
c.
die an­ge­pass­ten Sta­tu­ten;
d.157
der von ei­ner Ge­schäfts­füh­re­rin oder ei­nem Ge­schäfts­füh­rer un­ter­zeich­ne­te Ka­pi­tal­er­hö­hungs­be­richt (Art. 652e i. V. m. Art. 781 Abs. 5 Ziff. 4 OR);
e.158
bei Ba­r­ein­la­gen: ei­ne Be­schei­ni­gung, aus der er­sicht­lich ist, bei wel­cher Bank die Ein­la­gen hin­ter­legt sind, so­fern die Bank in der öf­fent­li­chen Ur­kun­de nicht ge­nannt wird;
f.159

3 Be­ste­hen Sachein­la­gen, Ver­rech­nungs­tat­be­stän­de oder be­son­de­re Vor­tei­le oder wird die Er­hö­hung des Stamm­ka­pi­tals durch Um­wand­lung von Ei­gen­ka­pi­tal li­be­riert, so gilt Ar­ti­kel 46 Ab­satz 3 sinn­ge­mä­ss.160

4 Wer­den die Be­zugs­rech­te ein­ge­schränkt oder auf­ge­ho­ben, so gilt Ar­ti­kel 46 Ab­satz 4 sinn­ge­mä­ss.

154 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

155 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

156 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

157 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

158 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

159 Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wir­kung seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

160 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 75161  

161 Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, mit Wir­kung seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 76 Inhalt des Eintrags  

1 Bei ei­ner Er­hö­hung des Stamm­ka­pi­tals müs­sen ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
das Da­tum der Än­de­rung der Sta­tu­ten;
b.
der Be­trag des Stamm­ka­pi­tals nach der Ka­pi­tal­er­hö­hung;
c.
An­zahl und Nenn­wert der Stam­man­tei­le nach der Ka­pi­tal­er­hö­hung;
d.
die Än­de­run­gen im Be­stand der Ge­sell­schaf­te­rin­nen und Ge­sell­schaf­ter;
e.
ge­ge­be­nen­falls die Stimm­rechts­stam­man­tei­le;
f.
im Fall von Vor­zugs­stam­man­tei­len: die da­mit ver­bun­de­nen Vor­rech­te;
g.
bei Nach­schuss­pflich­ten: ein Ver­weis auf die nä­he­re Um­schrei­bung in den Sta­tu­ten;
h.
bei sta­tu­ta­ri­schen Ne­ben­leis­tungs­pflich­ten un­ter Ein­schluss sta­tu­ta­ri­scher Vor­hand-, Vor­kaufs- und Kaufs­rech­te: ein Ver­weis auf die nä­he­re Um­schrei­bung in den Sta­tu­ten;
i.
bei ei­ner vom Ge­setz ab­wei­chen­de Re­ge­lung der Zu­stim­mungs­er­for­der­nis­se für die Über­tra­gung der Stam­man­tei­le: ein Ver­weis auf die nä­he­re Um­schrei­bung in den Sta­tu­ten;
j.
falls die Er­hö­hung durch Um­wand­lung von frei ver­wend­ba­rem Ei­gen­ka­pi­tal er­folgt ist: ein Hin­weis dar­auf.

2 Be­ste­hen Sachein­la­gen, Ver­rech­nungs­tat­be­stän­de oder be­son­de­re Vor­tei­le, so gilt Ar­ti­kel 45 Ab­satz 2 sinn­ge­mä­ss.162

162 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

3. Abschnitt: Herabsetzung des Stammkapitals

Art. 77 Ordentliche Kapitalherabsetzung 163  

So­weit die­ser Ab­schnitt nichts an­de­res be­stimmt, gilt Ar­ti­kel 55 für die Her­ab­set­zung des Stamm­ka­pi­tals sinn­ge­mä­ss.

163 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 78 Kapitalherabsetzung im Fall einer Unterbilanz 164  

1 Wird das Stamm­ka­pi­tal zur teil­wei­sen oder voll­stän­di­gen Be­sei­ti­gung ei­ner durch Ver­lus­te ent­stan­de­nen Un­ter­bi­lanz her­ab­ge­setzt, so müs­sen dem Han­dels­re­gis­ter­amt mit der An­mel­dung zur Ein­tra­gung die Be­le­ge nach Ar­ti­kel 56 Ab­satz 1 ein­ge­reicht wer­den.

2 Für den In­halt des Ein­trags gilt Ar­ti­kel 56 Ab­satz 3 sinn­ge­mä­ss.

164 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 79 Gleichzeitige Herabsetzung und Erhöhung des Stammkapitals 165  

1 Wird das Stamm­ka­pi­tal her­ab­ge­setzt und gleich­zei­tig min­des­tens auf den bis­he­ri­gen Be­trag er­höht, so müs­sen dem Han­dels­re­gis­ter­amt mit der An­mel­dung zur Ein­tra­gung die Be­le­ge nach Ar­ti­kel 57 Ab­satz 1 ein­ge­reicht wer­den.

2 Für den In­halt des Ein­trags gilt Ar­ti­kel 57 Ab­satz 2 sinn­ge­mä­ss.

165 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 80 Herabsetzung und gleichzeitige Wiedererhöhung des Stammkapitals auf einen tieferen als den bisherigen Betrag  

Wird zu­sam­men mit der Her­ab­set­zung des Stamm­ka­pi­tals ei­ne Wie­der­er­hö­hung auf einen Be­trag be­schlos­sen, der un­ter dem Be­trag des bis­he­ri­gen Stamm­ka­pi­tals liegt, so rich­tet sich die Her­ab­set­zung nach den Ar­ti­keln 77 und 78. Ar­ti­kel 79 fin­det er­gän­zen­de An­wen­dung.

Art. 81 Herabsetzung oder Aufhebung der Nachschusspflicht  

Für die Her­ab­set­zung oder die Auf­he­bung ei­ner sta­tu­ta­ri­schen Nach­schuss­pflicht gilt Ar­ti­kel 77 sinn­ge­mä­ss.

4. Abschnitt: Übertragung von Stammanteilen

Art. 82  

1 Die Ge­sell­schaft muss sämt­li­che Über­tra­gun­gen von Stam­man­tei­len zur Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter an­mel­den, un­ab­hän­gig da­von, ob die Über­tra­gun­gen auf ver­trag­li­cher Grund­la­ge oder von Ge­set­zes we­gen er­fol­gen.

2 Dem Han­dels­re­gis­ter­amt müs­sen ein­ge­reicht wer­den:

a.
ein Be­leg, dass der Stam­man­teil auf die neue Ge­sell­schaf­te­rin oder den neu­en Ge­sell­schaf­ter über­tra­gen wur­de;
b.
falls die Sta­tu­ten nicht auf die Zu­stim­mung der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung zur Über­tra­gung des Stam­man­teils ver­zich­ten: ein Be­leg für die­se Zu­stim­mung.

3 Die Er­wer­be­rin oder der Er­wer­ber darf nur ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den, wenn lücken­los nach­ge­wie­sen wird, dass der Stam­man­teil von der ein­ge­tra­ge­nen Ge­sell­schaf­te­rin oder vom ein­ge­tra­ge­nen Ge­sell­schaf­ter auf die Er­wer­be­rin oder den Er­wer­ber über­ge­gan­gen ist.

5. Abschnitt: Währung des Stammkapitals, Revision, Auflösung und Löschung sowie Übertragung von Stammanteilen bei überschuldeten Gesellschaften ohne Geschäftstätigkeit und ohne verwertbare Aktiven166

166 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 25. Okt. 2023, in Kraft seit 1. Jan. 2025 (AS 2023 634).

Art. 83  

Für die Wäh­rung des Stamm­ka­pi­tals, für die Re­vi­si­on, für die Re­vi­si­ons­stel­le, für die Auf­lö­sung, für den Wi­der­ruf der Auf­lö­sung, für die Lö­schung der Ge­sell­schaft mit be­schränk­ter Haf­tung und für die Über­tra­gung von Stam­man­tei­len bei über­schul­de­ten Ge­sell­schaf­ten oh­ne Ge­schäftstä­tig­keit und oh­ne ver­wert­ba­re Ak­ti­ven gel­ten die Be­stim­mun­gen über die Ak­ti­en­ge­sell­schaft sinn­ge­mä­ss.

6. Kapitel: Genossenschaft

Art. 84 Anmeldung und Belege  

1 Mit der An­mel­dung zur Ein­tra­gung der Grün­dung ei­ner Ge­nos­sen­schaft müs­sen dem Han­dels­re­gis­ter­amt fol­gen­de Be­le­ge ein­ge­reicht wer­den:167

a.168
die öf­fent­li­che Ur­kun­de über die Er­rich­tung;
b.169
die Sta­tu­ten;
c.
ein Nach­weis, dass die Mit­glie­der der Ver­wal­tung ih­re Wahl an­ge­nom­men ha­ben;
d.
ge­ge­be­nen­falls ein Nach­weis, dass die ge­setz­lich vor­ge­schrie­be­ne Re­vi­si­ons­stel­le ih­re Wahl an­ge­nom­men hat;
e.
bei Be­stel­lung zur Ver­tre­tung be­rech­tig­ter Per­so­nen: der ent­spre­chen­de Be­schluss der kon­sti­tu­ie­ren­den Ver­samm­lung oder der Ver­wal­tung;
f.
im Fall von Ar­ti­kel 117 Ab­satz 3: die Er­klä­rung der Do­mi­zil­hal­te­rin oder des Do­mi­zil­hal­ters, dass sie oder er der Ge­sell­schaft ein Rechts­do­mi­zil am Ort von de­ren Sitz ge­währt;
g.170
h.
falls die Sta­tu­ten ei­ne per­sön­li­che Haf­tung oder Nach­schuss­pflicht vor­se­hen: das von ei­nem Mit­glied der Ver­wal­tung un­ter­zeich­ne­te Ver­zeich­nis der Ge­nos­sen­schaf­te­rin­nen und Ge­nos­sen­schaf­ter.

2 Für An­ga­ben, die be­reits in der öf­fent­li­chen Ur­kun­de über die Er­rich­tung fest­ge­hal­ten sind, ist kein zu­sätz­li­cher Be­leg er­for­der­lich.171

3 Be­ste­hen Sachein­la­gen, so müs­sen zu­sätz­lich fol­gen­de Be­le­ge ein­ge­reicht wer­den:172

a.
die Sachein­la­ge­ver­trä­ge mit den er­for­der­li­chen Bei­la­gen;
b.173
c.
der von al­len Grün­de­rin­nen und Grün­dern un­ter­zeich­ne­te Grün­dungs­be­richt.

167 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

168 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

169 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

170 Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wir­kung seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

171 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

172 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

173 Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, mit Wir­kung seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 85 Öffentliche Urkunde über die Errichtung 174  

Die öf­fent­li­che Ur­kun­de über die Er­rich­tung muss fol­gen­de An­ga­ben ent­hal­ten:175

a.
die Per­so­nen­an­ga­ben zu den Grün­de­rin­nen und Grün­dern so­wie zu de­ren Ver­tre­te­rin­nen und Ver­tre­tern;
b.
die Er­klä­rung der Grün­de­rin­nen und Grün­der, ei­ne Ge­nos­sen­schaft zu grün­den;
c.
die Be­stä­ti­gung der Grün­de­rin­nen und Grün­der, dass die Sta­tu­ten fest­ge­legt sind;
d.176
ge­ge­be­nen­falls die Tat­sa­che, dass der schrift­li­che Be­richt der Grün­de­rin­nen und Grün­der über Sachein­la­gen der Ver­samm­lung be­kannt ge­ge­ben und von die­ser be­ra­ten wur­de;
e.
die Wahl der Mit­glie­der der Ver­wal­tung so­wie die ent­spre­chen­den Per­so­nen­an­ga­ben;
f.
die Tat­sa­che, dass die Re­vi­si­ons­stel­le ge­wählt wur­de, be­zie­hungs­wei­se den Ver­zicht auf ei­ne Re­vi­si­on;
g.
die Un­ter­schrif­ten der Grün­de­rin­nen und Grün­der;
h.177
die Be­stä­ti­gung der Grün­de­rin­nen und Grün­der, dass kei­ne an­de­ren Sachein­la­gen, Ver­rech­nungs­tat­be­stän­de oder be­son­de­ren Vor­tei­le be­ste­hen als die in den Be­le­gen ge­nann­ten.

174 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

175 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

176 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

177 Ein­ge­fügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020 (AS 2020 971). Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 86178  

178 Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wir­kung seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 87 Inhalt des Eintrags  

1 Bei Ge­nos­sen­schaf­ten müs­sen ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
die Tat­sa­che, dass es sich um die Grün­dung ei­ner neu­en Ge­nos­sen­schaft han­delt;
b.
die Fir­ma und die Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer;
c.
der Sitz und das Rechts­do­mi­zil;
d.
die Rechts­form;
e.
das Da­tum der Sta­tu­ten;
f.
falls sie be­schränkt ist: die Dau­er der Ge­sell­schaft;
g.
der Zweck;
h.
der Nenn­wert all­fäl­li­ger An­teil­schei­ne;
i.
im Fall von Bei­trags- oder Leis­tungs­pflich­ten der Ge­nos­sen­schaf­te­rin­nen und Ge­nos­sen­schaf­ter: ein Ver­weis auf die nä­he­re Um­schrei­bung in den Sta­tu­ten;
j.
im Fall ei­ner per­sön­li­chen Haf­tung oder ei­ner Nach­schuss­pflicht der Ge­nos­sen­schaf­te­rin­nen und Ge­nos­sen­schaf­ter: ein Ver­weis auf die nä­he­re Um­schrei­bung in den Sta­tu­ten;
k.
die Mit­glie­der der Ver­wal­tung;
l.
die zur Ver­tre­tung be­rech­tig­ten Per­so­nen;
m.179
falls die Ge­sell­schaft kei­ne or­dent­li­che oder ein­ge­schränk­te Re­vi­si­on durch­führt: ein Hin­weis dar­auf so­wie das Da­tum des Be­ginns des Ge­schäfts­jah­res, ab wel­chem der Ver­zicht gilt (Art. 62 Abs. 2);
n.
falls die Ge­sell­schaft ei­ne or­dent­li­che oder ein­ge­schränk­te Re­vi­si­on durch­führt: die Re­vi­si­ons­stel­le;
o.
das ge­setz­li­che Pu­bli­ka­ti­ons­or­gan so­wie ge­ge­be­nen­falls wei­te­re Pu­bli­ka­ti­ons­or­ga­ne;
p.180
die in den Sta­tu­ten vor­ge­se­he­ne Form der Mit­tei­lun­gen der Ge­nos­sen­schaft an ih­re Ge­nos­sen­schaf­te­rin­nen und Ge­nos­sen­schaf­ter.

2 Be­ste­hen an­läss­lich der Grün­dung Sachein­la­gen, so gilt Ar­ti­kel 45 Ab­satz 2 Buch­sta­be a sinn­ge­mä­ss.181

179 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 25. Okt. 2023, in Kraft seit 1. Jan. 2025 (AS 2023 634).

180 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

181 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 88 Verzeichnis der Genossenschafterinnen und Genossenschafter  

1 Die Ver­wal­tung muss mit der Mit­tei­lung über den Ein­tritt oder den Aus­tritt ei­ner Ge­nos­sen­schaf­te­rin oder ei­nes Ge­nos­sen­schaf­ters nach Ar­ti­kel 877 Ab­satz 1 OR ein von ei­nem Mit­glied der Ver­wal­tung un­ter­zeich­ne­tes ak­tua­li­sier­tes Ver­zeich­nis der Ge­nos­sen­schaf­te­rin­nen und Ge­nos­sen­schaf­ter ein­rei­chen, dies vor­zugs­wei­se in elek­tro­ni­scher Form.

2 Es er­folgt kei­ne Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter; die Mit­tei­lun­gen und das Ver­zeich­nis ste­hen je­doch zur Ein­sicht­nah­me of­fen.

3 Die Mit­tei­lung durch Ge­nos­sen­schaf­te­rin­nen und Ge­nos­sen­schaf­ter so­wie durch ih­re Er­bin­nen und Er­ben nach Ar­ti­kel 877 Ab­satz 2 OR bleibt vor­be­hal­ten.

Art. 89 Revision, Revisionsstelle, Auflösung und Löschung  

Für die Re­vi­si­on, für die Re­vi­si­ons­stel­le, für die Auf­lö­sung, für den Wi­der­ruf der Auf­lö­sung und für die Lö­schung der Ge­nos­sen­schaft gel­ten die Be­stim­mun­gen über die Ak­ti­en­ge­sell­schaft sinn­ge­mä­ss.

7. Kapitel: Verein

Art. 90 Pflicht zur Eintragung in das Handelsregister 182  

1 Nach Ar­ti­kel 61 Ab­satz 2 ZGB183 ist der Ver­ein zur Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter ver­pflich­tet, wenn er:

a.
für sei­nen Zweck ein nach kauf­män­ni­scher Art ge­führ­tes Ge­wer­be be­treibt;
b.
re­vi­si­ons­pflich­tig ist; oder
c.
haupt­säch­lich Ver­mö­gens­wer­te im Aus­land di­rekt oder in­di­rekt sam­melt oder ver­teilt, die für ka­ri­ta­ti­ve, re­li­gi­öse, kul­tu­rel­le, er­zie­he­ri­sche oder so­zia­le Zwe­cke be­stimmt sind, und kei­ne Aus­nah­me ge­mä­ss Ab­satz 2 vor­liegt.

2 Ver­ei­ne nach Ab­satz 1 Buch­sta­be c sind von der Ein­tra­gungs­pflicht be­freit, wenn:

a.
in den letz­ten zwei Ge­schäfts­jah­ren we­der die jähr­lich ge­sam­mel­ten Ver­mö­gens­wer­te noch die jähr­lich ver­teil­ten Ver­mö­gens­wer­te den Wert von 100 000 Fran­ken über­stei­gen;
b.
die Ver­tei­lung der Ver­mö­gens­wer­te über einen Fi­nan­zin­ter­me­di­är nach dem Geld­wä­sche­rei­ge­setz vom 10. Ok­to­ber 1997184 er­folgt; und
c.
min­des­tens ei­ne zur Ver­tre­tung des Ver­eins be­rech­tig­te Per­son ih­ren Wohn­sitz in der Schweiz hat.

182 Ein­ge­fügt durch An­hang Ziff. 2 der V vom 31. Aug. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 552).

183 SR 210

184 SR 955.0

Art. 90a Anmeldung und Belege 185  

1 Mit der An­mel­dung zur Ein­tra­gung ei­nes Ver­eins müs­sen dem Han­dels­re­gis­ter­amt fol­gen­de Be­le­ge ein­ge­reicht wer­den:

a.
ein Pro­to­koll der Ver­eins­ver­samm­lung über:
1.
die An­nah­me der Sta­tu­ten,
2.
die Wahl der Mit­glie­der des Vor­stan­des,
3.
die Wahl der Re­vi­si­ons­stel­le, so­fern der Ver­ein re­vi­si­ons­pflich­tig ist;
b.
die von ei­nem Mit­glied des Vor­stan­des un­ter­zeich­ne­ten Sta­tu­ten;
c.
die Er­klä­rung der Mit­glie­der des Vor­stan­des und ge­ge­be­nen­falls der Re­vi­si­ons­stel­le, dass sie die Wahl an­neh­men;
d.
bei Be­stel­lung zur Ver­tre­tung be­rech­tig­ter Per­so­nen: der ent­spre­chen­de Be­schluss der Ver­eins­ver­samm­lung oder des Vor­stan­des;
e.
im Fall von Ar­ti­kel 117 Ab­satz 3: die Er­klä­rung der Do­mi­zil­hal­te­rin oder des Do­mi­zil­hal­ters, dass sie oder er dem Ver­ein ein Rechts­do­mi­zil am Ort von des­sen Sitz ge­währt;
f.
falls die Sta­tu­ten ei­ne per­sön­li­che Haf­tung oder Nach­schuss­pflicht der Mit­glie­der vor­se­hen: das Ver­zeich­nis der Mit­glie­der.

2 Für An­ga­ben, die be­reits im Pro­to­koll der Ver­eins­ver­samm­lung fest­ge­hal­ten sind, ist kein zu­sätz­li­cher Be­leg er­for­der­lich.

3 Wur­de dem Ver­ein be­reits ei­ne Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer zu­ge­wie­sen, so ist sie in der An­mel­dung an­zu­ge­ben.186

4 Ein Ver­ein, wel­cher der Pflicht zur Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter nach Ar­ti­kel 61 Ab­satz 2 ZGB187 nicht un­ter­steht und nicht durch ei­ne Per­son mit Wohn­sitz in der Schweiz ver­tre­ten wird, reicht beim Han­dels­re­gis­ter­amt ei­ne von min­des­tens ei­nem Mit­glied des Vor­stands un­ter­zeich­ne­te Er­klä­rung ein, dass er nicht zur Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter ver­pflich­tet ist.188

185 Ur­sprüng­lich: Art. 90

186 Ein­ge­fügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

187 SR 210

188 Ein­ge­fügt durch An­hang Ziff. 2 der V vom 31. Aug. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 552).

Art. 91 Besondere Voraussetzung der Eintragung  

Ei­ne Rechts­ein­heit wird nur als Ver­ein ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen, wenn sie nicht zu­gleich einen wirt­schaft­li­chen Zweck ver­folgt und ein nach kauf­män­ni­scher Art ge­führ­tes Ge­wer­be be­treibt.

Art. 92 Inhalt des Eintrags  

Bei Ver­ei­nen müs­sen ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
der Na­me und die Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer;
b.
der Sitz und das Rechts­do­mi­zil;
c.
die Rechts­form;
d.
falls be­legt: das Da­tum der Grün­dung;
e.
das Da­tum der Sta­tu­ten;
f.
falls sie be­schränkt ist: die Dau­er des Ver­eins;
g.
der Zweck;
h.
die Mit­tel, wie Mit­glie­der­bei­trä­ge, Er­trä­ge aus dem Ver­eins­ver­mö­gen oder aus der Ver­ein­stä­tig­keit und Schen­kun­gen;
i.
im Fall ei­ner per­sön­li­chen Haf­tung oder ei­ner Nach­schuss­pflicht der Mit­glie­der des Ver­eins: ein Ver­weis auf die nä­he­re Um­schrei­bung in den Sta­tu­ten;
j.189
falls der Ver­ein der Pflicht zur Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter nach Ar­ti­kel 61 Ab­satz 2 ZGB190 nicht un­ter­steht und kei­ne der zur Ver­tre­tung be­rech­tig­ten Per­so­nen Wohn­sitz in der Schweiz hat: ein Hin­weis dar­auf so­wie das Da­tum der Er­klä­rung ge­mä­ss Ar­ti­kel 90a Ab­satz 4;
k.191
die nach­ste­hen­den Per­so­nen:
1.
bei Ver­ei­nen nach Ar­ti­kel 90 Ab­satz 1 Buch­sta­ben a und b: die Mit­glie­der des Vor­stands und die zur Ver­tre­tung be­rech­tig­ten Per­so­nen,
2.
bei Ver­ei­nen nach Ar­ti­kel 90 Ab­satz 1 Buch­sta­be c: min­des­tens ein Mit­glied des Vor­stands und min­des­tens ei­ne zur Ver­tre­tung be­rech­tig­te Per­son mit Wohn­sitz in der Schweiz,
3.
bei an­de­ren Ver­ei­nen: min­des­tens ein Mit­glied des Vor­stands und min­des­tens ei­ne zur Ver­tre­tung be­rech­tig­te Per­son;
l.192
m.
falls der Ver­ein ei­ne or­dent­li­che oder ein­ge­schränk­te Re­vi­si­on durch­führt: die Re­vi­si­ons­stel­le.

189 Fas­sung ge­mä­ss An­hang Ziff. 2 der V vom 31. Aug. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 552).

190 SR 210

191 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 25. Okt. 2023, in Kraft seit 1. Jan. 2025 (AS 2023 634).

192 Auf­ge­ho­ben durch An­hang Ziff. 2 der V vom 31. Aug. 2022, mit Wir­kung seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 552).

Art. 93 Auflösung und Löschung  

1 Für die Auf­lö­sung, den Wi­der­ruf der Auf­lö­sung und für die Lö­schung des Ver­eins gel­ten die Be­stim­mun­gen über die Ak­ti­en­ge­sell­schaft sinn­ge­mä­ss.

2 Ein Ver­ein, wel­cher der Pflicht zur Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter nicht un­ter­steht, kann je­der­zeit die Lö­schung des Ein­trags im Han­dels­re­gis­ter an­mel­den. In die­sem Fall ist mit der An­mel­dung zur Lö­schung der Be­schluss des zu­stän­di­gen Or­gans als Be­leg ein­zu­rei­chen, so­wie ei­ne von min­des­tens ei­nem Mit­glied des Vor­stands un­ter­zeich­ne­te Er­klä­rung des Vor­stands, dass der Ver­ein nicht ein­tra­gungs­pflich­tig ist. Zu­sam­men mit der Lö­schung müs­sen der Lö­schungs­grund und die Tat­sa­che, dass der Ver­ein nicht ein­tra­gungs­pflich­tig ist, so­wie das Da­tum der Er­klä­rung nach die­sem Ab­satz im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den.193

193 Ein­ge­fügt durch An­hang Ziff. 2 der V vom 31. Aug. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 552).

8. Kapitel: Stiftung

Art. 94 Anmeldung und Belege  

1 Mit der An­mel­dung der Er­rich­tung ei­ner Stif­tung müs­sen dem Han­dels­re­gis­ter­amt fol­gen­de Be­le­ge ein­ge­reicht wer­den:

a.
die Stif­tungs­ur­kun­de be­zie­hungs­wei­se ein be­glau­big­ter Aus­zug aus der Ver­fü­gung von To­des we­gen;
b.
ein Nach­weis über die Er­nen­nung der Mit­glie­der des obers­ten Stif­tungs­or­gans und der zur Ver­tre­tung be­rech­tig­ten Per­so­nen;
c.194
ge­ge­be­nen­fallsdas Pro­to­koll des obers­ten Stif­tungs­or­gans über die Be­zeich­nung der Re­vi­si­ons­stel­le oder die Ver­fü­gung der Auf­sichts­be­hör­de, wo­nach die Stif­tung von der Pflicht zur Be­zeich­nung ei­ner Re­vi­si­ons­stel­le be­freit ist;
d.
die Er­klä­rung der Mit­glie­der des obers­ten Stif­tungs­or­gans und ge­ge­be­nen­falls der Re­vi­si­ons­stel­le, dass sie die Wahl an­neh­men;
e.
im Fall von Ar­ti­kel 117 Ab­satz 3: die Er­klä­rung der Do­mi­zil­hal­te­rin oder des Do­mi­zil­hal­ters, dass sie oder er der Stif­tung ein Rechts­do­mi­zil am Ort von de­ren Sitz ge­währt;
f.195
falls die Stif­tung der Durch­füh­rung der be­ruf­li­chen Vor­sor­ge dient: die Ver­fü­gung der Auf­sichts­be­hör­de über die Auf­sichts­über­nah­me.

2 Für An­ga­ben, die be­reits in der Stif­tungs­ur­kun­de oder in der Ver­fü­gung von To­des we­gen fest­ge­hal­ten sind, ist kein zu­sätz­li­cher Be­leg er­for­der­lich.

194 Fas­sung ge­mä­ss An­hang 2 Ziff. II 2 der Geld­wä­sche­rei­ver­ord­nung vom 11. Nov. 2015, in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 4819).

195 Ein­ge­fügt durch Art. 24 der V vom 10. und 22. Ju­ni 2011 über die Auf­sicht in der be­ruf­li­chen Vor­sor­ge, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 3425).

Art. 95 Inhalt des Eintrags  

1 Bei Stif­tun­gen müs­sen ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
die Tat­sa­che, dass es sich um die Er­rich­tung ei­ner Stif­tung han­delt;
b.
der Na­me und die Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer;
c.
der Sitz und das Rechts­do­mi­zil;
d.
die Rechts­form;
e.196
ei­nes der fol­gen­den Da­ten:
1.
das Da­tum der Stif­tungs­ur­kun­de,
2.
das Da­tum der Ver­fü­gung von To­des we­gen,
3.
bei kirch­li­chen Stif­tun­gen, bei de­nen die Er­rich­tung nicht mehr be­legt wer­den kann: das im Pro­to­koll oder im Pro­to­kol­l­aus­zug nach Ar­ti­kel 181a er­klär­te Da­tum der Er­rich­tung der Stif­tung;
f.
der Zweck;
g.
bei ei­nem Vor­be­halt der Zweck­än­de­rung durch die Stif­te­rin oder den Stif­ter: ein Ver­weis auf die nä­he­re Um­schrei­bung in der Stif­tungs­ur­kun­de;
h.197
i.
die Mit­glie­der des obers­ten Stif­tungs­or­gans;
j.
die zur Ver­tre­tung be­rech­tig­ten Per­so­nen;
k.198
falls die Stif­tung ei­ner Auf­sicht un­ter­steht: die Stif­tungs­auf­sichts­be­hör­de, so­bald sie ih­re Tä­tig­keit auf­ge­nom­men hat;
l.199
falls die Stif­tung kei­ne or­dent­li­che oder ein­ge­schränk­te Re­vi­si­on durch­führt: ein Hin­weis dar­auf so­wie das Da­tum des Be­ginns des Ge­schäfts­jah­res, ab wel­chem die Be­frei­ung gilt;
m.
falls die Stif­tung ei­ne or­dent­li­che oder ein­ge­schränk­te Re­vi­si­on durch­führt: die Re­vi­si­ons­stel­le;
n.200
falls die Stif­tung der Durch­füh­rung der be­ruf­li­chen Vor­sor­ge dient: die Auf­sichts­be­hör­de ge­mä­ss Ar­ti­kel 61 des Bun­des­ge­set­zes vom 25. Ju­ni 1982201 über die be­ruf­li­che Al­ters‑, Hin­ter­las­se­nen- und In­va­li­den­vor­sor­ge;
o.202
falls es sich um ei­ne kirch­li­che Stif­tung oder ei­ne Fa­mi­li­en­stif­tung han­delt: ein Hin­weis dar­auf.

2203

196 Fas­sung ge­mä­ss An­hang 2 Ziff. II 2 der Geld­wä­sche­rei­ver­ord­nung vom 11. Nov. 2015, in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 4819).

197 Auf­ge­ho­ben durch An­hang Ziff. 1 der Grund­buch­ver­ord­nung vom 23. Sept. 2011, mit Wir­kung seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

198 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

199 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 25. Okt. 2023, in Kraft seit 1. Jan. 2025 (AS 2023 634).

200 Ein­ge­fügt durch Art. 24 der V vom 10. und 22. Ju­ni 2011 über die Auf­sicht in der be­ruf­li­chen Vor­sor­ge, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 3425).

201 SR 831.40

202 Ein­ge­fügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

203 Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wir­kung seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 96 Informationsaustausch zwischen Handelsregisteramt und Stiftungsaufsichtsbehörde  

1 Das Han­dels­re­gis­ter­amt teilt die Er­rich­tung der Stif­tung der Stif­tungs­auf­sichts­be­hör­de mit, die nach den Um­stän­den zu­stän­dig er­scheint. Es sen­det ihr ei­ne Ko­pie der Stif­tungs­ur­kun­de oder der Ver­fü­gung von To­des we­gen so­wie einen Aus­zug aus dem Han­dels­re­gis­ter.

2Die Auf­sichts­be­hör­de mel­det die Über­nah­me der Auf­sicht dem Han­dels­re­gis­ter­amt zur Ein­tra­gung an oder über­weist die Mit­tei­lung über die Er­rich­tung der Stif­tung um­ge­hend der zu­stän­di­gen Be­hör­de.

Art. 97 Änderungen, Aufhebung und Löschung  

1 Be­trifft ei­ne Ver­fü­gung ei­ner Be­hör­de ei­ne Tat­sa­che, die im Han­dels­re­gis­ter ein­zu­tra­gen ist, so muss die­se Be­hör­de die Än­de­rung beim Han­dels­re­gis­ter­amt an­mel­den und die er­for­der­li­chen Be­le­ge ein­rei­chen. Dies be­trifft ins­be­son­de­re:

a.
die Be­frei­ung der Stif­tung von der Pflicht zur Be­zeich­nung ei­ner Re­vi­si­ons­stel­le;
b.
den Wi­der­ruf der Be­frei­ung nach Buch­sta­be a;
c.
die Än­de­rung des Zwecks und der Or­ga­ni­sa­ti­on der Stif­tung;
d.
Ver­fü­gun­gen ge­mä­ss dem FusG;
e.
die Auf­he­bung der Stif­tung zum Zwe­cke der Li­qui­da­ti­on;
f.
die Fest­stel­lung des Ab­schlus­ses der Li­qui­da­ti­on.

2 Falls die zu­stän­di­ge Be­hör­de ei­ne Li­qui­da­ti­on an­ge­ord­net hat, gel­ten für die Auf­he­bung und die Lö­schung der Stif­tung die Be­stim­mun­gen über die Auf­lö­sung und Lö­schung der Ak­ti­en­ge­sell­schaft sinn­ge­mä­ss.

9. Kapitel: Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen

Art. 98 Anmeldung und Belege  

Mit der An­mel­dung zur Ein­tra­gung ei­ner Kom­man­dit­ge­sell­schaft für kol­lek­ti­ve Ka­pi­tal­an­la­gen müs­sen dem Han­dels­re­gis­ter­amt fol­gen­de Be­le­ge ein­ge­reicht wer­den:

a.
der Ge­sell­schafts­ver­trag;
b.
ge­ge­be­nen­falls ein Nach­weis, dass die ge­setz­lich vor­ge­schrie­be­ne Re­vi­si­ons­stel­le ih­re Wahl an­ge­nom­men hat.
Art. 99 Inhalt des Eintrags  

Bei Kom­man­dit­ge­sell­schaf­ten für kol­lek­ti­ve Ka­pi­tal­an­la­gen müs­sen ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
die Tat­sa­che, dass es sich um die Grün­dung ei­ner neu­en Kom­man­dit­ge­sell­schaft für kol­lek­ti­ve Ka­pi­tal­an­la­gen han­delt;
b.
die Fir­ma und die Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer;
c.
der Sitz und das Rechts­do­mi­zil;
d.
die Rechts­form;
e.
das Da­tum des Ge­sell­schafts­ver­trags;
f.
die Dau­er der Ge­sell­schaft;
g.
der Zweck;
h.204
der Be­trag der ge­sam­ten Kom­man­dit­sum­me oder die Band­brei­te der Kom­man­dit­sum­me;
i.
falls die Kom­man­dit­sum­me ganz oder teil­wei­se in Form ei­ner Sachein­la­ge ge­leis­tet wird, de­ren Ge­gen­stand und Wert;
j.
die Fir­ma, der Sitz und die Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer der un­be­schränkt haf­ten­den Ge­sell­schaf­te­rin­nen und die für die­se han­deln­den na­tür­li­chen Per­so­nen;
k.
die zur Ver­tre­tung be­rech­tig­ten Per­so­nen;
l.205
die Tat­sa­che, dass die Prü­fung nach KAG206 durch­ge­führt wird;
m.207
die zu­ge­las­se­ne Prüf­ge­sell­schaft;

204 Fas­sung ge­mä­ss An­hang Ziff. 2 der V vom 31. Jan. 2024, in Kraft seit 1. März 2024 (AS 2024 73).

205 Fas­sung ge­mä­ss An­hang Ziff. 1 der Grund­buch­ver­ord­nung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

206 SR 951.31

207 Fas­sung ge­mä­ss An­hang Ziff. 1 der Grund­buch­ver­ord­nung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

Art. 100 Auflösung und Löschung  

Für die Auf­lö­sung und die Lö­schung gilt Ar­ti­kel 42 sinn­ge­mä­ss.

10. Kapitel: Investmentgesellschaft mit festem Kapital (SICAF)

Art. 101  

1 Bei In­vest­ment­ge­sell­schaf­ten mit fes­tem Ka­pi­tal müs­sen ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
die Tat­sa­che, dass es sich um die Grün­dung ei­ner neu­en In­vest­ment­ge­sell­schaft mit fes­tem Ka­pi­tal han­delt;
b.
die Fir­ma und die Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer;
c.
der Sitz und das Rechts­do­mi­zil;
d.
die Rechts­form;
e.
das Da­tum der Sta­tu­ten;
f.
falls sie be­schränkt ist: die Dau­er der Ge­sell­schaft;
g.
der Zweck;
h.
die Hö­he des Ak­ti­en­ka­pi­tals un­ter Hin­weis auf die Tat­sa­che, dass die Ein­la­gen voll­stän­dig ge­leis­tet sind;
i.
An­zahl, Nenn­wert und Art der Ak­ti­en;
j.
bei ei­ner Be­schrän­kung der Über­trag­bar­keit der Ak­ti­en: ein Ver­weis auf die nä­he­re Um­schrei­bung in den Sta­tu­ten;
k.
die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes;
l.
die zur Ver­tre­tung be­rech­tig­ten Per­so­nen;
m.208
die Tat­sa­che, dass die Prü­fung nach KAG durch­ge­führt wird;
n.209
die zu­ge­las­se­ne Prüf­ge­sell­schaft;
o.
das ge­setz­li­che und die wei­te­ren Pu­bli­ka­ti­ons­or­ga­ne;
p.
die in den Sta­tu­ten vor­ge­se­he­ne Form der Mit­tei­lun­gen des Ver­wal­tungs­ra­tes an die Ak­tio­nä­rin­nen und Ak­tio­näre.

2 Im Üb­ri­gen gel­ten die Be­stim­mun­gen über die Ak­ti­en­ge­sell­schaft sinn­ge­mä­ss.

208 Fas­sung ge­mä­ss An­hang Ziff. 1 der Grund­buch­ver­ord­nung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

209 Fas­sung ge­mä­ss An­hang Ziff. 1 der Grund­buch­ver­ord­nung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

11. Kapitel: Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (SICAV)

Art. 102 Anmeldung und Belege  

1 Mit der An­mel­dung zur Ein­tra­gung der Grün­dung ei­ner In­vest­ment­ge­sell­schaft mit va­ria­blem Ka­pi­tal müs­sen dem Han­dels­re­gis­ter­amt fol­gen­de Be­le­ge ein­ge­reicht wer­den:210

a.
die öf­fent­li­che Ur­kun­de über den Er­rich­tungs­akt;
b.
die Sta­tu­ten;
c.
ein Nach­weis, dass die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes ih­re Wahl an­ge­nom­men ha­ben;
d.211
ein Nach­weis, dass die ge­setz­lich vor­ge­schrie­be­ne Prüf­ge­sell­schaft ih­re Wahl an­ge­nom­men hat;
e.
das Pro­to­koll des Ver­wal­tungs­ra­tes über sei­ne Kon­sti­tu­ie­rung, über die Re­ge­lung des Vor­sit­zes und über die Er­tei­lung der Zeich­nungs­be­fug­nis­se;
f.
im Fall von Ar­ti­kel 117 Ab­satz 3: die Er­klä­rung der Do­mi­zil­hal­te­rin oder des Do­mi­zil­hal­ters, dass sie oder er der In­vest­ment­ge­sell­schaft ein Rechts­do­mi­zil am Ort von de­ren Sitz ge­währt;
g.212
….

2 Für An­ga­ben, die be­reits im Er­rich­tungs­akt fest­ge­hal­ten sind, ist kein zu­sätz­li­cher Be­leg er­for­der­lich.

210 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

211 Fas­sung ge­mä­ss An­hang Ziff. 1 der Grund­buch­ver­ord­nung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

212 Ein­ge­fügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020 (AS 2020 971). Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, mit Wir­kung seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 103 Errichtungsakt  

Die öf­fent­li­che Ur­kun­de über den Er­rich­tungs­akt muss fol­gen­de An­ga­ben ent­hal­ten:

a.
die Per­so­nen­an­ga­ben zu den Grün­de­rin­nen und Grün­dern so­wie zu de­ren Ver­tre­te­rin­nen und Ver­tre­tern;
b.
die Er­klä­rung der Grün­de­rin­nen und Grün­der, ei­ne In­vest­ment­ge­sell­schaft mit va­ria­blem Ka­pi­tal zu grün­den;
c.
die Be­stä­ti­gung der Grün­de­rin­nen und Grün­der, dass die Sta­tu­ten fest­ge­legt sind;
d.
die Tat­sa­che, dass die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes ge­wählt wur­den, und die ent­spre­chen­den Per­so­nen­an­ga­ben;
e.213
die Tat­sa­che, dass die Prüf­ge­sell­schaft ge­wählt wur­de, und die ent­spre­chen­den Per­so­nen­an­ga­ben;
f.
die Nen­nung al­ler Be­le­ge und die Be­stä­ti­gung der Ur­kunds­per­son, dass die Be­le­ge ihr und den Grün­de­rin­nen und Grün­dern vor­ge­le­gen ha­ben;
g.
die Un­ter­schrif­ten der Grün­de­rin­nen und Grün­der.

213 Fas­sung ge­mä­ss An­hang Ziff. 1 der Grund­buch­ver­ord­nung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

Art. 104 Inhalt des Eintrags  

Bei In­vest­ment­ge­sell­schaf­ten mit va­ria­blem Ka­pi­tal müs­sen ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
die Tat­sa­che, dass es sich um die Grün­dung ei­ner neu­en In­vest­ment­ge­sell­schaft mit va­ria­blem Ka­pi­tal han­delt;
b.
die Fir­ma und die Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer;
c.
der Sitz und das Rechts­do­mi­zil;
d.
die Rechts­form;
e.
das Da­tum der Sta­tu­ten;
f.
falls sie be­schränkt ist: die Dau­er der Ge­sell­schaft;
g.
der Zweck;
h.
die Art der Ak­ti­en;
i.
bei ei­ner Be­schrän­kung der Über­trag­bar­keit der Ak­ti­en, ins­be­son­de­re bei ei­ner Ein­schrän­kung des An­le­ger­krei­ses auf qua­li­fi­zier­te An­le­ge­rin­nen und An­le­ger: ein Ver­weis auf die nä­he­re Um­schrei­bung in den Sta­tu­ten;
j.
im Fall ver­schie­de­ner Ka­te­go­ri­en von An­le­gerak­ti­en: die da­mit ver­bun­de­nen Rech­te mit ei­nem Ver­weis auf die nä­he­re Um­schrei­bung in den Sta­tu­ten;
k.
die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes;
l.
die zur Ver­tre­tung be­rech­tig­ten Per­so­nen;
m.214
die Tat­sa­che, dass die Prü­fung nach KAG durch­ge­führt wird;
n.215
die zu­ge­las­se­ne Prüf­ge­sell­schaft;
o.
das ge­setz­li­che so­wie die wei­te­ren Pu­bli­ka­ti­ons­or­ga­ne;
p.216
die in den Sta­tu­ten vor­ge­se­he­ne Form der Mit­tei­lun­gen der Ge­sell­schaft an ih­re Ak­tio­nä­rin­nen und Ak­tio­näre;
q.217
….

214 Fas­sung ge­mä­ss An­hang Ziff. 1 der Grund­buch­ver­ord­nung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

215 Fas­sung ge­mä­ss An­hang Ziff. 1 der Grund­buch­ver­ord­nung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

216 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

217 Ein­ge­fügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020 (AS 2020 971). Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, mit Wir­kung seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 105 Auflösung und Löschung  

Für die Auf­lö­sung und die Lö­schung gel­ten die Ar­ti­kel 63 und 65 sinn­ge­mä­ss.

12. Kapitel: Institut des öffentlichen Rechts

Art. 106 Anmeldung und Belege  

1 Mit der An­mel­dung zur Ein­tra­gung ei­nes In­sti­tuts des öf­fent­li­chen Rechts müs­sen dem Han­dels­re­gis­ter­amt fol­gen­de Be­le­ge ein­ge­reicht wer­den:

a.
Hin­wei­se auf die mass­ge­ben­den Rechts­grund­la­gen und auf die Be­schlüs­se des für die Er­rich­tung zu­stän­di­gen Or­gans nach dem öf­fent­li­chen Recht;
b.
ge­ge­be­nen­falls die Sta­tu­ten;
c.
die Ver­fü­gun­gen, Pro­to­kol­le oder Pro­to­kol­l­aus­zü­ge über die Er­nen­nung der Mit­glie­der des obers­ten Lei­tungs- oder Ver­wal­tungs­or­gans und der zur Ver­tre­tung be­rech­tig­ten Per­so­nen so­wie ge­ge­be­nen­falls über die Be­zeich­nung ei­ner Re­vi­si­ons­stel­le;
d.
die Er­klä­run­gen der Mit­glie­der des obers­ten Lei­tungs- oder Ver­wal­tungs­or­gans und ge­ge­be­nen­falls der Re­vi­si­ons­stel­le, dass sie ih­re Wahl an­neh­men;
e.
im Fall von Ar­ti­kel 117 Ab­satz 3: die Er­klä­rung der Do­mi­zil­hal­te­rin oder des Do­mi­zil­hal­ters, dass sie oder er dem In­sti­tut des öf­fent­li­chen Rechts ein Rechts­do­mi­zil am Ort von des­sen Sitz ge­währt.

2 Für An­ga­ben, die be­reits in an­dern Un­ter­la­gen fest­ge­hal­ten sind, ist kein zu­sätz­li­cher Be­leg er­for­der­lich.

3 Wur­de dem In­sti­tut des öf­fent­li­chen Rechts be­reits ei­ne Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer zu­ge­wie­sen, so ist sie in der An­mel­dung an­zu­ge­ben.218

218 Ein­ge­fügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 107 Inhalt des Eintrags  

Bei In­sti­tu­ten des öf­fent­li­chen Rechts müs­sen ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
die Be­zeich­nung und die Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer;
b.
der Sitz und das Rechts­do­mi­zil;
c.
die Rechts­form;
d.
die Be­zeich­nung der mass­ge­bli­chen Rechts­grund­la­gen des öf­fent­li­chen Rechts so­wie das Da­tum der Be­schlüs­se des für die Er­rich­tung zu­stän­di­gen Or­gans ge­mä­ss öf­fent­li­chem Recht;
e.
falls be­kannt: das Da­tum der Er­rich­tung des In­sti­tuts des öf­fent­li­chen Rechts;
f.
falls Sta­tu­ten be­ste­hen: de­ren Da­tum;
g.
der Zweck;
h.
im Fall ei­nes Do­ta­ti­ons­ka­pi­tals: des­sen Hö­he;
i.
bei be­son­de­ren Haf­tungs­ver­hält­nis­sen: ein Ver­weis auf die nä­he­re Um­schrei­bung in den Be­le­gen, Rechts­grund­la­gen oder Be­schlüs­sen des für die Grün­dung zu­stän­di­gen Or­gans;
j.
die Or­ga­ni­sa­ti­on;
k.
die Mit­glie­der des obers­ten Lei­tungs- oder Ver­wal­tungs­or­gans;
l.
die zur Ver­tre­tung be­rech­tig­ten Per­so­nen;
m.
ge­ge­be­nen­falls die Re­vi­si­ons­stel­le.
Art. 108 Anwendbares Recht  

Die Be­stim­mun­gen die­ser Ver­ord­nung über die Rechts­for­men des Pri­vat­rechts gel­ten auf die In­sti­tu­te des öf­fent­li­chen Rechts im Üb­ri­gen sinn­ge­mä­ss.

13. Kapitel: Zweigniederlassung

1. Abschnitt: Zweigniederlassung einer Rechtseinheit mit Sitz in der Schweiz

Art. 109 Anmeldung und Belege  

Mit der An­mel­dung zur Ein­tra­gung ei­ner Zweignie­der­las­sung ei­ner Rechts­ein­heit mit Sitz in der Schweiz müs­sen dem Han­dels­re­gis­ter­amt fol­gen­de Be­le­ge ein­ge­reicht wer­den:

a.
das Pro­to­koll oder der Pro­to­kol­l­aus­zug über die Be­stel­lung der Per­so­nen, die nur für die Zweignie­der­las­sung ver­tre­tungs­be­rech­tigt sind;
b.
im Fall von Ar­ti­kel 117 Ab­satz 3: die Er­klä­rung der Do­mi­zil­hal­te­rin oder des Do­mi­zil­hal­ters, dass sie oder er der Zweignie­der­las­sung am Ort von de­ren Sitz ein Rechts­do­mi­zil ge­währt.
Art. 110 Inhalt des Eintrags  

1 Bei der Zweignie­der­las­sung müs­sen ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
die Fir­ma be­zie­hungs­wei­se der Na­me, die Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer, die Rechts­form und der Sitz der Haupt­nie­der­las­sung;
b.
die Fir­ma be­zie­hungs­wei­se der Na­me, die Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer, der Sitz und das Rechts­do­mi­zil der Zweignie­der­las­sung;
c.
die Tat­sa­che, dass es sich um ei­ne Zweignie­der­las­sung han­delt;
d.
der Zweck der Zweignie­der­las­sung, so­fern er en­ger ge­fasst ist als der Zweck der Haupt­nie­der­las­sung;
e.
die Per­so­nen, die zur Ver­tre­tung der Zweignie­der­las­sung be­rech­tigt sind, so­fern ih­re Zeich­nungs­be­rech­ti­gung nicht aus dem Ein­trag der Haupt­nie­der­las­sung her­vor­geht.

2 Bei der Haupt­nie­der­las­sung müs­sen ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
die Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer der Zweignie­der­las­sung;
b.
der Sitz der Zweignie­der­las­sung.
Art. 111 Koordination der Einträge von Haupt- und Zweigniederlassung  

1 Das Han­dels­re­gis­ter­amt am Sitz der Zweignie­der­las­sung muss das Han­dels­re­gis­ter­amt am Sitz der Haupt­nie­der­las­sung über die Neu­ein­tra­gung, die Sitz­ver­le­gung oder die Lö­schung der Zweignie­der­las­sung in­for­mie­ren. Das Han­dels­re­gis­ter­amt am Sitz der Haupt­nie­der­las­sung nimmt die er­for­der­li­chen Ein­tra­gun­gen von Am­tes we­gen vor.

2 Das Han­dels­re­gis­ter­amt am Sitz der Haupt­nie­der­las­sung muss das Han­dels­re­gis­ter­amt am Sitz der Zweignie­der­las­sung über Än­de­run­gen in­for­mie­ren, die ei­ne Än­de­rung der Ein­tra­gung der Zweignie­der­las­sung er­for­dern, ins­be­son­de­re über Än­de­run­gen der Rechts­form, der Fir­ma be­zie­hungs­wei­se des Na­mens, des Sit­zes, die Auf­lö­sung oder die Lö­schung. Das Han­dels­re­gis­ter­amt am Sitz der Zweignie­der­las­sung nimmt die er­for­der­li­chen Ein­tra­gun­gen von Am­tes we­gen vor.

Art. 112 Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung  

1 Im Fall ei­ner Fu­si­on, ei­ner Spal­tung, ei­ner Um­wand­lung oder ei­ner Ver­mö­gens­über­tra­gung blei­ben die Ein­trä­ge von Zweignie­der­las­sun­gen be­ste­hen, wenn nicht de­ren Lö­schung an­ge­mel­det wird.

2 Er­ge­ben sich aus ei­ner Fu­si­on, ei­ner Spal­tung, ei­ner Um­wand­lung oder ei­ner Ver­mö­gens­über­tra­gung Än­de­run­gen, die in der Ein­tra­gung von Zweignie­der­las­sun­gen zu be­rück­sich­ti­gen sind, so müs­sen die ent­spre­chen­den Tat­sa­chen beim Han­dels­re­gis­ter­amt an­ge­mel­det wer­den. Die An­mel­dung hat im Fall ei­ner Fu­si­on oder ei­ner Spal­tung durch die über­neh­men­de Rechts­ein­heit zu er­fol­gen.

2. Abschnitt: Zweigniederlassung einer Rechtseinheit mit Sitz im Ausland

Art. 113 Anmeldung und Belege  

1 Mit der An­mel­dung zur Ein­tra­gung ei­ner Zweignie­der­las­sung ei­ner Rechts­ein­heit mit Sitz im Aus­land müs­sen dem Han­dels­re­gis­ter­amt fol­gen­de Be­le­ge ein­ge­reicht wer­den:

a.
ein be­glau­big­ter ak­tu­el­ler Aus­zug aus dem Han­dels­re­gis­ter am Sitz der Haupt­nie­der­las­sung oder, falls der Aus­zug kei­ne ge­nü­gen­den An­ga­ben ent­hält oder kei­ne dem Han­dels­re­gis­ter ver­gleich­ba­re In­sti­tu­ti­on be­steht, ein amt­li­cher Nach­weis dar­über, dass die Haupt­nie­der­las­sung nach den gel­ten­den Be­stim­mun­gen des mass­ge­bli­chen aus­län­di­schen Rechts recht­mäs­sig be­steht;
b.
bei ju­ris­ti­schen Per­so­nen ein be­glau­big­tes Ex­em­plar der gel­ten­den Sta­tu­ten oder des ent­spre­chen­den Do­ku­men­tes der Haupt­nie­der­las­sung;
c.
das Pro­to­koll oder der Pro­to­kol­l­aus­zug des Or­gans der Haupt­nie­der­las­sung, das die Er­rich­tung der Zweignie­der­las­sung be­schlos­sen hat;
d.
das Pro­to­koll oder der Pro­to­kol­l­aus­zug über die Be­stel­lung der für die Zweignie­der­las­sung ver­tre­tungs­be­rech­tig­ten Per­so­nen;
e.
im Fall von Ar­ti­kel 117 Ab­satz 3: die Er­klä­rung der Do­mi­zil­hal­te­rin oder des Do­mi­zil­hal­ters, dass sie oder er der Zweignie­der­las­sung ein Rechts­do­mi­zil am Ort von de­ren Sitz ge­währt.

2 Ist in der Schweiz be­reits ei­ne Zweignie­der­las­sung der­sel­ben Rechts­ein­heit im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen, so fin­det Ab­satz 1 Buch­sta­ben a und b kei­ne An­wen­dung.

Art. 114 Inhalt des Eintrags  

1 Bei Zweignie­der­las­sun­gen von Rechts­ein­hei­ten mit Sitz im Aus­land müs­sen ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
die Fir­ma be­zie­hungs­wei­se der Na­me, die Rechts­form und der Sitz der Haupt­nie­der­las­sung so­wie ge­ge­be­nen­falls ein Hin­weis auf de­ren Re­gis­trie­rung und Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer;
b.
Hö­he und Wäh­rung ei­nes all­fäl­li­gen Ka­pi­tals der Haupt­nie­der­las­sung so­wie An­ga­ben zu den ge­leis­te­ten Ein­la­gen;
c.
die Fir­ma be­zie­hungs­wei­se der Na­me, die Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer, der Sitz und das Rechts­do­mi­zil der Zweignie­der­las­sung;
d.
die Tat­sa­che, dass es sich um ei­ne Zweignie­der­las­sung han­delt;
e.
der Zweck der Zweignie­der­las­sung;
f.
die Per­so­nen, die zur Ver­tre­tung der Zweignie­der­las­sung be­rech­tigt sind.

2 Für die For­mu­lie­rung des Zwecks der Zweignie­der­las­sung gilt Ar­ti­kel 118 Ab­satz 1.

Art. 115 Löschung  

1 Hat der Ge­schäfts­be­trieb der Zweignie­der­las­sung auf­ge­hört, so muss die Lö­schung der Zweignie­der­las­sung zur Ein­tra­gung an­ge­mel­det wer­den.

2 Wird die Lö­schung der Zweignie­der­las­sung zur Ein­tra­gung ins Han­dels­re­gis­ter an­ge­mel­det, so macht das Han­dels­re­gis­ter­amt den Steu­er­be­hör­den des Bun­des und des Kan­tons Mit­tei­lung. Die Lö­schung darf erst vor­ge­nom­men wer­den, wenn die­se Be­hör­den zu­ge­stimmt ha­ben.

3 Zu­sam­men mit der Lö­schung muss der Lö­schungs­grund ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den.

4. Titel: Rechtsformübergreifende Bestimmungen für die Eintragung

1. Kapitel: Unternehmens-Identifikationsnummer, Rechtsform-, Sitz-, Zweck- und Personenangaben sowie Hinweis auf die vorangehende Eintragung 219

219 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 18. Mai 2016, in Kraft seit 1. Juli 2016 (AS 20161663).

Art. 116 Unternehmens-Identifikationsnummer  

1 Hat ei­ne Rechts­ein­heit kei­ne Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer, so wird ihr die­se spä­tes­tens an­läss­lich der Ein­tra­gung in das Ta­ges­re­gis­ter zu­ge­teilt.220

2 Die Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer iden­ti­fi­ziert ei­ne Rechts­ein­heit dau­er­haft. Sie ist un­ver­än­der­lich.

3 Die Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer ei­ner ge­lösch­ten Rechts­ein­heit darf nicht neu ver­ge­ben wer­den. Die­se Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer wird wie­der zu­ge­teilt, wenn:221

a.222
ei­ne ge­lösch­te Rechts­ein­heit auf An­ord­nung ei­nes Ge­richts wie­der ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wird;
b.
ein ge­lösch­tes Ein­zel­un­ter­neh­men auf An­trag der In­ha­be­rin oder des In­ha­bers er­neut zur Ein­tra­gung ins Han­dels­re­gis­ter an­ge­mel­det wird;
c.223
ein ge­lösch­tes Ein­zel­un­ter­neh­men im Rah­men ei­nes Ver­fah­rens von Am­tes we­gen zur Ein­tra­gung ins Han­dels­re­gis­ter ver­pflich­tet wird.224

4 Bei ei­ner Ab­sorp­ti­ons­fu­si­on be­hält die über­neh­men­de Rechts­ein­heit ih­re bis­he­ri­ge Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer. Bei der Kom­bi­na­ti­ons­fu­si­on er­hält die ent­ste­hen­de Rechts­ein­heit ei­ne neue Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer.

5 Ent­steht bei der Spal­tung ei­ne neue Rechts­ein­heit, so er­hält sie ei­ne neue Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer. Die üb­ri­gen an ei­ner Spal­tung be­tei­lig­ten Rechts­ein­hei­ten be­hal­ten ih­re bis­he­ri­ge Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer.

6 Bei der Fort­füh­rung des Ge­schäfts ei­ner Kol­lek­tiv- oder Kom­man­dit­ge­sell­schaft als Ein­zel­un­ter­neh­men ge­mä­ss Ar­ti­kel 579 OR bleibt die Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer un­ver­än­dert.

220 Fas­sung ge­mä­ss An­hang Ziff. 3 der V vom 26. Jan. 2011 über die Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer, in Kraft seit 1. April 2011 (AS 2011 533).

221 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

222 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

223 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

224 Fas­sung ge­mä­ss An­hang Ziff. 1 der Grund­buch­ver­ord­nung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

Art. 116a Angabe der Rechtsform in der Firma 225  

1 Die Rechts­form in der Fir­ma ei­ner Han­dels­ge­sell­schaft oder Ge­nos­sen­schaft (Art. 950 OR) ist mit der zu­tref­fen­den Be­zeich­nung oder de­ren Ab­kür­zung in ei­ner Lan­des­s­pra­che des Bun­des an­zu­ge­ben.

2 Die Be­zeich­nun­gen und Ab­kür­zun­gen sind im An­hang 2 auf­ge­führt.

3 Für die Rechts­for­men nach dem Kol­lek­ti­v­an­la­gen­ge­setz vom 23. Ju­ni 2006226 gel­ten die dar­in fest­ge­leg­ten Be­zeich­nun­gen und Ab­kür­zun­gen.

225 Ein­ge­fügt durch Ziff. I der V vom 18. Mai 2016, in Kraft seit 1. Ju­li 2016 (AS 20161663).

226 SR 951.31

Art. 117 Sitz, Rechtsdomizil sowie weitere Adressen 227  

1 Als Sitz wird der Na­me der po­li­ti­schen Ge­mein­de ein­ge­tra­gen.

2 Als Rechts­do­mi­zil ein­ge­tra­gen wird die Adres­se, un­ter der die Rechts­ein­heit an ih­rem Sitz er­reicht wer­den kann, mit fol­gen­den An­ga­ben: Stras­se, Haus­num­mer, Post­leit­zahl und Orts­na­me. Es kann die ei­ge­ne Adres­se der Rechts­ein­heit oder die ei­nes an­de­ren (c/o-Adres­se) sein.

3 Ver­fügt ei­ne Rechts­ein­heit über ei­ne c/o-Adres­se als Rechts­do­mi­zil, so ist mit der An­mel­dung zur Ein­tra­gung ei­ne Er­klä­rung der Do­mi­zil­hal­te­rin oder des Do­mi­zil­hal­ters als Be­leg ein­zu­rei­chen.

4 Lie­gen Um­stän­de vor, die den An­schein er­we­cken, dass die als Rechts­do­mi­zil an­ge­mel­de­te Adres­se ei­ne c/o-Adres­se ist, oh­ne dass sie als sol­che de­kla­riert wur­de, so for­dert das Han­dels­re­gis­ter­amt die Rechts­ein­heit auf, ent­we­der die Er­klä­rung nach Ab­satz 3 oder Be­le­ge für ei­ne ei­ge­ne Adres­se, ins­be­son­de­re Miet­ver­trä­ge oder Grund­buch­aus­zü­ge, ein­zu­rei­chen.

5 Ne­ben der An­ga­be von Sitz und Rechts­do­mi­zil kann je­de Rechts­ein­heit wei­te­re in der Schweiz ge­le­ge­ne Adres­sen, ins­be­son­de­re ei­ne Li­qui­da­ti­ons- oder ei­ne Post­fach­adres­se, ins Han­dels­re­gis­ter ih­res Sit­zes ein­tra­gen las­sen.

227 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 118 Zweckangaben  

1 Die Rechts­ein­hei­ten müs­sen ih­ren Zweck so um­schrei­ben, dass ihr Tä­tig­keits­feld für Drit­te klar er­sicht­lich ist.

2 Für die Ein­tra­gung über­nimmt das Han­dels­re­gis­ter­amt die Um­schrei­bung des Zwecks der Rechts­ein­heit un­ver­än­dert aus den Sta­tu­ten oder der Stif­tungs­ur­kun­de.228

228 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 119 Personenangaben 229  

1 Ein­trä­ge zu na­tür­li­chen Per­so­nen müs­sen die fol­gen­den An­ga­ben ent­hal­ten:

a.
den Fa­mi­li­enna­men;
b.
min­des­tens einen aus­ge­schrie­be­nen Vor­na­men;
c.
auf Ver­lan­gen, Ruf-, Ko­se-, Künst­ler-, Al­li­anz-, Or­dens-, oder Part­ner­schafts­na­men;
d.
die po­li­ti­sche Ge­mein­de des Hei­mator­tes oder, bei aus­län­di­schen Staats­an­ge­hö­ri­gen, die Staats­an­ge­hö­rig­keit;
e.
die po­li­ti­sche Ge­mein­de des Wohn­sit­zes oder, bei ei­nem aus­län­di­schen Wohn­sitz, der Ort und die Lan­des­be­zeich­nung;
f.
falls be­legt, schwei­ze­ri­sche oder gleich­wer­ti­ge aus­län­di­sche aka­de­mi­sche Ti­tel;
g.
die Funk­ti­on, die die Per­son in der Rechts­ein­heit wahr­nimmt;
h.
die Art der Zeich­nungs­be­rech­ti­gung oder der Hin­weis, dass die Per­son nicht zeich­nungs­be­rech­tigt ist;
i.
die nicht spre­chen­de Per­so­nen­num­mer der zen­tra­len Da­ten­bank Per­so­nen.

2 Die Schreib­wei­se des Fa­mi­li­enna­mens, Le­di­gna­mens und der Vor­na­men rich­tet sich nach dem Aus­weis­do­ku­ment, auf des­sen Grund­la­ge die An­ga­ben zur Per­son er­ho­ben wur­den (Art. 24b).

3 Wer­den Rechts­ein­hei­ten als In­ha­be­rin­nen ei­ner Funk­ti­on bei ei­ner an­de­ren Rechts­ein­heit ein­ge­tra­gen, so muss die­ser Ein­trag die fol­gen­den An­ga­ben ent­hal­ten:

a.
wenn die Funk­ti­ons­in­ha­be­rin selbst im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen ist:
1.
die Fir­ma, den Na­men oder die Be­zeich­nung in der im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­nen Fas­sung,
2.
die Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer,
3.
den Sitz,
4.
die Funk­ti­on;
b.
wenn die Funk­ti­ons­in­ha­be­rin selbst nicht im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen ist:
1.
den Na­men oder die Be­zeich­nung,
2.
ge­ge­be­nen­falls die Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer,
3.
den Hin­weis, dass die Rechts­ein­heit nicht im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen ist,
4.
den Sitz,
5.
die Funk­ti­on.

4 Wer­den Rechts­ge­mein­schaf­ten als In­ha­be­rin­nen ei­ner Funk­ti­on bei ei­ner an­de­ren Rechts­ein­heit ein­ge­tra­gen, so muss im Ein­trag an­ge­ge­ben wer­den, aus wel­chen Per­so­nen die­se Ge­mein­schaf­ten be­ste­hen.

229 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 120 Leitungs- oder Verwaltungsorgane  

Ein­zel­un­ter­neh­men, Han­dels­ge­sell­schaf­ten, ju­ris­ti­sche Per­so­nen so­wie In­sti­tu­te des öf­fent­li­chen Rechts dür­fen als sol­che nicht als Mit­glied der Lei­tungs- oder Ver­wal­tungs­or­ga­ne oder als Zeich­nungs­be­rech­tig­te in das Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den. Vor­be­hal­ten bleibt Ar­ti­kel 98 KAG230 so­wie die Ein­tra­gung von Li­qui­da­to­rin­nen, Li­qui­da­to­ren, Re­vi­so­rin­nen, Re­vi­so­ren, Kon­kurs­ver­wal­te­rin­nen, Kon­kurs­ver­wal­tern oder Sach­wal­te­rin­nen und Sach­wal­tern.

Art. 121 Revisionsstelle  

Wo ei­ne Re­vi­si­ons­stel­le ein­ge­tra­gen wer­den muss, wird nicht ein­ge­tra­gen, ob es sich da­bei um ein staat­lich be­auf­sich­tig­tes Re­vi­si­ons­un­ter­neh­men, ei­ne zu­ge­las­se­ne Re­vi­si­ons­ex­per­tin, einen zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­ten, ei­ne zu­ge­las­se­ne Re­vi­so­rin oder einen zu­ge­las­se­nen Re­vi­sor han­delt.

Art. 122 Hinweis auf die vorangehende Eintragung 231  

Je­der Ein­trag im Ta­ges­re­gis­ter muss einen Hin­weis auf die Ver­öf­fent­li­chung des vor­an­ge­hen­den Ein­trags der be­tref­fen­den Rechts­ein­heit im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt ent­hal­ten; an­zu­ge­ben sind:

a.232
das Da­tum und die Num­mer der Aus­ga­be;
b.
die Mel­dungs­num­mer der elek­tro­ni­schen Ver­öf­fent­li­chung.

231 Fas­sung ge­mä­ss An­hang Ziff. 1 der Grund­buch­ver­ord­nung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

232 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. III der V vom 22. Nov. 2017, in Kraft seit 1. Jan. 2018 (AS 2017 7319).

2. Kapitel: Sitzverlegung

1. Abschnitt: In der Schweiz

Art. 123 Eintragung am neuen Sitz  

1 Ver­legt ei­ne Rechts­ein­heit ih­ren Sitz in einen an­de­ren Re­gis­ter­be­zirk, so muss sie sich am neu­en Sitz zur Ein­tra­gung an­mel­den.

2 Mit der An­mel­dung zur Ein­tra­gung der Sitz­ver­le­gung müs­sen dem Han­dels­re­gis­ter­amt fol­gen­de Be­le­ge ein­ge­reicht wer­den:

a.233
b.
falls bei ju­ris­ti­schen Per­so­nen die Sta­tu­ten ge­än­dert wer­den müs­sen: der Be­schluss über die Än­de­rung so­wie ein be­glau­big­tes Ex­em­plar der neu­en Sta­tu­ten;
c.
die be­glau­big­ten Un­ter­schrif­ten der an­mel­den­den Per­so­nen.

3 Das Han­dels­re­gis­ter­amt am neu­en Sitz ist für den Ent­scheid über die Ein­tra­gung der Sitz­ver­le­gung zu­stän­dig. Es in­for­miert das Han­dels­re­gis­ter­amt des bis­he­ri­gen Sit­zes über die Ein­tra­gung, die es vor­neh­men wird, und weist es an, den bis­he­ri­gen Ein­trag zu lö­schen.234

4 Das Han­dels­re­gis­ter­amt am bis­he­ri­gen Sitz über­mit­telt dem Han­dels­re­gis­ter­amt am neu­en Sitz im Hin­blick auf die Ein­tra­gung der Sitz­ver­le­gung sämt­li­che im Haupt­re­gis­ter vor­han­de­nen elek­tro­ni­schen Da­ten. Die­se Da­ten wer­den oh­ne wei­te­re Prü­fung ins Haupt­re­gis­ter auf­ge­nom­men, aber we­der ins Ta­ges­re­gis­ter ein­ge­tra­gen noch im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt pu­bli­ziert.235

5 Am neu­en Sitz müs­sen fol­gen­de An­ga­ben ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
die Fir­ma oder der Na­me und die Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer;
b.
die Tat­sa­che der Sitz­ver­le­gung un­ter An­ga­be des Or­tes des bis­he­ri­gen und des neu­en Sit­zes;
c.
das Rechts­do­mi­zil am neu­en Sitz;
d.
falls die Sta­tu­ten ge­än­dert wur­den: de­ren neu­es Da­tum.

6 Wer­den die Ein­trä­ge im Re­gis­ter des neu­en Sit­zes in ei­ner an­de­ren Spra­che als im Re­gis­ter des al­ten Sit­zes vor­ge­nom­men, so müs­sen al­le zu ver­öf­fent­li­chen­den Tat­sa­chen in der neu­en Spra­che ein­ge­tra­gen wer­den.

233 Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wir­kung seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

234 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

235 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 124 Eintragung am bisherigen Sitz  

1 Die Sitz­ver­le­gung und die Lö­schung am bis­he­ri­gen Sitz müs­sen am glei­chen Tag ins Ta­ges­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den. Die Han­dels­re­gis­teräm­ter müs­sen ih­re Ein­tra­gun­gen auf­ein­an­der ab­stim­men.

2 Die Lö­schung am bis­he­ri­gen Sitz wird oh­ne wei­te­re Prü­fung ein­ge­tra­gen.

3 Am bis­he­ri­gen Sitz müs­sen fol­gen­de An­ga­ben ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
die Tat­sa­che, dass die Rechts­ein­heit in­fol­ge Sitz­ver­le­gung im Han­dels­re­gis­ter am neu­en Sitz ein­ge­tra­gen wur­de un­ter An­ga­be des Or­tes des neu­en Sit­zes;
b.
die neue Fir­ma be­zie­hungs­wei­se der neue Na­me, falls die­se ge­än­dert wur­den;
c.
die Tat­sa­che, dass die Rechts­ein­heit im Han­dels­re­gis­ter des bis­he­ri­gen Sit­zes von Am­tes we­gen ge­löscht wird.
Art. 125 Übermittlung der Belege  

1 Das Han­dels­re­gis­ter­amt des bis­he­ri­gen Sit­zes über­mit­telt dem Han­dels­re­gis­ter­amt am neu­en Sitz sämt­li­che Be­le­ge zu den Ein­tra­gun­gen, die am bis­he­ri­gen Sitz vor­ge­nom­men wur­den.

2Er­folgt die Über­mitt­lung elek­tro­nisch, so muss die Ver­trau­lich­keit ge­währ­leis­tet wer­den.236

236 Ein­ge­fügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

2. Abschnitt: Verlegung des Sitzes einer ausländischen Rechtseinheit in die Schweiz

Art. 126  

1 Un­ter­stellt sich ei­ne aus­län­di­sche Rechts­ein­heit ge­mä­ss den Vor­schrif­ten des Bun­des­ge­set­zes vom 18. De­zem­ber 1987237 über das In­ter­na­tio­na­le Pri­vat­recht (IPRG) durch ei­ne Sitz­ver­le­gung schwei­ze­ri­schem Recht, so gel­ten für die Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter die Be­stim­mun­gen über die Ein­tra­gung ei­ner neu ge­grün­de­ten Rechts­ein­heit.

2 Zu­sätz­lich zu den für die Ein­tra­gung der Rechts­ein­heit er­for­der­li­chen Be­le­gen müs­sen die An­mel­den­den dem Han­dels­re­gis­ter­amt die fol­gen­den be­son­de­ren Be­le­ge ein­rei­chen:

a.
einen Nach­weis des recht­li­chen Be­ste­hens der Rechts­ein­heit im Aus­land;
b.238
einen Nach­weis über die Zu­läs­sig­keit der grenz­über­schrei­ten­den Sitz­ver­le­gung im aus­län­di­schen Recht oder ei­ne Be­wil­li­gung des Eid­ge­nös­si­schen Jus­tiz- und Po­li­zei­de­par­te­men­tes ge­mä­ss Ab­satz 4;
c.
einen Nach­weis, dass die An­pas­sung an ei­ne schwei­ze­ri­sche Rechts­form mög­lich ist;
d.
einen Nach­weis, dass die Rechts­ein­heit den Mit­tel­punkt ih­rer Ge­schäftstä­tig­keit in die Schweiz ver­legt hat;
e.
im Fal­le ei­ner Ka­pi­tal­ge­sell­schaft: den Be­richt ei­ner zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­tin oder ei­nes zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­ten, der be­legt, dass das Ka­pi­tal der Ge­sell­schaft nach schwei­ze­ri­schem Recht ge­deckt ist.

3 Zu­sätz­lich zu den er­for­der­li­chen An­ga­ben bei der Ein­tra­gung ei­ner neu ge­grün­de­ten Rechts­ein­heit müs­sen ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
das Da­tum des Be­schlus­ses, mit dem sich die Rechts­ein­hei­ten nach den Vor­schrif­ten des IPRG schwei­ze­ri­schem Recht un­ter­stellt;
b.
die Fir­ma oder der Na­me, die Rechts­form und der Sitz vor der Sitz­ver­le­gung in die Schweiz;
c.
die aus­län­di­sche Be­hör­de, die für die Re­gis­trie­rung zu­stän­dig war, be­vor die Rechts­ein­heit ih­ren Sitz in die Schweiz ver­legt hat.

4 Er­teilt das Eid­ge­nös­si­sche Jus­tiz- und Po­li­zei­de­par­te­ment ei­ne Be­wil­li­gung ge­mä­ss Ar­ti­kel 161 Ab­satz 2 IPRG, so muss die ent­spre­chen­de Ver­fü­gung dem Han­dels­re­gis­ter­amt als Be­leg ein­ge­reicht wer­den.

237 SR 291

238 Fas­sung ge­mä­ss An­hang Ziff. 1 der Grund­buch­ver­ord­nung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

3. Abschnitt: Verlegung des Sitzes einer schweizerischen Rechtseinheit ins Ausland

Art. 127  

1 Ver­legt ei­ne schwei­ze­ri­sche Rechts­ein­heit ge­mä­ss den Vor­schrif­ten des IPRG239 ih­ren Sitz ins Aus­land, so müs­sen die An­mel­den­den dem Han­dels­re­gis­ter­amt zu­sätz­lich zu den für die Lö­schung der Rechts­ein­heit er­for­der­li­chen Be­le­gen die fol­gen­den Be­le­ge ein­rei­chen:240

a.
einen Nach­weis, dass die Rechts­ein­heit im Aus­land wei­ter be­steht;
b.
den Be­richt ei­ner zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­tin oder ei­nes zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­ten, wel­cher be­stä­tigt, dass die For­de­run­gen der Gläu­bi­ge­rin­nen und Gläu­bi­ger im Sin­ne von Ar­ti­kel 46 FusG si­cher­ge­stellt oder er­füllt wor­den sind oder dass die Gläu­bi­ge­rin­nen und Gläu­bi­ger mit der Lö­schung ein­ver­stan­den sind;
c.241
den Be­schluss des zu­stän­di­gen Or­gans, mit dem sich die Rechts­ein­heit nach den Vor­schrif­ten des IPRG aus­län­di­schem Recht un­ter­stellt;
d.242
ge­ge­be­nen­falls die Be­wil­li­gung nach dem Bun­des­ge­setz vom 16. De­zem­ber 1983243 über den Er­werb von Grund­stücken durch Per­so­nen im Aus­land.

2 Wird die Ver­le­gung des Sit­zes ei­ner schwei­ze­ri­schen Rechts­ein­heit ins Aus­land im Han­dels­re­gis­ter an­ge­mel­det, so macht das Han­dels­re­gis­ter­amt den Steu­er­be­hör­den des Bun­des und des Kan­tons Mit­tei­lung. Die Lö­schung darf erst vor­ge­nom­men wer­den, wenn die­se Be­hör­den zu­ge­stimmt ha­ben.

3 Ins Han­dels­re­gis­ter müs­sen ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
das Da­tum des Be­schlus­ses des zu­stän­di­gen Or­gans, mit dem sich die Rechts­ein­heit nach den Vor­schrif­ten des IPRG aus­län­di­schem Recht un­ter­stellt;
b.
die Fir­ma oder der Na­me, die Rechts­form und der Sitz nach der Sitz­ver­le­gung ins Aus­land;
c.
die aus­län­di­sche Be­hör­de, die für die Re­gis­trie­rung zu­stän­dig ist, nach­dem die Rechts­ein­heit ih­ren Sitz ins Aus­land ver­legt hat;
d.
das Da­tum des Re­vi­si­ons­be­richts, der be­stä­tigt, dass die Vor­keh­run­gen zum Schutz der Gläu­bi­ge­rin­nen und Gläu­bi­ger er­füllt wor­den sind;
e.
die Tat­sa­che, dass die Rechts­ein­heit ge­löscht wird.

239 SR 291

240 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

241 Ein­ge­fügt durch An­hang Ziff. 1 der Grund­buch­ver­ord­nung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

242 Ein­ge­fügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

243 SR 211.412.41

3. Kapitel: Umstrukturierungen

1. Abschnitt: Zeitpunkt der Anmeldung und der Eintragung

Art. 128 Zeitpunkt der Anmeldung  

Rechts­ein­hei­ten dür­fen Fu­sio­nen, Spal­tun­gen, Um­wand­lun­gen und Ver­mö­gens­über­tra­gun­gen erst zur Ein­tra­gung ins Han­dels­re­gis­ter an­mel­den, wenn die von Ge­set­zes we­gen er­for­der­li­chen Zu­stim­mun­gen an­de­rer Be­hör­den vor­lie­gen. Dies gilt ins­be­son­de­re für den Fall, dass die Um­struk­tu­rie­rung die An­for­de­run­gen ei­nes zu mel­den­den Zu­sam­menschlus­ses ge­mä­ss Ar­ti­kel 9 des Kar­tell­ge­set­zes vom 6. Ok­to­ber 1995244 er­füllt oder ei­ner Be­wil­li­gung durch die Auf­sichts­be­hör­de ge­mä­ss den Ar­ti­keln 3 und 5 des Ver­si­che­rungs­auf­sichts­ge­set­zes vom 17. De­zem­ber 2004245 be­darf.

Art. 129 Zeitpunkt der Eintragung  

1 Die Um­struk­tu­rie­run­gen müs­sen bei al­len be­tei­lig­ten Rechts­ein­hei­ten am glei­chen Tag ins Ta­ges­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den.

2 Be­fin­den sich nicht al­le Rechts­ein­hei­ten im sel­ben Re­gis­ter­be­zirk, so müs­sen die Han­dels­re­gis­teräm­ter ih­re Ein­tra­gun­gen auf­ein­an­der ab­stim­men.

3 Die­se Be­stim­mung gilt auch für die Ein­tra­gung ei­ner Sachein­la­ge, die mit­tels ei­ner Ver­mö­gens­über­tra­gung durch­ge­führt wird.246

246 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

2. Abschnitt: Fusion von Rechtseinheiten

Art. 130 Anmeldung und zuständiges Handelsregisteramt  

1 Je­de an der Fu­si­on be­tei­lig­te Rechts­ein­heit muss die sie be­tref­fen­den Tat­sa­chen sel­ber zur Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter an­mel­den (Art. 21 Abs. 1 FusG), und zwar in ei­ner der Amtss­pra­chen des be­trof­fe­nen Han­dels­re­gis­ter­amts.

2 Be­fin­den sich nicht al­le an der Fu­si­on be­tei­lig­ten Rechts­ein­hei­ten im sel­ben Re­gis­ter­be­zirk, so ist das Han­dels­re­gis­ter­amt am Ort der über­neh­men­den Rechts­ein­heit für den Ent­scheid über die Ein­tra­gung der Fu­si­on zu­stän­dig. Es in­for­miert die Han­dels­re­gis­teräm­ter am Sitz der über­tra­gen­den Rechts­ein­hei­ten über die Ein­tra­gung, die es vor­neh­men wird, und weist sie an, die bis­he­ri­gen Ein­trä­ge oh­ne wei­te­re Prü­fung zu lö­schen. Auf Ver­lan­gen über­mit­telt es ih­nen Ko­pi­en der An­mel­dung und der Be­le­ge.247

3 Sämt­li­che Be­le­ge und elek­tro­ni­sche Da­ten zu den Ein­tra­gun­gen der über­tra­gen­den Rechts­ein­hei­ten sind nach de­ren Lö­schung an das Han­dels­re­gis­ter­amt am Sitz der über­neh­men­den Rechts­ein­heit zu über­mit­teln und zu den Ak­ten der über­neh­men­den Rechts­ein­heit zu neh­men.

247 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 131 Belege  

1 Mit der An­mel­dung zur Ein­tra­gung der Fu­si­on müs­sen die be­tei­lig­ten Rechts­ein­hei­ten die fol­gen­den Be­le­ge ein­rei­chen:

a.
den Fu­si­ons­ver­trag (Art. 12 und 13 FusG);
b.248
die Fu­si­ons­bi­lan­zen der über­tra­gen­den Rechts­ein­hei­ten, ge­ge­be­nen­falls die Bi­lan­zen der Zwi­schen­ab­schlüs­se (Art. 11 FusG);
c.
die Fu­si­ons­be­schlüs­se der be­tei­lig­ten Rechts­ein­hei­ten, so­weit er­for­der­lich, öf­fent­lich be­ur­kun­det (Art. 18 und 20 FusG);
d.
die Prü­fungs­be­rich­te der be­tei­lig­ten Rechts­ein­hei­ten (Art. 15 FusG);
e.
bei ei­ner Ab­sorp­ti­ons­fu­si­on: so­weit er­for­der­lich die Be­le­ge für ei­ne Ka­pi­tal­er­hö­hung (Art. 9 und 21 Abs. 2 FusG);
f.
bei der Fu­si­on ei­ner Rechts­ein­heit in Li­qui­da­ti­on: die von min­des­tens ei­nem Mit­glied des obers­ten Lei­tungs- oder Ver­wal­tungs­or­gans un­ter­zeich­ne­te Be­stä­ti­gung nach Ar­ti­kel 5 Ab­satz 2 FusG;
g.
bei der Fu­si­on von Rechts­ein­hei­ten mit Ka­pi­tal­ver­lust oder Über­schul­dung: die Be­stä­ti­gung nach Ar­ti­kel 6 Ab­satz 2 FusG;
h.
bei ei­ner Kom­bi­na­ti­ons­fu­si­on: die für die Neu­grün­dung ei­ner Rechts­ein­heit er­for­der­li­chen Be­le­ge (Art. 10 FusG).

2 Bei Fu­sio­nen von klei­nen und mitt­le­ren Un­ter­neh­men kön­nen die fu­sio­nie­ren­den Rechts­ein­hei­ten an­stel­le des Be­legs nach Ab­satz 1 Buch­sta­be d ei­ne von min­des­tens ei­nem Mit­glied des obers­ten Lei­tungs- oder Ver­wal­tungs­or­gans un­ter­zeich­ne­te Er­klä­rung ein­rei­chen, wo­nach sämt­li­che Ge­sell­schaf­te­rin­nen und Ge­sell­schaf­ter auf die Er­stel­lung des Fu­si­ons­be­richts oder auf die Prü­fung ver­zich­ten und die Rechts­ein­heit die An­for­de­run­gen nach Ar­ti­kel 2 Buch­sta­be e FusG er­füllt. In der Er­klä­rung ist an­zu­ge­ben, auf wel­che Un­ter­la­gen wie Er­folgs­rech­nun­gen, Bi­lan­zen, Jah­res­be­rich­te, Ver­zichts­er­klä­run­gen oder das Pro­to­koll der Ge­ne­ral­ver­samm­lung sie sich stützt.

3 Bei er­leich­ter­ten Fu­sio­nen von Ka­pi­tal­ge­sell­schaf­ten (Art. 23 FusG) müs­sen die be­tei­lig­ten Ge­sell­schaf­ten an­stel­le der Be­le­ge nach Ab­satz 1 Buch­sta­ben c und d die Aus­zü­ge aus den Pro­to­kol­len der obers­ten Lei­tungs- oder Ver­wal­tungs­or­ga­ne über die Ge­neh­mi­gung des Fu­si­ons­ver­tra­ges ein­rei­chen, so­fern der Fu­si­ons­ver­trag nicht von al­len Mit­glie­dern die­ser Or­ga­ne un­ter­zeich­net ist. So­weit dies nicht aus den an­de­ren Be­le­gen her­vor­geht, müs­sen sie zu­dem nach­wei­sen, dass die Ge­sell­schaf­ten die Vor­aus­set­zun­gen von Ar­ti­kel 23 FusG er­fül­len.

248 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 132 Inhalt des Eintrags  

1 Bei der über­neh­men­den Rechts­ein­heit müs­sen ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
die Fir­ma oder der Na­me, der Sitz so­wie die Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer der an der Fu­si­on be­tei­lig­ten Rechts­ein­hei­ten;
b.249
das Da­tum des Fu­si­ons­ver­tra­ges und der Fu­si­ons­bi­lan­zen der über­tra­gen­den Rechts­ein­hei­ten;
c.
der ge­sam­te Wert der über­tra­ge­nen Ak­ti­ven und Pas­si­ven;
d.
ge­ge­be­nen­falls die den Ge­sell­schaf­te­rin­nen und Ge­sell­schaf­tern der über­tra­gen­den Ge­sell­schaft zu­ge­spro­che­nen An­teils- oder Mit­glied­schafts­rech­te so­wie ei­ne all­fäl­li­ge Aus­gleichs­zah­lung (Art. 7 FusG);
e.
ge­ge­be­nen­falls die Ab­fin­dung (Art. 8 FusG);
f.
ge­ge­be­nen­falls die durch die Fu­si­on be­ding­te Ka­pi­tal­er­hö­hung;
g.
im Fal­le von Ka­pi­tal­ver­lust oder von Über­schul­dung: der Hin­weis auf die Be­stä­ti­gung des zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­ten (Art. 6 Abs. 2 FusG);
h.
bei der Kom­bi­na­ti­ons­fu­si­on: die für die Ein­tra­gung ei­ner neu­en Rechts­ein­heit er­for­der­li­chen An­ga­ben.

2 Bei der über­tra­gen­den Rechts­ein­heit müs­sen ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
die Fir­ma oder der Na­me, der Sitz so­wie die Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer der an der Fu­si­on be­tei­lig­ten Rechts­ein­hei­ten;
b.
die Tat­sa­che, dass die Rechts­ein­heit in­fol­ge Fu­si­on ge­löscht wird (Art. 21 Abs. 3 FusG).

249 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

3. Abschnitt: Spaltung von Kapitalgesellschaften und Genossenschaften

Art. 133 Anmeldung und zuständiges Handelsregisteramt  

1 Je­de an der Spal­tung be­tei­lig­te Ge­sell­schaft muss die sie be­tref­fen­den Tat­sa­chen sel­ber zur Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter an­mel­den (Art. 51 Abs. 1 FusG), und zwar in ei­ner der Amtss­pra­chen des be­trof­fe­nen Han­dels­re­gis­ter­amts.

2 Be­fin­den sich nicht al­le an der Spal­tung be­tei­lig­ten Ge­sell­schaf­ten im sel­ben Re­gis­ter­be­zirk, so ist das Han­dels­re­gis­ter­amt am Ort der über­tra­gen­den Ge­sell­schaft für den Ent­scheid über die Ein­tra­gung der Spal­tung zu­stän­dig. Es in­for­miert die Han­dels­re­gis­teräm­ter am Sitz der über­neh­men­den Ge­sell­schaf­ten über die Ein­tra­gung, die es vor­neh­men wird, und weist sie an, die ent­spre­chen­den Ein­tra­gun­gen oh­ne wei­te­re Prü­fung vor­zu­neh­men. Auf Ver­lan­gen über­mit­telt es ih­nen Ko­pi­en der An­mel­dung und der Be­le­ge.250

250 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 134 Belege  

1 Mit der An­mel­dung zur Ein­tra­gung der Spal­tung müs­sen die be­tei­lig­ten Ge­sell­schaf­ten fol­gen­de Be­le­ge ein­rei­chen:

a.
den Spal­tungs­ver­trag (Art. 36 Abs. 1 und 37 FusG) oder den Spal­tungs­plan (Art. 36 Abs. 2 und 37 FusG);
b.
die öf­fent­lich be­ur­kun­de­ten Spal­tungs­be­schlüs­se der be­tei­lig­ten Ge­sell­schaf­ten (Art. 43 und 44 FusG);
c.
die Prü­fungs­be­rich­te der be­tei­lig­ten Ge­sell­schaf­ten (Art. 40 FusG);
d.
bei der über­tra­gen­den Ge­sell­schaft: so­weit er­for­der­lich, die Be­le­ge für ei­ne Ka­pi­tal­her­ab­set­zung (Art. 32 i.V.m. 51 Abs. 2 FusG);
e.
bei der über­neh­men­den Ge­sell­schaft: so­weit er­for­der­lich, die Be­le­ge für ei­ne Ka­pi­tal­er­hö­hung (Art. 33 FusG);
f.
bei der neu ein­ge­tra­ge­nen über­neh­men­den Ge­sell­schaft: die für die Neu­grün­dung er­for­der­li­chen Be­le­ge (Art. 34 FusG);
g.
falls dies nicht aus an­de­ren Be­le­gen her­vor­geht: den Nach­weis, dass die Gläu­bi­ger­schutz­be­stim­mun­gen nach Ar­ti­kel 45 FusG er­füllt sind.

2 Bei Spal­tun­gen von klei­nen und mitt­le­ren Un­ter­neh­men kön­nen die be­tei­lig­ten Ge­sell­schaf­ten an­stel­le des Be­legs nach Ab­satz 1 Buch­sta­be c ei­ne von min­des­tens ei­nem Mit­glied des obers­ten Lei­tungs- oder Ver­wal­tungs­or­gans un­ter­zeich­ne­te Er­klä­rung ein­rei­chen, wo­nach sämt­li­che Ge­sell­schaf­te­rin­nen und Ge­sell­schaf­ter auf die Er­stel­lung des Spal­tungs­be­richts oder auf die Prü­fung ver­zich­ten und die Ge­sell­schaft die An­for­de­run­gen nach Ar­ti­kel 2 Buch­sta­be e FusG er­füllt. In der Er­klä­rung ist an­zu­ge­ben, auf wel­che Un­ter­la­gen wie Er­folgs­rech­nun­gen, Bi­lan­zen, Jah­res­be­rich­te, Ver­zichts­er­klä­run­gen oder das Pro­to­koll der Ge­ne­ral­ver­samm­lung sie sich stützt.

Art. 135 Inhalt des Eintrags  

1 Bei den über­neh­men­den Ge­sell­schaf­ten müs­sen ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
die Fir­ma, der Sitz so­wie die Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer der an der Spal­tung be­tei­lig­ten Ge­sell­schaf­ten;
b.
das Da­tum des Spal­tungs­ver­tra­ges be­zie­hungs­wei­se des Spal­tungs­plans;
c.
der ge­sam­te Wert der ge­mä­ss In­ven­tar über­tra­ge­nen Ak­ti­ven und Pas­si­ven;
d.
die den Ge­sell­schaf­te­rin­nen und Ge­sell­schaf­tern der über­tra­gen­den Ge­sell­schaft zu­ge­spro­che­nen An­teils- oder Mit­glied­schafts­rech­te so­wie ei­ne all­fäl­li­ge Aus­gleichs­zah­lung (Art. 37 Bst. c FusG);
e.
ge­ge­be­nen­falls die durch die Spal­tung be­ding­te Ka­pi­tal­er­hö­hung;
f.
ge­ge­be­nen­falls die für die Ein­tra­gung ei­ner neu­en Ge­sell­schaft er­for­der­li­chen An­ga­ben.

2 Im Fall ei­ner Auf­spal­tung müs­sen bei der über­tra­gen­den Ge­sell­schaft ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
die Fir­ma, der Sitz so­wie die Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer al­ler an der Auf­spal­tung be­tei­lig­ten Ge­sell­schaf­ten;
b.
die Tat­sa­che, dass die Ge­sell­schaft in­fol­ge Auf­spal­tung ge­löscht wird (Art. 51 Abs. 3 FusG).

3 Im Fal­le ei­ner Ab­spal­tung müs­sen bei der über­tra­gen­den Ge­sell­schaft ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
die Fir­ma, der Sitz so­wie die Un­ter­neh­mens-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer al­ler an der Ab­spal­tung be­tei­lig­ten Ge­sell­schaf­ten;
b.
ge­ge­be­nen­falls die durch die Ab­spal­tung be­ding­te Ka­pi­tal­her­ab­set­zung.

4. Abschnitt: Umwandlung von Gesellschaften

Art. 136 Anmeldung und Belege  

1 Mit der An­mel­dung zur Ein­tra­gung der Um­wand­lung (Art. 66 FusG) müs­sen dem Han­dels­re­gis­ter­amt fol­gen­de Be­le­ge ein­ge­reicht wer­den:

a.
der Um­wand­lungs­plan (Art. 59 und 60 FusG);
b.251
die Um­wand­lungs­bi­lanz, ge­ge­be­nen­falls die Bi­lanz des Zwi­schen­ab­schlus­ses (Art. 58 FusG);
c.
der öf­fent­lich be­ur­kun­de­ten Um­wand­lungs­be­schluss (Art. 64 und 65 FusG);
d.
der Prü­fungs­be­richt (Art. 62 FusG);
e.
so­weit nach den Um­stän­den er­for­der­lich: die­sel­ben Be­le­ge wie bei der Neu­grün­dung der neu­en Rechts­form (Art. 57 FusG).

2 Bei Um­wand­lun­gen von klei­nen und mitt­le­ren Un­ter­neh­men kann das obers­te Lei­tungs- oder Ver­wal­tungs­or­gan an­stel­le des Be­legs nach Ab­satz 1 Buch­sta­be d ei­ne von min­des­tens ei­nem Mit­glied un­ter­zeich­ne­te Er­klä­rung ein­rei­chen, wo­nach sämt­li­che Ge­sell­schaf­te­rin­nen und Ge­sell­schaf­ter auf die Er­stel­lung des Um­wand­lungs­be­richts oder auf die Prü­fung ver­zich­ten und die Ge­sell­schaft die An­for­de­run­gen nach Ar­ti­kel 2 Buch­sta­be e FusG er­füllt. In der Er­klä­rung ist an­zu­ge­ben, auf wel­che Un­ter­la­gen wie Er­folgs­rech­nun­gen, Bi­lan­zen, Jah­res­be­rich­te, Ver­zichts­er­klä­run­gen oder das Pro­to­koll der Ge­ne­ral­ver­samm­lung sie sich stützt.

251 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 137 Inhalt des Eintrags  

Bei ei­ner Um­wand­lung müs­sen ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den:

a.
die Fir­ma oder der Na­me so­wie die Rechts­form vor und nach der Um­wand­lung;
b.
bei ju­ris­ti­schen Per­so­nen, das Da­tum der neu­en Sta­tu­ten;
c.252
das Da­tum des Um­wand­lungs­plans und der Um­wand­lungs­bi­lanz;
d.
der ge­sam­te Wert der Ak­ti­ven und Pas­si­ven;
e.
die den Ge­sell­schaf­te­rin­nen und Ge­sell­schaf­tern zu­ge­spro­che­nen An­teils- oder Mit­glied­schafts­rech­te;
f.
die wei­te­ren An­ga­ben, die für die neue Rechts­form not­wen­dig sind.

252 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I der V vom 2. Fe­br. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

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