Ordonnance
sur le registre du commerce
(ORC)

La présente or­don­nance règle:

a.

l’or­gan­isa­tion de la tenue du re­gistre du com­merce;

b.

la com­pos­i­tion et le con­tenu du re­gistre du com­merce;

c.

la com­mu­nic­a­tion élec­tro­nique avec les autor­ités du re­gistre du com­merce;

d.

la procé­dure d’in­scrip­tion, de modi­fic­a­tion et de ra­di­ation d’en­tités jur­idiques;

e.

la com­mu­nic­a­tion de ren­sei­gne­ments et la con­sulta­tion.

Au sens de la présente or­don­nance, on en­tend par:

a.

en­tre­prise: une activ­ité économique in­dépend­ante ex­er­cée en vue d’un revenu réguli­er;

b.

dom­i­cile: l’ad­resse où l’en­tité jur­idique peut être jointe à son siège.

L’or­gan­isa­tion des of­fices du re­gistre du com­merce in­combe aux can­tons. Ces derniers veil­lent à ce que la tenue du re­gistre soit pro­fes­sion­nelle et prennent des mesur­es pour éviter les con­flits d’in­térêts.

¹ Le Dé­parte­ment fédéral de justice et po­lice (DFJP) ex­erce la haute sur­veil­lance sur la tenue du re­gistre du com­merce.

² L’Of­fice fédéral du re­gistre du com­merce (OFRC) au sein de l’Of­fice fédéral de la justice est not­am­ment ha­bil­ité à ex­écuter les tâches suivantes de man­ière autonome:

a.

édicter des dir­ect­ives en matière de re­gistre du com­merce et de droit des rais­ons de com­merce à l’in­ten­tion des of­fices can­tonaux du re­gistre du com­merce, ain­si que sur les bases de don­nées cent­rales;

b.

véri­fi­er que les in­scrip­tions can­tonales dans le re­gistre journ­ali­er sont con­formes aux pre­scrip­tions et les ap­prouver;

c.

procéder à des in­spec­tions;

d.

re­courir devant le Tribunal fédéral contre les dé­cisions du Tribunal ad­min­is­trat­if fédéral et des tribunaux can­tonaux.

³ Les of­fices du re­gistre du com­merce trans­mettent leurs dé­cisions à l’OFRC. Sont ex­clues les dé­cisions fix­ant unique­ment des émolu­ments.

¹ Les of­fices can­tonaux du re­gistre du com­merce rendent compte une fois par an de leur activ­ité à l’OFRC.

² L’OFRC rend compte du ré­sultat de ses in­spec­tions dans un rap­port des­tiné à l’of­fice du re­gistre du com­merce et au chef de l’unité ad­min­is­trat­ive dont dépend cet of­fice. L’OFRC procède au suivi des mesur­es cor­rect­ives re­com­mandées dans le cadre de ses in­spec­tions.

¹ Le re­gistre du com­merce se com­pose du re­gistre journ­ali­er, du re­gistre prin­cip­al, des réquis­i­tions et des pièces jus­ti­fic­at­ives.

² Le re­gistre journ­ali­er est le réper­toire élec­tro­nique de l’en­semble des in­scrip­tions dans l’or­dre chro­no­lo­gique.

³ Le re­gistre prin­cip­al est le re­cueil élec­tro­nique de l’en­semble des in­scrip­tions déploy­ant des ef­fets jur­idiques classé par en­tité jur­idique.

Le re­gistre journ­ali­er et le re­gistre prin­cip­al con­tiennent des in­scrip­tions se rap­port­ant:

a.

aux en­tités jur­idiques;

b.

aux pro­cur­a­tions non com­mer­ciales (art. 458, al. 3, CO);

c.

aux chefs d’in­di­vi­sions (art. 341, al. 3, CC).

¹ Tous les faits à in­scri­re au re­gistre du com­merce sont portés au re­gistre journ­ali­er.

² L’of­fice du re­gistre du com­merce ét­ablit les in­scrip­tions sur la base des réquis­i­tions et des pièces jus­ti­fic­at­ives ou sur la base d’un juge­ment ou d’une dé­cision, ou il y procède d’of­fice.

³ Le re­gistre journ­ali­er con­tient:

a.

les in­scrip­tions;

b.

le numéro et la date de chaque in­scrip­tion;

c.

le signe d’iden­ti­fic­a­tion de la per­sonne qui a procédé à l’in­scrip­tion ou l’a or­don­née et la men­tion de l’of­fice du re­gistre du com­merce;

d.

les émolu­ments dus pour l’in­scrip­tion;

e.

la liste des pièces jus­ti­fic­at­ives liées à l’in­scrip­tion.

⁴ Les in­scrip­tions au re­gistre journ­ali­er sont numérotées de man­ière con­tin­ue. La numéro­ta­tion re­com­mence à courir au début de chaque an­née civile. Les numéros at­tribués à des in­scrip­tions qui n’ont pas déployé d’ef­fet jur­idique ne peuvent pas être util­isés à nou­veau pendant la même an­née civile.

⁵ Les in­scrip­tions au re­gistre journ­ali­er ne peuvent être modi­fiées postérieure­ment et doivent être con­ser­vées sans lim­ite de temps.

¹ Les in­scrip­tions au re­gistre journ­ali­er sont re­portées dans le re­gistre prin­cip­al une fois ap­prouvées par l’OFRC. Le re­port doit être ef­fec­tué au plus tard le jour de la pub­lic­a­tion dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce.⁹

² Le re­gistre prin­cip­al con­tient pour chaque en­tité jur­idique:

a.

l’en­semble des in­scrip­tions dans le re­gistre journ­ali­er visées à l’art. 8, al. 3, let. a et b;

b.

la date de l’in­scrip­tion ini­tiale de l’en­tité jur­idique dans le re­gistre du com­merce;

c.

le numéro des in­scrip­tions au re­gistre journ­ali­er;

d.¹⁰

le numéro d’an­nonce de ces in­scrip­tions ain­si que la date et le numéro de l’édi­tion de la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce dans laquelle elles ont été pub­liées;

e.

le ren­voi à une éven­tuelle in­scrip­tion an­térieure sur une fiche ou dans le réper­toire des rais­ons;

f.

la date de la ra­di­ation du re­gistre du com­merce.

³ La ra­di­ation d’une en­tité jur­idique doit être claire­ment vis­ible dans le re­gistre prin­cip­al.

⁴ Les in­scrip­tions au re­gistre prin­cip­al ne peuvent être modi­fiées postérieure­ment et doivent être con­ser­vées sans lim­ite de temps. Les modi­fic­a­tions de nature pure­ment ty­po­graph­ique sans in­flu­ence sur le con­tenu matéri­el de­meurent réser­vées. Ces modi­fic­a­tions sont journ­al­isées.

⁵ Le re­gistre prin­cip­al doit pouvoir en tout temps être re­produit élec­tro­nique­ment et sur papi­er.

Sont ex­ceptés de la pub­li­cité du re­gistre du com­merce au sens de l’art. 936 CO:

a.

le numéro AVS;

b.

la cor­res­pond­ance se rap­port­ant aux in­scrip­tions;

c.

les cop­ies des doc­u­ments d’iden­tité;

d.

les doc­u­ments men­tion­nés à l’art. 62, al. 2;

e.

les com­mu­nic­a­tions et doc­u­ments, qui sont ét­ab­lis et trans­mis dans le cadre de l’ex­a­men des in­ter­dic­tions d’ex­er­cer une activ­ité prévu à l’art. 928a, al. 2^bis à 2^quater, CO;

f.

les doc­u­ments men­tion­nés à l’art. 65a, al. 1.

¹ Sur de­mande, les of­fices du re­gistre du com­merce autoris­ent la con­sulta­tion du re­gistre prin­cip­al, des réquis­i­tions et des pièces jus­ti­fic­at­ives et ét­ab­lis­sent:

a.

un ex­trait at­testé con­forme des in­scrip­tions au re­gistre prin­cip­al con­cernant une en­tité jur­idique;

b.

des cop­ies des réquis­i­tions et des pièces jus­ti­fic­at­ives.

² Ils ne peuvent ét­ab­lir des ex­traits d’in­scrip­tions qui n’ont pas en­core été pub­liées dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce que si elles ont déjà été ap­prouvées par l’OFRC.

³ …¹²

⁴ …¹³

⁵ L’OFRC veille à l’uni­form­ité de la struc­ture et de la présent­a­tion des ex­traits en édict­ant une dir­ect­ive à ce sujet. Il y autor­ise les can­tons à util­iser les ar­m­oir­ies et les sym­boles can­tonaux. Il peut édicter des dis­pos­i­tions re­l­at­ives à la sé­cur­ité des ex­traits.

⁶ Sur de­mande, les of­fices du re­gistre du com­merce at­testent qu’une en­tité jur­idique déter­minée n’est pas in­scrite.

⁷ L’ét­ab­lisse­ment des ex­traits, des cop­ies de réquis­i­tions et de pièces jus­ti­fic­at­ives et des at­test­a­tions sous forme élec­tro­nique, ain­si que l’ét­ab­lisse­ment des cop­ies papi­er légal­isées de doc­u­ments élec­tro­niques, sont ré­gis par l’or­don­nance du 8 décembre 2017 sur l’ét­ab­lisse­ment d’act­es au­then­tiques élec­tro­niques et la légal­isa­tion élec­tro­nique (OAAE)¹⁴.¹⁵

Les stat­uts, act­es de fond­a­tion, autres pièces jus­ti­fic­at­ives et réquis­i­tions qui peuvent être con­sultés gra­tu­ite­ment en ligne ne doivent pas être légal­isés par l’of­fice du re­gistre du com­merce.

¹ L’of­fice du re­gistre du com­merce peut ét­ab­lir des cop­ies papi­er ou élec­tro­niques légal­isées con­formé­ment à l’OAAE¹⁹ à partir de réquis­i­tions, de pièces jus­ti­fic­at­ives, d’autres doc­u­ments ou de sig­na­tures qui sont sur sup­port papi­er ou sous forme élec­tro­nique.

² L’of­fice du re­gistre du com­merce ap­pose sur les cop­ies papi­er légal­isées la men­tion:

a.

qu’il s’agit d’une copie con­forme au doc­u­ment ori­gin­al, et

b.

que le doc­u­ment ori­gin­al était sur sup­port papi­er.

³ Les légal­isa­tions élec­tro­niques et l’ét­ab­lisse­ment de cop­ies papi­er légal­isées de doc­u­ments élec­tro­niques sont ré­gis par l’OAAE.

Sous réserve de dis­pos­i­tions di­ver­gentes de la présente or­don­nance, la com­mu­nic­a­tion élec­tro­nique avec le re­gistre du com­merce est ré­gie par les art. 130, al. 2, et 143, al. 2, du code de procé­dure civile (CPC)²¹ et par l’or­don­nance du 18 juin 2010 sur la com­mu­nic­a­tion élec­tro­nique dans le cadre de procé­dures civiles et pénales et de procé­dures en matière de pour­suite pour dettes et de fail­lite²².

¹ Les re­quêtes élec­tro­niques peuvent être ad­ressées aux of­fices du re­gistre du com­merce par le bi­ais de la plate­forme de mes­sager­ie prévue aux art. 2 et 4 de l’or­don­nance du 18 juin 2010 sur la com­mu­nic­a­tion élec­tro­nique dans le cadre des procé­dures civiles et pénales et de procé­dures en matière de pour­suite pour dettes et de fail­lite²³ ou par le bi­ais des sites in­ter­net de la Con­fédéra­tion et des can­tons, à con­di­tion que ces derniers:

a.

as­surent la con­fid­en­ti­al­ité (chif­fre­ment), et

b.²⁴

délivrent une quit­tance mu­nie d’un cachet élec­tro­nique régle­menté et d’un horodatage élec­tro­nique au sens de l’art. 2, let. d et i, SC­SE²⁵.

² L’OFRC peut édicter des dis­pos­i­tions re­l­at­ives au déroul­e­ment et à l’auto­mat­isa­tion de la com­mu­nic­a­tion élec­tro­nique, not­am­ment en ce qui con­cerne les for­mu­laires, les formats de banques de don­nées, les struc­tures de don­nées, les pro­ces­sus et les procé­dures al­tern­at­ives de trans­mis­sion.²⁶

Les dis­pos­i­tions du présent chapitre s’ap­pli­quent par ana­lo­gie à la no­ti­fic­a­tion d’ex­traits élec­tro­niques at­testés con­formes du re­gistre journ­ali­er ou du re­gistre prin­cip­al.

¹ Sur de­mande, l’OFRC procède à des recherches de rais­ons de com­merce et de noms d’en­tités jur­idiques dans la base de don­nées cent­rale des en­tités jur­idiques au sens de l’art. 928b CO.

² Il veille à ce que les de­mandes de recherches puis­sent être in­té­grale­ment ef­fec­tuées élec­tro­nique­ment sur la plate­forme In­ter­net Re­gix.

¹ Les don­nées des en­tités jur­idiques qui sont, con­formé­ment à l’art. 928b, al. 2, CO, gra­tu­ite­ment ac­cess­ibles sur In­ter­net, peuvent être con­sultées au moy­en de la plate­forme In­ter­net Ze­fix ou d’une in­ter­face tech­nique. Ces don­nées ne déploi­ent aucun ef­fet jur­idique.

² L’OFRC, à partir de la base de don­nées cent­rale des en­tités jur­idiques, met à la dis­pos­i­tion gra­tu­ite­ment du pub­lic les don­nées des en­tités jur­idiques act­ives qui sont né­ces­saires à l’iden­ti­fic­a­tion de ces dernières.

³ Le DFJP déter­mine:

a.

quelles don­nées doivent fig­urer dans la base de don­nées cent­rale des en­tités jur­idiques;

b.

quelles don­nées de la base de don­nées cent­rale des en­tités jur­idiques sont pub­liques;

c.

quels blocs de don­nées sont ac­cess­ibles;

d.

quelles sont les con­di­tions et les mod­al­ités d’ac­cès aux blocs de don­nées.

¹ L’OFRC est re­spons­able de l’at­tri­bu­tion du droit de saisir et de traiter des don­nées dans la base de don­nées cent­rale des per­sonnes, de la pro­tec­tion et de la sé­cur­ité des don­nées qu’elle con­tient.

^1bis Il veille à ce qu’il soit pos­sible, lors d’in­ter­rog­a­tions spé­ci­fiques sur In­ter­net, d’ef­fec­tuer des recherches dans la base de don­nées cent­rale des per­sonnes, not­am­ment à l’aide de noms de per­sonnes ou de numéros per­son­nels non sig­ni­fi­ants.²⁹

² Les of­fices du re­gistre du com­merce ré­pond­ent en par­ticuli­er de la sais­ie et du traite­ment pro­fes­sion­nels et cor­rects des don­nées et veil­lent à la con­cord­ance des don­nées du re­gistre can­ton­al avec celles d’autres re­gis­tres pub­lics.

¹ La réquis­i­tion doit per­mettre d’iden­ti­fi­er claire­ment l’en­tité jur­idique et men­tion­ner les faits à in­scri­re ou se référer aux pièces jus­ti­fic­at­ives, qui doivent être men­tion­nées in­di­vidu­elle­ment.

² Elle peut être produite sur papi­er ou sous forme élec­tro­nique.

³ Les réquis­i­tions élec­tro­niques doivent sat­is­faire aux ex­i­gences des art. 12b et 12c.³²

⁴ La réquis­i­tion doit être rédigée dans une langue of­fi­ci­elle du can­ton dans le­quel l’in­scrip­tion aura lieu.

¹ À moins que la lé­gis­la­tion n’en dis­pose autre­ment, l’in­scrip­tion est re­quise par:

a.

une ou plusieurs per­sonnes autor­isées à re­présenter l’en­tité jur­idique con­formé­ment à leur droit de sig­na­ture;

b.

un tiers en pos­ses­sion d’une pro­cur­a­tion;

c.

le chef de la mais­on pour les pro­cur­a­tions non com­mer­ciales;

d.

le chef de l’in­di­vi­sion.

² La réquis­i­tion peut égale­ment être le fait des per­sonnes in­téressées:

a.

lors de la ra­di­ation de membres d’or­ganes et de pouvoirs de re­présent­a­tion (art. 933, al. 2, CO);

b.

lors de modi­fic­a­tions d’in­dic­a­tions per­son­nelles au sens de l’art. 119;

c.

lors de la ra­di­ation du dom­i­cile au sens de l’art. 117, al. 3.

³ La pro­cur­a­tion du tiers en vertu de l’al. 1, let. b, doit être signée par un ou plusieurs membres de l’or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion de l’en­tité jur­idique con­cernée con­formé­ment à leur droit de sig­na­ture. Elle doit être jointe à la réquis­i­tion.

⁴ Lor­sque des hérit­i­ers doivent re­quérir une in­scrip­tion, les ex­écuteurs test­a­mentaires ou les li­quid­ateurs de la suc­ces­sion peuvent le faire à leur place.

¹ À moins que la lé­gis­la­tion n’en dis­pose autre­ment, la réquis­i­tion doit être signée par les per­sonnes men­tion­nées à l’art. 17.

² Les réquis­i­tions sur papi­er doivent être signées auprès de l’of­fice du re­gistre du com­merce ou produites mu­nies de sig­na­tures légal­isées. Une légal­isa­tion n’est pas re­quise pour les tiers en pos­ses­sion d’une pro­cur­a­tion ou lor­sque les sig­na­tures ont déjà été produites sous une forme légal­isée pour la même en­tité jur­idique. En cas de doutes fondés quant à l’au­then­ti­cité d’une sig­na­ture, l’of­fice du re­gistre du com­merce peut ex­i­ger une légal­isa­tion.

³ Si les per­sonnes re­quérant l’in­scrip­tion signent auprès de l’of­fice du re­gistre du com­merce, elles doivent ét­ab­lir leur iden­tité au moy­en d’un passe­port, d’une carte d’iden­tité ou d’un titre de sé­jour suisse val­ables.

⁴ Les réquis­i­tions élec­tro­niques doivent être mu­nies d’une sig­na­ture élec­tro­nique qual­i­fiée avec horodatage élec­tro­nique qual­i­fié au sens de l’art. 2, let. e et j, SC­SE³⁵. Sous réserve de l’art. 21, les sig­na­tures manuscrites de per­sonnes qui signent la réquis­i­tion ne doivent pas être dé­posées.

¹ Le tribunal ou l’autor­ité qui or­donne l’in­scrip­tion de faits au re­gistre du com­merce trans­met le juge­ment ou la dé­cision en ques­tion à l’of­fice du re­gistre du com­merce. Le juge­ment ou la dé­cision ne peut être trans­mis qu’une fois qu’il est devenu ex­écutoire. L’art. 176, al. 1, de la loi fédérale du 11 av­ril 1889 sur la pour­suite pour dettes et la fail­lite (LP)³⁶ de­meure réser­vé.

² L’of­fice du re­gistre du com­merce procède im­mé­di­ate­ment à l’in­scrip­tion.

³ Lor­sque le dis­pos­i­tif du juge­ment ou de la dé­cision n’est pas com­plet ou ne con­tient pas de dis­pos­i­tions claires con­cernant les faits à in­scri­re, l’of­fice du re­gistre du com­merce de­mande à l’autor­ité con­cernée de fournir des pré­cisions par écrit.

^3bis Lor­squ’une in­ter­dic­tion d’ex­er­cer une activ­ité fig­ur­ant sur l’ex­trait 3 des­tiné aux autor­ités (art. 39 de la loi du 17 juin 2016 sur le casi­er ju­di­ci­aire³⁷) n’est pas claire, l’OFRC peut, dans le cadre de l’ex­a­men prévu à l’art. 928a, al. 2^bis, CO, de­mander au tribunal de fournir des pré­cisions par écrit.³⁸

⁴ L’ap­prob­a­tion des in­scrip­tions par l’OFRC de­meure réser­vée.

¹ Les pièces jus­ti­fic­at­ives doivent être produites dans leur forme ori­ginale, sous forme de copie papi­er légal­isée ou sous forme élec­tro­nique.

² Les pièces jus­ti­fic­at­ives doivent être signées con­formé­ment aux ex­i­gences lé­gales. Les pièces jus­ti­fic­at­ives sous forme élec­tro­nique doivent être mu­nies d’une sig­na­ture élec­tro­nique qual­i­fiée avec horodatage élec­tro­nique qual­i­fié au sens de l’art. 2, let. e et j, SC­SE⁴¹.

³ Les act­es au­then­tiques élec­tro­niques, les légal­isa­tions élec­tro­niques et les cop­ies papi­er légal­isées de doc­u­ments élec­tro­niques doivent ré­pon­dre aux ex­i­gences de l’OAAE⁴².

⁴ Lor­sque des pièces jus­ti­fic­at­ives sont produites dans une langue qui n’est pas une langue of­fi­ci­elle du can­ton, l’of­fice du re­gistre du com­merce peut ex­i­ger une tra­duc­tion si celle-ci est né­ces­saire pour l’ex­a­men ou pour la con­sulta­tion par les tiers; il peut, en cas de be­soin, désign­er un tra­duc­teur. La tra­duc­tion est égale­ment con­sidérée comme une pièce jus­ti­fic­at­ive.

¹ Lor­sque l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une per­sonne ha­bil­itée à re­présenter l’en­tité jur­idique est re­quise, cette dernière doit dé­poser sa sig­na­ture manuscrite auprès de l’of­fice du re­gistre du com­merce, con­formé­ment à l’une des mod­al­ités suivantes:

a.

elle signe auprès de l’of­fice du re­gistre du com­merce.

b.

elle dé­pose sa sig­na­ture comme pièce jus­ti­fic­at­ive auprès de l’of­fice du re­gistre du com­merce:

1.

sur papi­er, légal­isée par un of­fi­ci­er pub­lic,

2.

numérisée élec­tro­nique­ment et légal­isée par un of­fi­ci­er pub­lic ou

3.

numérisée élec­tro­nique­ment et at­testée par elle-même.⁴³

² Lor­squ’elle signe auprès de l’of­fice du re­gistre du com­merce, elle doit ét­ab­lir son iden­tité au moy­en d’un passe­port, d’une carte d’iden­tité ou d’un titre de sé­jour suisse val­ables. L’of­fice du re­gistre du com­merce légal­ise la sig­na­ture.⁴⁴

³ Pour con­firmer elle-même que la sig­na­ture numérisée élec­tro­nique­ment est la si­enne, la per­sonne ha­bil­itée à re­présenter l’en­tité jur­idique joint une at­test­a­tion la re­con­nais­sant comme étant la si­enne, qu’elle signe au moy­en d’une sig­na­ture élec­tro­nique qual­i­fiée avec horodatage élec­tro­nique qual­i­fié au sens de l’art. 2, let. e et j, SC­SE⁴⁵.⁴⁶

¹ La date des stat­uts in­scrite au re­gistre du com­merce est celle du jour où ils ont été:

a.

ad­op­tés par les fond­ateurs, ou

b.

modi­fiés pour la dernière fois par l’or­gane com­pétent de la so­ciété.

² La date de l’acte de fond­a­tion in­scrite au re­gistre du com­merce est celle du jour où:

a.

l’acte au­then­tique con­cernant la con­sti­tu­tion de la fond­a­tion a été ét­abli;

b.

la dis­pos­i­tion pour cause de mort a été faite, ou

c.

l’acte de fond­a­tion a été modi­fié par le tribunal ou une autor­ité.

³ Lor­sque les stat­uts ou l’acte de fond­a­tion ont été modi­fiés ou ad­aptés, une nou­velle ver­sion com­plète doit être re­mise au re­gistre du com­merce.

⁴ Les doc­u­ments suivants doivent être at­testés con­formes par un of­fi­ci­er pub­lic:

a.

les stat­uts:

1.

d’une so­ciété an­onyme,

2.

d’une so­ciété en com­man­dite par ac­tions,

3.

d’une so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée,

4.

d’une so­ciété coopérat­ive,

5.

d’une so­ciété d’in­ves­t­isse­ment à cap­it­al fixe,

6.

d’une so­ciété d’in­ves­t­isse­ment à cap­it­al vari­able;

b.

les act­es de fond­a­tion.⁴⁷

⁵ Les stat­uts d’une as­so­ci­ation doivent être signés par un membre de la dir­ec­tion.⁴⁸

¹ Lor­sque les faits à in­scri­re re­posent sur des dé­cisions ou des nom­in­a­tions d’or­ganes d’une per­sonne mor­ale qui ne doivent pas re­vêtir la forme au­then­tique, doit être produit comme pièce jus­ti­fic­at­ive soit le procès-verbal ou un ex­trait du procès-verbal, soit une dé­cision par voie de cir­cu­la­tion de cet or­gane.

² Le procès-verbal ou l’ex­trait de procès-verbal est signé par le présid­ent de l’or­gane qui a pris la dé­cision et par la per­sonne qui a rédigé le procès-verbal; la dé­cision par voie de cir­cu­la­tion est signée par tous les membres de cet or­gane.

³ Le procès-verbal ou l’ex­trait du procès-verbal de l’or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion ne doit pas être produit lor­sque tous les membres de cet or­gane ont signé la réquis­i­tion. Le procès-verbal ou l’ex­trait de procès-verbal de l’as­semblée des as­so­ciés d’une so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée ne doit pas non plus être produit lor­sque la réquis­i­tion est signée par tous les as­so­ciés in­scrits au re­gistre du com­merce.

¹ Aucune pièce jus­ti­fic­at­ive ne doit être produite afin d’ét­ab­lir l’ex­ist­ence d’une en­tité jur­idique in­scrite au re­gistre du com­merce suisse lors de l’in­scrip­tion d’un fait. L’of­fice du re­gistre du com­merce char­gé de l’in­scrip­tion procède aux véri­fic­a­tions re­l­at­ives à l’ex­ist­ence d’en­tités jur­idiques en con­sult­ant la banque de don­nées can­tonale du re­gistre du com­merce.⁴⁹

² L’ex­ist­ence d’une en­tité jur­idique qui n’est pas in­scrite au re­gistre du com­merce suisse est ét­ablie par un ex­trait at­testé con­forme ac­tuel du re­gistre du com­merce étranger ou par un doc­u­ment de même valeur.

¹ L’iden­tité des per­sonnes physiques in­scrites au re­gistre du com­merce doit être véri­fiée au moy­en d’un passe­port, d’une carte d’iden­tité ou d’un titre de sé­jour suisse val­ables ou au moy­en de la copie d’un tel doc­u­ment. L’of­fice du re­gistre du com­merce peut ét­ab­lir une copie du doc­u­ment présenté pour en­re­gis­trer les in­dic­a­tions né­ces­saires à l’iden­ti­fic­a­tion d’une per­sonne selon l’art. 24b.

² La preuve de l’iden­tité de per­sonnes physiques peut égale­ment être fournie dans un acte au­then­tique ou dans une légal­isa­tion de sig­na­ture pour autant que les in­dic­a­tions prévues à l’art. 24b y soi­ent con­tenues.

³ D’éven­tuelles cop­ies de doc­u­ments d’iden­tité sont con­ser­vées avec la cor­res­pond­ance. Elles peuvent être détru­ites dès que l’in­scrip­tion au re­gistre journ­ali­er de la per­sonne physique déploie ses ef­fets jur­idiques.

¹ Pour iden­ti­fi­er les per­sonnes physiques, les in­dic­a­tions suivantes sont en­re­gis­trées sur la base du doc­u­ment d’iden­tité:

a.

le nom de fa­mille;

b.

le cas échéant, le nom de jeune-fille;

c.

tous les prénoms dans le bon or­dre;

d.

la date de nais­sance;

e.

le sexe;

f.

la com­mune poli­tique du lieu d’ori­gine ou pour les ressor­tis­sants étrangers la na­tion­al­ité;

g.

le type, le numéro et le pays d’émis­sion du doc­u­ment d’iden­tité.

² En outre les in­dic­a­tions suivantes sont en­re­gis­trées:

a.

les éven­tuels prénoms usuels, di­minu­tifs, noms d’ar­tiste, noms d’al­li­ance, noms reçu dans un or­dre re­li­gieux ou les noms de parten­ari­at;

b.

la com­mune poli­tique du dom­i­cile ou, en cas de dom­i­cile à l’étranger, le lieu et le nom du pays;

c.

le cas échéant, le numéro per­son­nel non sig­ni­fi­ant de la base de don­nées cent­rale des per­sonnes déjà at­tribué.⁵²

³ La pub­li­cité de ces in­dic­a­tions est ré­gie par l’art. 119, al. 1.

¹ Les act­es au­then­tiques et les légal­isa­tions ét­ab­lis à l’étranger doivent être ac­com­pag­nés d’une at­test­a­tion de l’autor­ité com­pétente du lieu où ils ont été dressés, cer­ti­fi­ant qu’ils l’ont été par un of­fi­ci­er pub­lic com­pétent. Sous réserve de dis­pos­i­tions con­traires de traités in­ter­na­tionaux, une légal­isa­tion du gouverne­ment étranger et de la re­présent­a­tion dip­lo­matique ou con­su­laire suisse com­pétente doit y être jointe.

² Lor­sque, en vertu du droit suisse, un acte au­then­tique doit être dressé et dé­posé comme pièce jus­ti­fic­at­ive auprès de l’of­fice du re­gistre du com­merce, ce derni­er peut ex­i­ger la preuve que la procé­dure d’in­stru­ment­a­tion étrangère a la même valeur que la procé­dure suisse. Il peut ex­i­ger une ex­pert­ise à ce sujet et désign­er l’ex­pert.

Si l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce est sou­mise à un délai, ce­lui-ci est réputé avoir été re­specté si la réquis­i­tion et les pièces jus­ti­fic­at­ives sat­is­font aux ex­i­gences jur­idiques et si:

a.

elles sont re­mises au plus tard le derni­er jour du délai soit à l’of­fice du re­gistre du com­merce soit, à l’at­ten­tion de ce derni­er, à La Poste Suisse, ou que

b.

l’ex­péditeur a reçu la con­firm­a­tion que la réquis­i­tion élec­tro­nique et que les pièces jus­ti­fic­at­ives élec­tro­niques exigées ont été re­mises le derni­er jour du délai au plus tard.

L’of­fice du re­gistre du com­merce cor­rige d’of­fice ou sur de­mande ses pro­pres er­reurs de ré­dac­tion et ses er­reurs d’écrit­ure. La rec­ti­fic­a­tion doit être désignée comme telle et être re­portée dans le re­gistre journ­ali­er.

L’of­fice du re­gistre du com­merce in­scrit, d’of­fice ou sur de­mande, les faits ét­ab­lis dont l’in­scrip­tion a été re­quise mais qui, par mégarde, n’ont pas été in­scrits. Le com­plé­ment doit être désigné comme tel et être re­porté dans le re­gistre journ­ali­er.

L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce est opérée dans la langue de la réquis­i­tion selon l’art. 16, al. 4. Lor­sque la réquis­i­tion est for­mulée en ro­manche, l’in­scrip­tion est égale­ment opérée en al­le­mand ou en it­ali­en.

Les in­scrip­tions au re­gistre du com­merce sont sais­ies selon le jeu de ca­ra­ctères ISO 8859-15⁵⁷.

¹ Les faits dont l’in­scrip­tion n’est pas prévue par la loi ou par l’or­don­nance peuvent être in­scrits sur de­mande:

a.

si leur in­scrip­tion est com­pat­ible avec le but du re­gistre du com­merce, et

b.

si un in­térêt pub­lic ma­jeur jus­ti­fie la pub­lic­a­tion.

² Les dis­pos­i­tions con­cernant la réquis­i­tion et les pièces jus­ti­fic­at­ives s’ap­pli­quent par ana­lo­gie.

Les of­fices can­tonaux du re­gistre du com­merce trans­mettent leurs in­scrip­tions par la voie élec­tro­nique à l’OFRC le jour ouv­rable où elles ont été opérées au re­gistre journ­ali­er.

¹ L’OFRC ex­am­ine les in­scrip­tions et les ap­prouve lor­sque les con­di­tions prévues par la loi et l’or­don­nance sont re­m­plies. Il com­mu­nique son ap­prob­a­tion par la voie élec­tro­nique à l’of­fice can­ton­al du re­gistre du com­merce.

² L’ex­a­men de la réquis­i­tion et des pièces jus­ti­fic­at­ives n’a lieu qu’ex­cep­tion­nelle­ment, lor­squ’il y a pour cela une rais­on par­ticulière.

³ Le devoir d’ex­a­men de l’OFRC cor­res­pond à ce­lui de l’of­fice du re­gistre du com­merce.

⁴ L’OFRC trans­met les in­scrip­tions qu’il a ap­prouvées à la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce par la voie élec­tro­nique.

¹ Lor­sque l’OFRC re­fuse d’ap­prouver les in­scrip­tions, il com­mu­nique sa dé­cision à l’of­fice can­ton­al du re­gistre du com­merce, ac­com­pag­née d’une mo­tiv­a­tion som­maire. La com­mu­nic­a­tion est une dé­cision in­cid­ente qui n’est pas sé­paré­ment sus­cept­ible de re­cours.

² Lor­sque le re­fus de l’ap­prob­a­tion re­pose sur une ir­régu­lar­ité à laquelle il ne peut re­médi­er, l’of­fice can­ton­al du re­gistre du com­merce le com­mu­nique aux per­sonnes qui ont dé­posé la réquis­i­tion. Il leur oc­troie l’oc­ca­sion de pren­dre po­s­i­tion par écrit à l’in­ten­tion de l’OFRC.

³ Lor­sque l’OFRC ap­prouve ultérieure­ment une in­scrip­tion, il en in­forme l’of­fice can­ton­al du re­gistre du com­merce. Ce derni­er lui re­trans­met l’in­scrip­tion par la voie élec­tro­nique.

⁴ Lor­sque l’OFRC re­fuse défin­it­ive­ment d’ap­prouver l’in­scrip­tion, il rend une dé­cision sus­cept­ible de re­cours.

L’of­fice can­ton­al du re­gistre du com­merce in­forme, sur de­mande, les per­sonnes qui ont produit la réquis­i­tion, lor­sque l’OFRC a ap­prouvé l’in­scrip­tion. Il pré­cise que l’in­scrip­tion ne déploie ses ef­fets qu’à partir de la pub­lic­a­tion élec­tro­nique dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce.

¹ Les in­scrip­tions sont pub­liées sous forme élec­tro­nique dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce.

² L’OFRC at­tribue à chaque in­scrip­tion un numéro d’an­nonce et déter­mine la date de pub­lic­a­tion.

¹ La réquis­i­tion d’in­scrip­tion d’une en­tre­prise in­di­vidu­elle est ac­com­pag­née de pièces jus­ti­fic­at­ives lor­sque:

a.

les faits à in­scri­re ne ressortent pas de la réquis­i­tion;

b.

d’autres dis­pos­i­tions l’ex­i­gent.

² Si l’en­tité jur­idique s’est déjà vu at­tribuer un numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises, ce­lui-ci doit être men­tion­né dans la réquis­i­tion.⁶¹

L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une en­tre­prise in­di­vidu­elle men­tionne:

a.

sa rais­on de com­merce et son numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises⁶²;

b.

son siège et son dom­i­cile;

c.

sa forme jur­idique;

d.

son but;

e.

son tit­u­laire;

f.

les per­sonnes ha­bil­itées à la re­présenter.

¹ Le tit­u­laire de l’en­tre­prise in­di­vidu­elle re­quiert sa ra­di­ation lor­squ’il met un ter­me à son activ­ité ou la cède à une autre per­sonne ou une autre en­tité jur­idique.

² En cas de décès du tit­u­laire de l’en­tre­prise in­di­vidu­elle, un hérit­i­er doit re­quérir la ra­di­ation.⁶³

³ L’in­scrip­tion de la ra­di­ation au re­gistre du com­merce en men­tionne égale­ment le mo­tif.

⁴ Lor­sque l’activ­ité se pour­suit au sens des al. 1 et 2 et que les con­di­tions de l’art. 931, al. 1, CO, sont re­m­plies, le nou­veau tit­u­laire re­quiert l’in­scrip­tion de l’en­tre­prise in­di­vidu­elle. Celle-ci reçoit un nou­veau numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises.⁶⁴

¹ La réquis­i­tion d’in­scrip­tion d’une so­ciété en nom col­lec­tif ou en com­man­dite est ac­com­pag­née de pièces jus­ti­fic­at­ives lor­sque:

a.

les faits à in­scri­re ne ressortent pas de la réquis­i­tion;

b.

d’autres dis­pos­i­tions l’ex­i­gent.

² Si la so­ciété en nom col­lec­tif ou la so­ciété en com­man­dite s’est déjà vu at­tribuer un numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises, ce­lui-ci doit être men­tion­né dans la réquis­i­tion.⁶⁵

¹ L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une so­ciété en nom col­lec­tif men­tionne:

a.

sa rais­on de com­merce et son numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;

b.

son siège et son dom­i­cile;

c.

sa forme jur­idique;

d.

le mo­ment où com­mence la so­ciété;

e.

son but;

f.

les as­so­ciés;

g.

les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la so­ciété.

² L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une so­ciété en com­man­dite men­tionne:

a.

sa rais­on de com­merce et son numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;

b.

son siège et son dom­i­cile;

c.

sa forme jur­idique;

d.

le mo­ment où com­mence la so­ciété;

e.

son but;

f.

les as­so­ciés in­défini­ment re­spons­ables;

g.

les as­so­ciés com­man­ditaires et le mont­ant de leurs com­man­dites re­spect­ives;

h.

lor­sque la com­man­dite re­vêt en tout ou en partie la forme d’un ap­port en nature, l’ob­jet de cet ap­port et sa valeur;

i.

les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la so­ciété.

³ Lor­squ’une so­ciété en nom col­lec­tif ou en com­man­dite n’ex­ploite pas une en­tre­prise en la forme com­mer­ciale, le mo­ment où com­mence la so­ciété cor­res­pond à la date de l’in­scrip­tion au re­gistre journ­ali­er.

¹ Lor­squ’une so­ciété en nom col­lec­tif ou en com­man­dite est dis­soute en vue de sa li­quid­a­tion, les as­so­ciés re­quièrent l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la dis­sol­u­tion (art. 574, al. 2, CO).

² La réquis­i­tion d’in­scrip­tion de la dis­sol­u­tion n’est pas ac­com­pag­née de nou­velles pièces jus­ti­fic­at­ives. La pro­duc­tion des sig­na­tures des li­quid­ateurs qui ne sont pas as­so­ciés de­meure réser­vée.

³ L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la dis­sol­u­tion de la so­ciété men­tionne:

a.

le fait que la so­ciété a été dis­soute;

b.

la rais­on de com­merce com­plétée par la men­tion «en li­quid­a­tion» ou «en liq.»;

c.

les li­quid­ateurs.

⁴ Une fois la li­quid­a­tion ter­minée, les li­quid­ateurs re­quièrent la ra­di­ation de la so­ciété (art. 589 CO).

⁵ L’in­scrip­tion de la ra­di­ation au re­gistre du com­merce en men­tionne égale­ment le mo­tif.

¹ La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la fond­a­tion d’une so­ciété an­onyme est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

l’acte con­sti­tu­tif en la forme au­then­tique;

b.

les stat­uts;

c.

une preuve que les membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion ont ac­cepté leur nom­in­a­tion;

d.

le cas échéant, une preuve que l’or­gane de ré­vi­sion prévu par la loi a ac­cepté sa nom­in­a­tion;

e.

le procès-verbal de la séance con­stitutive du con­seil d’ad­min­is­tra­tion men­tion­nant la nom­in­a­tion du présid­ent et l’at­tri­bu­tion des pouvoirs de re­présent­a­tion;

f.

en cas de libéra­tion en es­pèces, une at­test­a­tion in­di­quant auprès de quelle banque les ap­ports ont été dé­posés, à moins que la banque ne soit nom­mée dans l’acte au­then­tique;

g.

dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclar­a­tion du dom­i­cili­ataire en vertu de laquelle il oc­troie un dom­i­cile à la so­ciété au lieu de son siège;

h.⁶⁶

…

i.⁶⁷

si la so­ciété a des ac­tions au por­teur, une preuve que la so­ciété a des titres de par­ti­cip­a­tion cotés en bourse ou que toutes les ac­tions au por­teur sont émises sous forme de titres in­ter­médiés au sens de la loi fédérale du 3 oc­tobre 2008 sur les titres in­ter­médiés (LTI)⁶⁸.

² Les in­dic­a­tions qui sont déjà con­tenues dans l’acte con­sti­tu­tif ne doivent pas faire l’ob­jet d’une pièce jus­ti­fic­at­ive sup­plé­mentaire.

³ En cas d’ap­port en nature, de com­pens­a­tion de créance ou d’av­ant­ages par­ticuli­ers, les pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes doivent être produites:⁶⁹

a.

les con­trats d’ap­ports en nature avec les an­nexes re­quises;

b.⁷⁰

…

c.

le rap­port de fond­a­tion signé par l’en­semble des fond­ateurs;

d.

l’at­test­a­tion de véri­fic­a­tion sans réserve d’une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l’État, d’un ex­pert-réviseur agréé ou d’un réviseur agréé.

L’acte con­sti­tu­tif en la forme au­then­tique doit con­tenir les in­dic­a­tions suivantes:

a.

les in­dic­a­tions per­son­nelles re­l­at­ives aux fond­ateurs et, le cas échéant, à leurs re­présent­ants;

b.

la déclar­a­tion des fond­ateurs en vertu de laquelle ils fond­ent une so­ciété an­onyme;

c.

la con­stata­tion des fond­ateurs que le texte des stat­uts a été ar­rêté;

d.

la déclar­a­tion de chaque fond­ateur re­l­at­ive à la sou­scrip­tion des ac­tions avec l’in­dic­a­tion du nombre, de la valeur nom­inale, de l’es­pèce, de la catégor­ie et du prix d’émis­sion des ac­tions ain­si que l’en­gage­ment in­con­di­tion­nel d’ef­fec­tuer un ap­port cor­res­pond­ant au prix d’émis­sion;

e.

la nom­in­a­tion des membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion et les in­dic­a­tions per­son­nelles les con­cernant;

f.

la nom­in­a­tion de l’or­gane de ré­vi­sion ou la men­tion du fait que la so­ciété ren­once à une ré­vi­sion;

g.⁷¹

la con­stata­tion des fond­ateurs visée à l’art. 629, al. 2, CO;

h.

la men­tion de chacune des pièces jus­ti­fic­at­ives et l’at­test­a­tion de l’of­fi­ci­er pub­lic qu’elles lui ont été sou­mises ain­si qu’aux fond­ateurs;

i.

la sig­na­ture des fond­ateurs;

j.⁷²

si le cap­it­al-ac­tions est fixé dans une mon­naie étrangère ou que les ap­ports sont ef­fec­tués dans une autre mon­naie que celle du cap­it­al-ac­tions, le taux de change ap­pli­qué.

¹ L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une so­ciété an­onyme men­tionne:

a.

le fait qu’il s’agit de la fond­a­tion d’une nou­velle so­ciété an­onyme;

b.

sa rais­on de com­merce et son numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;

c.

son siège et son dom­i­cile;

d.

sa forme jur­idique;

e.

la date des stat­uts;

f.

la durée de la so­ciété, si elle est lim­itée;

g.

son but;

h.⁷³

le mont­ant et la mon­naie du cap­it­al-ac­tions et des ap­ports ef­fec­tués, ain­si que le nombre, la valeur nom­inale et l’es­pèce des ac­tions;

i.

le cas échéant, les ac­tions à droit de vote priv­ilé­gié;

j.⁷⁴

en cas d’émis­sion de bons de par­ti­cip­a­tion, le mont­ant et la mon­naie du cap­it­al par­ti­cip­a­tion et des ap­ports ef­fec­tués, ain­si que le nombre, la valeur nom­inale et l’es­pèce des bons de par­ti­cip­a­tion;

k.

s’il y a des ac­tions ou des bons de par­ti­cip­a­tion priv­ilé­giés, les droits de pri­or­ité qui leur sont at­tachés;

l.

si les ac­tions ou les bons de par­ti­cip­a­tion sont sou­mis à des re­stric­tions de trans­miss­ib­il­ité, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

m.

en cas d’émis­sion de bons de jouis­sance, leur nombre et les droits qui y sont at­tachés;

n.

les membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion;

o.

les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la so­ciété;

p.⁷⁵

le cas échéant, le fait que la so­ciété ne procède ni à un con­trôle or­din­aire ni à un con­trôle re­streint, avec in­dic­a­tion de la date du début de l’ex­er­cice an­nuel à partir duquel la ren­on­ci­ation est val­able (art. 62, al. 2);

q.

lor­sque la so­ciété procède à un con­trôle or­din­aire ou à un con­trôle re­streint, l’or­gane de ré­vi­sion;

r.

l’or­gane de pub­lic­a­tion légal et, le cas échéant, les autres or­ganes de pub­lic­a­tion;

s.⁷⁶

la forme des com­mu­nic­a­tions de la so­ciété aux ac­tion­naires prévue par les stat­uts;

t.⁷⁷

si la so­ciété a des ac­tions au por­teur, le fait que la so­ciété a des titres de par­ti­cip­a­tion cotés en bourse ou que toutes les ac­tions au por­teur sont émises sous forme de titres in­ter­médiés au sens de la LTI⁷⁸;

u.⁷⁹

le cas échéant, un ren­voi à la clause d’ar­bit­rage stat­utaire.

² En cas d’ap­port en nature, de com­pens­a­tion de créance ou d’av­ant­ages par­ticuli­ers, les faits suivants doivent égale­ment être in­scrits:⁸⁰

a.

l’ap­port en nature avec in­dic­a­tion de la date du con­trat, de l’ob­jet de l’ap­port et des ac­tions émises en échange;

b.⁸¹

…

c.

la com­pens­a­tion de créance avec in­dic­a­tion du mont­ant de la créance et avec in­dic­a­tion des ac­tions émises en échange;

d.

le con­tenu et la valeur des av­ant­ages par­ticuli­ers, avec un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails.

³ …⁸²

Les mon­naies étrangères autor­isées pour le cap­it­al d’une so­ciété an­onyme sont énumérées à l’an­nexe 3.

¹ La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une modi­fic­a­tion de la mon­naie dans laquelle le cap­it­al-ac­tions est fixé est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

l’acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l’as­semblée générale (art. 621, al. 3, CO);

b.

l’acte au­then­tique re­latif aux dé­cisions du con­seil d’ad­min­is­tra­tion (art. 621, al. 3, CO);

c.

les stat­uts modi­fiés.

² L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.

la date de la modi­fic­a­tion des stat­uts;

b.

le mont­ant et la mon­naie du cap­it­al-ac­tions et des ap­ports ef­fec­tués, ain­si que le nombre, la valeur nom­inale et l’es­pèce des ac­tions.

¹ L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une aug­ment­a­tion or­din­aire du cap­it­al-ac­tions doit être re­quise dans les six mois qui suivent la dé­cision de l’as­semblée générale.

² La réquis­i­tion est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

l’acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l’as­semblée générale (art. 650, al. 2, CO);

b.

l’acte au­then­tique re­latif à la dé­cision du con­seil d’ad­min­is­tra­tion (art. 652g, al. 2, CO);

c.

les stat­uts modi­fiés;

d.

le rap­port d’aug­ment­a­tion signé par un membre du con­seil d’ad­min­is­tra­tion (art. 652e CO);

e.

en cas de libéra­tion en es­pèces, une at­test­a­tion in­di­quant auprès de quelle banque les ap­ports ont été dé­posés, à moins que la banque ne soit nom­mée dans l’acte au­then­tique;

f.

le cas échéant, le pro­spect­us;

g.

en cas d’émis­sion d’ac­tions au por­teur par une so­ciété qui n’en avait pas précé­dem­ment, une preuve que la so­ciété a des titres de par­ti­cip­a­tion cotés en bourse ou que toutes les ac­tions au por­teur sont émises sous forme de titres in­ter­médiés au sens de la LTI⁸⁶.

³ En cas d’ap­port en nature, de com­pens­a­tion de créance, d’av­ant­ages par­ticuli­ers ou de libéra­tion par con­ver­sion de fonds pro­pres lib­re­ment dispon­ibles, les pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes doivent être produites:

a.

les con­trats d’ap­ports en nature avec les an­nexes re­quises;

b.

l’at­test­a­tion de véri­fic­a­tion sans réserve d’une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l’État, d’un ex­pert-réviseur agréé ou d’un réviseur agréé (art. 652f, al. 1, CO);

c.

en cas de libéra­tion par con­ver­sion de fonds pro­pres lib­re­ment dispon­ibles, la preuve que le mont­ant de l’aug­ment­a­tion est couvert (art. 652d, al. 2, CO).

⁴ Lor­sque les droits de sou­scrip­tion préféren­tiels sont lim­ités ou supprimés, une at­test­a­tion de véri­fic­a­tion sans réserve d’une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l’État, d’un ex­pert-réviseur agréé ou d’un réviseur agréé doit être produite (art. 652f, al. 1, CO).

¹ L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une aug­ment­a­tion or­din­aire du cap­it­al-ac­tions men­tionne:

a.

le fait qu’il s’agit d’une aug­ment­a­tion or­din­aire;

b.

la date de modi­fic­a­tion des stat­uts;

c.

le mont­ant du cap­it­al-ac­tions après l’aug­ment­a­tion;

d.

le mont­ant des ap­ports ef­fec­tués sur le cap­it­al-ac­tions après l’aug­ment­a­tion;

e.

le nombre, la valeur nom­inale et l’es­pèce des ac­tions après l’aug­ment­a­tion;

f.

le cas échéant, les ac­tions à droit de vote priv­ilé­gié;

g.

s’il y a des ac­tions priv­ilé­giées, les droits de pri­or­ité qui leur sont at­tachés;

h.

le cas échéant, les re­stric­tions de la trans­miss­ib­il­ité des ac­tions;

i.⁸⁸

le cas échéant, le fait que l’aug­ment­a­tion a été réal­isée par con­ver­sion de fonds pro­pres lib­re­ment dispon­ibles;

j.⁸⁹

en cas d’émis­sion d’ac­tions au por­teur par une so­ciété qui n’en avait pas précé­dem­ment, le fait que la so­ciété a des titres de par­ti­cip­a­tion cotés en bourse ou que toutes les ac­tions au por­teur sont émises sous forme de titres in­ter­médiés au sens de la LTI⁹⁰.

² En cas d’ap­port en nature, de com­pens­a­tion de créance ou d’av­ant­ages par­ticuli­ers, l’art. 45, al. 2, s’ap­plique par ana­lo­gie.⁹¹

¹ La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une dé­cision de l’as­semblée générale port­ant sur un cap­it­al con­di­tion­nel est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:⁹⁴

a.⁹⁵

l’acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l’as­semblée générale re­l­at­ive à l’oc­troi de droits (art. 653, al. 1, CO);

b.

les stat­uts modi­fiés;

c.⁹⁶

si des ac­tions au por­teur peuvent être émises par une so­ciété qui n’en avait pas précé­dem­ment, la déclar­a­tion des per­sonnes qui re­quièrent l’in­scrip­tion en vertu de laquelle la so­ciété a des titres de par­ti­cip­a­tion cotés en bourse ou que toutes les ac­tions au por­teur sont émises sous forme de titres in­ter­médiés au sens de la LTI⁹⁷.

² …⁹⁸

³ L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.

l’aug­ment­a­tion con­di­tion­nelle du cap­it­al avec un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

b.

la date de la dé­cision de l’as­semblée générale con­cernant la modi­fic­a­tion des stat­uts.

¹ La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la dé­cision du con­seil d’ad­min­is­tra­tion re­l­at­ive aux con­stata­tions quant à l’ex­er­cice des droits de con­ver­sion et d’op­tion et de la dé­cision re­l­at­ive à l’ad­apt­a­tion des stat­uts est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.⁹⁹

l’acte au­then­tique re­latif à la dé­cision du con­seil d’ad­min­is­tra­tion (art. 653g, al. 3, CO);

b.

les stat­uts modi­fiés;

c.¹⁰⁰

l’at­test­a­tion de véri­fic­a­tion d’une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l’État ou d’un ex­pert-réviseur agréé (art. 653f, al. 1, CO);

d.¹⁰¹

en cas d’émis­sion d’ac­tions au por­teur par une so­ciété qui n’en avait pas précé­dem­ment, une preuve que la so­ciété a des titres de par­ti­cip­a­tion cotés en bourse ou que toutes les ac­tions au por­teur sont émises sous forme de titres in­ter­médiés au sens de la LTI¹⁰².

² …¹⁰³

³ Le con­tenu de l’in­scrip­tion est régi par l’art. 48, qui s’ap­plique par ana­lo­gie.

¹ La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la sup­pres­sion ou de l’ad­apt­a­tion de la clause stat­utaire re­l­at­ive au cap­it­al con­di­tion­nel est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

l’acte au­then­tique re­latif à la dé­cision du con­seil d’ad­min­is­tra­tion (art. 653i, al. 1, CO);

b.

l’at­test­a­tion de véri­fic­a­tion d’une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l’État ou d’un ex­pert-réviseur agréé (art. 653i, al. 2, CO);

c.

les stat­uts modi­fiés.

² L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.

la date de la modi­fic­a­tion des stat­uts;

b.

le fait que la clause re­l­at­ive au cap­it­al con­di­tion­nel est supprimée ou modi­fiée.

¹ La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une libéra­tion ultérieure des ap­ports est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

l’acte au­then­tique re­latif aux dé­cisions du con­seil d’ad­min­is­tra­tion;

b.

les stat­uts modi­fiés;

c.

en cas de libéra­tion en es­pèces, une at­test­a­tion in­di­quant auprès de quelle banque les ap­ports ont été dé­posés, à moins que la banque ne soit nom­mée dans l’acte au­then­tique;

d.

en cas de libéra­tion par con­ver­sion de fonds pro­pres lib­re­ment dispon­ibles:

1.

la preuve que le mont­ant de l’aug­ment­a­tion est couvert (art. 652d, al. 2, CO),

2.

la dé­cision de l’as­semblée générale per­met­tant au con­seil d’ad­min­is­tra­tion de dis­poser des fonds pro­pres lib­re­ment dispon­ibles en vue d’une libéra­tion ultérieure,

3.

un rap­port du con­seil d’ad­min­is­tra­tion signé par un de ses membres,

4.

une at­test­a­tion de véri­fic­a­tion sans réserve d’une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l’État, d’un ex­pert-réviseur agréé ou d’un réviseur agréé;

e.

en cas d’ap­port en nature ou de com­pens­a­tion de créance:

1.

un rap­port du con­seil d’ad­min­is­tra­tion signé par un de ses membres,

2.

une at­test­a­tion de véri­fic­a­tion sans réserve d’une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l’État, d’un ex­pert-réviseur agréé ou d’un réviseur agréé,

3.

le cas échéant, les con­trats d’ap­ports en nature avec les an­nexes re­quises.

² L’acte au­then­tique re­latif à la libéra­tion ultérieure des ap­ports doit con­tenir les in­dic­a­tions suivantes:

a.¹⁰⁶

la con­stata­tion, que les ap­ports ef­fec­tués ré­pond­ent aux con­di­tions fixées par la loi, par les stat­uts et par la dé­cision du con­seil d’ad­min­is­tra­tion;

b.

le cas échéant, la dé­cision du con­seil d’ad­min­is­tra­tion re­l­at­ive à l’in­tro­duc­tion des dis­pos­i­tions stat­utaires né­ces­saires en matière d’ap­ports en nature, de com­pens­a­tion de créance et de con­ver­sion de fonds pro­pres lib­re­ment dispon­ibles;

c.

la dé­cision du con­seil d’ad­min­is­tra­tion re­l­at­ive à la modi­fic­a­tion des stat­uts quant au mont­ant des ap­ports ef­fec­tués;

d.

la men­tion de toutes les pièces jus­ti­fic­at­ives et la con­firm­a­tion, par l’of­fi­ci­er pub­lic, qu’elles lui ont été présentées, à lui et au con­seil d’ad­min­is­tra­tion;

e.

la con­stata­tion qu’il n’ex­iste pas d’autres ap­ports en nature, com­pens­a­tions de créances et av­ant­ages par­ticuli­ers que ceux men­tion­nés dans les pièces jus­ti­fic­at­ives;

f.

si les ap­ports sont ef­fec­tués dans une autre mon­naie que celle du cap­it­al-ac­tions, le taux de change ap­pli­qué.

³ L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.

la date de modi­fic­a­tion des stat­uts;

b.

le nou­veau mont­ant des ap­ports ef­fec­tués.

⁴ En cas d’ap­port en nature ou de com­pens­a­tion de créance, les art. 43, al. 3, et 45, al. 2, s’ap­pli­quent par ana­lo­gie. Si la libéra­tion ultérieure des ap­ports a lieu par con­ver­sion de fonds pro­pres lib­re­ment dispon­ibles, l’in­scrip­tion doit le men­tion­ner.

¹ La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

l’acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l’as­semblée générale (art. 653n CO);

b.

l’acte au­then­tique re­latif à la dé­cision du con­seil d’ad­min­is­tra­tion (art. 653o, al. 2, CO);

c.

le rap­port de ré­vi­sion d’une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l’État ou d’un ex­pert-réviseur agréé (art. 653m, al. 1, CO);

d.

les stat­uts modi­fiés.¹⁰⁷

² …¹⁰⁸

³ L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.

le fait qu’il s’agit d’une ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions;

b.

la date de modi­fic­a­tion des stat­uts;

c.

le fait que la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions a lieu par ré­duc­tion de la valeur nom­inale des ac­tions ou bi­en par de­struc­tion d’ac­tions;

d.

le mont­ant de la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions;

e.

l’af­fect­a­tion du mont­ant de la ré­duc­tion;

f.

le mont­ant du cap­it­al-ac­tions après sa ré­duc­tion;

g.

le mont­ant des ap­ports ef­fec­tués après la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions;

h.

le nombre, la valeur nom­inale et l’es­pèce des ac­tions après la ré­duc­tion.

⁴ Lor­sque la so­ciété a racheté et détru­it de ses pro­pres ac­tions, la procé­dure de ré­duc­tion du cap­it­al doit être ob­ser­vée; la ré­duc­tion du cap­it­al et du nombre d’ac­tions doit être in­scrite au re­gistre du com­merce même si une somme cor­res­pond­ante a été portée au pas­sif du bil­an.

¹ La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions des­tinée à ré­duire ou supprimer un ex­cédent pas­sif con­staté au bil­an est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

l’acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l’as­semblée générale (art. 653p, al. 2, CO);

b.

les stat­uts modi­fiés;

c.

le rap­port de ré­vi­sion d’une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l’État ou d’un ex­pert-réviseur agréé (art. 653p, al. 1, CO).¹⁰⁹

² …¹¹⁰

³ L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.

le fait que le cap­it­al-ac­tions est ré­duit pour supprimer un ex­cédent pas­sif con­staté au bil­an;

b.

la date de modi­fic­a­tion des stat­uts;

c.

le fait que la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions a lieu par ré­duc­tion de la valeur nom­inale des ac­tions ou bi­en par de­struc­tion d’ac­tions;

d.

le mont­ant de la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions;

e.

le mont­ant du cap­it­al-ac­tions après sa ré­duc­tion;

f.

le mont­ant des ap­ports ef­fec­tués après la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions;

g.

le nombre, la valeur nom­inale et l’es­pèce des ac­tions après la ré­duc­tion.

¹ Lor­sque le cap­it­al-ac­tions est ré­duit et sim­ul­tané­ment aug­menté à nou­veau à con­cur­rence d’un mont­ant au moins équi­val­ent et que le mont­ant de l’ap­port ef­fec­tué n’est pas di­minué, la réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:¹¹²

a.

l’acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l’as­semblée générale;

b.

les pièces jus­ti­fic­at­ives re­quises pour une aug­ment­a­tion or­din­aire du cap­it­al-ac­tions;

c.

le cas échéant, les stat­uts modi­fiés.

² L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.

le fait que le cap­it­al-ac­tions est ré­duit et sim­ul­tané­ment aug­menté;

b.

le mont­ant de la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions;

c.

le fait que la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions a lieu par ré­duc­tion de la valeur nom­inale des ac­tions ou bi­en par de­struc­tion d’ac­tions;

d.

le nou­veau mont­ant du cap­it­al-ac­tions, s’il est supérieur au mont­ant an­térieur;

e.

le nombre, la valeur nom­inale et l’es­pèce des ac­tions après l’aug­ment­a­tion du cap­it­al-ac­tions;

f.

le nou­veau mont­ant des ap­ports ef­fec­tués;

g.

le cas échéant, les ac­tions à droit de vote priv­ilé­gié;

h.

s’il y a des ac­tions priv­ilé­giées, les droits de pri­or­ité qui leur sont at­tachés;

i.

le cas échéant, les re­stric­tions de la trans­miss­ib­il­ité des ac­tions;

j.

la nou­velle date des stat­uts, s’ils ont été modi­fiés.

³ Lor­sque le cap­it­al-ac­tions est ré­duit à zéro puis aug­menté à nou­veau en vue d’un as­sain­isse­ment, la de­struc­tion des ac­tions émises doit être in­scrite au re­gistre du com­merce.

⁴ En cas d’ap­port en nature, de com­pens­a­tion de créance ou d’av­ant­ages par­ticuli­ers, les art. 43, al. 3, et 45, al. 2, s’ap­pli­quent par ana­lo­gie. Si l’aug­ment­a­tion sim­ul­tanée du cap­it­al-ac­tions a lieu par con­ver­sion de fonds pro­pres lib­re­ment dispon­ibles, les art. 46, al. 3, let. d, et 48, al. 1, let. i, s’ap­pli­quent.¹¹³

Lor­sque la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions est dé­cidée sim­ul­tané­ment avec une aug­ment­a­tion du cap­it­al-ac­tions le port­ant à un mont­ant in­férieur au mont­ant an­térieur, les art. 55 et 56 s’ap­pli­quent. L’art. 57 s’ap­plique à titre sup­plé­tif.

Les dis­pos­i­tions de la présente or­don­nance con­cernant la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions s’ap­pli­quent par ana­lo­gie à la ré­duc­tion des ap­ports ef­fec­tués en libéra­tion du cap­it­al.

¹ La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une marge de fluc­tu­ation du cap­it­al (art. 653s CO) est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

l’acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l’as­semblée générale;

b.

les stat­uts modi­fiés;

c.

la preuve que l’or­gane de ré­vi­sion pre­scrit par la loi a été nom­mé et a ac­cepté sa nom­in­a­tion, si la so­ciété avait jusque-là ren­on­cé au con­trôle re­streint et que le con­seil d’ad­min­is­tra­tion est autor­isé à ré­duire le cap­it­al.

² L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.

la marge de fluc­tu­ation du cap­it­al avec un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

b.

la date de la dé­cision de l’as­semblée générale re­l­at­ive à la modi­fic­a­tion des stat­uts;

c.

le cas échéant, l’or­gane de ré­vi­sion.

¹ La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une aug­ment­a­tion du cap­it­al-ac­tions dans les lim­ites de la marge de fluc­tu­ation est ac­com­pag­née si né­ces­saire des pièces jus­ti­fic­at­ives men­tion­nées à l’art. 46 ou à 52.

² Le con­tenu de l’in­scrip­tion est régi par l’art. 48, qui s’ap­plique par ana­lo­gie.

¹ La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions dans les lim­ites de la marge de fluc­tu­ation est ac­com­pag­née si né­ces­saire des pièces jus­ti­fic­at­ives men­tion­nées à l’art. 55.

² Le con­tenu de l’in­scrip­tion est régi par l’art. 55, qui s’ap­plique par ana­lo­gie.

Les dis­pos­i­tions de la présente or­don­nance con­cernant le cap­it­al-ac­tions s’ap­pli­quent par ana­lo­gie à la mon­naie dans laquelle le cap­it­al par­ti­cip­a­tion est fixé, à l’aug­ment­a­tion et à la ré­duc­tion de ce derni­er ain­si qu’à la libéra­tion ultérieure des ap­ports ef­fec­tués en libéra­tion du cap­it­al par­ti­cip­a­tion.

¹ Un or­gane de ré­vi­sion ne peut être in­scrit au re­gistre du com­merce que s’il as­sure un con­trôle or­din­aire ou un con­trôle re­streint.

² L’of­fice du re­gistre du com­merce véri­fie l’agré­ment de l’or­gane de ré­vi­sion en con­sult­ant le re­gistre de l’Autor­ité fédérale de sur­veil­lance en matière de ré­vi­sion.

³ Les or­ganes de ré­vi­sion ne peuvent pas être in­scrits au re­gistre du com­merce lor­squ’il y a des cir­con­stances qui créent l’ap­par­ence d’une dépend­ance.

¹ Toute so­ciété an­onyme qui ne procède pas à un con­trôle or­din­aire ni à un con­trôle re­streint doit joindre à la réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la ren­on­ci­ation au con­trôle une déclar­a­tion selon laquelle:

a.

elle ne re­m­plit pas les con­di­tions pour être sou­mise à un con­trôle or­din­aire;

b.

son ef­fec­tif ne dé­passe pas dix em­plois à plein temps en moy­enne an­nuelle;

c.

l’en­semble des ac­tion­naires ont con­senti à ren­on­cer au con­trôle re­streint.

² La déclar­a­tion doit pré­ciser la date du début de l’ex­er­cice an­nuel à partir duquel la ren­on­ci­ation est val­able et être signée par au moins un membre du con­seil d’ad­min­is­tra­tion. Les doc­u­ments suivants, ou leur copie, doivent être joints à la déclar­a­tion:

a.

les comptes an­nuels du derni­er ex­er­cice écoulé, ap­prouvés par l’as­semblée générale;

b.

le procès-verbal re­latif à l’ap­prob­a­tion des comptes an­nuels, ou un ex­trait de ce­lui-ci;

c.

le cas échéant, le rap­port de ré­vi­sion port­ant sur le derni­er ex­er­cice écoulé, et

d.

les déclar­a­tions de ren­on­ci­ation des ac­tion­naires ou le procès-verbal de l’as­semblée générale.

³ La déclar­a­tion peut être re­mise dès la fond­a­tion de la so­ciété.

⁴ Si né­ces­saire, le con­seil d’ad­min­is­tra­tion ad­apte les stat­uts et re­quiert la ra­di­ation ou l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de l’or­gane de ré­vi­sion.

⁵ L’of­fice du re­gistre du com­merce somme la so­ciété de ren­ou­v­el­er la déclar­a­tion de ren­on­ci­ation ou de désign­er un or­gane de ré­vi­sion:

a.

lor­squ’il reçoit des autor­ités fisc­ales can­tonales la com­mu­nic­a­tion qu’une so­ciété n’a pas dé­posé de comptes an­nuels (art. 112, al. 4, de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l’im­pôt fédéral dir­ect [LIFD]¹¹⁸), ou

b.

lor­squ’il ex­iste des cir­con­stances qui donnent à penser que les con­di­tions pour ren­on­cer à un con­trôle re­streint ne sont plus re­m­plies.

⁶Si la so­ciété ne ren­ou­velle pas sa déclar­a­tion de ren­on­ci­ation ni ne re­quiert l’in­scrip­tion d’un or­gane de ré­vi­sion, l’of­fice du re­gistre du com­merce trans­met l’af­faire au tribunal (art. 939 CO).

⁷ Si, suite à une som­ma­tion au sens de l’al. 5, let. a, la so­ciété produit les comptes an­nuels con­formé­ment à l’al. 2, let. a, l’of­fice du re­gistre du com­merce les trans­met aux autor­ités fisc­ales (art. 112, al. 1, LIFD).

¹ Lor­sque l’as­semblée générale dé­cide de dis­soudre la so­ciété an­onyme en vue de sa li­quid­a­tion, l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la dis­sol­u­tion doit être re­quise.

² La réquis­i­tion est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

l’acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de dis­sol­u­tion de l’as­semblée générale, éven­tuelle­ment avec men­tion des li­quid­ateurs et de leurs pouvoirs de re­présent­a­tion;

b.

une preuve que les li­quid­ateurs ont ac­cepté leur nom­in­a­tion.

³ L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.

le fait que la so­ciété est dis­soute;

b.

la date de la dé­cision de l’as­semblée générale;

c.

la rais­on de com­merce com­plétée par la men­tion «en li­quid­a­tion» ou «en liq.»;

d.

les li­quid­ateurs;

e.

le cas échéant, les modi­fic­a­tions con­cernant les pouvoirs de re­présent­a­tion in­scrits;

f.

le cas échéant, l’ad­resse de li­quid­a­tion;

g.

le cas échéant, le fait que les re­stric­tions stat­utaires de la trans­miss­ib­il­ité des ac­tions ou des bons de par­ti­cip­a­tion ont été levées et que leur in­scrip­tion dans le re­gistre du com­merce est biffée.

⁴ Les dis­pos­i­tions con­cernant les in­scrip­tions d’of­fice de­meurent réser­vées.

¹ Lor­sque l’as­semblée générale ré­voque sa dé­cision de dis­soudre la so­ciété an­onyme, l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la ré­voca­tion doit être re­quise.

² La réquis­i­tion est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

l’acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l’as­semblée générale;

b.

l’at­test­a­tion, par les li­quid­ateurs, que la ré­par­ti­tion du pat­rimoine n’a pas en­core com­mencé.

³ L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.

la ré­voca­tion de la dis­sol­u­tion;

b.

la date de la dé­cision de l’as­semblée générale;

c.

la rais­on de com­merce, sans la men­tion «en li­quid­a­tion» ou «en liq.»;

d.

les modi­fic­a­tions né­ces­saires con­cernant les per­sonnes in­scrites;

e.

en cas de re­stric­tions de la trans­miss­ib­il­ité des ac­tions ou des bons de par­ti­cip­a­tion, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails.

¹ Lor­sque les li­quid­ateurs re­quièrent la ra­di­ation de la so­ciété du re­gistre du com­merce, ils doivent ét­ab­lir que les créan­ci­ers ont été avisés dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce con­formé­ment à la loi.

² Lor­sque la ra­di­ation d’une so­ciété an­onyme est re­quise, l’of­fice du re­gistre du com­merce le com­mu­nique aux autor­ités fisc­ales de la Con­fédéra­tion et du can­ton. Il ne radie la so­ciété qu’après avoir ob­tenu leur ap­prob­a­tion.

³ L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.

le fait que la so­ciété est radiée;

b.

le mo­tif de la ra­di­ation.

¹ Dans le cadre d’une réquis­i­tion, l’of­fice du re­gistre du com­merce somme la so­ciété de lui re­mettre une copie des comptes an­nuels signés du derni­er ex­er­cice écoulé et, le cas échéant, du rap­port de ré­vi­sion s’il a un soupçon fondé de trans­fert d’ac­tions nul (art. 684a CO), not­am­ment:

a.

si plusieurs faits in­scrits, not­am­ment le but, le siège, la rais­on so­ciale et les membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion, ont sim­ul­tané­ment ou suc­cess­ive­ment été modi­fiés;

b.

si la so­ciété a le même dom­i­cile qu’une so­ciété ay­ant fait l’ob­jet d’un re­fus d’in­scrip­tion sur la base de l’art. 684a CO;

c.

si les per­sonnes qui trans­fèrent ou ac­quièrent des ac­tions ont déjà été parties à un trans­fert ay­ant don­né lieu à un re­fus d’in­scrip­tion sur la base de l’art. 684a CO;

² À cet ef­fet, l’of­fice du re­gistre du com­merce fixe un délai à la so­ciété et l’in­forme des dis­pos­i­tions ap­plic­ables et des con­séquences jur­idiques en cas de non-ex­écu­tion. L’art. 152a s’ap­plique.

³ Si, sur la base des doc­u­ments re­mis, l’of­fice du re­gistre du com­merce con­state que la so­ciété est suren­dettée et qu’elle n’a plus d’activ­ité com­mer­ciale ni d’ac­tifs réal­is­ables, il re­fuse l’in­scrip­tion.

¹ La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la fond­a­tion d’une so­ciété en com­man­dite par ac­tions est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

l’acte con­sti­tu­tif en la forme au­then­tique;

b.

les stat­uts;

c.

le procès-verbal de la séance con­stitutive de l’ad­min­is­tra­tion men­tion­nant la nom­in­a­tion du présid­ent et, le cas échéant, l’at­tri­bu­tion des pouvoirs de re­présent­a­tion;

d.

une preuve que les membres de l’or­gane de con­trôle ont ac­cepté leur nom­in­a­tion;

e.

en cas de libéra­tion en es­pèces, une at­test­a­tion in­di­quant auprès de quelle banque les ap­ports ont été dé­posés, à moins que la banque ne soit nom­mée dans l’acte au­then­tique;

f.

dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclar­a­tion du dom­i­cili­ataire en vertu de laquelle il oc­troie un dom­i­cile à la so­ciété au lieu de son siège;

g.¹²¹

…

h.¹²²

si la so­ciété a des ac­tions au por­teur, une preuve que la so­ciété a des titres de par­ti­cip­a­tion cotés en bourse ou que toutes les ac­tions au por­teur sont émises sous forme de titres in­ter­médiés au sens de la LTI¹²³.

² Les in­dic­a­tions qui sont déjà con­tenues dans l’acte con­sti­tu­tif ne doivent pas faire l’ob­jet d’une pièce jus­ti­fic­at­ive sup­plé­mentaire.

³ En cas d’ap­port en nature, de com­pens­a­tion de créance ou d’av­ant­ages par­ticuli­ers, l’art. 43, al. 3, s’ap­plique par ana­lo­gie.¹²⁴

L’acte con­sti­tu­tif en la forme au­then­tique doit con­tenir les in­dic­a­tions suivantes:

a.

les in­dic­a­tions per­son­nelles re­l­at­ives aux fond­ateurs et, le cas échéant, à leurs re­présent­ants;

b.

la déclar­a­tion des fond­ateurs en vertu de laquelle ils fond­ent une so­ciété en com­man­dite par ac­tions;

c.

la con­stata­tion que le texte des stat­uts a été ar­rêté et que les membres de l’ad­min­is­tra­tion y sont nom­més;

d.

la déclar­a­tion des fond­ateurs as­sumant une re­sponsab­il­ité lim­itée re­l­at­ive à la sou­scrip­tion des ac­tions avec l’in­dic­a­tion du nombre, de la valeur nom­inale, de l’es­pèce, de la catégor­ie et du prix d’émis­sion des ac­tions ain­si que l’en­gage­ment in­con­di­tion­nel d’ef­fec­tuer un ap­port cor­res­pond­ant au prix d’émis­sion;

e.¹²⁵

la con­stata­tion des fond­ateurs visée à l’art. 629, al. 2, en re­la­tion avec l’art. 764, al. 2, CO;

f.

la désig­na­tion des membres de l’or­gane de con­trôle;

g.

la men­tion de chacune des pièces jus­ti­fic­at­ives et l’at­test­a­tion de l’of­fi­ci­er pub­lic qu’elles lui ont été sou­mises ain­si qu’aux fond­ateurs;

h.

la sig­na­ture des fond­ateurs;

i.¹²⁶

si le cap­it­al-ac­tions a été fixé dans une mon­naie étrangère ou que les ap­ports sont ef­fec­tués dans une autre mon­naie que celle du cap­it­al-ac­tions, le taux de change ap­pli­qué.

¹ L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une so­ciété en com­man­dite par ac­tions men­tionne:

a.

le fait qu’il s’agit de la fond­a­tion d’une nou­velle so­ciété en com­man­dite par ac­tions;

b.

sa rais­on de com­merce et son numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;

c.

son siège et son dom­i­cile;

d.

sa forme jur­idique;

e.

la date des stat­uts;

f.

la durée de la so­ciété, si elle est lim­itée;

g.

son but;

h.¹²⁷

le mont­ant et la mon­naie du cap­it­al-ac­tions et des ap­ports ef­fec­tués, ain­si que le nombre, la valeur nom­inale et l’es­pèce des ac­tions;

i.

le cas échéant, les ac­tions à droit de vote priv­ilé­gié;

j.¹²⁸

si la so­ciété a un cap­it­al par­ti­cip­a­tion, le mont­ant et la mon­naie du cap­it­al par­ti­cip­a­tion et des ap­ports ef­fec­tués, ain­si que le nombre, la valeur nom­inale et l’es­pèce des bons de par­ti­cip­a­tions;

k.

s’il y a des ac­tions ou des bons de par­ti­cip­a­tion priv­ilé­giés, les droits de pri­or­ité qui leur sont at­tachés;

l.

si les ac­tions ou les bons de par­ti­cip­a­tion sont sou­mis à des re­stric­tions de trans­miss­ib­il­ité, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

m.

en cas d’émis­sion de bons de jouis­sance, leur nombre et les droits qui y sont at­tachés;

n.

les membres de l’ad­min­is­tra­tion avec la men­tion de leur qual­ité d’as­so­ciés in­défini­ment re­spons­ables;

o.

les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la so­ciété;

p.

les membres de l’or­gane de con­trôle;

q.¹²⁹

le cas échéant, le fait que la so­ciété ne procède ni à un con­trôle or­din­aire ni à un con­trôle re­streint, avec in­dic­a­tion de la date du début de l’ex­er­cice an­nuel à partir duquel la ren­on­ci­ation est val­able (art. 62, al. 2);

r.

lor­sque la so­ciété procède à un con­trôle or­din­aire ou à un con­trôle re­streint, l’or­gane de ré­vi­sion;

s.

l’or­gane de pub­lic­a­tion légal et, le cas échéant, les autres or­ganes de pub­lic­a­tion;

t.¹³⁰

la forme des com­mu­nic­a­tions de la so­ciété aux as­so­ciés prévue par les stat­uts;

u.¹³¹

si la so­ciété a des ac­tions au por­teur, le fait que la so­ciété a des titres de par­ti­cip­a­tion cotés en bourse ou que toutes les ac­tions au por­teur sont émises sous forme de titres in­ter­médiés au sens de la LTI¹³²;

v.¹³³

le cas échéant, un ren­voi à la clause d’ar­bit­rage stat­utaire.

² En cas d’ap­port en nature, de com­pens­a­tion de créance ou d’av­ant­ages par­ticuli­ers, l’art. 45, al. 2, s’ap­plique par ana­lo­gie.¹³⁴

¹ Lor­sque des modi­fic­a­tions ont lieu dans la com­pos­i­tion de l’ad­min­is­tra­tion, la réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

un acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l’as­semblée générale con­cernant la modi­fic­a­tion des stat­uts;

b.

les stat­uts modi­fiés;

c.

le cas échéant, l’ap­prob­a­tion de l’en­semble des as­so­ciés in­défini­ment re­spons­ables existants.

² Lor­sque le pouvoir d’ad­min­is­trer et de re­présenter la so­ciété est re­tiré à un ad­min­is­trat­eur, l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.

la date du re­trait;

b.

la per­sonne con­cernée;

c.

le fait que le re­trait du pouvoir d’ad­min­is­trer et de re­présenter la so­ciété met fin à la re­sponsab­il­ité il­lim­itée de la per­sonne con­cernée pour les en­gage­ments de la so­ciété nés postérieure­ment;

d.

la nou­velle date des stat­uts, s’ils ont été modi­fiés;

e.¹³⁵

la nou­velle rais­on de com­merce lor­sque celle-ci doit être modi­fiée.

Dans la mesure où la loi ou l’or­don­nance ne pré­voi­ent pas de dis­pos­i­tions par­ticulières, les règles de la présente or­don­nance re­l­at­ives à la so­ciété an­onyme s’ap­pli­quent.

¹ La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la fond­a­tion d’une so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

l’acte con­sti­tu­tif en la forme au­then­tique;

b.

les stat­uts;

c.

lor­sque la fonc­tion de gérant re­pose sur une nom­in­a­tion, la preuve que les gérants ont ac­cepté leur nom­in­a­tion;

d.

le cas échéant, la preuve que l’or­gane de ré­vi­sion prévu par la loi a ac­cepté sa nom­in­a­tion;

e.

le cas échéant, la dé­cision des fond­ateurs ou, si les stat­uts le pré­voi­ent, la dé­cision des gérants con­cernant la régle­ment­a­tion de la présid­ence parmi les gérants;

f.

le cas échéant, la dé­cision des fond­ateurs ou, si les stat­uts le pré­voi­ent, la dé­cision des gérants con­cernant la nom­in­a­tion d’autres per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la so­ciété;

g.

en cas de libéra­tion en es­pèces, une at­test­a­tion in­di­quant auprès de quelle banque les ap­ports ont été dé­posés, à moins que la banque ne soit nom­mée dans l’acte au­then­tique;

h.

dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclar­a­tion du dom­i­cili­ataire en vertu de laquelle il oc­troie un dom­i­cile à la so­ciété au lieu de son siège;

i.¹³⁶

…

² Les in­dic­a­tions qui sont déjà con­tenues dans l’acte con­sti­tu­tif ne doivent pas faire l’ob­jet d’une pièce jus­ti­fic­at­ive sup­plé­mentaire.

³ En cas d’ap­port en nature, de com­pens­a­tion de créance ou d’av­ant­ages par­ticuli­ers, l’art. 43, al. 3, s’ap­plique par ana­lo­gie.¹³⁷

L’acte con­sti­tu­tif en la forme au­then­tique doit con­tenir les in­dic­a­tions suivantes:

a.

les in­dic­a­tions per­son­nelles re­l­at­ives aux fond­ateurs et, le cas échéant, à leurs re­présent­ants;

b.

la déclar­a­tion des fond­ateurs en vertu de laquelle ils fond­ent une so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée;

c.

la con­stata­tion des fond­ateurs que le texte des stat­uts a été ar­rêté;

d.

la déclar­a­tion de chaque fond­ateur re­l­at­ive à la sou­scrip­tion des parts so­ciales avec l’in­dic­a­tion du nombre, de la valeur nom­inale, de la catégor­ie et du prix d’émis­sion des parts so­ciales;

e.¹³⁸

la con­stata­tion des fond­ateurs visée à l’art. 777, al. 2, CO;

f.

éven­tuelle­ment, la men­tion que les gérants ont été nom­més, avec les in­dic­a­tions per­son­nelles les con­cernant;

g.

la nom­in­a­tion de l’or­gane de ré­vi­sion ou la men­tion que la so­ciété ren­once à une ré­vi­sion;

h.

la men­tion de chacune des pièces jus­ti­fic­at­ives et l’at­test­a­tion de l’of­fi­ci­er pub­lic qu’elles lui ont été sou­mises ain­si qu’aux fond­ateurs;

i.

la sig­na­ture des fond­ateurs;

j.¹³⁹

si le cap­it­al so­cial a été fixé dans une mon­naie étrangère ou que les ap­ports sont ef­fec­tués dans une autre mon­naie que celle du cap­it­al so­cial, le taux de change ap­pli­qué.

¹ L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée men­tionne:

a.

le fait qu’il s’agit de la fond­a­tion d’une nou­velle so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée;

b.

sa rais­on de com­merce et son numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;

c.

son siège et son dom­i­cile;

d.

sa forme jur­idique;

e.

la date des stat­uts;

f.

la durée de la so­ciété, si elle est lim­itée;

g.

son but;

h.¹⁴⁰

le mont­ant du cap­it­al so­cial et la mon­naie dans laquelle il est fixé;

i.

les as­so­ciés avec in­dic­a­tion du nombre et de la valeur nom­inale de leurs parts so­ciales;

j.

en cas d’ob­lig­a­tion d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

k.

en cas d’ob­lig­a­tion stat­utaire de fournir des presta­tions ac­cessoires y com­pris les droits de préférence, de préemp­tion et d’emption, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

l.

le cas échéant, les parts so­ciales à droit de vote priv­ilé­gié;

m.

s’il y a des parts so­ciales priv­ilé­giées, les droits de pri­or­ité qui leur sont at­tachés;

n.

si la règle­ment­a­tion des ex­i­gences re­l­at­ives à l’ap­prob­a­tion du trans­fert de parts so­ciales déroge à la loi, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

o.

en cas d’émis­sion de bons de jouis­sance, leur nombre et les droits qui y sont at­tachés;

p.

les gérants;

q.

les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la so­ciété;

r.¹⁴¹

le cas échéant, le fait que la so­ciété ne procède ni à un con­trôle or­din­aire ni à un con­trôle re­streint, avec in­dic­a­tion de la date du début de l’ex­er­cice an­nuel à partir duquel la ren­on­ci­ation est val­able (art. 62, al. 2);

s.

lor­sque la so­ciété procède à un con­trôle or­din­aire ou à un con­trôle re­streint, l’or­gane de ré­vi­sion;

t.

l’or­gane de pub­lic­a­tion légal et, le cas échéant, les autres or­ganes de pub­lic­a­tion;

u.¹⁴²

la forme des com­mu­nic­a­tions de la so­ciété aux as­so­ciés prévue par les stat­uts;

v.¹⁴³

le cas échéant, un ren­voi à la clause d’ar­bit­rage stat­utaire.

² En cas d’ap­port en nature, de com­pens­a­tion de créance ou d’av­ant­ages par­ticuli­ers, l’art. 45, al. 2, s’ap­plique par ana­lo­gie.¹⁴⁴

¹ L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une aug­ment­a­tion du cap­it­al so­cial doit être re­quise dans les six mois qui suivent la dé­cision de l’as­semblée des as­so­ciés.¹⁴⁵

² La réquis­i­tion est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.¹⁴⁶

l’acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l’as­semblée des as­so­ciés (art. 650, al. 2, en re­la­tion avec l’art. 781, al. 5, ch. 1, CO);

b.¹⁴⁷

l’acte au­then­tique re­latif à la dé­cision des gérants (art. 652g, al. 2, en re­la­tion avec l’art. 781, al. 5, ch. 5, CO);

c.

les stat­uts modi­fiés;

d.¹⁴⁸

le rap­port d’aug­ment­a­tion signé par un gérant (art. 652e en re­la­tion avec l’art. 781, al. 5, ch. 4, CO);

e.

en cas de libéra­tion en es­pèces, une at­test­a­tion in­di­quant auprès de quelle banque les ap­ports ont été dé­posés, à moins que la banque ne soit nom­mée dans l’acte au­then­tique;

f.¹⁴⁹

…

³ En cas d’ap­port en nature, de com­pens­a­tion de créance, d’av­ant­ages par­ticuli­ers ou d’aug­ment­a­tion du cap­it­al so­cial par libéra­tion de fonds pro­pres, l’art. 46, al. 3, s’ap­plique par ana­lo­gie.¹⁵⁰

⁴ Lor­sque les droits de sou­scrip­tion préféren­tiels sont lim­ités ou supprimés, l’art. 46, al. 4, s’ap­plique par ana­lo­gie.

¹ L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une aug­ment­a­tion du cap­it­al so­cial men­tionne:

a.

la date de modi­fic­a­tion des stat­uts;

b.

le mont­ant du cap­it­al so­cial après l’aug­ment­a­tion;

c.

le nombre et la valeur nom­inale des parts so­ciales après l’aug­ment­a­tion du cap­it­al;

d.

les modi­fic­a­tions parmi les as­so­ciés;

e.

le cas échéant, les parts so­ciales à droit de vote priv­ilé­gié;

f.

s’il y a des parts so­ciales priv­ilé­giées, les droits de pri­or­ité qui leur sont at­tachés;

g.

en cas d’ob­lig­a­tion d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

h.

en cas d’ob­lig­a­tion stat­utaire de fournir des presta­tions ac­cessoires y com­pris les droits de préférence, de préemp­tion et d’emption, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

i.

si la règle­ment­a­tion des ex­i­gences re­l­at­ives à l’ap­prob­a­tion du trans­fert de parts so­ciales déroge à la loi, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

j.¹⁵²

le cas échéant, le fait que l’aug­ment­a­tion a été réal­isée par con­ver­sion de fonds pro­pres lib­re­ment dispon­ibles.

² En cas d’ap­port en nature, de com­pens­a­tion de créance ou d’av­ant­ages par­ticuli­ers lors d’une aug­ment­a­tion de cap­it­al, l’art. 45, al. 2, s’ap­plique par ana­lo­gie.¹⁵³

Sauf dis­pos­i­tion con­traire de la présente sec­tion, l’art. 55 s’ap­plique par ana­lo­gie à la ré­duc­tion du cap­it­al so­cial.

¹ La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une ré­duc­tion du cap­it­al so­cial des­tinée à supprimer com­plète­ment ou parti­elle­ment un ex­cédent pas­sif con­staté au bil­an est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives men­tion­nées à l’art. 56, al. 1.

² Le con­tenu de l’in­scrip­tion est régi par l’art. 56, al. 3, qui s’ap­plique par ana­lo­gie.

¹ Lor­sque le cap­it­al so­cial est ré­duit et sim­ul­tané­ment aug­menté à nou­veau à con­cur­rence d’un mont­ant au moins équi­val­ent, la réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives men­tion­nées à l’art. 57, al. 1.

² Le con­tenu de l’in­scrip­tion est régi par l’art. 57, al. 2, qui s’ap­plique par ana­lo­gie.

Lor­sque la ré­duc­tion du cap­it­al so­cial est dé­cidée sim­ul­tané­ment avec une aug­ment­a­tion du cap­it­al so­cial le port­ant à un mont­ant in­férieur au mont­ant an­térieur, la ré­duc­tion est ré­gie par les art. 77 et 78. L’art. 79 s’ap­plique à titre sup­plé­tif.

L’art. 77 s’ap­plique par ana­lo­gie lor­squ’une ob­lig­a­tion stat­utaire d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires est ré­duite ou supprimée.

¹ La so­ciété doit re­quérir l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de tout trans­fert de parts so­ciales, que ce derni­er ait lieu sur la base d’un con­trat ou en vertu de la loi.

² La réquis­i­tion est ac­com­pag­née:

a.

d’une pièce jus­ti­fic­at­ive re­l­at­ive au trans­fert de la part so­ciale au nou­vel as­so­cié;

b.

d’une pièce jus­ti­fic­at­ive re­l­at­ive à l’ap­prob­a­tion du trans­fert de la part so­ciale par l’as­semblée des as­so­ciés, à moins que les stat­uts ne pré­voi­ent que l’ap­prob­a­tion n’est pas né­ces­saire.

³ L’ac­quéreur ne peut être in­scrit au re­gistre du com­merce que s’il est ét­abli sans dis­con­tinu­ité que la part so­ciale a été trans­férée de l’as­so­cié in­scrit à l’ac­quéreur.

La mon­naie dans laquelle le cap­it­al so­cial est fixé, la ré­vi­sion, l’or­gane de ré­vi­sion, la dis­sol­u­tion, la ré­voca­tion de la dis­sol­u­tion, la ra­di­ation de la so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée et le trans­fert de parts so­ciales de so­ciétés suren­dettées sans activ­ité com­mer­ciale ni ac­tifs réal­is­ables sont ré­gis par les dis­pos­i­tions re­l­at­ives à la so­ciété an­onyme, qui s’ap­pli­quent par ana­lo­gie.

¹ La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la con­sti­tu­tion d’une so­ciété coopérat­ive est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.¹⁵⁷

l’acte au­then­tique re­latif à la con­sti­tu­tion de la so­ciété;

b.¹⁵⁸

les stat­uts;

c.

une preuve que les membres de l’ad­min­is­tra­tion ont ac­cepté leur nom­in­a­tion;

d.

le cas échéant, une preuve que l’or­gane de ré­vi­sion prévu par la loi a ac­cepté sa nom­in­a­tion;

e.

en cas de désig­na­tion d’autres per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la so­ciété, la dé­cision de l’as­semblée con­stitutive ou de l’ad­min­is­tra­tion;

f.

dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclar­a­tion du dom­i­cili­ataire en vertu de laquelle il oc­troie un dom­i­cile à la so­ciété coopérat­ive au lieu de son siège;

g.¹⁵⁹

…

h.

lor­sque les stat­uts pré­voi­ent une re­sponsab­il­ité per­son­nelle ou une ob­lig­a­tion d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires, la liste des as­so­ciés signée par un ad­min­is­trat­eur.

² Les in­dic­a­tions qui sont déjà con­tenues dans l’acte au­then­tique re­latif à la con­sti­tu­tion de la so­ciété ne doivent pas faire l’ob­jet d’une pièce jus­ti­fic­at­ive sup­plé­mentaire.¹⁶⁰

³ En cas d’ap­port en nature, les pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes doivent égale­ment être produites:¹⁶¹

a.

le con­trat d’ap­port en nature avec les an­nexes re­quises;

b.¹⁶²

…

c.

le rap­port de fond­a­tion signé par l’en­semble des fond­ateurs.

L’acte au­then­tique re­latif à la con­sti­tu­tion de la so­ciété coopérat­ive doit con­tenir les in­dic­a­tions suivantes:¹⁶⁴

a.

les in­dic­a­tions per­son­nelles re­l­at­ives aux fond­ateurs et à leurs re­présent­ants;

b.

la déclar­a­tion des fond­ateurs en vertu de laquelle ils fond­ent une so­ciété coopérat­ive;

c.

la con­stata­tion des fond­ateurs que le texte des stat­uts a été ar­rêté;

d.¹⁶⁵

le cas échéant, le fait que le rap­port écrit des fond­ateurs con­cernant les ap­ports en nature a été trans­mis à l’as­semblée et que cette dernière en a dis­cuté;

e.

la nom­in­a­tion des ad­min­is­trat­eurs et les in­dic­a­tions per­son­nelles les con­cernant;

f.

la nom­in­a­tion de l’or­gane de ré­vi­sion ou la men­tion que la so­ciété ren­once à une ré­vi­sion;

g.

la sig­na­ture des fond­ateurs;

h.¹⁶⁶ la con­firm­a­tion, par les fond­ateurs, qu’il n’ex­iste pas d’autres ap­ports en nature, com­pens­a­tions de créances et av­ant­ages par­ticuli­ers que ceux men­tion­nés dans les pièces jus­ti­fic­at­ives.

¹ L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une so­ciété coopérat­ive men­tionne:

a.

le fait qu’il s’agit de la con­sti­tu­tion d’une nou­velle so­ciété coopérat­ive;

b.

sa rais­on de com­merce et son numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;

c.

son siège et son dom­i­cile;

d.

sa forme jur­idique;

e.

la date des stat­uts;

f.

la durée de la so­ciété, si elle est lim­itée;

g.

son but;

h.

le cas échéant, la valeur nom­inale des parts so­ciales;

i.

en cas d’ob­lig­a­tions des as­so­ciés de fournir des presta­tions, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

j.

en cas de re­sponsab­il­ité per­son­nelle des as­so­ciés ou d’ob­lig­a­tions d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

k.

les ad­min­is­trat­eurs;

l.

les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la so­ciété;

m.¹⁶⁸

le cas échéant, le fait que la so­ciété coopérat­ive ne procède ni à un con­trôle or­din­aire ni à un con­trôle re­streint, avec in­dic­a­tion de la date du début de l’ex­er­cice an­nuel à partir duquel la ren­on­ci­ation est val­able (art. 62, al. 2);

n.

lor­sque la so­ciété coopérat­ive procède à un con­trôle or­din­aire ou à un con­trôle re­streint, l’or­gane de ré­vi­sion;

o.

l’or­gane de pub­lic­a­tion légal et, le cas échéant, les autres or­ganes de pub­lic­a­tion;

p.¹⁶⁹

la forme des com­mu­nic­a­tions de la so­ciété aux as­so­ciés prévue dans les stat­uts.

² En cas d’ap­port en nature, l’art. 45, al. 2, let. a, s’ap­plique par ana­lo­gie.¹⁷⁰

¹ Lor­sque l’ad­min­is­tra­tion de la so­ciété coopérat­ive porte à la con­nais­sance de l’of­fice du re­gistre du com­merce l’ad­mis­sion ou la sortie d’un as­so­cié con­formé­ment à l’art. 877, al. 1, CO, elle doit sim­ul­tané­ment produire une liste ac­tu­al­isée des as­so­ciés signée par un ad­min­is­trat­eur, de préférence sous forme élec­tro­nique.

² Aucune in­scrip­tion au re­gistre n’est ef­fec­tuée; les com­mu­nic­a­tions et la liste peuvent être con­sultées par les tiers.

³ La com­mu­nic­a­tion par les as­so­ciés et leurs hérit­i­ers, con­formé­ment à l’art. 877, al. 2, CO, de­meure réser­vée.

La ré­vi­sion, l’or­gane de ré­vi­sion, la dis­sol­u­tion, la ré­voca­tion de la dis­sol­u­tion et la ra­di­ation de la so­ciété coopérat­ive sont ré­gis par les dis­pos­i­tions re­l­at­ives à la so­ciété an­onyme, qui s’ap­pli­quent par ana­lo­gie.

¹ Con­formé­ment à l’art. 61, al. 2, CC¹⁷², est tenue de s’in­scri­re au re­gistre du com­merce toute as­so­ci­ation qui:

a.

pour at­teindre son but, ex­erce une in­dus­trie en la forme com­mer­ciale;

b.

est sou­mise à l’ob­lig­a­tion de faire réviser ses comptes, ou

c.

à titre prin­cip­al, col­lecte ou dis­tribue dir­ecte­ment ou in­dir­ecte­ment des fonds à l’étranger à des fins carit­at­ives, re­li­gieuses, cul­turelles, édu­cat­ives ou so­ciales et ne re­m­plit pas les con­di­tions d’ex­emp­tion fixées à l’al. 2.

² Les as­so­ci­ations visées à l’al. 1, let. c, sont ex­emptées de l’ob­lig­a­tion de s’in­scri­re au re­gistre du com­merce lor­sque les con­di­tions suivantes sont réunies:

a.

dur­ant les deux derniers ex­er­cices ni le mont­ant an­nuel des fonds col­lectés ni ce­lui des fonds dis­tribués n’ont dé­passé 100 000 francs;

b.

les fonds sont dis­tribués par un in­ter­mé­di­aire fin­an­ci­er au sens de la loi du 10 oc­tobre 1997 sur le blanchi­ment d’ar­gent¹⁷³;

c.

au moins un re­présent­ant de l’as­so­ci­ation est dom­i­cilié en Suisse.

¹ La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une as­so­ci­ation est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

un procès-verbal de l’as­semblée générale re­latif à:

1.

l’ad­op­tion des stat­uts,

2.

la nom­in­a­tion des membres de la dir­ec­tion,

3.

la nom­in­a­tion de l’or­gane de ré­vi­sion, si l’as­so­ci­ation est sou­mise à la ré­vi­sion;

b.

les stat­uts signés par un membre de la dir­ec­tion;

c.

une déclar­a­tion des membres de la dir­ec­tion et, le cas échéant, de l’or­gane de ré­vi­sion en vertu de laquelle ils ac­ceptent leur nom­in­a­tion;

d.

en cas de désig­na­tion d’autres per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter l’as­so­ci­ation, la dé­cision de l’as­semblée générale ou de la dir­ec­tion;

e.

dans le cas prévu par l’art. 117, al. 3, la déclar­a­tion du dom­i­cili­ataire en vertu de laquelle il oc­troie un dom­i­cile à l’as­so­ci­ation au lieu de son siège;

f.

lor­sque les stat­uts pré­voi­ent une re­sponsab­il­ité per­son­nelle ou une ob­lig­a­tion d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires, la liste des membres.

² Les in­dic­a­tions qui sont déjà con­tenues dans le procès-verbal de l’as­semblée générale ne doivent pas faire l’ob­jet d’une pièce jus­ti­fic­at­ive sup­plé­mentaire.

³ Si l’as­so­ci­ation s’est déjà vu at­tribuer un numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises, ce­lui-ci est men­tion­né dans la réquis­i­tion.¹⁷⁵

⁴ Lor­squ’une as­so­ci­ation n’est pas sou­mise à l’ob­lig­a­tion d’in­scrip­tion au sens de l’art. 61, al. 2, CC¹⁷⁶ et n’est pas re­présentée par une per­sonne dom­i­ciliée en Suisse, elle produit à l’of­fice du re­gistre du com­merce une déclar­a­tion signée par au moins un membre de la dir­ec­tion selon laquelle elle n’est pas sou­mise à l’ob­lig­a­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce.¹⁷⁷

Une en­tité jur­idique ne peut pas être in­scrite au re­gistre du com­merce en tant qu’as­so­ci­ation lor­squ’elle pour­suit un but économique tout en ex­ploit­ant une en­tre­prise en la forme com­mer­ciale.

L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une as­so­ci­ation men­tionne:

a.

son nom et son numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;

b.

son siège et son dom­i­cile;

c.

sa forme jur­idique;

d.

la date de fond­a­tion, si elle est ét­ablie;

e.

la date des stat­uts;

f.

la durée de l’as­so­ci­ation, si elle est lim­itée;

g.

son but;

h.

ses res­sources tell­es que les cot­isa­tions des membres, le ren­dement de la for­tune de l’as­so­ci­ation ou de son activ­ité et les dons;

i.

en cas de re­sponsab­il­ité per­son­nelle des membres ou d’ob­lig­a­tion d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

j.¹⁷⁸

le cas échéant, le fait qu’elle n’est pas sou­mise à l’ob­lig­a­tion d’in­scrip­tion au sens de l’art. 61, al. 2, CC¹⁷⁹ et qu’elle n’est pas re­présentée par une per­sonne dom­i­ciliée en Suisse, avec in­dic­a­tion de la date de la déclar­a­tion prévue à l’art. 90a, al. 4;

k.¹⁸⁰

les per­sonnes suivantes:

1.

pour les as­so­ci­ations visées à l’art. 90, al. 1, let. a et b: les membres de la dir­ec­tion et les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter l’as­so­ci­ation,

2.

pour les as­so­ci­ations visées à l’art. 90, al. 1, let. c: au moins un membre de la dir­ec­tion et au moins une per­sonne autor­isée à re­présenter l’as­so­ci­ation et ay­ant son dom­i­cile en Suisse,

3.

pour les autres as­so­ci­ations: au moins un membre de la dir­ec­tion et au moins une per­sonne autor­isée à re­présenter l’as­so­ci­ation;

l.¹⁸¹

…

m.

lor­sque l’as­so­ci­ation procède à un con­trôle or­din­aire ou à un con­trôle re­streint, l’or­gane de ré­vi­sion.

¹ La dis­sol­u­tion, la ré­voca­tion de la dis­sol­u­tion et la ra­di­ation de l’as­so­ci­ation sont ré­gies par les dis­pos­i­tions re­l­at­ives à la so­ciété an­onyme, qui s’ap­pli­quent par ana­lo­gie.

² Une as­so­ci­ation qui n’est pas sou­mise à l’ob­lig­a­tion d’in­scrip­tion peut en tout temps re­quérir sa ra­di­ation du re­gistre du com­merce. La réquis­i­tion de ra­di­ation doit être ac­com­pag­née de la dé­cision de l’or­gane com­pétent et d’une déclar­a­tion de la dir­ec­tion signée par au moins un membre de la dir­ec­tion selon laquelle l’as­so­ci­ation n’est pas sou­mise à l’ob­lig­a­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce. L’in­scrip­tion de la ra­di­ation au re­gistre du com­merce men­tionne le mo­tif et le fait que l’as­so­ci­ation n’est pas sou­mise à l’ob­lig­a­tion d’in­scrip­tion, avec in­dic­a­tion de la date de la déclar­a­tion prévue au présent al­inéa.¹⁸²

¹ La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la con­sti­tu­tion d’une fond­a­tion est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

l’acte de fond­a­tion ou un ex­trait at­testé con­forme de la dis­pos­i­tion pour cause de mort;

b.

une preuve de la nom­in­a­tion des membres de l’or­gane suprême de la fond­a­tion et des per­sonnes ha­bil­itées à la re­présenter;

c.¹⁸³

le cas échéant, le procès-verbal de l’or­gane suprême de la fond­a­tion quant à la désig­na­tion de l’or­gane de ré­vi­sion, ou la dis­pense oc­troyée par l’autor­ité de sur­veil­lance à cet égard;

d.

la déclar­a­tion des membres de l’or­gane suprême et, le cas échéant, de l’or­gane de ré­vi­sion en vertu de laquelle ils ac­ceptent leur nom­in­a­tion;

e.

dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclar­a­tion du dom­i­cili­ataire en vertu de laquelle il oc­troie un dom­i­cile à la fond­a­tion au lieu de son siège;

f.¹⁸⁴

si la fond­a­tion sert à la pré­voy­ance pro­fes­sion­nelle: la dé­cision de prise en charge de la sur­veil­lance émise par l’autor­ité de sur­veil­lance.

² Les in­dic­a­tions qui sont déjà con­tenues dans l’acte de fond­a­tion ou dans la dis­pos­i­tion pour cause de mort ne doivent pas faire l’ob­jet d’une pièce jus­ti­fic­at­ive sup­plé­mentaire.

¹ L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une fond­a­tion men­tionne:

a.

le fait qu’il s’agit de la con­sti­tu­tion d’une nou­velle fond­a­tion;

b.

son nom et son numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;

c.

son siège et son dom­i­cile;

d.

sa forme jur­idique;

e.¹⁸⁵

l’une des dates ci-après:

1.

la date de l’acte de fond­a­tion,

2.

la date de la dis­pos­i­tion pour cause de mort,

3.

pour les fond­a­tions ec­clési­ast­iques dont la con­sti­tu­tion ne peut plus être ét­ablie par une pièce jus­ti­fic­at­ive: la date de con­sti­tu­tion qui fig­ure sur le procès-verbal ou l’ex­trait de procès-verbal men­tion­né à l’art. 181a;

f.

le but de la fond­a­tion;

g.

en cas de réserve de modi­fic­a­tion du but par le fond­ateur, un ren­voi à l’acte de fond­a­tion pour les dé­tails;

h.¹⁸⁶

…

i.

tous les membres de l’or­gane suprême;

j.

les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la fond­a­tion;

k.¹⁸⁷

lor­sque la fond­a­tion est sou­mise à une sur­veil­lance, l’autor­ité de sur­veil­lance de la fond­a­tion, dès le début de la sur­veil­lance;

l.¹⁸⁸

le cas échéant, le fait que la fond­a­tion ne procède ni à un con­trôle or­din­aire ni à un con­trôle re­streint, avec in­dic­a­tion de la date du début de l’ex­er­cice an­nuel à partir duquel la dis­pense est val­able;

m.

lor­sque la fond­a­tion procède à un con­trôle or­din­aire ou à un con­trôle re­streint, l’or­gane de ré­vi­sion;

n.¹⁸⁹

si la fond­a­tion sert à la pré­voy­ance pro­fes­sion­nelle: l’autor­ité de sur­veil­lance prévue par l’art. 61 de la loi fédérale du 25 juin 1982 sur la pré­voy­ance pro­fes­sion­nelle vie­il­lesse, sur­vivants et in­valid­ité¹⁹⁰;

o.¹⁹¹

le cas échéant, le fait qu’il s’agit d’une fond­a­tion ec­clési­ast­ique ou d’une fond­a­tion de fa­mille.

² …¹⁹²

¹ L’of­fice du re­gistre du com­merce com­mu­nique la con­sti­tu­tion de la fond­a­tion à l’autor­ité de sur­veil­lance qui lui semble com­pétente en vertu des cir­con­stances. Il lui trans­met une copie de l’acte de fond­a­tion ou de la dis­pos­i­tion pour cause de mort ain­si qu’un ex­trait du re­gistre du com­merce.

² L’autor­ité de sur­veil­lance re­quiert l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de l’ac­cept­a­tion de la sur­veil­lance ou trans­met sans délai la com­mu­nic­a­tion re­l­at­ive à la con­sti­tu­tion de la fond­a­tion à l’autor­ité com­pétente.

¹ Lor­squ’une autor­ité rend une dé­cision con­cernant un fait qui doit être in­scrit au re­gistre du com­merce, elle doit re­quérir l’in­scrip­tion de la modi­fic­a­tion et produire les pièces jus­ti­fic­at­ives re­quises. Sont en par­ticuli­er con­cernées:

a.

la dis­pense de l’ob­lig­a­tion de désign­er un or­gane de ré­vi­sion;

b.

la ré­voca­tion de la dis­pense prévue à la let. a;

c.

la modi­fic­a­tion du but ou de l’or­gan­isa­tion de la fond­a­tion;

d.

les dé­cisions prévues par la LFus;

e.

la dis­sol­u­tion de la fond­a­tion en vue de sa li­quid­a­tion;

f.

la con­stata­tion que la li­quid­a­tion est ter­minée.

² Si l’autor­ité com­pétente a or­don­né une li­quid­a­tion, la dis­sol­u­tion et la ra­di­ation de la fond­a­tion sont ré­gies par les dis­pos­i­tions re­l­at­ives à la so­ciété an­onyme qui s’ap­pli­quent par ana­lo­gie.

La réquis­i­tion d’in­scrip­tion à l’of­fice du re­gistre du com­merce d’une so­ciété en com­man­dite de place­ments col­lec­tifs est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

le con­trat de so­ciété;

b.

le cas échéant, une preuve que l’or­gane de ré­vi­sion prévu par la loi a ac­cepté sa nom­in­a­tion.

L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une so­ciété en com­man­dite de place­ments col­lec­tifs men­tionne:

a.

le fait qu’il s’agit de la fond­a­tion d’une nou­velle so­ciété en com­man­dite de place­ments col­lec­tifs;

b.

sa rais­on de com­merce et son numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;

c.

son siège et son dom­i­cile;

d.

sa forme jur­idique;

e.

la date du con­trat de so­ciété;

f.

la durée de la so­ciété;

g.

son but;

h.¹⁹³

le mont­ant total de la com­man­dite ou la fourchette du mont­ant total des com­man­dites;

i.

lor­sque la com­man­dite re­vêt en tout ou en partie la forme d’un ap­port en nature, l’ob­jet de cet ap­port et sa valeur;

j.

la rais­on de com­merce, le siège et le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des as­so­ciés in­défini­ment re­spons­ables, ain­si que les per­sonnes physiques qui agis­sent en leur nom;

k.

les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la so­ciété;

l.¹⁹⁴

le fait que l’audit a lieu selon les dis­pos­i­tions de la LP­CC¹⁹⁵;

m.¹⁹⁶

la so­ciété d’audit agréée.

La dis­sol­u­tion et la ra­di­ation sont ré­gies par l’art. 42, qui s’ap­plique par ana­lo­gie.

¹ L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une so­ciété d’in­ves­t­isse­ment à cap­it­al fixe men­tionne:

a.

le fait qu’il s’agit de la fond­a­tion d’une nou­velle so­ciété d’in­ves­t­isse­ment à cap­it­al fixe;

b.

sa rais­on de com­merce et son numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;

c.

son siège et son dom­i­cile;

d.

sa forme jur­idique;

e.

la date des stat­uts;

f.

la durée de la so­ciété, si elle est lim­itée;

g.

son but;

h.

le mont­ant du cap­it­al-ac­tions avec la pré­cision que les ap­ports ont été en­tière­ment ef­fec­tués;

i.

le nombre, la valeur nom­inale et l’es­pèce des ac­tions;

j.

si les ac­tions sont sou­mises à des re­stric­tions de trans­miss­ib­il­ité, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

k.

les membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion;

l.

les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la so­ciété;

m.¹⁹⁷

le fait que l’audit a lieu selon les dis­pos­i­tions de la LP­CC;

n.¹⁹⁸

la so­ciété d’audit agréée;

o.

l’or­gane de pub­lic­a­tion légal et, le cas échéant, les autres or­ganes de pub­lic­a­tion;

p.

la forme des com­mu­nic­a­tions du con­seil d’ad­min­is­tra­tion aux ac­tion­naires prévue dans les stat­uts.

² Pour le reste, les dis­pos­i­tions re­l­at­ives à la so­ciété an­onyme sont ap­plic­ables par ana­lo­gie.

¹ La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la fond­a­tion d’une so­ciété d’in­ves­t­isse­ment à cap­it­al vari­able est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

l’acte con­sti­tu­tif en la forme au­then­tique;

b.

les stat­uts;

c.

une preuve que les membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion ont ac­cepté leur nom­in­a­tion;

d.¹⁹⁹

une preuve que la so­ciété d’audit prévue par la loi a ac­cepté sa nom­in­a­tion;

e.

le procès-verbal de la séance con­stitutive du con­seil d’ad­min­is­tra­tion men­tion­nant la nom­in­a­tion du présid­ent et l’at­tri­bu­tion des pouvoirs de re­présent­a­tion;

f.

dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclar­a­tion du dom­i­cili­ataire en vertu de laquelle il oc­troie un dom­i­cile à la so­ciété au lieu de son siège;

g.²⁰⁰

…

² Les in­dic­a­tions qui sont déjà con­tenues dans l’acte con­sti­tu­tif ne doivent pas faire l’ob­jet d’une pièce jus­ti­fic­at­ive sup­plé­mentaire.

L’acte con­sti­tu­tif en la forme au­then­tique doit con­tenir les in­dic­a­tions suivantes:

a.

les in­dic­a­tions per­son­nelles re­l­at­ives aux fond­ateurs et à leurs re­présent­ants;

b.

la déclar­a­tion des fond­ateurs en vertu de laquelle ils fond­ent une so­ciété d’in­ves­t­isse­ment à cap­it­al vari­able;

c.

la con­stata­tion des fond­ateurs que le texte des stat­uts a été ar­rêté;

d.

la nom­in­a­tion des membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion et les in­dic­a­tions per­son­nelles les con­cernant;

e.²⁰¹

le fait que la so­ciété d’audit a été nom­mée et les in­dic­a­tions per­son­nelles la con­cernant;

f.

la men­tion de chacune des pièces jus­ti­fic­at­ives et l’at­test­a­tion de l’of­fi­ci­er pub­lic qu’elles lui ont été sou­mises ain­si qu’aux fond­ateurs;

g.

la sig­na­ture des fond­ateurs.

L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une so­ciété d’in­ves­t­isse­ment à cap­it­al vari­able men­tionne:

a.

le fait qu’il s’agit de la fond­a­tion d’une nou­velle so­ciété d’in­ves­t­isse­ment à cap­it­al vari­able;

b.

sa rais­on de com­merce et son numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;

c.

son siège et son dom­i­cile;

d.

sa forme jur­idique;

e.

la date des stat­uts;

f.

la durée de la so­ciété, si elle est lim­itée;

g.

son but;

h.

l’es­pèce des ac­tions;

i.

si les ac­tions sont sou­mises à des re­stric­tions de trans­miss­ib­il­ité, not­am­ment si le cercle des in­ves­t­is­seurs est lim­ité à des in­ves­t­is­seurs qual­i­fiés, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

j.

s’il y a plusieurs catégor­ies d’ac­tions des in­ves­t­is­seurs, les droits qui leur sont at­tachés et un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

k.

les membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion;

l.

les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la so­ciété;

m.²⁰²

le fait que l’audit a lieu selon les dis­pos­i­tions de la LP­CC;

n.²⁰³

la so­ciété d’audit agréée;

o.

l’or­gane de pub­lic­a­tion légal et, le cas échéant, les autres or­ganes de pub­lic­a­tion;

p.²⁰⁴

la forme des com­mu­nic­a­tions de la so­ciété aux ac­tion­naires prévue dans les stat­uts;

q.²⁰⁵

…

La dis­sol­u­tion et la ra­di­ation sont ré­gies par les art. 63 et 65, qui s’ap­pli­quent par ana­lo­gie.

¹ La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’un in­sti­tut de droit pub­lic est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

la men­tion des bases jur­idiques déter­min­antes et des dé­cisions de droit pub­lic prises par l’or­gane ay­ant la com­pétence de con­stituer l’in­sti­tut;

b.

le cas échéant, les stat­uts;

c.

les dé­cisions, procès-verbaux ou ex­traits de procès-verbaux re­latifs à la nom­in­a­tion des membres de l’or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion et des per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter l’in­sti­tut et, le cas échéant, ceux re­latifs à la nom­in­a­tion de l’or­gane de ré­vi­sion;

d.

la déclar­a­tion des membres de l’or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion et, le cas échéant, de l’or­gane de ré­vi­sion en vertu de laquelle ils ont ac­cepté leur nom­in­a­tion;

e.

dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclar­a­tion du dom­i­cili­ataire en vertu de laquelle il oc­troie un dom­i­cile à l’in­sti­tut de droit pub­lic au lieu de son siège.

² Les in­dic­a­tions qui sont déjà con­tenues dans d’autres doc­u­ments ne doivent pas faire l’ob­jet d’une pièce jus­ti­fic­at­ive sup­plé­mentaire.

³ Si l’in­sti­tut de droit pub­lic s’est déjà vu at­tribuer un numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises, ce­lui-ci est men­tion­né dans la réquis­i­tion.²⁰⁶

L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’un in­sti­tut de droit pub­lic men­tionne:

a.

sa désig­na­tion et son numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;

b.

son siège et son dom­i­cile;

c.

sa forme jur­idique;

d.

les bases jur­idiques de droit pub­lic déter­min­antes et la date des dé­cisions de droit pub­lic prises par l’or­gane ay­ant la com­pétence de con­stituer l’in­sti­tut;

e.

si elle est con­nue, la date de la con­sti­tu­tion de l’in­sti­tut;

f.

s’il a des stat­uts, leur date;

g.

le but de l’in­sti­tut;

h.

s’il dis­pose d’un cap­it­al de dota­tion, son mont­ant;

i.

en cas de rap­ports par­ticuli­ers de re­sponsab­il­ité, un ren­voi aux pièces jus­ti­fic­at­ives pour les dé­tails;

j.

l’or­gan­isa­tion de l’in­sti­tut;

k.

les membres de l’or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion;

l.

les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter l’in­sti­tut;

m.

le cas échéant, l’or­gane de ré­vi­sion.

Pour le reste, les dis­pos­i­tions de la présente or­don­nance ap­plic­ables aux formes jur­idiques rel­ev­ant du droit privé s’ap­pli­quent par ana­lo­gie aux in­sti­tuts de droit pub­lic.