Toutes les per­sonnes char­gées de l’ad­min­is­tra­tion, de la ges­tion, de la ré­vi­sion ou de la li­quid­a­tion ré­pond­ent en­vers la so­ciété du préju­dice qu’elles lui causent en man­quant in­ten­tion­nelle­ment ou par nég­li­gence à leurs devoirs.

¹ Les membres de l’ad­min­is­tra­tion et les li­quid­ateurs ré­pond­ent, à l’égard de la so­cié­té de même qu’en­vers les membres de celle-ci et ses créan­ci­ers, des dom­mages qu’ils leur causent en man­quant in­ten­tion­nelle­ment ou par nég­li­gence aux devoirs que la loi leur im­pose en cas d’in­solv­ab­il­ité de la so­ciété.

² L’ac­tion en ré­par­a­tion d’un dom­mage qui aurait été éprouvé par la so­ciété elle-même, mais subi d’une man­ière seule­ment in­dir­ecte par les as­so­ciés ou les créan­ci­ers, s’ex­erce con­formé­ment aux règles ad­op­tées pour la so­ciété an­onyme.

¹ Les per­sonnes qui ré­pond­ent d’un même dom­mage en sont tenues sol­idaire­ment.

² Le tribunal règle le re­cours de ces per­sonnes les unes contre les autres en pren­ant en con­sidéra­tion le de­gré de la faute de chacune.

¹ Les ac­tions en re­sponsab­il­ité que ré­gis­sent les dis­pos­i­tions qui pré­cèdent se pre­scriv­ent par cinq ans à compt­er du jour où la partie lésée a eu con­nais­sance du dom­mage ain­si que de la per­sonne re­spons­able et, dans tous les cas, par dix ans à compt­er du jour où le fait dom­mage­able s’est produit ou a cessé.

² Si le fait dom­mage­able ré­sulte d’un acte pun­iss­able de la per­sonne re­spons­able, l’ac­tion se pre­scrit au plus tôt à l’échéance du délai de pre­scrip­tion de l’ac­tion pénale. Si la pre­scrip­tion de l’ac­tion pénale ne court plus parce qu’un juge­ment de première in­stance a été rendu, l’ac­tion civile se pre­scrit au plus tôt par trois ans à compt­er de la no­ti­fic­a­tion du juge­ment.

Dans les so­ciétés de crédit et les so­ciétés d’as­sur­ance con­ces­sion­nai­res, la re­spon­sab­il­ité est sou­mise aux règles ad­op­tées pour la so­ciété an­onyme.

Trois so­ciétés coopérat­ives au moins peuvent se fédérer et con­stituer une so­ciété de même es­pèce.

¹ Sauf dis­pos­i­tion con­traire des stat­uts, l’as­semblée des délégués est l’or­gane su­prême de la fédéra­tion.

² Les stat­uts déter­minent le nombre des délégués des so­ciétés fédérées.

³ Sauf clause con­traire des stat­uts, chaque délégué pos­sède une voix.

L’ad­min­is­tra­tion se com­pose de membres des so­ciétés fédérées, si les stat­uts n’en dis­posent autre­ment.

¹ Les stat­uts peuvent con­férer à l’ad­min­is­tra­tion com­mune le droit de con­trôler l’ac­tiv­ité des so­ciétés fédérées.

² Ils peuvent con­férer à l’ad­min­is­tra­tion com­mune le droit d’at­taquer devant le tribunal les dé­cisions prises isolé­ment par les so­ciétés fédérées.

Les membres de la so­ciété qui entre dans une fédéra­tion ne peuvent être as­treints de ce chef à d’autres ob­lig­a­tions que celles qui leur in­com­baient aux ter­mes de la loi ou des stat­uts de leur so­ciété.

¹ Lor­squ’une cor­por­a­tion de droit pub­lic telle que la Con­fédéra­tion, un can­ton, un dis­trict ou une com­mune a un in­térêt pub­lic dans une so­ciété coopérat­ive, les stat­uts de celle-ci peuvent lui con­férer le droit de déléguer des re­présent­ants dans l’or­gane d’ad­min­is­tra­tion ou l’or­gane de ré­vi­sion.⁶¹⁸

² Les délégués d’une cor­por­a­tion de droit pub­lic ont les mêmes droits et ob­lig­a­tions que ceux de la so­ciété.

³ Les membres de l’or­gane d’ad­min­is­tra­tion et de ré­vi­sion délégués par une cor­por­a­tion de droit pub­lic ne peuvent être ré­voqués que par elle.⁶¹⁹ La cor­por­a­tion ré­pond pour ses délégués en­vers la so­ciété, les as­so­ciés et les créan­ci­ers, sous réserve de re­cours selon le droit ap­pli­cable de la Con­fédéra­tion ou du can­ton.

¹ Le re­gistre du com­merce est un en­semble de bases de don­nées gérées par l’État. Il vise not­am­ment à en­re­gis­trer et à pub­li­er les faits jur­idique­ment perti­nents con­cernant des en­tités jur­idiques en vue de con­tribuer à la sé­cur­ité du droit et à la pro­tec­tion des tiers.

² Par en­tités jur­idiques au sens du présent titre, on en­tend:

1.

les en­tre­prises in­di­vidu­elles;

2.

les so­ciétés en nom col­lec­tif;

3.

les so­ciétés en com­man­dite;

4.

les so­ciétés an­onymes;

5.

les so­ciétés en com­man­dite par ac­tions;

6.

les so­ciétés à re­sponsab­il­ité lim­itée;

7.

les so­ciétés coopérat­ives;

8.

les as­so­ci­ations;

9.

les fond­a­tions;

10.

les so­ciétés en com­man­dite de place­ments col­lec­tifs;

11.

les so­ciétés d’in­ves­t­isse­ment à cap­it­al fixe;

12.

les so­ciétés d’in­ves­t­isse­ment à cap­it­al vari­able;

13.

les in­sti­tuts de droit pub­lic;

14.

les suc­cur­s­ales.

¹ Les of­fices du re­gistre du com­merce relèvent des can­tons. Ces derniers sont libres d’in­stituer un re­gistre supra­can­ton­al.

² La Con­fédéra­tion ex­erce la haute sur­veil­lance sur la tenue du re­gistre du com­merce.

¹ Les autor­ités du re­gistre du com­merce col­laborent dans l’ex­écu­tion de leurs tâches. Elles se trans­mettent mu­tuelle­ment les in­form­a­tions et les doc­u­ments dont elles ont be­soin pour ex­écuter leurs tâches.

² Sauf dis­pos­i­tion con­traire de la loi, les tribunaux et les autor­ités ad­minis­trat­ives de la Con­fédéra­tion et des can­tons com­mu­niquent aux of­fices du re­gistre du com­merce les faits né­ces­sit­ant une in­scrip­tion, une modi­fica­tion ou une ra­di­ation.

³ Les ren­sei­gne­ments et com­mu­nic­a­tions ne sont pas sou­mis à émolu­ment.

¹ L’autor­ité de haute sur­veil­lance de la Con­fédéra­tion gère les bases de don­nées cent­rales des en­tités jur­idiques et des per­sonnes in­scrites dans les re­gis­tres des can­tons. Les bases de don­nées cent­rales per­mettent de diffé­ren­ci­er et de recherch­er les en­tités jur­idiques et les per­sonnes in­scrites, et de mettre ces don­nées en re­la­tion.

² La sais­ie dans la base de don­nées cent­rale des en­tités juri­diques in­com­be à l’autor­ité de haute sur­veil­lance de la Con­fédéra­tion. Celle-ci fait en sorte que les don­nées pub­liques des en­tités jur­idiques puis­sent faire gra­tu­ite­ment l’ob­jet d’in­ter­rog­a­tions spé­ci­fiques sur In­ter­net.

³ La sais­ie dans la base de don­nées cent­rale des per­sonnes in­combe aux of­fices du re­gistre du com­merce.

⁴ La Con­fédéra­tion est re­spons­able de la sé­cur­ité des sys­tèmes d’in­for­ma­tion et de la légal­ité du traite­ment des don­nées.

¹ Les autor­ités du re­gistre du com­merce utilis­ent sys­tématique­ment le numéro AVS pour l’iden­ti­fic­a­tion des per­sonnes physiques.

² Elles ne com­mu­niquent le numéro AVS qu’à d’autres ser­vices et in­sti­tu­tions qui en ont be­soin pour ac­com­plir leurs tâches lé­gales en re­la­tion avec le re­gistre du com­merce et qui sont ha­bil­ités à l’util­iser de man­ière sys­tématique.

³ Les per­sonnes physiques in­scrites dans la base de don­nées cent­rale des per­sonnes se voi­ent en outre at­tribuer un numéro per­son­nel non signi­fi­ant.

¹ Les in­scrip­tions au re­gistre du com­merce doivent être con­formes à la vérité et ne ri­en con­tenir qui soit de nature à in­duire en er­reur ou con­traire à un in­térêt pub­lic.

² L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce re­pose sur une réquis­i­tion. Les faits à in­scri­re doivent être ac­com­pag­nés des pièces jus­ti­fic­at­ives né­ces­sai­res.

³ Les in­scrip­tions peuvent égale­ment re­poser sur un juge­ment ou une dé­cision d’un tribunal ou d’une autor­ité ad­min­is­trat­ive ou être opérées d’of­fice.

Les en­tités jur­idiques in­scrites au re­gistre du com­merce reçoivent un nu­méro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises tel qu’il est prévu par la loi fédérale du 18 juin 2010 sur le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises⁶²².

¹ Toute per­sonne physique qui ex­ploite une en­tre­prise et qui, au cours du précédent ex­er­cice, a réal­isé un chif­fre d’af­faires d’au moins 100 000 francs doit re­quérir l’in­scrip­tion de son en­tre­prise in­di­vidu­elle au re­gistre du com­merce au lieu de l’ét­ab­lisse­ment. Sont libérés de cette ob­lig­a­tion les membres des pro­fes­sions libérales et les ag­ri­cul­teurs lor­squ’ils n’ex­ploit­ent pas une en­tre­prise en la forme com­mer­ciale.

² Les suc­cur­s­ales sont in­scrites au re­gistre du com­merce du lieu où elles se trouvent.

³ Les en­tre­prises in­di­vidu­elles et les suc­cur­s­ales qui ne sont pas sou­mises à l’ob­lig­a­tion de s’in­scri­re peuvent re­quérir leur in­scrip­tion au re­gistre du com­merce.

¹ Les in­sti­tuts de droit pub­lic sont tenus de re­quérir leur in­scrip­tion au re­gistre du com­merce lor­squ’ils ex­er­cent prin­cip­ale­ment une activ­ité économique luc­rat­ive privée ou que le droit fédéral, can­ton­al ou com­mun­al le pré­voit. Ils re­quièrent leur in­scrip­tion au lieu où ils ont leur siège.

² Les in­sti­tuts de droit pub­lic qui ne sont pas sou­mis à l’ob­lig­a­tion de s’in­scri­re peuvent re­quérir leur in­scrip­tion au re­gistre du com­merce.

¹ Toute modi­fic­a­tion de faits in­scrits au re­gistre du com­merce doit elle aus­si être in­scrite.

² Toute per­sonne qui quitte ses fonc­tions peut re­quérir la ra­diation de son in­scrip­tion au re­gistre du com­merce. Les dé­tails sont réglés dans l’or­don­nance.

¹ L’of­fice du re­gistre du com­merce radie les en­tités jur­idiques qui n’ex­er­cent plus d’activ­ités et n’ont plus d’ac­tifs réal­is­ables.

² Pour ce faire, l’of­fice du re­gistre du com­merce somme l’en­tité jur­idi­que de faire valoir un in­térêt au main­tien de l’in­scrip­tion. Si la somma­tion est sans ré­sultat, il somme les autres per­sonnes con­cernées, par une triple pub­lic­a­tion dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce, de faire valoir un tel in­térêt. Si cette som­ma­tion est égale­ment sans ré­sultat, l’en­tité jur­idique est radiée.

³ Lor­squ’une autre per­sonne con­cernée fait valoir un in­térêt au main­tien de l’in­scrip­tion, l’of­fice du re­gistre du com­merce trans­met l’af­faire au tribunal afin que ce­lui-ci tranche.

¹ Après avoir pub­lié, sans ré­sultat, une triple som­ma­tion dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce, l’of­fice du re­gistre du com­merce radie les en­tre­prises in­di­vidu­elles qui n’ont plus de dom­i­cile.

² Après avoir som­mé, sans ré­sultat, l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al, l’of­fice du re­gistre du com­merce radie la suc­cur­s­ale dont l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al, situé en Suisse, n’a plus de dom­i­cile.

¹ Quiconque rend vraisemblable un in­térêt digne de pro­tec­tion peut re­quérir la réin­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une en­tité jur­idique radiée.

² Un in­térêt digne de pro­tec­tion ex­iste not­am­ment lor­sque:

1.

après la li­quid­a­tion de l’en­tité jur­idique radiée, il ex­iste en­core des ac­tifs qui n’ont pas été réal­isés ou dis­tribués;

2.

l’en­tité jur­idique radiée est partie à une procé­dure judi­ci­aire;

3.

la réin­scrip­tion est né­ces­saire pour l’ad­apt­a­tion d’un re­gistre pub­lic, ou

4.

la réin­scrip­tion est né­ces­saire pour que la li­quid­a­tion de la fail­lite de l’en­tité jur­idique radiée puisse être ter­minée.

³ Lor­sque l’en­tité jur­idique présente des car­ences dans son or­gan­isa­tion, le tribunal prend les mesur­es né­ces­saires en même temps qu’il or­donne la réin­scrip­tion.

¹ Le re­gistre du com­merce est pub­lic. La pub­li­cité s’ap­plique aux in­scrip­tions, aux réquis­i­tions et aux pièces jus­ti­fic­at­ives. Le numéro AVS n’est pas pub­lic.

² Les in­scrip­tions, les stat­uts et les act­es de fond­a­tion peuvent être con­sul­tés en ligne gra­tu­ite­ment. Les autres pièces jus­ti­fic­at­ives et les réqui­si­tions peuvent être con­sultées auprès de l’of­fice du re­gistre du com­mer­ce com­pétent; ce­lui-ci peut égale­ment per­mettre leur con­sulta­tion en ligne, sur de­mande.

³ Les in­scrip­tions au re­gistre du com­merce pub­liées en ligne doivent pouvoir faire l’ob­jet de recherches par critères.

⁴ Les modi­fic­a­tions opérées dans le re­gistre du com­merce doivent pou­voir être re­tracées chro­no­lo­gique­ment.

¹ Les in­scrip­tions au re­gistre du com­merce sont pub­liées par voie élec­tro­nique dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce. Elles déploi­ent leurs ef­fets dès la pub­lic­a­tion.

² De même, toutes les pub­lic­a­tions exigées par la loi sont faites par voie élec­tro­nique dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce.

¹ Dès lors qu’un fait a été in­scrit au re­gistre du com­merce, nul ne peut se prévaloir de ne pas en avoir eu con­nais­sance.

² Lor­squ’un fait dont l’in­scrip­tion est re­quise n’a pas été en­re­gis­tré, il ne peut être op­posé à un tiers que s’il est ét­abli que ce­lui-ci en a eu con­nais­sance.

³ Quiconque s’est fondé de bonne foi sur un fait er­roné in­scrit au re­gistre du com­merce est protégé dans sa bonne foi lor­squ’aucun in­té­rêt pré­pondérant ne s’y op­pose.

Les autor­ités du re­gistre du com­merce véri­fi­ent que les con­di­tions lé­gales re­quises pour une in­scrip­tion sont re­m­plies, not­am­ment que la réquis­i­tion et les pièces jus­ti­fic­at­ives ne déro­gent pas à des dis­pos­i­tions im­pérat­ives et que leur con­tenu est con­forme aux ex­i­gences lé­gales.

¹ L’of­fice du re­gistre du com­merce somme les in­téressés de re­quérir les in­scrip­tions ob­lig­atoires et leur im­partit un délai.

² Il procède d’of­fice aux in­scrip­tions si les in­téressés ne donnent pas suite à cette som­ma­tion dans le délai im­parti.

¹ Lor­sque l’of­fice du re­gistre du com­merce con­state qu’une so­ciété com­mer­ciale, une so­ciété coopérat­ive, une as­so­ci­ation, une fond­a­tion qui n’est pas sou­mise à sur­veil­lance ou une suc­cur­s­ale dont l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al est à l’étranger, in­scrite au re­gistre du com­merce, pré­sente des car­ences dans l’or­gan­isa­tion im­pérat­ive­ment pre­scrite par la loi, il somme l’en­tité jur­idique con­cernée d’y re­médi­er et lui im­partit un délai.

² Si elle ne re­médie pas aux car­ences dans le délai im­parti, l’of­fice du re­gistre du com­merce trans­met l’af­faire au tribunal. Ce­lui-ci prend les mesur­es né­ces­saires.

³ Pour les fond­a­tions et les en­tités jur­idiques qui sont sou­mises à sur­veil­lance en vertu de la loi du 23 juin 2006 sur les place­ments col­lec­tifs⁶²³, l’af­faire est trans­mise à l’autor­ité de sur­veil­lance.

L’of­fice du re­gistre du com­merce peut pun­ir d’une amende d’or­dre de 5000 francs au plus ce­lui qui a été som­mé de s’ac­quit­ter de son ob­liga­tion de re­quérir une in­scrip­tion sous la men­ace de la peine prévue au présent art­icle et qui a omis de le faire dans le délai im­parti.

¹ Quiconque pro­voque une dé­cision d’une autor­ité du re­gistre du com­merce ou sol­li­cite d’elle une presta­tion est tenu de pay­er un émolu­ment.

² Le Con­seil fédéral fixe les mod­al­ités de la per­cep­tion des émolu­ments, en par­ticuli­er:

1.

la base de cal­cul de l’émolu­ment;

2.

la ren­on­ci­ation aux émolu­ments;

3.

la re­sponsab­il­ité dans les cas où plusieurs per­sonnes sont débi­trices d’un même émolu­ment;

4.

l’exi­gib­il­ité, la fac­tur­a­tion et l’avance d’émolu­ments;

5.

la pre­scrip­tion du droit au re­couvre­ment des émolu­ments;

6.

la part des émolu­ments per­çus par les can­tons qui re­vi­ent à la Con­fédéra­tion.

³ Le Con­seil fédéral tient compte des prin­cipes de l’équi­val­ence et de la couver­ture des coûts.

¹ Les dé­cisions des of­fices du re­gistre du com­merce peuvent faire l’ob­jet d’un re­cours dans les 30 jours qui suivent leur no­ti­fic­a­tion.

² Chaque can­ton désigne un tribunal supérieur comme unique in­stance de re­cours.

³ Les autor­ités ju­di­ci­aires can­tonales com­mu­niquent im­mé­di­ate­ment leurs dé­cisions à l’of­fice du re­gistre du com­merce et les no­ti­fi­ent à l’autor­ité de haute sur­veil­lance de la Con­fédéra­tion.

Le Con­seil fédéral édicte les dis­pos­i­tions d’ex­écu­tion sur:

1.

la tenue du re­gistre du com­merce et la haute sur­veil­lance;

2.

la réquis­i­tion, l’in­scrip­tion, la modi­fic­a­tion, la ra­di­ation et la réin­scrip­tion;

3.

le con­tenu des in­scrip­tions;

4.

les pièces jus­ti­fic­at­ives et leur véri­fic­a­tion;

5.

la pub­li­cité et les ef­fets;

6.

l’or­gan­isa­tion et la pub­lic­a­tion de la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce;

7.

la col­lab­or­a­tion et l’ob­lig­a­tion d’in­form­er;

8.

l’util­isa­tion du numéro AVS et du numéro per­son­nel;

9.

les bases de don­nées cent­rales des en­tités jur­idiques et des per­sonnes;

10.

les mod­al­ités de la trans­mis­sion élec­tro­nique;

11.

les procé­dures.

¹ Toute rais­on de com­merce peut con­tenir, outre les élé­ments es­sen­tiels pre­scrits par la loi, des pré­cisions sur les per­sonnes y men­tion­nées, des in­dic­a­tions sur la nature de l’en­tre­prise, ou un nom de fan­tais­ie, pour­vu qu’elle soit con­forme à la vérité, ne puisse in­duire en er­reur et ne lèse aucun in­térêt pub­lic.

² Le Con­seil fédéral peut déter­miner, par une or­don­nance, dans quelle mesure il est per­mis de faire en­trer des désig­na­tions de ca­ra­ctère na­tion­al ou ter­rit­ori­al dans les rais­ons de com­merce.

¹ Ce­lui qui est seul à la tête d’une mais­on doit pren­dre comme élé­ment es­sen­tiel de la rais­on de com­merce son nom de fa­mille avec ou sans prénoms.

² Lor­sque la rais­on de com­merce con­tient d’autres noms de fa­mille, le nom de fa­mille du tit­u­laire doit être mis en évid­ence.⁶²⁵

³ La rais­on de com­merce ne doit pas com­pren­dre d’ad­jonc­tion pou­vant faire présu­mer l’ex­ist­ence d’une so­ciété.

¹ Lor­squ’une rais­on in­di­vidu­elle est in­scrite sur le re­gistre du com­merce, un autre chef de mais­on ne peut en user dans la même loc­al­ité, en­core que ses nom et pré­noms soi­ent identiques avec ceux qui figu­rent dans la rais­on in­scrite.

² En pareil cas, il est tenu d’ap­port­er à son nom une ad­jonc­tion qui dis­tingue nette­ment sa rais­on de com­merce de la rais­on déjà in­scrite.

³ De­meurent réser­vés, à l’égard d’une rais­on in­di­vidu­elle in­scrite dans un autre lieu, les droits dérivant des dis­pos­i­tions re­l­at­ives à la con­cur­rence déloy­ale.

¹ Les so­ciétés com­mer­ciales et les so­ciétés coopérat­ives peuvent, sous réserve des dis­pos­i­tions générales sur la form­a­tion des rais­ons de com­merce, former lib­re­ment leur rais­on de com­merce. Celle-ci doit en désign­er la forme jur­idique.

² Le Con­seil fédéral déter­mine les ab­révi­ations autor­isées des formes jur­idiques.

La rais­on de com­merce d’une so­ciété com­mer­ciale ou d’une so­ciété coopérat­ive doit se dis­tinguer nette­ment de toute autre rais­on de com­merce d’une so­ciété com­mer­ciale ou d’une so­ciété coopérat­ive déjà in­scrite en Suisse.

¹ La rais­on de com­merce des suc­cur­s­ales doit être la même que celle de l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al; il est toute­fois per­mis d’y ap­port­er une ad­jonc­tion spé­ciale, si celle-ci ne s’ad­apte qu’à la suc­cur­s­ale.

² Lor­sque le siège d’une en­tre­prise est à l’étranger, la rais­on de la suc­cur­s­ale indi­quera en outre le siège de l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al, ce­lui de la suc­cur­s­ale et la dési­gna­tion ex­presse de celle-ci avec sa qual­ité.

L’an­cienne rais­on de com­merce peut être main­tenue si le nom du titu­laire ou d’un as­so­cié y fig­ur­ant a été changé de par la loi ou par déci­sion de l’autor­ité com­pétente.

¹ La rais­on de com­merce ou le nom in­scrits au re­gistre du com­merce doivent fig­urer de man­ière com­plète et in­changée dans la cor­res­pond­ance, les bul­let­ins de com­mande, les fac­tures et les com­mu­nic­a­tions de la so­ciété.

² L’util­isa­tion com­plé­mentaire d’ab­révi­ations, de lo­gos, de noms com­mer­ci­aux, d’en­sei­gnes ou d’in­dic­a­tions ana­logues est ad­miss­ible.

Le pré­posé au re­gistre du com­merce doit in­viter d’of­fice les in­téressés à se con­for­mer aux dis­pos­i­tions con­cernant la form­a­tion des rais­ons de com­merce.

L’in­scrip­tion d’une rais­on de com­merce au re­gistre ne libère pas l’ay­ant droit de l’ob­lig­a­tion de re­specter les autres dis­pos­i­tions fédérales, not­am­ment celles qui ét­ab­lis­sent une pro­tec­tion contre les tromper­ies dans les re­la­tions com­mer­ciales.

¹ Dès que la rais­on de com­merce d’un par­ticuli­er, d’une so­ciété com­mer­ciale ou d’une so­ciété coopérat­ive a été in­scrite sur le re­gistre et pub­liée dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce, l’ay­ant droit en a l’us­age ex­clusif.

² Ce­lui qui subit un préju­dice du fait de l’us­age in­du d’une rais­on de com­merce peut de­mander au juge d’y mettre fin et, s’il y a faute, réclamer des dom­mages-in­térêts.

¹ Doivent tenir une compt­ab­il­ité et présenter des comptes con­formé­ment au présent chapitre:

1.

les en­tre­prises in­di­vidu­elles et les so­ciétés de per­sonnes qui ont réal­isé un chif­fre d’af­faires supérieur à 500 000 francs lors du derni­er ex­er­cice;

2.

les per­sonnes mor­ales.

² Les en­tre­prises suivantes ne tiennent qu’une compt­ab­il­ité des re­cettes et des dépenses ain­si que du pat­rimoine:

1.

les en­tre­prises in­di­vidu­elles et les so­ciétés de per­sonnes qui ont réal­isé un chif­fre d’af­faires in­férieur à 500 000 francs lors du derni­er ex­er­cice;

2.

les as­so­ci­ations et les fond­a­tions qui n’ont pas l’ob­lig­a­tion de re­quérir leur in­scrip­tion au re­gistre du com­merce;

3.

les fond­a­tions dis­pensées de l’ob­lig­a­tion de désign­er un or­gane de ré­vi­sion en vertu de l’art. 83b, al. 2, CC⁶³⁷.

³ Le prin­cipe de régu­lar­ité de la compt­ab­il­ité s’ap­plique par ana­lo­gie aux en­tre­prises visées à l’al. 2.

¹ La compt­ab­il­ité con­stitue la base de l’ét­ab­lisse­ment des comptes. Elle en­re­gistre les trans­ac­tions et les autres faits né­ces­saires à la présent­a­tion du pat­rimoine, de la situ­ation fin­an­cière et des ré­sultats de l’en­tre­prise (situ­ation économique).

² La compt­ab­il­ité est tenue con­formé­ment au prin­cipe de régu­lar­ité, qui com­prend not­am­ment:

1.

l’en­re­gis­trement in­té­gral, fidèle et sys­tématique des trans­ac­tions et des autres faits né­ces­saires au sens de l’al. 1;

2.

la jus­ti­fic­a­tion de chaque en­re­gis­trement par une pièce compt­able;

3.

la clarté;

4.

l’ad­apt­a­tion à la nature et à la taille de l’en­tre­prise;

5.

la traç­ab­il­ité des en­re­gis­tre­ments compt­ables.

³ On en­tend par pièce comp­table tout doc­u­ment écrit, ét­abli sur sup­port papi­er, sur sup­port élec­tro­nique ou sous toute forme équi­val­ente, qui per­met la véri­fic­a­tion de la trans­ac­tion ou du fait qui est l’ob­jet de l’en­re­gis­trement.

⁴ La compt­ab­il­ité est tenue dans la mon­naie na­tionale ou dans la mon­naie la plus im­port­ante au re­gard des activ­ités de l’en­tre­prise.

⁵ Elle est tenue dans l’une des langues na­tionales ou en anglais. Elle peut être ét­ablie sur sup­port papi­er, sur sup­port élec­tro­nique ou sous toute forme équi­val­ente.

¹ Les comptes doivent présenter la situ­ation éco­nomique de l’entre­prise de façon qu’un tiers puisse s’en faire une opin­ion fondée.

² Les comptes sont présentés dans le rap­port de ges­tion. Ce derni­er con­tient les comp­tes an­nuels in­di­viduels (comptes an­nuels) qui se com­posent du bil­an, du compte de ré­sultat et de l’an­nexe. Les dis­pos­i­tions ap­plic­ables aux grandes en­tre­prises et aux groupes sont réser­vées.

³ Le rap­port de ges­tion est ét­abli et sou­mis dans les six mois qui sui­vent la fin de l’ex­er­cice à l’or­gane ou aux per­sonnes qui ont la com­pétence de l’ap­prouver. Il est signé par le présid­ent de l’or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion et par la per­sonne qui ré­pond de l’ét­ab­lisse­ment des comptes au sein de l’en­tre­prise.

¹ Les comptes sont ét­ab­lis selon l’hy­po­thèse que l’en­tre­prise pour­suiv­ra ses activ­ités dans un avenir prévis­ible.

² Si la ces­sa­tion de tout ou partie de l’activ­ité de l’en­tre­prise est en­visagée ou paraît in­évit­able dans les douze mois qui suivent la date du bil­an, les comptes sont dressés sur la base des valeurs de li­quid­a­tion pour les parties con­cernées de l’en­tre­prise. Des pro­vi­sions sont con­stituées au titre des charges in­duites par la ces­sa­tion ou la ré­duc­tion de l’activ­ité.

³ Les dérog­a­tions au prin­cipe de con­tinu­ité de l’ex­ploit­a­tion et leur in­flu­ence sur la situ­ation écono­mique de l’en­tre­prise sont com­mentées dans l’an­nexe aux comptes an­nuels.

¹ Les charges et les produits sont présentés con­formé­ment aux prin­cipes de la délim­it­a­tion péri­od­ique et du rat­tache­ment des charges aux produits.

² Si les produits nets des ventes des bi­ens et des presta­tions de ser­vices ou les produits fin­an­ci­ers ne dé­pas­sent pas 100 000 francs, il est pos­sible de déro­ger au prin­cipe de la délim­it­a­tion péri­od­ique et d’ét­ab­lir une compt­ab­il­ité de dépenses et de re­cettes.

¹ L’ét­ab­lisse­ment réguli­er des comptes est régi en par­ticuli­er par les prin­cipes suivants:

1.

la clarté et l’in­tel­li­gib­il­ité;

2.

l’in­té­gral­ité;

3.

la fiab­il­ité;

4.

l’im­port­ance re­l­at­ive;

5.

la prudence;

6.

la per­man­ence de la pré­sen­t­a­tion et des méthodes d’évalua­tion;

7.

l’in­ter­dic­tion de la com­pens­a­tion entre les ac­tifs et les pas­sifs et entre les charges et les produits.

² Le mont­ant de chaque poste présenté dans le bil­an et dans l’an­nexe est jus­ti­fié par un in­ventaire ou d’une autre man­ière.

³ La présent­a­tion des comptes est ad­aptée aux par­tic­u­lar­ités de l’entre­prise et de la branche, dans le re­spect du con­tenu min­im­al prévu par la loi.

¹ Le bil­an et le compte de ré­sultat peuvent être présentés sous forme de tableau ou de liste. Il n’y a pas lieu de présenter sé­paré­ment les postes qui af­fichent un mont­ant nul ou in­sig­ni­fi­ant.

² Dans les comptes an­nuels, les chif­fres de l’ex­er­cice précédent fig­urent en re­gard des valeurs de l’ex­er­cice sous re­vue.

³ Les comptes sont ét­ab­lis dans la mon­naie na­tionale ou dans la mon­naie la plus im­port­ante au re­gard des activ­ités de l’en­tre­prise. S’ils ne sont pas ét­ab­lis dans la mon­naie na­tionale, les contre-valeurs en mon­naie na­tionale doivent aus­si être in­diquées. Les cours de con­ver­sion util­isés sont men­tion­nés et éven­tuelle­ment com­mentés dans l’an­nexe.

⁴ Les comptes sont ét­ab­lis dans une langue na­tionale ou en anglais.

¹ Les comptes an­nuels in­di­viduels et les comptes an­nuels con­solidés ac­com­pag­nés des rap­ports de ré­vi­sion sont pub­liés dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce ou délivrés à toute per­sonne qui en fait la de­mande dans les douze mois qui suivent leur ap­prob­a­tion, à ses frais, lor­sque l’en­tre­prise ré­pond à l’une des con­di­tions suivantes:

1.

elle est débitrice d’un em­prunt par ob­lig­a­tions;

2.

elle a des titres de par­ti­cip­a­tion cotés en bourse.

² Les autres en­tre­prises doivent re­con­naître à tout créan­ci­er qui fait valoir un in­térêt digne de pro­tec­tion le droit de con­sul­ter le rap­port de ges­tion et les rap­ports de ré­vi­sion. En cas de lit­ige, le juge tranche.

¹ Les livres et les pièces compt­ables ain­si que le rap­port de ges­tion et le rap­port de ré­vi­sion sont con­ser­vés pendant dix ans. Ce délai court à partir de la fin de l’ex­er­cice.

² Un ex­em­plaire im­primé et signé du rap­port de ges­tion et du rap­port de ré­vi­sion sont con­ser­vés.

³ Les livres et les pièces compt­ables peuvent être con­ser­vés sur sup­port papi­er, sur sup­port élec­tro­nique ou sous toute forme équi­val­ente, pour autant que le li­en avec les trans­ac­tions et les autres faits sur lesquels ils portent soit garanti et que leur lec­ture reste pos­sible en toutes cir­con­stances.

⁴ Le Con­seil fédéral édicte les dis­pos­i­tions re­l­at­ives aux livres à tenir, aux prin­cipes ré­gis­sant leur tenue et leur con­ser­va­tion et aux sup­ports d’in­form­a­tion pouv­ant être util­isés.

¹ Le bil­an re­flète l’état du pat­rimoi­ne et la situ­ation fin­an­cière de l’en­tre­prise à la date du bil­an. Il se com­pose de l’ac­tif et du pas­sif.

² L’ac­tif com­prend les élé­ments du pat­rimoine dont l’en­tre­prise peut dis­poser en rais­on d’événe­ments pas­sés, dont elle at­tend un flux d’av­ant­ages économiques et dont la valeur peut être es­timée avec un de­gré de fiab­il­ité suf­f­is­ant. Aucun au­tre élé­ment du pat­rimoine ne peut être porté au bil­an.

³ L’ac­tif cir­cu­lant com­prend la trésorer­ie et les ac­tifs qui seront vraisemblable­ment réal­isés au cours des dou­ze mois suivant la date du bil­an, dans le cycle nor­mal des af­faires ou d’une autre man­ière. Tous les autres ac­tifs sont classés dans l’ac­tif im­mob­il­isé.

⁴ Le pas­sif com­prend les cap­itaux étrangers et les cap­itaux pro­pres.

⁵ Les cap­itaux étrangers com­prennent les dettes qui ré­sul­tent de faits passés, qui en­traîn­ent un flux prob­able d’av­ant­ages économiques à la charge de l’en­tre­prise et dont la valeur peut être es­timée avec un de­gré de fiab­il­ité suf­f­is­ant.

⁶ Les cap­itaux étrangers à court ter­me com­prennent les dettes qui seront vraisemblable­ment exi­gibles dans les douze mois suivant la date du bil­an ou dans le cycle nor­mal des af­faires. Toutes les autres dettes sont classées dans les cap­itaux étrangers à long ter­me.

⁷ Les cap­itaux pro­pres sont présentés et struc­turés en fonc­tion de la forme jur­idique de l’en­tre­prise.

¹ L’ac­tif du bil­an est présenté par or­dre de li­quid­ité décrois­sante; il com­porte au moins les postes ci-après, in­diqués sé­paré­ment et selon la struc­ture suivante:

1.

ac­tif cir­cu­lant:

a.

trésorer­ie et ac­tifs cotés en bourse détenus à court ter­me,

b.

créances ré­sult­ant de la vente de bi­ens et de presta­tions de ser­vices,

c.

autres créances à court ter­me,

d.

stocks et presta­tions de ser­vices non fac­turées,

e.

ac­tifs de régu­lar­isa­tion;

2.

ac­tif im­mob­il­isé:

a.

im­mob­il­isa­tions fin­an­cières,

b.

par­ti­cip­a­tions,

c.

im­mob­il­isa­tions cor­porelles,

d.

im­mob­il­isa­tions in­cor­porelles,

e.

cap­it­al so­cial ou cap­it­al de la fond­a­tion non libéré.

² Le pas­sif du bil­an est présenté par or­dre d’exi­gib­il­ité décrois­sante; il com­porte au moins les postes ci-après, in­diqués sé­paré­ment et selon la struc­ture suivante:

1.

cap­itaux étrangers à court ter­me:

a.

dettes ré­sult­ant de l’achat de bi­ens et de presta­tions de ser­vices,

b.

dettes à court ter­me port­ant in­térêt,

c.

autres dettes à court ter­me,

d.

pas­sifs de régu­lar­isa­tion;

2.

cap­itaux étrangers à long ter­me:

a.

dettes à long ter­me port­ant in­térêt,

b.

autres dettes à long ter­me,

c.

pro­vi­sions et postes ana­logues prévus par la loi;

3.

cap­itaux pro­pres:

a.

cap­it­al so­cial ou cap­it­al de la fond­a­tion, le cas échéant vent­ilé par catégor­ies de droits de par­ti­cip­a­tion,

b.

réserve lé­gale is­sue du cap­it­al,

c.

réserve lé­gale is­sue du bénéfice,

d.

réserves fac­ultat­ives is­sues du bénéfice ou pertes cu­mulées, en di­minu­tion des cap­itaux pro­pres,

e.

pro­pres parts du cap­it­al, en di­minu­tion des cap­itaux pro­pres.

³ Le bil­an ou l’an­nexe font ap­par­aître d’autres postes si ceux-ci sont im­port­ants pour l’évalu­ation du pat­rimoine ou de la situ­ation fin­an­cière par des tiers ou si cela ré­pond aux us­ages dans le sec­teur d’acti­vité de l’en­tre­prise.

⁴ Les créances et les dettes en­vers les déten­teurs de par­ti­cip­a­tions dir­ect­es et in­dir­ect­es, en­vers les or­ganes et en­vers les so­ciétés dans lesquelles l’en­tre­prise dé­tient une par­ti­cip­a­tion dir­ecte ou in­dir­ecte sont présentées sé­paré­ment dans le bil­an ou dans l’an­nexe.

¹ Le compte de ré­sultat re­flète les ré­sultats de l’en­tre­prise dur­ant l’ex­er­cice. Il peut être ét­abli selon la méthode de l’af­fect­a­tion des charges par nature (compte de ré­sultat par nature) ou selon la méthode de l’af­fect­a­tion des charges par fonc­tion (compte de ré­sultat par fonc­tion).

² Le compte de ré­sultat par nature com­porte au moins les postes ci‑après, in­diqués sé­paré­ment et selon la struc­ture suivante:

1.

produits nets des ventes de bi­ens et de presta­tions de ser­vices;

2.

vari­ation des stocks de produits finis et semi-finis et vari­ation des presta­tions de ser­vices non fac­turées;

3.

charges de matéri­el;

4.

charges de per­son­nel;

5.

autres charges d’ex­ploit­a­tion;

6.

amor­t­isse­ments et cor­rec­tions de valeur sur les postes de l’ac­tif im­mob­il­isé;

7.

charges et produits fin­an­ci­ers;

8.

charges et produits hors ex­ploit­a­tion;

9.

charges et produits ex­cep­tion­nels, uniques ou hors péri­ode;

10.

im­pôts dir­ects;

11.

bénéfice ou perte de l’ex­er­cice.

³ Le compte de ré­sultat par fonc­tion com­porte au moins les postes ci‑après, in­diqués sé­paré­ment et selon la struc­ture suivante:

1.

produits nets des ventes de bi­ens et de presta­tions de ser­vices;

2.

coûts d’ac­quis­i­tion ou de pro­duc­tion des bi­ens et presta­tions de ser­vices ven­dus;

3.

charges d’ad­min­is­tra­tion et de dis­tri­bu­tion;

4.

charges et produits fin­an­ci­ers;

5.

charges et produits hors ex­ploit­a­tion;

6.

charges et produits ex­cep­tion­nels, uniques ou hors péri­ode;

7.

im­pôts dir­ects;

8.

bénéfice ou perte de l’ex­er­cice.

⁴ Lor­sque le compte de ré­sultat est ét­abli selon la méthode de l’af­fect­a­tion des charges par fonc­tion, les charges de per­son­nel ain­si que les amor­t­isse­ments et cor­rec­tions de valeur sur les postes de l’ac­tif im­mob­il­isé doivent être in­diqués sé­paré­ment dans l’an­nexe.

⁵ Le compte de ré­sultat ou l’an­nexe font ap­par­aître d’autres postes si ceux-ci sont im­port­ants pour l’évalu­ation des ré­sultats par des tiers ou si cela ré­pond aux us­ages dans le sec­teur d’activ­ité de l’en­tre­prise.

¹ L’an­nexe com­plète et com­mente les in­form­a­tions don­nées dans les comptes an­nuels. Elle con­tient:

1.

des in­form­a­tions sur les prin­cipes compt­ables ap­pli­qués, lor­squ’ils ne sont pas pre­scrits par la loi;

2.

des in­form­a­tions, une struc­ture dé­taillée et des com­mentaires con­cernant cer­tains postes du bil­an et du compte de ré­sultat;

3.

le mont­ant glob­al proven­ant de la dis­sol­u­tion des réserves de re­m­place­ment et des réserves lat­entes sup­plé­mentaires dis­soutes, dans la mesure où il dé­passe le mont­ant glob­al des réserves sim­il­aires nou­velle­ment créées, si la présent­a­tion du ré­sultat économique s’en trouve sens­ible­ment améli­orée;

4.

les autres in­form­a­tions pre­scrites par la loi.

² L’an­nexe com­porte éga­lement les in­dic­a­tions sui­vantes, à moins qu’elles ne ressortent dir­ecte­ment du bil­an ou du compte de ré­sultat:

1.

la rais­on de com­merce ou le nom, la forme jur­idique et le siège de l’en­tre­prise;

2.

le cas échéant, une déclar­a­tion at­test­ant que la moy­enne an­nuelle des em­plois à plein temps n’est pas supérieure, selon le cas, à 10, à 50 ou à 250;

3.

la rais­on de com­merce, la forme jur­idique et le siège des en­tre­prises dans lesquelles une par­ti­cip­a­tion dir­ecte ou une par­ti­cip­a­tion in­dir­ecte im­port­ante est détenue, ain­si que la part du cap­it­al et la part des droits de vote;

4.

le nombre de parts de son propre cap­it­al détenues par l’en­tre­prise et par les en­tre­prises dans lesquelles elle a des par­ti­cip­a­tions;

5.

l’ac­quis­i­tion et l’aliéna­tion par l’en­tre­prise de ses pro­pres parts so­ciales et les con­di­tions auxquelles elles ont été ac­quises ou aliénées;

6.

la valeur résidu­elle des dettes dé­coulant d’opéra­tions de crédit-bail as­simi­lables à des con­trats de vente et des autres dettes ré­sult­ant d’opéra­tions de crédit-bail, dans la mesure où celles-ci n’échoi­ent pas ni ne peuvent être dénon­cées dans les douze mois qui suivent la date du bil­an;

7.

les dettes en­vers des ins­titu­tions de pré­voy­ance;

8.

le mont­ant total des sû­retés con­stituées en faveur de tiers;

9.

le mont­ant total des ac­tifs en­gagés en garantie des dettes de l’en­tre­prise et ce­lui des ac­tifs gre­vés d’une réserve de pro­priété;

10.

les ob­lig­a­tions lé­gales ou ef­fect­ives pour lesquelles une perte d’av­ant­ages économiques ap­par­aît im­prob­able ou est d’une valeur qui ne peut être es­timée avec un de­gré de fiab­il­ité suf­f­is­ant (en­gage­ment con­di­tion­nel);

11.

le nombre et la valeur des droits de par­ti­cip­a­tion ou des op­tions sur de tels droits ac­cordés aux membres de l’en­semble des or­ganes de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion ain­si qu’aux col­lab­or­at­eurs;

12.

les ex­plic­a­tions re­l­at­ives aux postes ex­traordin­aires, uniques ou hors péri­ode du compte de ré­sultat;

13.

les événe­ments im­port­ants survenus après la date du bil­an;

14.

en cas de dé­mis­sion de l’or­gane de ré­vi­sion av­ant le ter­me de son man­dat, les rais­ons de ce re­trait.

³ Les en­tre­prises in­di­vidu­elles et les so­ciétés de per­sonnes ne sont pas te­nues d’ét­ab­lir une an­nexe si elles ne sont pas sou­mises aux dis­pos­i­tions ré­gis­sant l’ét­ab­lisse­ment des comptes des grandes en­tre­prises. Si les dis­pos­i­tions sur la struc­ture min­i­male du bil­an et du compte de ré­sultat re­quièrent des in­form­a­tions sup­plé­mentaires et que l’entre­prise n’ét­ablit pas d’an­nexe, elle fournit dir­ecte­ment les in­forma­tions re­quises dans le bil­an ou dans le compte de ré­sultat.

⁴ Les en­tre­prises débitrices d’em­prunts par ob­lig­a­tions in­diquent sé­paré­­ment le mont­ant, le taux d’in­térêt, l’échéance et les autres con­di­tions de chacun de ces em­prunts.

¹ En règle générale, les élé­ments de l’ac­tif et les dettes sont évalués in­di­vidu­elle­ment s’ils sont im­port­ants et qu’en rais­on de leur simil­it­ude, ils ne sont habituelle­ment pas re­groupés.

² L’évalu­ation doit être prudente, mais ne doit pas em­pêch­er une ap­pré­cia­tion fiable de la situ­ation écono­mique de l’en­tre­prise.

³ Lor­sque des in­dices con­crets lais­sent sup­poser que des ac­tifs sont suré­valués ou que des pro­vis­ions sont in­suf­f­is­antes, les valeurs doivent être véri­fiées et, le cas échéant, ad­aptées.

¹ Lors de sa première comp­tab­il­isa­tion, un ac­tif est éva­lué au plus à son coût d’ac­quis­i­tion ou à son coût de re­vi­ent.

² Lors des évalu­ations sub­séquentes, la valeur de l’ac­tif ne peut être supéri­eure à son coût d’ac­quis­i­tion ou à son coût de re­vi­ent. Les dis­pos­i­tions re­l­at­ives à cer­taines catégor­ies d’ac­tifs sont réser­vées.

³ Les pertes de valeur dues à l’util­isa­tion de l’ac­tif et au fac­teur temps sont compt­ab­il­isées par le bi­ais des amor­t­isse­ments, celles dues à d’autres fac­teurs, par le bi­ais de cor­rec­tions de va­leur. Les cor­rec­tions de va­leur et les amor­t­isse­ments sont cal­culés con­formé­ment aux prin­cipes générale­ment ad­mis dans le com­merce. Ils sont im­putés dir­ecte­ment ou in­dir­ecte­ment sur l’ac­tif visé, à charge du compte de ré­sul­tat; leur compt­ab­il­isa­tion au pas­sif est pro­hibée.

⁴ Des amor­t­isse­ments et cor­rec­tions de valeur sup­plé­mentaires peuvent être opérés à des fins de rem­place­ment et pour as­surer la prospérité de l’en­tre­prise à long ter­me. L’en­tre­prise peut, pour les mêmes mo­tifs, ren­on­cer à dis­soudre des amor­t­isse­ments ou des cor­rec­tions de valeur qui ne sont plus jus­ti­fiés.

¹ Lors des évalu­ations sub­séquentes, les ac­tifs cotés en bourse ou ay­ant un autre prix cour­ant ob­serv­able sur un marché ac­tif peuvent être évalués au cours du jour ou au prix cour­ant à la date du bil­an, même si ce cours est supérieur à la valeur nom­inale ou au coût d’ac­quis­i­tion. L’en­tre­prise qui fait us­age de ce droit évalue tous les ac­tifs du même poste du bil­an qui sont liés à un prix cour­ant ob­serv­able au cours du jour ou au prix cour­ant à la date du bil­an. Elle in­dique ce choix dans l’an­nexe. La valeur totale des ac­tifs ay­ant un prix cour­ant ob­serv­able fait ap­par­aître sé­paré­ment la valeur des titres et celle des autres ac­tifs.

² Lor­sque des ac­tifs sont évalués au cours du jour ou au prix cour­ant à la date du bil­an, une cor­rec­tion de valeur peut être con­sti­tuée à charge du compte de ré­sultat afin de tenir compte de la fluc­tu­ation des cours. Ces cor­rec­tions de valeur ne sont cepend­ant pas au­tor­isées si elles con­duis­ent à la compt­ab­il­isa­tion d’une valeur in­férieure au coût d’ac­quis­i­tion ou, s’il est plus bas, au cours bour­si­er. Le mont­ant total des réserves de fluc­tu­ation doit ap­par­aître sé­paré­ment dans le bil­an ou dans l’an­nexe.

¹ Lors des évalu­ations sub­séquentes, les stocks et les presta­tions de ser­vices non fac­turées sont compt­ab­ili­sés à la valeur vénale di­minuée des coûts résiduels prévis­ibles à la date du bil­an si cette valeur est in­férieure au coût d’ac­quis­i­tion ou au coût de re­vi­ent.

² Par stocks, on en­tend les matières premi­ères, les produits en cours de fab­ric­a­tion, les produits finis et les marchand­ises.

¹ L’ac­tif im­mob­il­isé com­prend les valeurs ac­quises en vue d’une util­isa­tion ou d’une déten­tion à long ter­me.

² Par long ter­me, on en­tend une péri­ode de plus de douze mois.

³ Par par­ti­cip­a­tion, on en­tend les parts du cap­it­al d’une autre en­tre­prise qui sont détenues à long ter­me et con­fèrent au déten­teur une in­flu­ence not­able. L’in­flu­ence est présumée not­able lor­sque les parts de cap­it­al détenues donnent droit à au moins 20 % des droits de vote.

¹ Les dettes sont compt­ab­il­isées à leur valeur nom­inale.

² Lor­sque, en rais­on d’événe­ments passés, il faut s’at­tendre à une perte d’av­ant­ages écono­miques pour l’en­tre­prise lors d’ex­er­cices fu­turs, il y a lieu de con­stituer des pro­vis­ions à charge du compte de ré­sultat, à hauteur du mont­ant vraisemblable­ment né­ces­saire.

³ En outre, des pro­vi­sions peuvent être con­stituées not­am­ment aux titres suivants:

1.

charges régulières dé­coulant des ob­lig­a­tions de garantie;

2.

re­mise en état des im­mob­il­isa­tions cor­porel­les;

3.

re­struc­tur­a­tions;

4.

mesur­es prises pour as­surer la prospérité de l’en­tre­prise à long ter­me.

⁴ Les pro­vi­sions qui ne se jus­ti­fi­ent plus ne doivent pas ob­lig­atoire­ment être dis­soutes.

Les en­tre­prises que la loi sou­met au con­trôle or­din­aire ont les ob­lig­a­tions suivantes:

1.

fournir des in­form­a­tions sup­plé­mentaires dans l’an­nexe aux comptes an­nuels;

2.

in­té­grer un tableau des flux de trésorer­ie dans leurs comptes an­nuels;

3.

rédi­ger un rap­port an­nuel.

L’an­nexe aux comptes an­nuels fournit des in­forma­tions sup­plé­mentaires sur les faits suivants:

1.

la vent­il­a­tion des dettes à long ter­me port­ant in­térêt, selon leur exi­gib­il­ité, à sa­voir de un à cinq ans et plus de cinq ans;

2.

le mont­ant des hon­o­raires ver­sés à l’or­gane de ré­vi­sion pour les presta­tions en matière de ré­vi­sion, d’une part, et pour les autres presta­tions de ser­vices, d’autre part.

Le tableau des flux de tréso­rer­ie présente sé­paré­ment les flux de trésorer­ie liés aux activ­ités d’ex­ploit­a­tion, aux activ­ités d’in­ves­t­isse­ment et aux activ­ités de fin­ance­ment.

¹ Le rap­port an­nuel présente la marche des af­faires et la situ­ation économique de l’en­tre­prise, le cas échéant de son groupe de so­cié­tés, à la fin de l’ex­er­cice; il souligne les as­pects qui n’ap­par­ais­sent pas dans les comptes an­nuels.

² Le rap­port an­nuel pré­cise en par­ticuli­er les élé­ments suivants:

1.

la moy­enne an­nuelle des em­plois à plein temps;

2.

la réal­isa­tion d’une éva­lu­ation des risques;

3.

l’état des com­mandes et des man­dats;

4.

les activ­ités de recher­che et dévelop­pe­ment;

5.

les événe­ments ex­cep­tion­nels;

6.

les per­spect­ives de l’en­tre­prise.

³ Le rap­port an­nuel ne doit pas être en con­tra­dic­tion avec la situ­ation écono­mique présentée dans les comptes an­nuels.

¹ L’en­tre­prise peut ren­on­cer aux men­tions sup­plé­mentaires dans l’an­nexe aux comptes an­nuels, au tableau des flux de trésorer­ie et au rap­port an­nuel lor­squ’elle-même ou une per­sonne mor­ale qui la con­trôle ét­ablit des comptes con­solidés con­formé­ment à une norme re­con­nue.

² Les per­sonnes suivantes peuvent ex­i­ger des comptes ét­ab­lis con­formé­ment au présent chapitre:

1.

les as­so­ciés, s’ils re­présen­tent en­semble au moins 10 % du cap­it­al so­cial;

2.

10 % des membres de la so­ciété coopérat­ive ou 20 % des membres de l’as­so­ci­ation;

3.

tout as­so­cié ou membre qui ré­pond per­son­nelle­ment des dettes de l’en­tre­prise ou est sou­mis à l’ob­lig­a­tion de faire des verse­ments sup­plé­mentaires.