¹ L’as­semblée générale des ac­tion­naires est le pouvoir suprême de la so­ciété.

² Elle a le droit in­trans­miss­ible:⁵¹⁶

1.

d’ad­op­ter et de mod­i­fi­er les stat­uts;

2.

de nom­mer les membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion et de l’or­gane de ré­vi­sion;

3.⁵¹⁷

d’ap­prouver le rap­port an­nuel et les comptes con­solidés;

4.

d’ap­prouver les comptes an­nuels et de déter­miner l’em­ploi du bénéfice ré­sul­tant du bil­an, en par­ticuli­er de fix­er le di­vidende et les tantièmes;

5.⁵¹⁸

de fix­er le di­vidende in­ter­mé­di­aire et d’ap­prouver les comptes in­ter­mé­di­aires né­ces­saires à cet ef­fet;

6.⁵¹⁹

de dé­cider du rem­bourse­ment de la réserve lé­gale is­sue du cap­it­al;

7.⁵²⁰

de don­ner décharge aux membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion;

8.⁵²¹

de procéder à la dé­co­ta­tion des titres de par­ti­cip­a­tion de la so­ciété;

9.⁵²²

de pren­dre toutes les dé­cisions qui lui sont réser­vées par la loi ou les stat­uts.⁵²³

³ Lor­sque les ac­tions de la so­ciété sont cotées en bourse, l’as­semblée générale a en outre le droit in­trans­miss­ible:

1.

d’élire le présid­ent du con­seil d’ad­min­is­tra­tion;

2.

d’élire les membres du comité de rémun­éra­tion;

3.

d’élire le re­présent­ant in­dépend­ant;

4.

de voter les rémun­éra­tions du con­seil d’ad­min­is­tra­tion, de la dir­ec­tion et du con­seil con­sultatif.⁵²⁴

¹ L’as­semblée générale est con­voquée par le con­seil d’ad­min­is­tra­tion et, au be­soin, par l’or­gane de ré­vi­sion. Elle peut égale­ment être con­voquée par les li­quid­ateurs et les re­présent­ants des ob­ligataires.

² L’as­semblée générale or­din­aire a lieu chaque an­née dans les six mois qui suivent la clôture de l’ex­er­cice.

³ Des ac­tion­naires peuvent re­quérir la con­voc­a­tion de l’as­semblée générale s’ils dé­tiennent en­semble au moins une des par­ti­cip­a­tions suivantes:

1.

dans les so­ciétés dont les ac­tions sont cotées en bourse: 5 % du cap­it­al-ac­tions ou des voix;

2.

dans les autres so­ciétés: 10 % du cap­it­al-ac­tions ou des voix.

⁴ La con­voc­a­tion d’une as­semblée générale doit être re­quise par écrit. Les ob­jets de l’or­dre du jour et les pro­pos­i­tions doivent être men­tion­nés dans la re­quête.

⁵ Si le con­seil d’ad­min­is­tra­tion ne donne pas suite à la re­quête dans un délai rais­on­nable, mais au plus tard dans les 60 jours, les re­quérants peuvent de­mander au tribunal d’or­don­ner la con­voc­a­tion de l’as­sem­blée générale.

¹ Au moins 20 jours av­ant l’as­semblée générale, le rap­port de ges­tion et les rap­ports de ré­vi­sion sont ren­dus ac­cess­ibles aux ac­tion­naires. Si les docu­ments ne sont pas ac­cess­ibles élec­tro­nique­ment, tout ac­tion­naire peut ex­i­ger qu’ils lui soi­ent délivrés à temps.

² Si le rap­port de ges­tion dans la forme ap­prouvée par l’as­semblée générale et les rap­ports de ré­vi­sion ne sont pas ac­cess­ibles élec­tro­nique­ment, tout ac­tion­naire peut, pendant une an­née à compt­er de l’as­semblée générale, de­mander que ces doc­u­ments lui soi­ent délivrés.

¹ Des ac­tion­naires peuvent de­mander l’in­scrip­tion d’un ob­jet à l’or­dre du jour s’ils dé­tiennent en­semble au moins une des par­ti­cip­a­tions suivantes:

1.

dans les so­ciétés dont les ac­tions sont cotées en bourse: 0,5 % du cap­it­al-ac­tions ou des voix;

2.

dans les autres so­ciétés: 5 % du cap­it­al-ac­tions ou des voix.

² Aux mêmes con­di­tions, les ac­tion­naires peuvent de­mander l’in­scrip­tion dans la con­voc­a­tion à l’as­semblée générale de pro­pos­i­tions con­cernant les ob­jets portés à l’or­dre du jour.

³ Les ac­tion­naires peuvent joindre une mo­tiv­a­tion suc­cincte à leur de­mande d’in­scrip­tion d’un ob­jet à l’or­dre du jour ou à leur pro­pos­i­tion. Cette mo­tiv­a­tion doit être re­tran­scrite dans la con­voc­a­tion à l’as­semblée générale.

⁴ Si le con­seil d’ad­min­is­tra­tion ne donne pas suite à la re­quête, les re­quérants peuvent de­mander au tribunal d’or­don­ner l’in­scrip­tion de l’ob­jet à l’or­dre du jour ou l’in­scrip­tion de la pro­pos­i­tion dans la con­voc­a­tion à l’as­semblée générale, avec les mo­tiv­a­tions cor­res­pond­antes.

⁵ Lors de l’as­semblée générale, tout ac­tion­naire peut for­muler des pro­pos­i­tions con­cernant les ob­jets portés à l’or­dre du jour.

¹ Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion com­mu­nique aux ac­tion­naires la con­voc­a­tion à l’as­semblée générale au moins 20 jours av­ant la date à laquelle elle doit avoir lieu.

² Sont men­tion­nés dans la con­voc­a­tion:

1.

la date, l’heure, la forme et le lieu de l’as­semblée générale;

2.

les ob­jets portés à l’or­dre du jour;

3.

les pro­pos­i­tions du con­seil d’ad­min­is­tra­tion et, pour les so­ciétés dont les ac­tions sont cotées en bourse, une mo­tiv­a­tion suc­cincte;

4.

le cas échéant, les pro­pos­i­tions des ac­tion­naires, ac­com­pag­nées d’une mo­tiv­a­tion suc­cincte;

5.

le cas échéant, le nom et l’ad­resse du re­présent­ant in­dépend­ant.

³ Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion veille à ce que les ob­jets portés à l’or­dre du jour re­spectent l’unité de la matière et fournit à l’as­semblée générale tous les ren­sei­gne­ments né­ces­saires à la prise de dé­cision.

⁴ Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion peut faire une présent­a­tion suc­cincte des ob­jets portés à l’or­dre du jour dans la con­voc­a­tion pour autant qu’il mette des in­form­a­tions plus dé­taillées à la dis­pos­i­tion des ac­tion­naires par une autre voie.

¹ Les pro­priétaires ou les re­présent­ants de la to­tal­ité des ac­tions peuvent, s’il n’y a pas d’op­pos­i­tion, tenir une as­semblée générale sans ob­serv­er les pre­scrip­tions ré­gis­sant la con­voc­a­tion.

² Aus­si longtemps que les pro­priétaires ou les re­présent­ants de la to­tal­ité des ac­tions y par­ti­cipent, cette as­semblée a le droit de délibérer et de statuer val­able­ment sur tous les ob­jets qui sont du ressort de l’as­semblée générale.

³ Une as­semblée générale peut égale­ment être tenue sans ob­serv­er les pre­scrip­tions ré­gis­sant la con­voc­a­tion lor­sque les dé­cisions sont prises par écrit sur papi­er ou sous forme élec­tro­nique, à moins qu’une dis­cus­sion ne soit re­quise par un ac­tion­naire ou son re­présent­ant.

¹ Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion dé­cide du lieu où se tient l’as­semblée générale.

² La déter­min­a­tion du lieu de réunion ne doit, pour aucun ac­tion­naire, com­pli­quer l’ex­er­cice de ses droits liés à l’as­semblée géné­rale de man­ière non fondée.

³ L’as­semblée générale peut se tenir sim­ul­tané­ment en plusieurs lieux. En pareil cas, les in­ter­ven­tions sont re­trans­mises en dir­ect par des moy­ens au­di­ovisuels sur tous les sites de réunion.

¹ L’as­semblée générale peut se tenir à l’étranger si les stat­uts le pré­voi­ent et si le con­seil d’ad­min­is­tra­tion désigne un re­présent­ant in­dépend­ant dans la con­voc­a­tion.

² Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion de so­ciétés dont les ac­tions ne sont pas cotées en bourse peut ren­on­cer à désign­er un re­présent­ant in­dépend­ant si l’en­semble des ac­tion­naires y con­sen­tent.

Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion peut autor­iser les ac­tion­naires qui ne sont pas présents au lieu où se tient l’as­semblée générale à ex­er­cer leurs droits par voie élec­tro­nique.

¹ L’as­semblée générale peut se tenir sous forme élec­tro­nique et sans lieu de réunion physique si les stat­uts le pré­voi­ent et que le con­seil d’ad­min­is­tra­tion désigne dans la con­voc­a­tion un re­présent­ant in­dépend­ant.

² Les stat­uts des so­ciétés dont les ac­tions ne sont pas cotées en bourse peuvent pré­voir la pos­sib­il­ité de ren­on­cer à la dési­gna­tion d’un re­présent­ant in­dépend­ant.

¹ Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion règle le re­cours aux mé­di­as élec­tro­niques.

² Il s’as­sure que:

1.

l’iden­tité des par­ti­cipants est ét­ablie;

2.

les in­ter­ven­tions à l’as­semblée générale sont re­trans­mises en dir­ect;

3.

tout par­ti­cipant peut faire des pro­pos­i­tions et pren­dre part aux débats;

4.

le ré­sultat du vote ne peut pas être falsi­fié.

¹ Si l’as­semblée générale ne se déroule pas con­formé­ment aux pre­scrip­tions en rais­on de problèmes tech­niques, elle doit être con­voquée à nou­veau.

² Les dé­cisions que l’as­semblée générale a prises av­ant que les problèmes tech­niques ne sur­vi­ennent restent val­ables.

¹ Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion prend les mesur­es né­ces­saires pour con­stater le droit de vote des ac­tion­naires.

² Il veille à la ré­dac­tion du procès-verbal. Ce­lui-ci men­tionne:

1.

la date, l’heure de début et de fin, ain­si que la forme et le lieu de l’as­semblée générale;

2.

le nombre, l’es­pèce, la valeur nom­inale et la catégor­ie des ac­tions re­présentées, en pré­cis­ant celles qui sont re­présentées par le re­présent­ant in­dépend­ant, celles qui sont re­présentées par un membre d’un or­gane de la so­ciété et celles qui sont re­présentées par le re­présent­ant dé­positaire;

3.

les dé­cisions et le ré­sultat des élec­tions;

4.

les de­mandes de ren­sei­gne­ment for­mulées lors de l’as­semblée générale et les ré­ponses don­nées;

5.

les déclar­a­tions dont les ac­tion­naires de­mandent l’in­scrip­tion;

6.

les problèmes tech­niques sig­ni­fic­atifs survenus dur­ant l’as­sem­blée générale.⁵³⁷

³ Le procès-verbal est signé par la per­sonne qui l’a rédigé et par le présid­ent de l’as­semblée générale.⁵³⁸

⁴ Tout ac­tion­naire peut ex­i­ger que le procès-verbal soit mis à sa dis­pos­i­tion dans les 30 jours qui suivent l’as­semblée générale.⁵³⁹

⁵ Dans les so­ciétés dont les ac­tions sont cotées en bourse, les dé­cisions et le ré­sultat des élec­tions, avec in­dic­a­tion de la ré­par­ti­tion ex­acte des voix, sont ac­cess­ibles par voie élec­tro­nique dans les 15 jours qui suivent l’as­semblée générale.⁵⁴⁰

¹ Les membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion et de la dir­ec­tion qui par­ti­cipent à l’as­semblée générale ont le droit de s’exprimer sur les ob­jets portés à l’or­dre du jour.

² Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion peut en outre faire des pro­pos­i­tions sur les ob­jets portés à l’or­dre du jour.

¹ Si la loi ou les stat­uts n’en dis­posent pas autre­ment, l’as­semblée générale prend ses dé­cisions et procède aux élec­tions à la ma­jor­ité des voix at­tribuées aux ac­tions re­présentées.

² Les stat­uts peuvent pré­voir que le présid­ent a voix pré­pondérante en cas d’égal­ité des voix.

¹ Une dé­cision de l’as­semblée générale re­cueil­lant au moins les deux tiers des voix at­tribuées aux ac­tions re­présentées et la ma­jor­ité des valeurs nom­inales re­présentées est né­ces­saire:

1.

pour la modi­fic­a­tion du but so­cial;

2.

pour la réunion d’ac­tions, pour autant que le con­sente­ment de tous les ac­tion­naires con­cernés ne soit pas re­quis;

3.

pour l’aug­ment­a­tion du cap­it­al-ac­tions au moy­en des fonds pro­pres, contre ap­port en nature ou par com­pens­a­tion, et pour l’at­tri­bu­tion d’av­ant­ages par­ticuli­ers;

4.

pour la lim­it­a­tion ou la sup­pres­sion du droit de sou­scrip­tion préféren­tiel;

5.

pour la créa­tion d’un cap­it­al con­di­tion­nel, l’in­sti­tu­tion d’une marge de fluc­tu­ation du cap­it­al ou la con­sti­tu­tion d’un cap­it­al de réserve au sens de l’art. 12 de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques⁵⁴⁴;

6.

pour la trans­form­a­tion de bons de par­ti­cip­a­tion en ac­tions;

7.

pour la re­stric­tion de la trans­miss­ib­il­ité des ac­tions nom­in­at­ives;

8.

pour l’in­tro­duc­tion d’ac­tions à droit de vote priv­ilé­gié;

9.

pour le change­ment de la mon­naie dans laquelle le cap­it­al-ac­tions est fixé;

10.

pour l’in­tro­duc­tion de la voix pré­pondérante du présid­ent à l’as­semblée générale;

11.

pour l’in­tro­duc­tion d’une dis­pos­i­tion stat­utaire pré­voy­ant la tenue de l’as­semblée généra­le à l’étranger;

12.

pour la dé­co­ta­tion des titres de par­ti­cip­a­tion de la so­ciété;

13.

pour le trans­fert du siège de la so­ciété;

14.

pour l’in­tro­duc­tion d’une clause d’ar­bit­rage dans les stat­uts;

15.

pour le ren­once­ment à la dési­gna­tion d’un re­présent­ant in­dépend­ant en vue la tenue d’une as­semblée générale vir­tuelle dans les so­ciétés dont les ac­tions ne sont pas cotées en bourse;

16.

pour la dis­sol­u­tion de la so­ciété.⁵⁴⁵

² Les dis­pos­i­tions stat­utaires qui pré­voi­ent pour la prise de cer­taines dé­cisions une ma­jor­ité plus forte que celle re­quise par la loi ne peuvent être ad­op­tées, modi­fiées ou ab­ro­gées qu’à la ma­jor­ité prévue.⁵⁴⁶

³ Les tit­u­laires d’ac­tions nom­in­at­ives qui n’ont pas ad­héré à une déci­sion ay­ant pour ob­jet la trans­form­a­tion du but so­cial ou l’in­tro­duc­tion d’ac­tions à droit de vote privi­lé­gié ne sont pas liés par les re­stric­tions stat­utaires de la trans­miss­ib­il­ité des ac­tions pendant un délai de six mois à compt­er de la pub­lic­a­tion de cette dé­cision dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce.

L’as­semblée générale peut dé­cider, à la ma­jor­ité des voix exprimées, de con­ver­tir des ac­tions au por­teur en ac­tions nom­in­at­ives. Les stat­uts ne doivent pas durcir les con­di­tions de la con­ver­sion.

Aucune dé­cision ne peut être prise sur des ob­jets qui n’ont pas été dû­ment por­tés à l’or­dre du jour, sauf sur les propo­si­tions de con­voc­a­tion d’une as­semblée générale ex­traordin­aire, d’in­sti­tu­tion d’un ex­a­men spé­cial ou de désig­na­tion d’un or­gane de ré­vi­sion.

¹ L’as­semblée générale peut ré­voquer toutes les per­sonnes qu’elle a élues.⁵⁵⁰

² De­meure réser­vée l’ac­tion en dom­mages-in­térêts des per­sonnes ré­voquées.

¹ Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion et chaque ac­tion­naire peuvent at­taquer en justice les dé­cisions de l’as­semblée générale qui vi­ol­ent la loi ou les stat­uts; l’ac­tion est di­rigée contre la so­ciété.

² Sont en par­ticuli­er an­nulables les dé­cisions qui:

1.

suppriment ou lim­it­ent les droits des ac­tion­naires en vi­ol­a­tion de la loi ou des stat­uts;

2.

suppriment ou lim­it­ent les droits des ac­tion­naires d’une man­ière non fondée;

3.

en­traîn­ent pour les ac­tion­naires une in­égal­ité de traite­ment ou un préju­dice non jus­ti­fiés par le but de la so­ciété;

4.

suppriment le but luc­rat­if de la so­ciété sans l’ac­cord de tous les ac­tion­naires.⁵⁵²

³et ⁴ …⁵⁵³

⁵ Le juge­ment qui an­nule une dé­cision de l’as­semblée générale est op­pos­able à tous les ac­tion­naires, et chacun d’eux peut s’en prévaloir.

¹ L’ac­tion s’éteint si elle n’est pas ex­er­cée au plus tard dans les deux mois qui suivent l’as­semblée générale.

² Si l’ac­tion est in­tentée par le con­seil d’ad­min­is­tra­tion, le tribunal dési­gne un re­présen­tant de la so­ciété.

³ … ⁵⁵⁵

Sont nulles en par­ticuli­er les dé­cisions de l’as­semblée générale qui:

1.

suppriment ou lim­it­ent le droit de pren­dre part à l’as­semblée gé­nérale, le droit de vote min­im­al, le droit d’in­tenter ac­tion ou d’au­tres droits des ac­tion­naires ga­rantis par des dis­pos­i­tions im­pérati­ves de la loi;

2.

re­streignent les droits de con­trôle des ac­tion­naires dav­ant­age que ne le per­met la loi ou

3.

nég­li­gent les struc­tures de base de la so­ciété an­onyme ou portent at­teinte aux dis­pos­i­tions de pro­tec­tion du cap­it­al.

¹ Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion de la so­ciété se com­pose d’un ou de plusieurs membres.⁵⁶⁰

² …⁵⁶¹

³ Lor­squ’une per­sonne mor­ale ou une so­ciété com­mer­ciale est membre de la so­ciété, elle ne peut avoir la qual­ité de membre du con­seil d’ad­min­is­tra­tion⁵⁶², mais ses re­pré­sent­ants sont éli­gibles en son lieu et place.

¹ S’il y a plusieurs catégor­ies d’ac­tions en ce qui con­cerne le droit de vote ou les droits pat­ri­mo­ni­aux, les stat­uts as­surent à chacune d’elles l’élec­tion d’un re­présent­ant au moins au con­seil d’ad­min­is­tra­tion.

² Les stat­uts peuvent pré­voir des dis­pos­i­tions par­ticulières pour proté­ger les minori­tés ou cer­tains groupes d’ac­tion­naires.

¹ La durée des fonc­tions des membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion d’une so­ciété dont les ac­tions sont cotées en bourse s’achève au plus tard à la fin de l’as­semblée générale or­din­aire suivante. Les membres sont élus in­di­vidu­elle­ment.

² Lor­sque les ac­tions de la so­ciété ne sont pas cotées en bourse, la durée des fonc­tions est de trois ans, pour autant que les stat­uts n’en dis­posent pas autre­ment; cette durée ne peut toute­fois pas être supérieure à six ans. Les membres sont élus in­di­vidu­elle­ment à moins que les stat­uts n’en dis­posent autre­ment ou que le présid­ent de l’as­semblée générale n’en dé­cide autre­ment, avec l’ac­cord de tous les ac­tion­naires re­présentés.

³ La réélec­tion est pos­sible.

¹ L’as­semblée générale des so­ciétés dont les ac­tions sont cotées en bourse élit un présid­ent parmi les membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion. Le man­dat du présid­ent s’achève au plus tard à la fin de l’as­semblée générale or­din­aire suivante.

² Lor­sque les ac­tions de la so­ciété ne sont pas cotées en bourse, le con­seil d’ad­min­is­tra­tion élit un présid­ent parmi ses membres. Les stat­uts peuvent pré­voir que le présid­ent est élu par l’as­semblée générale.

³ La réélec­tion est pos­sible.

⁴ Lor­sque la fonc­tion de présid­ent est va­cante, le con­seil d’admi­nis­tra­tion désigne un nou­veau présid­ent pour la durée du man­dat rest­ante. Les stat­uts peuvent pré­voir d’autres dis­pos­i­tions afin de re­médi­er à cette car­ence dans l’or­gan­isa­tion.

¹ Les dé­cisions du con­seil d’ad­min­is­tra­tion sont prises à la ma­jor­ité des voix émises. Le présid­ent a voix pré­pondérante, sauf dis­pos­i­tion con­traire des stat­uts.

² Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion peut pren­dre ses dé­cisions:

1.

dans le cadre d’une séance avec lieu de réunion;

2.

sous une forme élec­tro­nique par ana­lo­gie avec les art. 701c à 701e;

3.

par écrit sur papi­er ou sous forme élec­tro­nique, à moins qu’une dis­cus­sion ne soit re­quise par l’un des membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion. En cas de dé­cision par voie élec­tro­nique, aucune sig­na­ture n’est né­ces­saire; les dé­cisions écrites diver­gentes du con­seil d’ad­min­is­tra­tion sont réser­vées.⁵⁷⁰

³ Les délibéra­tions et les dé­cisions du con­seil d’ad­min­is­tra­tion sont con­signées dans un procès-verbal; ce­lui-ci est signé par le présid­ent et par la per­sonne qui l’a rédigé.⁵⁷¹

Les mo­tifs de nullité des dé­cisions de l’as­semblée générale s’ap­pli­quent par ana­lo­gie aux dé­cisions du con­seil d’ad­min­is­tra­tion.

Chaque membre du con­seil d’ad­min­is­tra­tion peut ex­i­ger du présid­ent, en in­di­quant les mo­tifs, la con­voc­a­tion im­mé­di­ate du con­seil d’admi­nis­tra­tion à une séance.

¹ Chaque membre du con­seil d’ad­min­is­tra­tion a le droit d’ob­tenir des ren­sei­gne­ments sur toutes les af­faires de la so­ciété.

² Pendant les séances, chaque membre du con­seil d’ad­min­is­tra­tion peut ex­i­ger des ren­sei­gne­ments des autres membres ain­si que des per­so­n­nes char­gées de la ges­tion.

³ En de­hors des séances, chaque membre du con­seil d’ad­min­is­tra­tion peut ex­i­ger des per­sonnes char­gées de la ges­tion des ren­sei­gne­ments sur la marche de l’en­tre­prise et, avec l’autor­isa­tion du présid­ent, sur des af­faires déter­minées.

⁴ Dans la mesure où cela est né­ces­saire à l’ac­com­p­lisse­ment de ses tâches, chaque membre du con­seil d’ad­min­is­tra­tion peut de­mander au présid­ent la pro­duc­tion des livres ou des dossiers.

⁵ Si le présid­ent re­jette une de­mande de ren­sei­gne­ment, d’au­di­tion ou de con­sulta­tion, le con­seil d’ad­min­is­tra­tion tranche.

⁶ Les régle­ment­a­tions ou dé­cisions du con­seil d’ad­min­is­tra­tion, qui élar­gis­sent le droit aux ren­sei­gne­ments et à la con­sulta­tion des docu­ments des membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion, sont réser­vées.

¹ Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion peut pren­dre des dé­cisions sur toutes les af­faires qui ne sont pas at­tribuées à l’as­semblée générale par la loi ou les stat­uts.

² Il gère les af­faires de la so­ciété dans la mesure où il n’en a pas délé­gué la ges­tion.

¹ Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion a les at­tri­bu­tions in­trans­miss­ibles et in­alién­ables sui­vantes:

1.

ex­er­cer la haute dir­ec­tion de la so­ciété et ét­ab­lir les in­struc­tions né­ces­saires;

2.

fix­er l’or­gan­isa­tion;

3.

fix­er les prin­cipes de la compt­ab­il­ité et du con­trôle fin­an­ci­er ain­si que le plan fin­an­ci­er pour autant que ce­lui-ci soit néces­saire à la ges­tion de la so­ciété;

4.

nom­mer et ré­voquer les per­sonnes char­gées de la ges­tion et de la re­présenta­tion;

5.

ex­er­cer la haute sur­veil­lance sur les per­sonnes char­gées de la ges­tion pour s’as­surer not­am­ment qu’elles ob­ser­vent la loi, les stat­uts, les règle­ments et les ins­truc­tions don­nées;

6.

ét­ab­lir le rap­port de ges­tion⁵⁷⁸, pré­parer l’as­semblée générale et ex­écuter ses dé­cisions;

7.⁵⁷⁹

dé­poser la de­mande de sursis con­cordataire et aviser le tribu­nal en cas de suren­dette­ment;

8.⁵⁸⁰

lor­sque les ac­tions de la so­ciété sont cotées en bourse, ét­ab­lir le rap­port de rémun­éra­tion.

² Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion peut ré­partir entre ses membres, pris in­di­vidu­elle­ment ou groupés en comités, la charge de pré­parer et d’exé­cuter ses dé­cisions ou de sur­veiller cer­taines af­faires. Il veille à ce que ses membres soi­ent con­ven­able­ment in­formés.

¹ Si les stat­uts n’en dis­posent pas autre­ment, le con­seil d’ad­min­is­tra­tion peut déléguer tout ou partie de la ges­tion à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers (dir­ec­tion) sur la base d’un règle­ment d’or­gan­isa­tion.

² Pour les so­ciétés cotées en bourse, la ges­tion peut être déléguée à un ou plu­sieurs membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion ou à d’autres per­sonnes physiques. La ges­tion de for­tune peut égale­ment être déléguée à une per­sonne mor­ale.

³ Le règle­ment d’or­gan­isa­tion fixe les mod­al­ités de la ges­tion, déter­mine les postes né­ces­saires, en défin­it les at­tribu­tions et règle en par­ticuli­er l’ob­lig­a­tion de faire rap­port.

⁴ À la re­quête d’ac­tion­naires ou de créan­ci­ers de la so­ciété qui rendent vraisemblable l’ex­ist­ence d’un in­térêt digne de pro­tec­tion, le con­seil d’ad­minis­tra­tion les in­forme par écrit ou par voie élec­tro­nique sur l’or­gan­isa­tion de la ges­tion.

⁵ Lor­sque la ges­tion n’a pas été déléguée, elle est ex­er­cée con­jointe­ment par tous les membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion.

¹ Les membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion, de même que les tiers qui s’oc­cu­pent de la ges­tion, ex­er­cent leurs at­tri­bu­tions avec toute la dili­gence né­ces­saire et veil­lent fidèle­ment aux in­térêts de la so­ciété.

² Ils doivent traiter de la même man­ière les ac­tion­naires qui se trou­vent dans la même situ­ation.

¹ Les membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion et de la dir­ec­tion qui se trouvent dans une situ­ation de con­flit d’in­térêts en in­for­ment le con­seil d’ad­min­is­tra­tion sans re­tard et de man­ière com­plète.

² Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion ad­opte les mesur­es qui s’im­posent afin de préserv­er les in­térêts de la so­ciété.

¹ Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion re­présente la so­ciété à l’égard des tiers. Sauf dis­posi­tion con­traire des stat­uts ou du règle­ment d’or­gan­isa­tion, chaque membre du con­seil d’ad­min­is­tra­tion a le pouvoir de re­présen­ter la so­ciété.

² Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion peut déléguer le pouvoir de re­présenta­tion à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (dir­ec­teurs).

³ Un membre du con­seil d’ad­min­is­tra­tion au moins doit avoir qual­ité pour re­présen­ter la so­ciété.

⁴ La so­ciété doit pouvoir être re­présentée par une per­sonne dom­i­ciliée en Suisse. Cette per­sonne doit être un membre du con­seil d’ad­min­is­tra­tion ou un dir­ec­teur. Elle doit avoir ac­cès au re­gistre des ac­tions et à la liste visée à l’art. 697l à moins que cette liste ne soit tenue par un in­ter­mé­di­aire fin­an­ci­er.⁵⁸⁶

¹ Les per­sonnes autor­isées à re­présenter la so­ciété ont le droit d’ac­com­plir au nom de celle-ci tous les act­es que peut im­pli­quer le but so­cial.

² Une lim­it­a­tion de ces pouvoirs n’a aucun ef­fet en­vers les tiers de bonne foi; font ex­cep­tion les clauses in­scrites au re­gistre du com­merce qui con­cernent la re­présen­ta­tion ex­clus­ive de l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al ou d’une suc­cur­s­ale ou la re­présent­a­tion com­mune de la so­ciété.

Si la so­ciété est re­présentée par la per­sonne avec laquelle elle con­clut un con­trat, ce­lui-ci doit être passé en la forme écrite. Cette ex­i­gence ne s’ap­plique pas aux opéra­tions cour­antes pour lesquelles la presta­tion de la so­ciété ne dé­passe pas 1000 francs.

Les per­sonnes autor­isées à re­présenter la so­ciété signent en ajoutant leur sig­na­ture per­son­nelle à la rais­on so­ciale.

Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion peut nom­mer des fondés de pro­cur­a­tion et d’autres man­dataires com­mer­ci­aux.

La so­ciété ré­pond des act­es il­li­cites com­mis dans la ges­tion de ses af­faires par une per­sonne autor­isée à la gérer ou à la re­présenter.

¹ Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion sur­veille la solv­ab­il­ité de la so­ciété.

² Si la so­ciété risque de de­venir in­sol­vable, le con­seil d’ad­min­is­tra­tion prend des mesur­es vis­ant à garantir sa solva­bil­ité. Au be­soin, il prend des mesur­es sup­plé­mentaires afin d’as­sain­ir la so­ciété ou pro­pose de tell­es mesur­es à l’as­semblée générale, pour autant qu’elles relèvent de la com­pétence de cette dernière. Le cas échéant, il dé­pose une de­mande de sursis con­cordataire.

³ Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion agit avec célérité.

¹ Lor­squ’il ressort des derniers comptes an­nuels que les ac­tifs, après dé­duc­tion des dettes, ne couvrent plus la moitié de la somme du cap­it­al-ac­tions, de la réserve lé­gale is­sue du cap­it­al et de la réserve lé­gale is­sue du bénéfice qui ne sont pas rem­bours­ables aux ac­tion­naires, le con­seil d’ad­min­is­tra­tion prend des mesur­es pro­pres à mettre un ter­me à la perte de cap­it­al. Au be­soin, il prend d’autres mesur­es d’as­sain­isse­ment ou en pro­pose à l’as­semblée générale, pour autant qu’elles relèvent de la com­pétence de cette dernière.

² Les derniers comptes an­nuels doivent être sou­mis à un con­trôle re­streint par un réviseur agréé av­ant leur ap­prob­a­tion par l’as­semblée générale si la so­ciété n’a pas d’or­gane de ré­vi­sion. Le con­seil d’admi­nis­tra­tion nomme le réviseur agréé.

³ L’ob­lig­a­tion de ré­vi­sion prévue à l’al. 2 s’éteint lor­sque le con­seil d’ad­min­is­tra­tion dé­pose une de­mande de sursis con­cordataire.

⁴ Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion et l’or­gane de ré­vi­sion ou le réviseur agréé agis­sent avec célérité.

¹ S’il ex­iste des rais­ons sérieuses d’ad­mettre que les dettes de la so­ciété ne sont plus couvertes par les ac­tifs, le con­seil d’ad­min­is­tra­tion ét­ablit im­mé­di­ate­ment des comptes in­ter­mé­di­aires à la valeur d’ex­ploit­a­tion et à la valeur de li­quid­a­tion. Il peut être ren­on­cé à l’ét­ab­lisse­ment de comptes in­ter­mé­di­aires à la valeur de li­quid­a­tion lor­sque la pour­suite de l’ex­ploit­a­tion est en­visagée et que les comptes in­ter­mé­di­aires à la valeur d’ex­ploit­a­tion ne présen­tent pas de suren­dette­ment. L’ét­ab­lisse­ment de comptes in­ter­mé­di­aires à la valeur de li­quid­a­tion est suf­f­is­ant lor­sque la pour­suite de l’ex­ploit­a­tion n’est plus en­visagée.

² Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion fait véri­fi­er les comptes in­ter­mé­di­aires par l’or­gane de ré­vi­sion ou, s’il n’y en a pas, par un réviseur agréé; il nomme le réviseur agréé.

³ S’il ressort des deux comptes in­ter­mé­di­aires que la so­ciété est suren­dettée, le con­seil d’ad­min­is­tra­tion en avise le tribunal. Ce­lui-ci déclare la fail­lite ou procède con­formé­ment à l’art. 173a de la loi du 11 av­ril 1889 sur la pour­suite pour dettes et la fail­lite⁵⁹⁸.

⁴ Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion n’est pas tenu d’aviser le tribunal:

1.

si des créan­ci­ers ajournent des créances et ac­ceptent qu’elles soi­ent placées à un rang in­férieur à ce­lui de toutes les autres créances de la so­ciété dans la mesure de l’in­suf­f­is­ance de l’ac­tif, pour autant que la post­pos­i­tion porte égale­ment sur les in­térêts dus pendant toute la durée du suren­dette­ment;

2.

aus­si longtemps qu’il ex­iste des rais­ons sérieuses d’ad­mettre qu’il est pos­sible de supprimer le suren­dette­ment en temps utile, mais au plus dans les 90 jours qui suivent l’ét­ab­lisse­ment des comptes in­ter­mé­di­aires, et que l’ex­écu­tion des créances ne s’en trouve pas dav­an­tage com­prom­ise.

⁵ Si la so­ciété ne dis­pose pas d’un or­gane de ré­vi­sion, il ap­par­tient au réviseur agréé de procéder aux avis ob­lig­atoires qui in­combent à l’or­gane de ré­vi­sion char­gé du con­trôle re­streint.

⁶ Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion, l’or­gane de ré­vi­sion ou le réviseur agréé agis­sent avec célérité.

¹ Lor­squ’il ex­iste une perte de cap­it­al au sens de l’art. 725a ou un suren­dette­ment au sens de l’art. 725b, les im­meubles ou les par­ti­cip­a­tions dont la valeur réelle dé­passe le prix d’ac­quis­i­tion ou le coût de re­vi­ent peuvent être réé­valués jusqu’à con­cur­rence de cette valeur au plus. Le mont­ant de la réé­valu­ation doit fig­urer sé­paré­ment dans la réserve lé­gale is­sue du bénéfice comme réserve de réé­valu­ation.

² La réé­valu­ation ne peut in­ter­venir que si l’or­gane de ré­vi­sion, ou, s’il n’y en a pas, un réviseur agréé, at­teste par écrit que les con­di­tions lé­gales sont re­m­plies.

³ La réserve de réé­valu­ation ne peut être dis­soute que par trans­form­a­tion en cap­it­al-ac­tions ou en cap­it­al-par­ti­cip­a­tion, par cor­rec­tion de valeur ou par alién­a­tion des ac­tifs réé­valués.

¹ Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion peut ré­voquer en tout temps les comités, délégués, di­rec­teurs, ain­si que tous fondés de pro­cur­a­tion et man­datai­res nom­més par lui.

² De même, il peut en tout temps sus­pen­dre dans l’ex­er­cice de leurs fonc­tions les fondés de pro­cur­a­tion et man­dataires désignés par l’as­semblée générale, il con­vo­quera al­ors im­mé­di­ate­ment cette dernière.

³ De­meure réser­vée l’ac­tion en dom­mages-in­térêts des per­sonnes ré­voquées ou sus­pen­dues dans l’ex­er­cice de leurs fonc­tions.

¹ Les so­ciétés suivantes sont tenues de sou­mettre leurs comptes an­nuels et, le cas échéant, leurs comptes con­solidés au con­trôle or­din­aire d’un or­gane de ré­vi­sion:⁶⁰²

1.

les so­ciétés ouvertes au pub­lic, soit les so­ciétés:

a.

qui ont des titres de par­ti­cip­a­tion cotés en bourse,

b.

qui sont débitrices d’un em­prunt par ob­lig­a­tions,

c.⁶⁰³

dont les ac­tifs ou le chif­fre d’af­faires re­présen­tent 20 % au moins des ac­tifs ou du chif­fre d’af­faires des comptes con­solidés d’une so­ciété au sens des let. a et b;

2.⁶⁰⁴

les so­ciétés qui, au cours de deux ex­er­cices suc­ces­sifs, dé­pas­sent deux des valeurs suivantes:

a.

total du bil­an: 20 mil­lions de francs,

b.

chif­fre d’af­faires: 40 mil­lions de francs,

c.

ef­fec­tif: 250 em­plois à plein temps en moy­enne an­nuelle;

3.⁶⁰⁵

les so­ciétés qui ont l’ob­lig­a­tion d’ét­ab­lir des comptes con­solidés.

^1bis Si les comptes ne sont pas présentés en francs, les cours de con­ver­sion déter­min­ants pour ét­ab­lir les valeurs fixées à l’al. 1, ch. 2, sont, pour le total du bil­an, le cours de con­ver­sion à la date de clôture du bil­an, et pour le chif­fre d’af­faires, le cours moy­en de l’ex­er­cice.⁶⁰⁶

² Un con­trôle or­din­aire des comptes est égale­ment re­quis lor­sque des ac­tion­naires re­présent­ant en­semble au moins 10 % du cap­it­al-ac­tions l’ex­i­gent.

³ Lor­sque la loi n’ex­ige pas un con­trôle or­din­aire des comptes an­nuels, ce con­trôle peut être prévu par les stat­uts ou dé­cidé par l’as­semblée générale.

¹ Lor­sque les con­di­tions d’un con­trôle or­din­aire ne sont pas re­m­plies, la so­ciété sou­met ses comptes an­nuels au con­trôle re­streint d’un or­gane de ré­vi­sion.

² Moy­en­nant le con­sente­ment de l’en­semble des ac­tion­naires, la so­ciété peut ren­on­cer au con­trôle re­streint lor­sque son ef­fec­tif ne dé­passe pas dix em­plois à plein temps en moy­enne an­nuelle.

³ Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion peut re­quérir par écrit le con­sente­ment des ac­tion­naires. Il peut fix­er un délai de ré­ponse de 20 jours au moins et leur in­diquer qu’un dé­faut de ré­ponse équivaut à un con­sente­ment.

⁴ Lor­sque les ac­tion­naires ont ren­on­cé au con­trôle re­streint, cette ren­on­ci­ation est égale­ment val­able les an­nées qui suivent. Chaque ac­tion­naire a toute­fois le droit d’ex­i­ger un con­trôle re­streint au plus tard dix jours av­ant l’as­semblée générale. Celle-ci doit al­ors élire l’or­gane de ré­vi­sion.

⁵ Au be­soin, le con­seil d’ad­min­is­tra­tion procède à l’ad­apt­a­tion des stat­uts et re­quiert que l’or­gane de ré­vi­sion soit radié du re­gistre du com­merce.

¹ Les so­ciétés ouvertes au pub­lic désignent comme or­gane de ré­vi­sion une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l’État con­formé­ment à la loi du 16 décembre 2005 sur la sur­veil­lance de la ré­vi­sion⁶⁰⁷. Elles doivent égale­ment char­ger une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l’État de réal­iser les con­trôles qui, selon la loi, doivent être ef­fec­tués par un réviseur agréé ou par un ex­pert-réviseur agréé.

² Les autres so­ciétés tenues à un con­trôle or­din­aire désignent comme or­gane de ré­vi­sion un ex­pert-réviseur agréé au sens de la loi du 16 décembre 2005 sur la sur­veil­lance de la ré­vi­sion. Elles doivent égale­ment char­ger un ex­pert-réviseur agréé de réal­iser les con­trôles qui, selon la loi, doivent être ef­fec­tués par un réviseur agréé.

Les so­ciétés tenues à un con­trôle re­streint désignent comme or­gane de ré­vi­sion un réviseur agréé au sens de la loi du 16 décembre 2005 sur la sur­veil­lance de la ré­vi­sion⁶⁰⁸.

¹ L’or­gane de ré­vi­sion doit être in­dépend­ant et former son ap­pré­ci­ation en toute ob­jectiv­ité. Son in­dépend­ance ne doit être ni re­streinte dans les faits, ni en ap­par­ence.

² L’in­dépend­ance de l’or­gane de ré­vi­sion est, en par­ticuli­er, in­com­pat­ible avec:

1.

l’ap­par­ten­ance au con­seil d’ad­min­is­tra­tion, d’autres fonc­tions dé­cision­nelles au sein de la so­ciété ou des rap­ports de trav­ail avec elle;

2.

une par­ti­cip­a­tion dir­ecte ou une par­ti­cip­a­tion in­dir­ecte im­port­ante au cap­it­al-ac­tions ou en­core une dette ou une créance im­port­antes à l’égard de la so­ciété;

3.

une re­la­tion étroite entre la per­sonne qui di­rige la ré­vi­sion et l’un des membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion, une autre per­sonne ay­ant des fonc­tions dé­cision­nelles ou un ac­tion­naire im­port­ant;

4.

la col­lab­or­a­tion à la tenue de la compt­ab­il­ité ain­si que la fourniture d’autres presta­tions qui en­traîn­ent le risque de devoir con­trôler son propre trav­ail en tant qu’or­gane de ré­vi­sion;

5.

l’ac­cept­a­tion d’un man­dat qui en­traîne une dépend­ance économique;

6.

la con­clu­sion d’un con­trat à des con­di­tions non con­formes aux règles du marché ou d’un con­trat par le­quel l’or­gane de ré­vi­sion ac­quiert un in­térêt au ré­sultat du con­trôle;

7.

l’ac­cept­a­tion de ca­deaux de valeur ou d’av­ant­ages par­ticuli­ers.

³ Les dis­pos­i­tions re­l­at­ives à l’in­dépend­ance s’ap­pli­quent à toutes les per­sonnes par­ti­cipant à la ré­vi­sion. Si l’or­gane de ré­vi­sion est une so­ciété de per­sonnes ou une per­sonne mor­ale, ces dis­pos­i­tions s’ap­pli­quent égale­ment aux membres de l’or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion et aux autres per­sonnes qui ex­er­cent des fonc­tions dé­cision­nelles.

⁴ Aucun em­ployé de l’or­gane de ré­vi­sion ne par­ti­cipant pas à la ré­vi­sion ne peut être membre du con­seil d’ad­min­is­tra­tion de la so­ciété sou­mise au con­trôle, ni ex­er­cer au sein de celle-ci d’autres fonc­tions dé­cision­nelles.

⁵ L’in­dépend­ance n’est pas garantie non plus lor­sque des per­sonnes proches de l’or­gane de ré­vi­sion, de per­sonnes par­ti­cipant à la ré­vi­sion, de membres de l’or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion ou d’autres per­sonnes qui ex­er­cent des fonc­tions dé­cision­nelles ne re­m­p­lis­sent pas les ex­i­gences re­l­at­ives à l’in­dépend­ance.

⁶ Les dis­pos­i­tions con­cernant l’in­dépend­ance s’étendent égale­ment aux en­tre­prises qui sont con­trôlées par la so­ciété ou l’or­gane de ré­vi­sion, ou qui con­trôlent la so­ciété ou l’or­gane de ré­vi­sion.⁶⁰⁹

¹ L’or­gane de ré­vi­sion véri­fie:

1.⁶¹⁰

si les comptes an­nuels et, le cas échéant, les comptes con­solidés sont con­formes aux dis­pos­i­tions lé­gales, aux stat­uts et au cadre de référence choisi;

2.

si la pro­pos­i­tion du con­seil d’ad­min­is­tra­tion à l’as­semblée générale con­cernant l’em­ploi du bénéfice est con­forme aux dis­pos­i­tions lé­gales et aux stat­uts;

3.

s’il ex­iste un sys­tème de con­trôle in­terne;

4.⁶¹¹

lor­sque les ac­tions de la so­ciété sont cotées en bourse, si le rap­port de rémun­éra­tion est con­forme aux dis­pos­i­tions lé­gales et aux stat­uts.

² L’or­gane de ré­vi­sion tient compte du sys­tème de con­trôle in­terne lors de l’ex­écu­tion du con­trôle et de la déter­min­a­tion de son éten­due.

³ La man­ière dont le con­seil d’ad­min­is­tra­tion di­rige la so­ciété n’est pas sou­mise au con­trôle de l’or­gane de ré­vi­sion.

¹ L’or­gane de ré­vi­sion ét­ablit à l’in­ten­tion du con­seil d’ad­min­is­tra­tion un rap­port dé­taillé con­ten­ant des con­stata­tions re­l­at­ives à l’ét­ab­lisse­ment des comptes, au sys­tème de con­trôle in­terne ain­si qu’à l’ex­écu­tion et au ré­sultat du con­trôle.

² L’or­gane de ré­vi­sion ét­ablit à l’in­ten­tion de l’as­semblée générale un rap­port écrit qui résume le ré­sultat de la ré­vi­sion. Ce rap­port con­tient:

1.

un avis sur le ré­sultat du con­trôle;

2.

des in­dic­a­tions at­test­ant de l’in­dépend­ance de l’or­gane de ré­vi­sion;

3.

des in­dic­a­tions sur la per­sonne qui a di­rigé la ré­vi­sion et sur ses qual­i­fic­a­tions pro­fes­sion­nelles;

4.

une re­com­manda­tion d’ap­prouver, avec ou sans réserve, les comptes an­nuels et les comptes con­solidés⁶¹², ou de les re­fuser.

³ Les deux rap­ports doivent être signés par la per­sonne qui a di­rigé la ré­vi­sion.

¹ Si l’or­gane de ré­vi­sion con­state des vi­ol­a­tions de la loi, des stat­uts ou du règle­ment d’or­gan­isa­tion, il en aver­tit par écrit le con­seil d’ad­min­is­tra­tion.

² L’or­gane de ré­vi­sion in­forme égale­ment l’as­semblée générale lor­squ’il con­state une vi­ol­a­tion de la loi ou des stat­uts:

1.⁶¹³

si celle-ci est grave, ou

2.

si le con­seil d’ad­min­is­tra­tion omet de pren­dre des mesur­es adéquates après un aver­tisse­ment écrit de l’or­gane de ré­vi­sion.

³ Si la so­ciété est mani­festement suren­dettée et que le con­seil d’admi­nis­tra­tion omet d’en aviser le tribunal, l’or­gane de ré­vi­sion aver­tit ce derni­er.⁶¹⁴

¹ L’or­gane de ré­vi­sion doit être in­dépend­ant et former son ap­pré­ci­ation en toute ob­jectiv­ité. Son in­dépend­ance ne doit être re­streinte ni dans les faits, ni en ap­par­ence.

² La col­lab­or­a­tion à la tenue de la compt­ab­il­ité ain­si que la fourniture d’autres presta­tions à la so­ciété sou­mise au con­trôle sont autor­isées. Si le risque ex­iste de devoir con­trôler son propre trav­ail, un con­trôle sûr doit être garanti par la mise en place de mesur­es ap­pro­priées sur le plan de l’or­gan­isa­tion et du per­son­nel.

¹ L’or­gane de ré­vi­sion véri­fie s’il ex­iste des faits dont il ré­sulte:

1.

que les comptes an­nuels ne sont pas con­formes aux dis­pos­i­tions lé­gales et aux stat­uts;

2.

que la pro­pos­i­tion du con­seil d’ad­min­is­tra­tion à l’as­semblée générale con­cernant l’em­ploi du bénéfice n’est pas con­forme aux dis­pos­i­tions lé­gales et aux stat­uts.

² Le con­trôle se lim­ite à des au­di­tions, à des opéra­tions de con­trôle ana­lytiques et à des véri­fic­a­tions dé­taillées ap­pro­priées.

³ La man­ière dont le con­seil d’ad­min­is­tra­tion di­rige la so­ciété n’est pas sou­mise au con­trôle de l’or­gane de ré­vi­sion.

¹ L’or­gane de ré­vi­sion ét­ablit à l’in­ten­tion de l’as­semblée générale un rap­port écrit qui résume le ré­sultat de la ré­vi­sion. Ce rap­port con­tient:

1.

une men­tion du ca­ra­ctère re­streint du con­trôle;

2.

un avis sur le ré­sultat de la ré­vi­sion;

3.

des in­dic­a­tions at­test­ant de l’in­dépend­ance de l’or­gane de ré­vi­sion et, le cas échéant, de la col­lab­or­a­tion à la tenue de la compt­ab­il­ité ain­si que de la fourniture d’autres presta­tions à la so­ciété sou­mise au con­trôle;

4.

des in­dic­a­tions sur la per­sonne qui a di­rigé la ré­vi­sion et sur ses qual­i­fic­a­tions pro­fes­sion­nelles.

² Le rap­port doit être signé par la per­sonne qui a di­rigé la ré­vi­sion.

Si la so­ciété est mani­festement suren­dettée et que le con­seil d’admi­nis­tra­tion omet d’en aviser le tribunal, l’or­gane de ré­vi­sion aver­tit ce derni­er.

¹ L’as­semblée générale élit l’or­gane de ré­vi­sion.

² Sont éli­gibles comme or­gane de ré­vi­sion une ou plusieurs per­sonnes physiques ou mor­ales ain­si que les so­ciétés de per­sonnes.

³ Les con­trôles des fin­ances des pouvoirs pub­lics ou leurs col­lab­or­at­eurs sont éli­gibles comme or­gane de ré­vi­sion s’ils re­m­p­lis­sent les con­di­tions re­quises par la présente loi. Les dis­pos­i­tions re­l­at­ives à l’in­dépend­ance sont ap­plic­ables par ana­lo­gie.

⁴ Au moins un membre de l’or­gane de ré­vi­sion doit avoir en Suisse son dom­i­cile, son siège ou une suc­cur­s­ale in­scrite au re­gistre du com­merce.

¹ L’or­gane de ré­vi­sion est élu pour une durée de un à trois ex­er­cices compt­ables. Son man­dat prend fin avec l’ap­prob­a­tion des derniers comptes an­nuels. Il peut être re­con­duit dans ses fonc­tions.

² En matière de con­trôle or­din­aire, la per­sonne qui di­rige la ré­vi­sion peut ex­er­cer ce man­dat pendant sept ans au plus. Elle ne peut repren­dre le même man­dat qu’après une in­ter­rup­tion de trois ans.

³ Lor­squ’un or­gane de ré­vi­sion dé­mis­sionne, il en in­dique les mo­tifs au con­seil d’ad­min­is­tra­tion; ce derni­er les com­mu­nique à la prochaine as­semblée générale.

⁴ L’as­semblée générale ne peut ré­voquer l’or­gane de ré­vi­sion que pour de justes mo­tifs.⁶¹⁶

¹ Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion re­met tous les doc­u­ments à l’or­gane de ré­vi­sion et lui com­mu­nique tous les ren­sei­gne­ments dont il a be­soin pour s’ac­quit­ter de ses tâches; sur de­mande, il lui trans­met ces ren­sei­gne­ments par écrit.

² L’or­gane de ré­vi­sion garde le secret sur ses con­stata­tions, à moins que la loi ne l’ob­lige à les révéler. Il garantit le secret des af­faires de la so­ciété lor­squ’il ét­ablit son rap­port, lor­squ’il procède aux avis obli­gatoires et lor­squ’il fournit des ren­sei­gne­ments lors de l’as­semblée générale.

¹ L’or­gane de ré­vi­sion con­signe par écrit toutes les presta­tions qu’il fournit en matière de ré­vi­sion; il doit, en outre, con­serv­er les rap­ports de ré­vi­sion et toutes les pièces im­port­antes pendant dix ans. Les don­nées en­re­gis­trées sur un sup­port in­form­atique doivent être ac­cess­ibles pendant une péri­ode de même durée.

² Les pièces doivent per­mettre de con­trôler ef­ficace­ment le re­spect des dis­pos­i­tions lé­gales.

¹ Pour les so­ciétés ay­ant l’ob­lig­a­tion de faire con­trôler leurs comptes an­nuels et, le cas échéant, leurs comptes con­solidés par un or­gane de ré­vi­sion, le rap­port de ré­vi­sion doit être dispon­ible av­ant que l’as­sem­blée générale ap­prouve les comptes an­nuels et les comptes con­solidés et se pro­nonce sur l’em­ploi du bénéfice.

² En cas de con­trôle or­din­aire, l’or­gane de ré­vi­sion doit être présent à l’as­semblée générale. Celle-ci peut ren­on­cer à la présence de l’or­gane de ré­vi­sion par une dé­cision prise à l’un­an­im­ité.

³ Si le rap­port de ré­vi­sion n’a pas été présenté, les dé­cisions d’appro­ba­tion des comptes an­nuels et des comptes con­solidés ain­si que la dé­cision con­cernant l’em­ploi du bénéfice sont nulles. Si les dis­pos­i­tions con­cernant la présence de l’or­gane de ré­vi­sion ne sont pas re­spectées, ces dé­cisions sont an­nulables.

¹ Les stat­uts et l’as­semblée générale peuvent ré­gler plus en dé­tails l’or­gan­isa­tion de l’or­gane de ré­vi­sion et étendre ses at­tri­bu­tions.

² L’or­gane de ré­vi­sion ne peut être char­gé d’at­tri­bu­tions in­com­bant au con­seil d’ad­min­is­tra­tion ni de tâches qui com­pro­mettraient son in­dépend­ance.

³ L’as­semblée générale peut nom­mer des ex­perts pour con­trôler l’en­semble ou une partie de la ges­tion.

¹ Un ac­tion­naire ou un créan­ci­er peut re­quérir du tribunal qu’il pren­ne les mesur­es né­ces­saires lor­sque l’or­gan­isa­tion de la so­ciété présente l’une des car­ences suivantes:

1.

un des or­ganes pre­scrits fait dé­faut;

2.

un or­gane pre­scrit n’est pas com­posé cor­recte­ment;

3.

la so­ciété ne tient pas con­formé­ment aux pre­scrip­tions le re­gistre des ac­tions ou la liste des ay­ants droit économiques qui lui ont été an­non­cés;

4.

la so­ciété a émis des ac­tions au por­teur sans avoir de titres de par­ti­cip­a­tion cotés en bourse ou sous une forme autre que celle de titres in­ter­médiés;

5.

la so­ciété n’a plus de dom­i­cile à son siège.⁶¹⁸

^1bis Le tribunal peut not­am­ment:

1.

fix­er un délai à la so­ciété pour ré­t­ab­lir la situ­ation lé­gale, sous peine de dis­sol­u­tion;

2.

nom­mer l’or­gane qui fait dé­faut ou un com­mis­saire;

3.

pro­non­cer la dis­sol­u­tion de la so­ciété et or­don­ner sa li­quid­a­tion selon les dis­pos­i­tions ap­plic­ables à la fail­lite.⁶¹⁹

² Si le tribunal nomme l’or­gane qui fait dé­faut ou un com­mis­saire, il déter­mine la durée pour laquelle la nom­in­a­tion est val­able. Il as­treint la so­ciété à sup­port­er les frais et à vers­er une pro­vi­sion aux per­sonnes nom­mées.

³ La so­ciété peut, pour de justes mo­tifs, de­mander au tribunal la ré­voca­tion de per­sonnes qu’il a nom­mées.

⁴ Si l’ac­tif ne couvre plus les dettes, les per­sonnes man­datées pour li­quider la so­ciété selon les dis­pos­i­tions ap­plic­ables à la fail­lite en in­for­ment le tribunal; ce­lui-ci pro­nonce la fail­lite.⁶²⁰

¹ Les dis­pos­i­tions du présent chapitre s’ap­pli­quent aux so­ciétés dont les ac­tions sont cotées en bourse.

² Les autres so­ciétés peuvent pré­voir dans leurs stat­uts que le présent chapitre est ap­plic­able en tout ou partie.

Ab­ro­gé

¹ L’as­semblée générale élit les membres du comité de rémun­éra­tion in­di­vidu­elle­ment.

² Seuls les membres du con­seil d’admi­nis­tra­tion sont éli­gibles.

³ Leur man­dat s’achève à la fin de l’as­semblée générale or­din­aire suivante. La réélec­tion est pos­sible.

⁴ Lor­sque le comité de rémun­éra­tion n’est pas com­plet, le con­seil d’ad­min­is­tra­tion désigne les nou­veaux membres pour la durée de man­dat rest­ante. Les stat­uts peuvent pré­voir d’autres dis­pos­i­tions afin de re­médi­er à cette car­ence dans l’or­gan­isa­tion.

⁵ Les stat­uts déter­minent les prin­cipes ré­gis­sant les tâches et les com­pétences du comité de rémun­éra­tion.

¹ Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion ét­ablit tous les ans un rap­port de rémun­éra­tion écrit.

² Les dis­pos­i­tions du titre trente-deux­ième ré­gis­sant le prin­cipe de régu­lar­ité, la présent­a­tion, la mon­naie et la langue ain­si que la tenue et la con­ser­va­tion des livres s’ap­pli­quent par ana­lo­gie au rap­port de rémun­éra­tion.

³ Les dis­pos­i­tions con­cernant la com­mu­nic­a­tion et la pub­lic­a­tion du rap­port de ges­tion s’ap­pli­quent par ana­lo­gie au rap­port de rémun­éra­tion.

¹ Le rap­port de rémun­éra­tion doit in­diquer toutes les in­dem­nités que la so­ciété a ver­sées dir­ecte­ment ou in­dir­ecte­ment:

1.

aux membres en fonc­tion du con­seil d’ad­min­is­tra­tion;

2.

aux membres en fonc­tion de la dir­ec­tion;

3.

aux membres en fonc­tion du con­seil con­sultatif;

4.

aux an­ciens membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion, de la dir­ec­tion et du con­seil con­sultatif, lor­squ’elles sont en re­la­tion avec leur an­cienne activ­ité de membre d’un or­gane de la so­ciété; les presta­tions de pré­voy­ance pro­fes­sion­nelle ne sont pas couvertes par cette dis­pos­i­tion.

² Les in­dem­nités com­prennent not­am­ment:

1.

les hon­o­raires, les salaires, les bon­ific­a­tions et les notes de crédit;

2.

les tantièmes, les par­ti­cip­a­tions au chif­fre d’af­faires et les autres par­ti­cip­a­tions au ré­sultat d’ex­ploit­a­tion;

3.

les presta­tions de ser­vice et les presta­tions en nature;

4.

les titres de par­ti­cip­a­tion, les droits de con­ver­sion et les droits d’op­tion;

5.

les primes d’em­bauche;

6.

les cau­tion­ne­ments, les ob­lig­a­tions de garantie, la con­sti­tu­tion de gages et autres sûretés;

7.

la ren­on­ci­ation à des créances;

8.

les charges qui fond­ent ou aug­men­tent des droits à des presta­tions de pré­voy­ance;

9.

l’en­semble des presta­tions rémun­érant les travaux sup­plé­mentaires;

10.

les in­dem­nités liées à une in­ter­dic­tion de faire con­cur­rence.

³ Les in­dic­a­tions sur les in­dem­nités com­prennent:

1.

le mont­ant glob­al ac­cordé aux membres du con­seil d’ad­mini­stra­tion, ain­si que le mont­ant ac­cordé à chacun d’entre eux, avec men­tion de son nom et de sa fonc­tion;

2.

le mont­ant glob­al ac­cordé aux membres de la dir­ec­tion, ain­si que le mont­ant ac­cordé au membre de la dir­ec­tion dont la rémun­éra­tion est la plus élevée, avec men­tion du nom et de la fonc­tion de ce membre;

3.

le mont­ant glob­al ac­cordé aux membres du con­seil con­sultatif, ain­si que le mont­ant ac­cordé à chacun d’entre eux, avec men­tion de son nom et de sa fonc­tion;

4.

le cas échéant, les noms et les fonc­tions des membres de la dir­ec­tion qui reçoivent un mont­ant com­plé­mentaire.

¹ Le rap­port de rémun­éra­tion doit in­diquer:

1.

les prêts et autres crédits en cours con­sentis aux membres en fonc­tion du con­seil d’ad­min­is­tra­tion, de la dir­ec­tion et du con­seil con­sultatif;

2.

les prêts et autres crédits en cours non con­formes aux con­di­tions du marché qui ont été con­sentis aux an­ciens membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion, de la dir­ec­tion et du con­seil con­sultatif.

² L’art. 734a, al. 3, s’ap­plique par ana­lo­gie aux in­dic­a­tions re­l­at­ives aux prêts et aux crédits.

¹ Le rap­port de rémun­éra­tion doit in­diquer sé­paré­ment:

1.

les in­dem­nités non con­formes aux con­di­tions du marché que la so­ciété a oc­troyées dir­ecte­ment ou in­dir­ecte­ment aux proches de per­sonnes sié­geant ou ay­ant siégé dans le con­seil d’admi­nis­tra­tion, la dir­ec­tion ou le con­seil con­sultatif;

2.

les prêts et autres crédits en cours non con­formes aux con­di­tions du marché qui ont été con­sentis aux proches des per­sonnes sié­geant ou ay­ant siégé dans le con­seil d’ad­min­is­tra­tion, la dir­ec­tion ou le con­seil con­sultatif.

² Il n’est pas ob­lig­atoire de men­tion­ner le nom des proches.

³ Pour le reste, les dis­pos­i­tions ré­gis­sant les in­form­a­tions à fournir sur les in­dem­nités, les prêts et les crédits ac­cordés aux membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion, de la dir­ec­tion et du con­seil con­sultatif sont ap­plic­ables.

Doivent égale­ment être in­diqués dans le rap­port de rémun­éra­tion les droits de par­ti­cip­a­tion ain­si que les op­tions sur de tels droits de chacun des membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion, de la dir­ec­tion et du con­seil con­sultatif, y com­pris leurs proches, avec men­tion du nom et de la fonc­tion de ces membres.

¹ Le rap­port de rémun­éra­tion men­tionne les activ­ités visées à l’art. 626, al. 2, ch. 1, ex­er­cées par les membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion, de la dir­ec­tion et du con­seil con­sultatif auprès d’autres en­tre­prises.

² Les in­dic­a­tions con­tiennent le nom des membres, la dé­nom­in­a­tion de l’en­tre­prise et la fonc­tion ex­er­cée.

À moins que la re­présent­a­tion de chaque sexe n’at­teigne au min­im­um 30 % au sein du con­seil d’ad­min­is­tra­tion et 20 % au sein de la dir­ec­tion, le rap­port de rémun­éra­tion des so­ciétés qui dé­pas­sent les valeurs fixées à l’art. 727, al. 1, ch. 2, doit men­tion­ner:

1.

les rais­ons pour lesquelles la re­présent­a­tion de chaque sexe n’at­teint pas le min­im­um prévu;

2.

les mesur­es de pro­mo­tion du sexe le moins re­présenté.

¹ L’as­semblée générale vote les rémun­éra­tions que la so­ciété verse dir­ecte­ment ou in­dir­ecte­ment au con­seil d’ad­min­is­tra­tion, à la dir­ec­tion et au con­seil con­sultatif.

² Les stat­uts règlent les mod­al­ités du vote. Ils peuvent fix­er la marche à suivre en cas de re­fus des rémun­éra­tions par l’as­semblée générale.

³ Les con­di­tions suivantes doivent être re­spectées:

1.

l’as­semblée générale vote tous les ans sur les in­dem­nités;

2.

l’as­semblée générale vote sé­paré­ment sur les mont­ants glob­aux ac­cordés au con­seil d’ad­min­is­tra­tion, à la dir­ec­tion et au con­seil con­sultatif;

3.

le vote de l’as­semblée générale a un ca­ra­ctère con­traignant;

4.

lor­sque l’as­semblée générale vote de man­ière pro­spect­ive sur les rémun­éra­tions vari­ables, le rap­port de rémun­éra­tion doit être sou­mis au vote con­sultatif de l’as­semblée générale.

¹ Lor­sque l’as­semblée générale vote sur les rémun­éra­tions de la dir­ec­tion de man­ière pro­spect­ive, les stat­uts peuvent pré­voir un mont­ant com­plé­mentaire pour la rémun­éra­tion des per­sonnes nom­mées en qual­ité de nou­veau membre de la dir­ec­tion après le vote.

² Le mont­ant com­plé­mentaire ne peut être util­isé que si le mont­ant glob­al dé­cidé par l’as­semblée générale pour la rémun­éra­tion de la dir­ec­tion ne suf­fit pas pour couv­rir la rémun­éra­tion des nou­veaux membres pour la péri­ode al­lant jusqu’à l’as­semblée générale suivante.

³ L’as­semblée générale ne vote pas sur le mont­ant com­plé­mentaire util­isé.

¹ La durée des con­trats qui pré­voi­ent les rémun­éra­tions des membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion ne doit pas ex­céder la durée des fonc­tions.

² La durée max­i­m­ale des con­trats de durée déter­minée et le délai de ré­sili­ation des con­trats de durée in­déter­minée qui pré­voi­ent les rémun­éra­tions de la dir­ec­tion et du con­seil con­sultatif ne doivent pas ex­céder un an.

Le verse­ment des in­dem­nités ci-après aux membres en fonc­tion et aux an­ciens membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion, de la dir­ec­tion et du con­seil con­sultatif ou à leurs proches proches est in­ter­dit:

1.

les in­dem­nités de dé­part conv­en­ues con­trac­tuelle­ment et celles prévues par les stat­uts; les in­dem­nités dues jusqu’à la fin des con­trats ne sont pas con­sidérées comme des in­dem­nités de dé­part;

2.

les in­dem­nités dé­coulant d’une in­ter­dic­tion de faire con­cur­rence qui dé­pas­sent la rémun­éra­tion moy­enne des trois derniers ex­er­cices ou d’une in­ter­dic­tion de faire con­cur­rence qui n’est pas jus­ti­fiée par l’us­age com­mer­cial;

3.

les in­dem­nités ver­sées en re­la­tion avec une précédente activ­ité en tant qu’or­gane de la so­ciété qui ne sont pas con­formes à la pratique du marché;

4.

les primes d’em­bauche qui ne com­pensent pas un désav­ant­age fin­an­ci­er ét­abli;

5.

les in­dem­nités an­ti­cipées;

6.

les pro­vi­sions pour la re­prise ou le trans­fert de tout ou partie d’une en­tre­prise;

7.

les prêts, les crédits, les presta­tions de pré­voy­ance en de­hors de la pré­voy­ance pro­fes­sion­nelle et les in­dem­nités liées aux ré­sultats, lor­sque les prin­cipes ne sont pas prévus par les stat­uts;

8.

les titres de par­ti­cip­a­tion, les droits de con­ver­sion et les droits d’op­tion, lor­sque les prin­cipes de leur at­tri­bu­tion ne sont pas prévus par les stat­uts.

Est in­ter­dit le verse­ment d’in­dem­nités rémun­érant les activ­ités de membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion, de la dir­ec­tion et du con­seil con­sultatif, ou de leurs proches, ex­er­cées dans des en­tre­prises con­trôlées par la so­ciété, lor­sque ce verse­ment:

1.

serait égale­ment in­ter­dit si les in­dem­nités étaient ver­sées dir­ecte­ment par la so­ciété;

2.

n’est pas prévu par les stat­uts de la so­ciété, ou

3.

n’a pas été ap­prouvé par l’as­semblée générale.

¹ La so­ciété est dis­soute:

1.

en con­form­ité des stat­uts;

2.

par une dé­cision de l’as­semblée générale con­statée en la forme au­then­tique;

3.

par l’ouver­ture de la fail­lite;

4.⁶²³

par un juge­ment, lor­sque des ac­tion­naires re­présent­ant en­semble 10 % au moins du cap­it­al-ac­tions ou des voix re­quièrent la dis­sol­u­tion pour de justes mo­tifs;

5.

pour les autres mo­tifs prévus par la loi.

² En cas d’ac­tion tend­ant à la dis­sol­u­tion pour justes mo­tifs, le tribunal peut ad­op­ter en lieu et place de la dis­sol­u­tion une autre solu­tion ad­aptée aux cir­con­stances et ac­cept­able par les in­téressés.⁶²⁴

¹ La dis­sol­u­tion d’une so­ciété doit être in­scrite au re­gistre du com­merce.

² Lor­squ’une so­ciété est dis­soute en vertu d’un juge­ment, le juge en avise sans délai l’of­fice du re­gistre du com­merce.

³ Lor­squ’une so­ciété est dis­soute pour d’autres mo­tifs, elle re­quiert l’in­scrip­tion de cette dis­sol­u­tion au re­gistre du com­merce.

La so­ciété dis­soute entre en li­quid­a­tion, sauf en cas de fu­sion, de divi­sion ou de trans­fert de son pat­rimoine à une cor­por­a­tion de droit pub­lic.

¹ Aus­si longtemps que la ré­par­ti­tion entre ac­tion­naires n’est pas termi­née, la so­ciété en li­quid­a­tion garde sa per­son­nal­ité et con­serve sa rai­son so­ciale, à laquelle s’ajou­tent les mots «en li­quid­a­tion».

² Pendant la li­quid­a­tion, les pouvoirs des or­ganes so­ci­aux sont res­tre­ints aux act­es qui sont né­ces­saires à cette opéra­tion et qui, de par leur nature, ne sont point du res­sort des li­quid­ateurs.

¹ La li­quid­a­tion a lieu par les soins du con­seil d’ad­min­is­tra­tion, à moins que les sta­tuts ou l’as­semblée générale ne désignent d’autres li­quid­ateurs.

² Les li­quid­ateurs sont in­scrits sur le re­gistre du com­merce, par les soins du con­seil d’ad­min­is­tra­tion, même si ce derni­er est char­gé de la li­quid­a­tion.

³ L’un des li­quid­ateurs au moins doit être dom­i­cilié en Suisse et avoir qual­ité pour re­présenter la so­ciété.⁶²⁸

⁴ Si la so­ciété est dis­soute par une dé­cision ju­di­ci­aire, le tribunal nomme les li­quida­teurs.⁶²⁹

⁵ En cas de fail­lite, la li­quid­a­tion se fait par l’ad­min­is­tra­tion de la masse, en con­form­ité des règles de la fail­lite. Les or­ganes de la so­ciété ne con­ser­vent le pouvoir de la re­présenter que dans la mesure où leur in­ter­ven­tion est en­core né­ces­saire.

¹ L’as­semblée générale peut, en tout temps, ré­voquer les li­quid­ateurs qu’elle a nom­més.

² À la re­quête d’un ac­tion­naire et s’il ex­iste de justes mo­tifs, le tribunal peut ré­voquer des li­quid­ateurs et, au be­soin, en nom­mer d’autres.

¹ Les li­quid­ateurs dressent un bil­an lors de leur en­trée en fonc­tion.

² À cet ef­fet, les créan­ci­ers sont in­formés de la dis­sol­u­tion de la so­cié­té et som­més de faire con­naître leurs réclam­a­tions, ceux qui sont men­tion­nés dans les livres ou con­nus autre­ment, par avis spé­cial, ceux qui sont in­con­nus ou dont le dom­i­cile est ig­noré, par pub­lic­a­tion dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce et, au sur­plus, en la forme prévue par les stat­uts.

¹ Les li­quid­ateurs ter­minent les af­faires cour­antes, re­couvrent, au be­soin, les verse­ments non en­core opérés sur les ac­tions, réalis­ent l’ac­tif et ex­écutent les en­gage­ments de la so­ciété, à moins qu’il ne ressorte du bil­an et de l’ap­pel aux créan­ci­ers que l’ac­tif ne couvre plus les dettes.

² Si l’ac­tif ne couvre plus les dettes, ils en in­for­ment le tribunal. Ce­lui-ci déclare la fail­lite.

³ Ils re­présen­tent la so­ciété pour les act­es né­ces­sités par la li­quid­a­tion; ils peuvent plaid­er, transiger, com­pro­mettre et même, en tant que de be­soin, en­tre­pren­dre de nou­velles opéra­tions.

⁴ Sauf dé­cision con­traire de l’as­semblée générale, les li­quid­ateurs peu­vent aus­si vendre des ac­tifs de gré à gré.

⁵ Lor­sque la li­quid­a­tion se pro­longe, les li­quid­ateurs sont tenus de dress­er des comptes an­nuels in­ter­mé­di­aires.

⁶ La so­ciété ré­pond des act­es il­li­cites com­mis par les li­quid­ateurs dans l’ex­er­cice de leurs fonc­tions.

¹ Si des créan­ci­ers con­nus ont nég­ligé de produire, le mont­ant de leurs créances est con­signé en justice.

² Une somme cor­res­pond­ante doit être égale­ment con­signée pour les ob­lig­a­tions non échues ou li­ti­gieuses de la so­ciété, à moins que les créan­ci­ers ne reçoivent des sûre­tés équi­val­entes ou que la ré­par­ti­tion de l’ac­tif ne soit ajournée jusqu’au règle­ment de ces ob­lig­a­tions.

¹ Après paiement des dettes, l’ac­tif de la so­ciété dis­soute est, sauf dis­po­s­i­tion con­traire des stat­uts, ré­parti entre les ac­tion­naires au pro­rata de leurs verse­ments et compte tenu des priv­ilèges at­tachés à cer­taines catégor­ies d’ac­tions.⁶³¹

² Cette ré­par­ti­tion ne peut se faire qu’après l’ex­pir­a­tion d’une an­née à compt­er du jour où l’ap­pel aux créan­ci­ers a été pub­lié.⁶³²

³ Une ré­par­ti­tion peut avoir lieu après un délai de trois mois si un ex­pert-réviseur agréé at­teste que les dettes sont éteintes et que les cir­con­stances per­mettent de dé­duire qu’aucun in­térêt de tiers n’est mis en péril.⁶³³

Après la fin de la li­quid­a­tion, les li­quid­ateurs sont tenus d’aviser le pré­posé au re­gis­tre du com­merce que la rais­on so­ciale est éteinte.

¹ Le re­gistre des ac­tions, les livres de la so­ciété, la liste visée à l’art. 697l et les pièces jus­ti­fic­at­ives qui la con­cernent, doivent être con­ser­vés pendant dix ans après la ra­di­ation de la so­ciété en un lieu sûr. Ce­lui-ci est désigné par les li­quid­ateurs ou, si ces derniers ne peuvent s’en­tendre, par l’of­fice du re­gistre du com­merce.

² Le re­gistre des ac­tions et la liste doivent être con­ser­vés de man­ière à ce qu’il soit pos­sible d’y ac­céder en tout temps en Suisse.

¹ Lor­sque les bi­ens d’une so­ciété an­onyme sont re­pris par la Con­fédé­ra­tion, par un can­ton ou, sous la garantie du can­ton, par un dis­trict ou une com­mune, la li­quid­a­tion peut être con­ven­tion­nelle­ment ex­clue si l’as­semblée générale y con­sent.

² L’as­semblée générale se pro­nonce suivant les règles ap­plic­ables à la dis­sol­u­tion, et sa dé­cision est in­scrite sur le re­gistre du com­merce.

³ Dès cette in­scrip­tion, le trans­fert de l’ac­tif et du pas­sif est ac­com­pli, et la rais­on so­ciale de la so­ciété doit être radiée.

Les fond­ateurs, les membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion et toutes les per­sonnes qui coopèrent à la fond­a­tion d’une so­ciété ré­pond­ent à son égard de même qu’en­vers chaque ac­tion­naire et créan­ci­er so­cial du dom­mage qu’ils leur causent:

1.⁶³⁸

en in­di­quant de man­ière in­ex­acte ou trompeuse, en dis­sim­u­lant ou en déguis­ant, in­ten­tion­nelle­ment ou par nég­li­gence, des ap­ports en nature ou des av­ant­ages par­ticuli­ers ac­cordés à des ac­tion­naires ou à d’autres per­sonnes, dans les stat­uts, dans un rap­port de fond­a­tion ou d’aug­ment­a­tion de cap­it­al-ac­tions, ou en agis­sant de quelque autre man­ière illé­gale lors de l’appro­ba­tion d’une telle mesure;

2.

en fais­ant in­scri­re, in­ten­tion­nelle­ment ou par nég­li­gence, la so­ciété au re­gistre du com­merce au vu d’une at­test­a­tion ou de quel­que autre doc­u­ment qui ren­fer­merait des in­dic­a­tions in­ex­act­es;

3.

en con­cour­ant sci­em­ment à ce que soi­ent ac­ceptées des sous­crip­tions éman­ant de per­sonnes in­solv­ables.

¹ Les membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion et toutes les per­sonnes qui s’oc­cu­pent de la ges­tion ou de la li­quid­a­tion ré­pond­ent à l’égard de la so­ciété, de même qu’en­vers chaque ac­tion­naire ou créan­ci­er so­cial, du dom­mage qu’ils leur causent en man­quant in­ten­tion­nelle­ment ou par nég­li­gence à leurs devoirs.

² Ce­lui qui d’une man­ière li­cite, délègue à un autre or­gane l’ex­er­cice d’une at­tribu­tion, ré­pond du dom­mage causé par ce derni­er, à moins qu’il ne prouve avoir pris en matière de choix, d’in­struc­tion et de sur­veil­lance, tous les soins com­mandés par les cir­con­stances.

¹ Toutes les per­sonnes qui s’oc­cu­pent de la véri­fic­a­tion des comptes an­nuels et des comptes con­solidés, de la fond­a­tion ain­si que de l’aug­men­ta­tion ou de la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions ré­pond­ent à l’égard de la so­ciété, de même qu’en­vers chaque ac­tion­naire ou créan­ci­er so­cial, du dom­mage qu’elles leur causent en man­quant in­ten­tion­nelle­ment ou par nég­li­gence à leurs devoirs.

² Si la véri­fic­a­tion a été ef­fec­tuée par un con­trôle des fin­ances des pouvoirs pub­lics ou par un col­lab­or­at­eur de ceux-ci, la re­sponsab­il­ité en in­combe à la col­lectiv­ité pub­lique con­cernée. La col­lectiv­ité pub­lique peut re­courir contre les per­sonnes ay­ant par­ti­cipé à la véri­fic­a­tion selon les règles du droit pub­lic.⁶⁴¹

¹ Pour le dom­mage causé à la so­ciété, la so­ciété et chaque ac­tion­naire ont le droit d’in­tenter ac­tion. Les ac­tion­naires ne peuvent agir qu’en paiement de dom­mages-in­térêts à la so­ciété.

² L’as­semblée générale peut dé­cider que la so­ciété in­tente l’ac­tion. Elle peut char­ger le con­seil d’ad­min­is­tra­tion ou un re­présent­ant de con­duire le procès.⁶⁴³

¹ Dans la fail­lite de la so­ciété lésée, les créan­ci­ers so­ci­aux ont aus­si le droit de de­mander le paiement à la so­ciété de dom­mages-in­térêts. Toute­fois, les droits des ac­tion­naires et des créan­ci­ers so­ci­aux sont ex­er­cés en premi­er lieu par l’ad­min­is­tra­tion de la fail­lite.

² Si l’ad­min­is­tra­tion de la fail­lite ren­once à ex­er­cer ces droits, tout ac­tion­naire ou créan­ci­er so­cial peut le faire. Le produit sert d’abord à couv­rir les créances des créan­ci­ers de­mandeurs, con­formé­ment aux dis­pos­i­tions de la loi fédérale du 11 av­ril 1889 sur la pour­suite pour dettes et la fail­lite⁶⁴⁵. Les ac­tion­naires de­mandeurs par­ti­cipent à l’ex­cédent dans la mesure de leur par­ti­cip­a­tion à la so­ciété; le reste tombe dans la masse.

³ Est réser­vée la ces­sion de créance de la so­ciété, con­formé­ment à l’art. 260 de la loi fédérale du 11 av­ril 1889 sur la pour­suite pour dettes et la fail­lite.

⁴ Les créances des créan­ci­ers so­ci­aux qui ont ac­cepté qu’elles soi­ent placées à un rang in­férieur à ce­lui de toutes les autres créances ne sont pas prises en compte dans le cal­cul du dom­mage de la so­ciété.⁶⁴⁶

¹ Pour les faits révélés, la décharge don­née par l’as­semblée générale est op­pos­able à la so­ciété et à l’ac­tion­naire qui a ad­héré à la décharge ou qui a ac­quis les ac­tions postérieure­ment en con­nais­sance de celle-ci.

² Le droit des autres ac­tion­naires d’in­tenter ac­tion s’éteint 12 mois après la décharge. Ce délai est sus­pendu pendant la procé­dure vis­ant l’in­sti­tu­tion d’un ex­a­men spé­cial et l’ex­écu­tion de ce­lui-ci.⁶⁴⁸

¹ Si plusieurs per­sonnes ré­pond­ent d’un même dom­mage, chacune d’elles est sol­idai­re­ment re­spons­able dans la mesure où le dom­mage peut lui être im­puté per­son­nel­lement en rais­on de sa faute et au vu des cir­con­stances.

² Le de­mandeur peut ac­tion­ner plusieurs re­spons­ables pour la to­tal­ité du dom­mage et de­mander au tribunal de fix­er au cours de la même procé­dure les dom­mages-in­térêts dus par chacun des défendeurs.

³ Le tribunal règle le re­cours entre plusieurs re­spons­ables en ten­ant compte de toutes les cir­con­stances.

¹ Les ac­tions en re­sponsab­il­ité ré­gies par les dis­pos­i­tions qui précèdent se pre­scriv­ent par trois ans à compt­er du jour où la partie lésée a eu con­nais­sance du dom­mage ain­si que de la per­sonne re­spons­able et, dans tous les cas, par dix ans à compt­er du jour où le fait dom­mage­able s’est produit ou a cessé. Ce délai est sus­pendu pendant la procé­dure vis­ant l’in­sti­tu­tion d’un ex­a­men spé­cial et l’ex­écu­tion de ce­lui-ci.⁶⁵¹

² Si le fait dom­mage­able ré­sulte d’un acte pun­iss­able de la per­sonne re­spons­able, l’ac­tion se pre­scrit au plus tôt à l’échéance du délai de pre­scrip­tion de l’ac­tion pénale. Si la pre­scrip­tion de l’ac­tion pénale ne court plus parce qu’un juge­ment de première in­stance a été rendu, l’ac­tion civile se pre­scrit au plus tôt par trois ans à compt­er de la no­ti­fic­a­tion du juge­ment.

¹ Lor­squ’une cor­por­a­tion de droit pub­lic telle que la Con­fédéra­tion, un can­ton, un dis­trict ou une com­mune a un in­térêt pub­lic dans une so­ciété an­onyme, les stat­uts de la so­ciété peuvent lui con­férer le droit de déléguer des re­présent­ants au sein du con­seil d’ad­min­is­tra­tion ou de l’or­gane de ré­vi­sion même si elle n’est pas ac­tion­naire.⁶⁵³

² Dans de semblables so­ciétés, comme aus­si dans les en­tre­prises mix­tes auxquelles une telle cor­por­a­tion par­ti­cipe en qual­ité d’ac­tion­naire, les membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion et les réviseurs⁶⁵⁴ délégués par la cor­por­a­tion ne peuvent être révo­qués que par elle.

³ Les membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion et les réviseurs délégués par la cor­pora­tion ont les mêmes droits et ob­lig­a­tions que ceux qui sont élus par l’as­semblée géné­rale.⁶⁵⁵

⁴ La re­sponsab­il­ité des membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion et des réviseurs délé­gués par la cor­por­a­tion à l’égard de la so­ciété, des ac­tion­naires et des créan­ci­ers est as­sumée par la cor­por­a­tion sous réserve de re­cours selon le droit ap­plic­able de la Con­fédéra­tion ou du can­ton.

⁵ Le droit des cor­por­a­tions de droit pub­lic de déléguer des re­présent­ants dans le con­seil d’ad­min­is­tra­tion et de les ré­voquer vaut égale­ment pour les so­ciétés dont les ac­tions sont cotées en bourse.⁶⁵⁶

¹ Les dis­pos­i­tions con­cernant les so­ciétés an­onymes ne sont pas ap­pli­cables aux so­ciétés ou ét­ab­lisse­ments tels que banques, caisses d’assu­rance, en­tre­prises élec­tri­ques créés par des lois can­tonales spé­ciales et ad­min­is­trés avec le con­cours des au­tor­ités pub­liques, si le can­ton est sub­sidi­aire­ment re­spons­able de leurs ob­lig­a­tions et en­core que la to­tal­ité ou une frac­tion du cap­it­al soit di­visée en ac­tions et fournie par des par­ticuli­ers.

² Ces dis­pos­i­tions ne sont pas ap­plic­ables aux so­ciétés et ét­ab­lisse­ments créés av­ant le 1^er jan­vi­er 1883 par des lois can­tonales spé­ciales, et ad­min­is­trés avec le con­cours d’autor­ités pub­liques, al­ors même que le can­ton n’est pas sub­sidi­aire­ment re­sponsa­ble de leurs ob­lig­a­tions.

¹ La so­ciété en com­man­dite par ac­tions est une so­ciété dont le cap­it­al est di­visé en ac­tions et dans laquelle un ou plusieurs as­so­ciés sont tenus sur tous leurs bi­ens et sol­idaire­ment des dettes so­ciales, au même titre qu’un as­so­cié en nom col­lec­tif.

² Les règles de la so­ciété an­onyme sont ap­plic­ables, sauf dis­pos­i­tions con­traires, à la so­ciété en com­man­dite par ac­tions.

³ Lor­squ’un cap­it­al de com­man­dite est di­visé en parts n’ay­ant pas le ca­ra­ctère d’ac­tions, mais créées unique­ment en vue de déter­miner dans quelle mesure plusieurs com­man­ditaires par­ti­cipent à la so­ciété, les règles de la so­ciété en com­man­dite sont ap­plic­ables.

¹ Les as­so­ciés in­défini­ment re­spons­ables for­ment l’ad­min­is­tra­tion de la so­ciété. Ils ont le pouvoir de l’ad­min­is­trer et de la re­présenter. Leurs noms sont in­diqués dans les stat­uts.

² …⁶⁵⁷

³ Aucune muta­tion ne peut être opérée parmi les as­so­ciés in­défini­ment re­spons­ables sans le con­sente­ment des autres ad­min­is­trat­eurs et une modi­fic­a­tion des stat­uts.

Les dé­cisions de l’as­semblée générale con­cernant la trans­form­a­tion du but so­cial, l’ex­ten­sion ou la re­stric­tion du cercle des af­faires, de même que la con­tinu­ation de la so­ciété au-delà du ter­me fixé dans les stat­uts, ne sont val­ables que si tous les admi­nis­trat­eurs y ad­hèrent.

¹ Le pouvoir d’ad­min­is­trer et de re­présenter la so­ciété peut être re­tiré aux ad­min­is­tra­teurs sous les con­di­tions ad­mises à l’égard d’un as­so­cié en nom col­lec­tif.

² Le re­trait du pouvoir met fin à la re­sponsab­il­ité il­lim­itée de l’as­so­cié à l’égard des en­gage­ments de la so­ciété nés postérieure­ment.

¹ Toute so­ciété en com­man­dite par ac­tions doit avoir un or­gane spé­cial char­gé du con­trôle et tenu d’ex­er­cer une sur­veil­lance per­man­ente sur la ges­tion; les stat­uts peuvent lui con­férer des at­tri­bu­tions plus éten­dues.

² Les ad­min­is­trat­eurs n’ont pas le droit de par­ti­ciper à la désig­na­tion des con­trôleurs.

³ Les con­trôleurs sont in­scrits sur le re­gistre du com­merce.

¹ Les con­trôleurs peuvent, au nom de la so­ciété, de­mander aux admi­nis­trat­eurs compte de leur ges­tion et les ac­tion­ner en justice.

² Si les ad­min­is­trat­eurs se sont ren­dus coup­ables de dol, les con­trô­leurs peuvent les recherch­er devant le tribunal même si l’as­semblée géné­rale en a dis­posé autre­ment.

¹ La so­ciété prend fin par la sortie, le décès, l’in­ca­pa­cité ou la fail­lite de tous les as­so­ciés in­défini­ment re­spons­ables.

² La dis­sol­u­tion de la so­ciété est d’ail­leurs sou­mise aux règles con­cer­nant la dis­solu­tion de la so­ciété an­onyme; toute­fois l’as­semblée géné­rale ne peut dé­cider la disso­lu­tion av­ant le ter­me fixé dans les stat­uts que si l’ad­min­is­tra­tion y con­sent.

³ …⁶⁵⁸

¹ L’as­so­cié in­défini­ment re­spons­able a un droit de dénon­ci­ation, qui s’ex­erce de la même man­ière que ce­lui de l’as­so­cié en nom col­lec­tif.

² Lor­squ’un des as­so­ciés in­défini­ment re­spons­ables fait us­age de ce droit, les autres con­tin­u­ent la so­ciété, à moins que les stat­uts n’en dis­posent autre­ment.

¹ La so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée est une so­ciété de cap­itaux à ca­ra­ctère per­son­nel que for­ment une ou plusieurs per­sonnes ou so­ciétés com­mer­ciales. Son cap­it­al so­cial est fixé dans les stat­uts. Ses dettes ne sont garanties que par l’ac­tif so­cial.

² Chaque as­so­cié dé­tient au moins une part so­ciale du cap­it­al. Les stat­uts peuvent pré­voir l’ob­lig­a­tion, pour les as­so­ciés, d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires ou de fournir des presta­tions ac­cessoires.

¹ Le cap­it­al so­cial ne peut être in­férieur à 20 000 francs.

² Le cap­it­al so­cial peut égale­ment être fixé dans la mon­naie étrangère la plus im­port­ante au re­gard des activ­ités de l’en­tre­prise. Les dis­pos­i­tions du droit de la so­ciété an­onyme sur le cap­it­al-ac­tions fixé en une mon­naie étrangère s’ap­pli­quent par ana­lo­gie.

¹ Les parts so­ciales ont une valeur nom­inale supérieure à zéro.⁶⁶¹

² Les parts so­ciales doivent être émises à leur valeur nom­inale au moins.

Les stat­uts peuvent pré­voir l’émis­sion de bons de jouis­sance; le droit de la so­ciété an­onyme est ap­plic­able par ana­lo­gie.

Les stat­uts doivent con­tenir des dis­pos­i­tions sur:

1.

la rais­on so­ciale et le siège de la so­ciété;

2.

le but de la so­ciété;

3.

le mont­ant du cap­it­al so­cial ain­si que le nombre et la valeur nom­inale des parts so­ciales;

4.⁶⁶³

la forme des com­mu­nic­a­tions de la so­ciété aux as­so­ciés.

¹ La so­ciété est con­stituée par un acte passé en la forme au­then­tique dans le­quel les fond­ateurs déclar­ent fonder une so­ciété à re­sponsa­bil­ité lim­itée, ar­rêtent le texte des stat­uts et désignent les or­ganes.

² Dans cet acte, les fond­ateurs souscriv­ent les parts so­ciales et con­stat­ent:

1.

que toutes les parts so­ciales ont été val­able­ment souscrites;

2.

que les ap­ports cor­res­pond­ent au prix total d’émis­sion;

3.⁶⁶⁵

que les ap­ports re­spectent les ex­i­gences lé­gales et stat­utaires au mo­ment de la sig­na­ture de l’acte con­sti­tu­tif;

4.

qu’ils ac­ceptent l’ob­lig­a­tion stat­utaire d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires ou de fournir des presta­tions ac­ces­soires;

5.⁶⁶⁶

qu’il n’ex­iste pas d’autres ap­ports en nature, com­pens­a­tions de créances et av­ant­ages par­ticuli­ers que ceux men­tion­nés dans les pièces jus­ti­fic­at­ives.

¹ Pour être val­able, la sou­scrip­tion des parts so­ciales re­quiert l’in­dic­a­tion du nombre, de la valeur nom­inale et du prix d’émis­sion des parts so­ciales, ain­si que, le cas échéant, l’in­dic­a­tion de leur catégor­ie.

² L’acte de sou­scrip­tion doit ren­voy­er aux dis­pos­i­tions stat­utaires con­cernant:

1.

l’ob­lig­a­tion d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires;

2.

l’ob­lig­a­tion de fournir des presta­tions ac­cessoires;

3.

la pro­hib­i­tion pour les as­so­ciés de faire con­cur­rence;

4.

les droits de préférence, de préemp­tion et d’emption des as­so­ciés ou de la so­ciété;

5.

les peines con­ven­tion­nelles.

¹ L’of­fi­ci­er pub­lic men­tionne dans l’acte con­sti­tu­tif chacune des pièces jus­ti­fic­at­ives et at­teste qu’elles lui ont été sou­mises, ain­si qu’aux fond­ateurs.

² Doivent être an­nexés à l’acte con­sti­tu­tif:

1.

les stat­uts;

2.

le rap­port de fond­a­tion;

3.

l’at­test­a­tion de véri­fic­a­tion;

4.

l’at­test­a­tion de dépôt des ap­ports en es­pèces;

5.

les con­trats re­latifs aux ap­ports en nature;

6.⁶⁶⁷

…

¹ Lors de la fond­a­tion de la so­ciété, un ap­port cor­res­pond­ant au prix d’émis­sion doit être libéré pour chaque part so­ciale.

² Pour le sur­plus, le droit de la so­ciété an­onyme s’ap­plique par ana­lo­gie à:

1.⁶⁶⁸

l’in­dic­a­tion des ap­ports en nature, des com­pens­a­tions de créances et des av­ant­ages par­ticuli­ers dans les stat­uts;

2.⁶⁶⁹

…

3.

la libéra­tion et la véri­fic­a­tion des ap­ports.

La so­ciété doit être in­scrite au re­gistre du com­merce du lieu où elle a son siège.

¹ La so­ciété ac­quiert la per­son­nal­ité par son in­scrip­tion au re­gistre du com­merce.

² Elle ac­quiert la per­son­nal­ité même si les con­di­tions d’in­scrip­tion ne sont pas re­m­plies.

³ Lor­sque les in­térêts de créan­ci­ers ou d’as­so­ciés sont grave­ment men­acés ou com­promis par le fait que des con­di­tions lé­gales ou stat­utaires n’ont pas été re­m­plies lors de la fond­a­tion, le tribunal peut, à la re­quête d’un de ces créan­ci­ers ou as­so­ciés, pro­non­cer la dis­sol­u­tion de la so­ciété.

⁴ L’ac­tion s’éteint si elle n’est pas in­troduite dans les trois mois qui suivent la pub­lic­a­tion de la fond­a­tion de la so­ciété dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce.

¹ Les per­sonnes qui agis­sent au nom de la so­ciété av­ant l’in­scrip­tion de cette dernière au re­gistre du com­merce en sont per­son­nelle­ment et sol­idaire­ment re­spons­ables.

² Les per­sonnes qui con­tractent ex­pressé­ment des ob­lig­a­tions au nom de la so­ciété en sont libérées si cette dernière reprend les ob­lig­a­tions dans les trois mois à compt­er de son in­scrip­tion au re­gistre du com­merce; dans ce cas, la so­ciété de­meure seule en­gagée.

Toute dé­cision de l’as­semblée des as­so­ciés ou des gérants qui mod­i­fie les stat­uts doit faire l’ob­jet d’un acte au­then­tique et être in­scrite au re­gistre du com­merce.

¹ L’as­semblée des as­so­ciés peut dé­cider d’aug­menter le cap­it­al so­cial.

² L’ex­écu­tion de la dé­cision in­combe aux gérants.

³ La sou­scrip­tion des parts so­ciales et la libéra­tion des ap­ports sont ré­gies par les dis­pos­i­tions ap­plic­ables à la fond­a­tion de la so­ciété. Le ren­voi aux droits et ob­lig­a­tions stat­utaires n’est pas né­ces­saire lor­sque le souscripteur est déjà as­so­cié. En outre, les dis­pos­i­tions du droit de la so­ciété an­onyme con­cernant l’aug­ment­a­tion du cap­it­al-ac­tions s’ap­pli­quent par ana­lo­gie au bul­let­in de sou­scrip­tion. Une of­fre pub­lique en sou­scrip­tion des parts so­ciales est ex­clue.⁶⁷²

⁴ L’in­scrip­tion de l’aug­ment­a­tion du cap­it­al so­cial doit être re­quise auprès de l’of­fice du re­gistre du com­merce dans les six mois qui suivent la dé­cision de l’as­semblée des as­so­ciés; passé ce délai, la dé­cision est caduque.⁶⁷³

⁵ Pour le sur­plus, les dis­pos­i­tions du droit de la so­ciété an­onyme re­l­at­ives à l’aug­ment­a­tion or­din­aire du cap­it­al-ac­tions s’ap­pli­quent par ana­lo­gie:

1.

à la forme et au con­tenu de la dé­cision de l’as­semblée des as­so­ciés;

2.

au droit de sou­scrip­tion préféren­tiel des as­so­ciés;

3.

à l’aug­ment­a­tion du cap­it­al so­cial par des fonds pro­pres;

4.

au rap­port d’aug­ment­a­tion et à l’at­test­a­tion de véri­fic­a­tion;

5.

à la modi­fic­a­tion des stat­uts et aux con­stata­tions des gérants;

6.

à l’in­scrip­tion de l’aug­ment­a­tion du cap­it­al so­cial au re­gistre du com­merce et à la nullité des titres émis av­ant l’in­scrip­tion.

¹ L’as­semblée des as­so­ciés peut dé­cider de ré­duire le cap­it­al so­cial.

² Le cap­it­al so­cial ne peut être ré­duit à un mont­ant in­férieur à 20 000 francs que s’il est aug­menté sim­ul­tané­ment au moins à con­cur­rence de ce mont­ant.⁶⁷⁴

³ Le cap­it­al so­cial ne peut être ré­duit dans le but de supprimer un ex­cédent pas­sif con­staté au bil­an et ré­sult­ant de pertes que si les as­so­ciés se sont en­tière­ment ac­quit­tés de leur ob­lig­a­tion stat­utaire d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires.

⁴ Pour le sur­plus, les dis­pos­i­tions du droit de la so­ciété an­onyme con­cernant la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions sont ap­plic­ables par ana­lo­gie.

¹ La so­ciété ne peut ac­quérir de parts so­ciales pro­pres que si elle dis­pose lib­re­ment d’une part de ses fonds pro­pres équi­val­ant au mont­ant de la dépense né­ces­saire et si la valeur nom­inale de l’en­semble de ces parts so­ciales ne dé­passe pas 10 % du cap­it­al so­cial.

² Lor­sque des parts so­ciales sont ac­quises à la suite d’une re­stric­tion du trans­fert, ou de la sortie ou de l’ex­clu­sion d’un as­so­cié, cette lim­ite s’élève à 35 % au plus. Lor­sque la so­ciété dé­tient plus de 10 % de son cap­it­al so­cial, elle doit ra­men­er cette part à 10 % en alién­ant ses parts so­ciales pro­pres ou en les supprim­ant par une ré­duc­tion de cap­it­al dans les deux ans.

³ Lor­squ’une part so­ciale liée à une ob­lig­a­tion d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires ou de fournir des presta­tions ac­cessoires est liée à une part so­ciale qui doit être ac­quise, cette ob­lig­a­tion doit être supprimée av­ant l’ac­quis­i­tion.

⁴ Pour le sur­plus, les dis­pos­i­tions du droit de la so­ciété an­onyme con­cernant l’ac­quis­i­tion d’ac­tions pro­pres par la so­ciété sont ap­plic­ables par ana­lo­gie.

¹ Si des parts so­ciales sont con­statées par un titre, ce­lui-ci ne con­stitue qu’un titre de preuve ou un papi­er-valeur nom­in­atif.

² Le titre con­statant les parts so­ciales doit con­tenir les mêmes ren­vois aux droits et ob­lig­a­tions stat­utaires que l’acte de sou­scrip­tion des parts so­ciales.

¹ La ces­sion de parts so­ciales et l’ob­lig­a­tion de céder des parts so­ciales doivent re­vêtir la forme écrite.

² Le con­trat de ces­sion doit con­tenir les mêmes ren­vois aux droits et ob­lig­a­tions stat­utaires que l’acte de sou­scrip­tion des parts so­ciales, à moins que l’ac­quéreur ne soit déjà un as­so­cié.⁶⁷⁵

¹ La ces­sion de parts so­ciales re­quiert l’ap­prob­a­tion de l’as­semblée des as­so­ciés. Cette dernière peut re­fuser son ap­prob­a­tion sans en in­diquer les mo­tifs.

² Les stat­uts peuvent déro­ger à cette régle­ment­a­tion:

1.

en ren­onçant à ex­i­ger l’ap­prob­a­tion de la ces­sion;

2.

en déter­min­ant les mo­tifs pour lesquels l’ap­prob­a­tion de la ces­sion peut être re­fusée;

3.

en pré­voy­ant que l’ap­prob­a­tion peut être re­fusée si la so­ciété pro­pose à l’alién­ateur de lui repren­dre ses parts so­ciales à leur valeur réelle;

4.

en ex­clu­ant la ces­sion de parts so­ciales;

5.

en pré­voy­ant que l’ap­prob­a­tion peut être re­fusée lor­sque l’ex­écu­tion d’une ob­lig­a­tion d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires ou de fournir des presta­tions ac­cessoires est douteuse et que les sûretés exigées par la so­ciété n’ont pas été fournies.

³ Lor­sque les stat­uts ex­clu­ent la ces­sion de parts so­ciales ou que l’as­semblée des as­so­ciés re­fuse de l’ap­prouver, le droit de sortir de la so­ciété pour de justes mo­tifs est réser­vé.

¹ Lor­sque l’as­semblée des as­so­ciés doit ap­prouver la ces­sion de parts so­ciales, celle-ci ne déploie ses ef­fets qu’une fois l’ap­prob­a­tion don­née.

² L’ap­prob­a­tion est réputée ac­cordée si l’as­semblée des as­so­ciés ne la re­fuse pas dans les six mois qui suivent la ré­cep­tion de la re­quête.