Trois so­ciétés coopérat­ives au moins peuvent se fédérer et con­stituer une so­ciété de même es­pèce.

¹ Sauf dis­pos­i­tion con­traire des stat­uts, l’as­semblée des délégués est l’or­gane su­prême de la fédéra­tion.

² Les stat­uts déter­minent le nombre des délégués des so­ciétés fédérées.

³ Sauf clause con­traire des stat­uts, chaque délégué pos­sède une voix.

L’ad­min­is­tra­tion se com­pose de membres des so­ciétés fédérées, si les stat­uts n’en dis­posent autre­ment.

¹ Les stat­uts peuvent con­férer à l’ad­min­is­tra­tion com­mune le droit de con­trôler l’ac­tiv­ité des so­ciétés fédérées.

² Ils peuvent con­férer à l’ad­min­is­tra­tion com­mune le droit d’at­taquer devant le tribunal les dé­cisions prises isolé­ment par les so­ciétés fédérées.

Les membres de la so­ciété qui entre dans une fédéra­tion ne peuvent être as­treints de ce chef à d’autres ob­lig­a­tions que celles qui leur in­com­baient aux ter­mes de la loi ou des stat­uts de leur so­ciété.

¹ Lor­squ’une cor­por­a­tion de droit pub­lic telle que la Con­fédéra­tion, un can­ton, un dis­trict ou une com­mune a un in­térêt pub­lic dans une so­ciété coopérat­ive, les stat­uts de celle-ci peuvent lui con­férer le droit de déléguer des re­présent­ants dans l’or­gane d’ad­min­is­tra­tion ou l’or­gane de ré­vi­sion.⁷⁶⁴

² Les délégués d’une cor­por­a­tion de droit pub­lic ont les mêmes droits et ob­lig­a­tions que ceux de la so­ciété.

³ Les membres de l’or­gane d’ad­min­is­tra­tion et de ré­vi­sion délégués par une cor­por­a­tion de droit pub­lic ne peuvent être ré­voqués que par elle.⁷⁶⁵ La cor­por­a­tion ré­pond pour ses délégués en­vers la so­ciété, les as­so­ciés et les créan­ci­ers, sous réserve de re­cours selon le droit ap­pli­cable de la Con­fédéra­tion ou du can­ton.

¹ Le re­gistre du com­merce est un en­semble de bases de don­nées gérées par l’État. Il vise not­am­ment à en­re­gis­trer et à pub­li­er les faits jur­idique­ment perti­nents con­cernant des en­tités jur­idiques en vue de con­tribuer à la sé­cur­ité du droit et à la pro­tec­tion des tiers.

² Par en­tités jur­idiques au sens du présent titre, on en­tend:

1.

les en­tre­prises in­di­vidu­elles;

2.

les so­ciétés en nom col­lec­tif;

3.

les so­ciétés en com­man­dite;

4.

les so­ciétés an­onymes;

5.

les so­ciétés en com­man­dite par ac­tions;

6.

les so­ciétés à re­sponsab­il­ité lim­itée;

7.

les so­ciétés coopérat­ives;

8.

les as­so­ci­ations;

9.

les fond­a­tions;

10.

les so­ciétés en com­man­dite de place­ments col­lec­tifs;

11.

les so­ciétés d’in­ves­t­isse­ment à cap­it­al fixe;

12.

les so­ciétés d’in­ves­t­isse­ment à cap­it­al vari­able;

13.

les in­sti­tuts de droit pub­lic;

14.

les suc­cur­s­ales.

¹ Les of­fices du re­gistre du com­merce relèvent des can­tons. Ces derniers sont libres d’in­stituer un re­gistre supra­can­ton­al.

² La Con­fédéra­tion ex­erce la haute sur­veil­lance sur la tenue du re­gistre du com­merce.

¹ Les autor­ités du re­gistre du com­merce col­laborent dans l’ex­écu­tion de leurs tâches. Elles se trans­mettent mu­tuelle­ment les in­form­a­tions et les doc­u­ments dont elles ont be­soin pour ex­écuter leurs tâches.

² Sauf dis­pos­i­tion con­traire de la loi, les tribunaux et les autor­ités ad­minis­trat­ives de la Con­fédéra­tion et des can­tons com­mu­niquent aux of­fices du re­gistre du com­merce les faits né­ces­sit­ant une in­scrip­tion, une modi­fica­tion ou une ra­di­ation.

³ Les ren­sei­gne­ments et com­mu­nic­a­tions ne sont pas sou­mis à émolu­ment.

¹ L’autor­ité de haute sur­veil­lance de la Con­fédéra­tion gère les bases de don­nées cent­rales des en­tités jur­idiques et des per­sonnes in­scrites dans les re­gis­tres des can­tons. Les bases de don­nées cent­rales per­mettent de diffé­ren­ci­er et de recherch­er les en­tités jur­idiques et les per­sonnes in­scrites, et de mettre ces don­nées en re­la­tion.

² La sais­ie dans la base de don­nées cent­rale des en­tités juri­diques in­com­be à l’autor­ité de haute sur­veil­lance de la Con­fédéra­tion. Celle-ci fait en sorte que les don­nées pub­liques des en­tités jur­idiques puis­sent faire gra­tu­ite­ment l’ob­jet d’in­ter­rog­a­tions spé­ci­fiques sur In­ter­net.

³ La sais­ie dans la base de don­nées cent­rale des per­sonnes in­combe aux of­fices du re­gistre du com­merce.

⁴ La Con­fédéra­tion est re­spons­able de la sé­cur­ité des sys­tèmes d’in­for­ma­tion et de la légal­ité du traite­ment des don­nées.

¹ Les autor­ités du re­gistre du com­merce utilis­ent sys­tématique­ment le numéro AVS pour l’iden­ti­fic­a­tion des per­sonnes physiques.

² Elles ne com­mu­niquent le numéro AVS qu’à d’autres ser­vices et in­sti­tu­tions qui en ont be­soin pour ac­com­plir leurs tâches lé­gales en re­la­tion avec le re­gistre du com­merce et qui sont ha­bil­ités à l’util­iser de man­ière sys­tématique.

³ Les per­sonnes physiques in­scrites dans la base de don­nées cent­rale des per­sonnes se voi­ent en outre at­tribuer un numéro per­son­nel non signi­fi­ant.

¹ Les in­scrip­tions au re­gistre du com­merce doivent être con­formes à la vérité et ne ri­en con­tenir qui soit de nature à in­duire en er­reur ou con­traire à un in­térêt pub­lic.

² L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce re­pose sur une réquis­i­tion. Les faits à in­scri­re doivent être ac­com­pag­nés des pièces jus­ti­fic­at­ives né­ces­sai­res.

³ Les in­scrip­tions peuvent égale­ment re­poser sur un juge­ment ou une dé­cision d’un tribunal ou d’une autor­ité ad­min­is­trat­ive ou être opérées d’of­fice.

Les en­tités jur­idiques in­scrites au re­gistre du com­merce reçoivent un nu­méro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises tel qu’il est prévu par la loi fédérale du 18 juin 2010 sur le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises⁷⁶⁸.

¹ Toute per­sonne physique qui ex­ploite une en­tre­prise et qui, au cours du précédent ex­er­cice, a réal­isé un chif­fre d’af­faires d’au moins 100 000 francs doit re­quérir l’in­scrip­tion de son en­tre­prise in­di­vidu­elle au re­gistre du com­merce au lieu de l’ét­ab­lisse­ment. Sont libérés de cette ob­lig­a­tion les membres des pro­fes­sions libérales et les ag­ri­cul­teurs lor­squ’ils n’ex­ploit­ent pas une en­tre­prise en la forme com­mer­ciale.

² Les suc­cur­s­ales sont in­scrites au re­gistre du com­merce du lieu où elles se trouvent.

³ Les en­tre­prises in­di­vidu­elles et les suc­cur­s­ales qui ne sont pas sou­mises à l’ob­lig­a­tion de s’in­scri­re peuvent re­quérir leur in­scrip­tion au re­gistre du com­merce.

¹ Les in­sti­tuts de droit pub­lic sont tenus de re­quérir leur in­scrip­tion au re­gistre du com­merce lor­squ’ils ex­er­cent prin­cip­ale­ment une activ­ité économique luc­rat­ive privée ou que le droit fédéral, can­ton­al ou com­mun­al le pré­voit. Ils re­quièrent leur in­scrip­tion au lieu où ils ont leur siège.

² Les in­sti­tuts de droit pub­lic qui ne sont pas sou­mis à l’ob­lig­a­tion de s’in­scri­re peuvent re­quérir leur in­scrip­tion au re­gistre du com­merce.

¹ Toute modi­fic­a­tion de faits in­scrits au re­gistre du com­merce doit elle aus­si être in­scrite.

² Toute per­sonne qui quitte ses fonc­tions peut re­quérir la ra­diation de son in­scrip­tion au re­gistre du com­merce. Les dé­tails sont réglés dans l’or­don­nance.

¹ L’of­fice du re­gistre du com­merce radie les en­tités jur­idiques qui n’ex­er­cent plus d’activ­ités et n’ont plus d’ac­tifs réal­is­ables.

² Pour ce faire, l’of­fice du re­gistre du com­merce somme l’en­tité jur­idique de faire valoir un in­térêt au main­tien de l’in­scrip­tion. Si la som­ma­tion est sans ré­sultat, il somme les autres per­sonnes con­cernées, par une pub­lic­a­tion dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce, de faire valoir un tel in­térêt. Si cette som­ma­tion est égale­ment sans ré­sultat, l’en­tité juri­dique est radiée.⁷⁶⁹

³ Lor­squ’une autre per­sonne con­cernée fait valoir un in­térêt au main­tien de l’in­scrip­tion, l’of­fice du re­gistre du com­merce trans­met l’af­faire au tribunal afin que ce­lui-ci tranche.

¹ Après avoir pub­lié, sans ré­sultat, une som­ma­tion dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce, l’of­fice du re­gistre du com­merce radie les en­tre­prises in­divi­du­elles qui n’ont plus de dom­i­cile.⁷⁷⁰

² Après avoir som­mé, sans ré­sultat, l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al, l’of­fice du re­gistre du com­merce radie la suc­cur­s­ale dont l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al, situé en Suisse, n’a plus de dom­i­cile.

¹ Quiconque rend vraisemblable un in­térêt digne de pro­tec­tion peut re­quérir la réin­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une en­tité jur­idique radiée.

² Un in­térêt digne de pro­tec­tion ex­iste not­am­ment lor­sque:

1.

après la li­quid­a­tion de l’en­tité jur­idique radiée, il ex­iste en­core des ac­tifs qui n’ont pas été réal­isés ou dis­tribués;

2.

l’en­tité jur­idique radiée est partie à une procé­dure judi­ci­aire;

3.

la réin­scrip­tion est né­ces­saire pour l’ad­apt­a­tion d’un re­gistre pub­lic, ou

4.

la réin­scrip­tion est né­ces­saire pour que la li­quid­a­tion de la fail­lite de l’en­tité jur­idique radiée puisse être ter­minée.

³ Lor­sque l’en­tité jur­idique présente des car­ences dans son or­gan­isa­tion, le tribunal prend les mesur­es né­ces­saires en même temps qu’il or­donne la réin­scrip­tion.

¹ Le re­gistre du com­merce est pub­lic. La pub­li­cité s’ap­plique aux in­scrip­tions, aux réquis­i­tions et aux pièces jus­ti­fic­at­ives. Le numéro AVS n’est pas pub­lic.

² Les in­scrip­tions, les stat­uts et les act­es de fond­a­tion peuvent être con­sul­tés en ligne gra­tu­ite­ment. Les autres pièces jus­ti­fic­at­ives et les réqui­si­tions peuvent être con­sultées auprès de l’of­fice du re­gistre du com­mer­ce com­pétent; ce­lui-ci peut égale­ment per­mettre leur con­sulta­tion en ligne, sur de­mande.

³ Les in­scrip­tions au re­gistre du com­merce pub­liées en ligne doivent pouvoir faire l’ob­jet de recherches par critères.

⁴ Les modi­fic­a­tions opérées dans le re­gistre du com­merce doivent pou­voir être re­tracées chro­no­lo­gique­ment.

¹ Les in­scrip­tions au re­gistre du com­merce sont pub­liées par voie élec­tro­nique dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce. Elles déploi­ent leurs ef­fets dès la pub­lic­a­tion.

² De même, toutes les pub­lic­a­tions exigées par la loi sont faites par voie élec­tro­nique dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce.

¹ Dès lors qu’un fait a été in­scrit au re­gistre du com­merce, nul ne peut se prévaloir de ne pas en avoir eu con­nais­sance.

² Lor­squ’un fait dont l’in­scrip­tion est re­quise n’a pas été en­re­gis­tré, il ne peut être op­posé à un tiers que s’il est ét­abli que ce­lui-ci en a eu con­nais­sance.

³ Quiconque s’est fondé de bonne foi sur un fait er­roné in­scrit au re­gistre du com­merce est protégé dans sa bonne foi lor­squ’aucun in­té­rêt pré­pondérant ne s’y op­pose.

Les autor­ités du re­gistre du com­merce véri­fi­ent que les con­di­tions lé­gales re­quises pour une in­scrip­tion sont re­m­plies, not­am­ment que la réquis­i­tion et les pièces jus­ti­fic­at­ives ne déro­gent pas à des dis­pos­i­tions im­pérat­ives et que leur con­tenu est con­forme aux ex­i­gences lé­gales.

¹ L’of­fice du re­gistre du com­merce somme les in­téressés de re­quérir les in­scrip­tions ob­lig­atoires et leur im­partit un délai.

² Il procède d’of­fice aux in­scrip­tions si les in­téressés ne donnent pas suite à cette som­ma­tion dans le délai im­parti.

¹ Lor­sque l’of­fice du re­gistre du com­merce con­state qu’une so­ciété com­mer­ciale, une so­ciété coopérat­ive, une as­so­ci­ation, une fond­a­tion qui n’est pas sou­mise à sur­veil­lance ou une suc­cur­s­ale dont l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al est à l’étranger, in­scrite au re­gistre du com­merce, pré­sente des car­ences dans l’or­gan­isa­tion im­pérat­ive­ment pre­scrite par la loi, il somme l’en­tité jur­idique con­cernée d’y re­médi­er et lui im­partit un délai.

² Si elle ne re­médie pas aux car­ences dans le délai im­parti, l’of­fice du re­gistre du com­merce trans­met l’af­faire au tribunal. Ce­lui-ci prend les mesur­es né­ces­saires.

³ Pour les fond­a­tions et les en­tités jur­idiques qui sont sou­mises à sur­veil­lance en vertu de la loi du 23 juin 2006 sur les place­ments col­lec­tifs⁷⁷¹, l’af­faire est trans­mise à l’autor­ité de sur­veil­lance.

L’of­fice du re­gistre du com­merce peut pun­ir d’une amende d’or­dre de 5000 francs au plus ce­lui qui a été som­mé de s’ac­quit­ter de son ob­liga­tion de re­quérir une in­scrip­tion sous la men­ace de la peine prévue au présent art­icle et qui a omis de le faire dans le délai im­parti.

¹ Quiconque pro­voque une dé­cision d’une autor­ité du re­gistre du com­merce ou sol­li­cite d’elle une presta­tion est tenu de pay­er un émolu­ment.

² Le Con­seil fédéral fixe les mod­al­ités de la per­cep­tion des émolu­ments, en par­ticuli­er:

1.

la base de cal­cul de l’émolu­ment;

2.

la ren­on­ci­ation aux émolu­ments;

3.

la re­sponsab­il­ité dans les cas où plusieurs per­sonnes sont débi­trices d’un même émolu­ment;

4.

l’exi­gib­il­ité, la fac­tur­a­tion et l’avance d’émolu­ments;

5.

la pre­scrip­tion du droit au re­couvre­ment des émolu­ments;

6.

la part des émolu­ments per­çus par les can­tons qui re­vi­ent à la Con­fédéra­tion.

³ Le Con­seil fédéral tient compte des prin­cipes de l’équi­val­ence et de la couver­ture des coûts.

¹ Les dé­cisions des of­fices du re­gistre du com­merce peuvent faire l’ob­jet d’un re­cours dans les 30 jours qui suivent leur no­ti­fic­a­tion.

² Chaque can­ton désigne un tribunal supérieur comme unique in­stance de re­cours.

³ Les autor­ités ju­di­ci­aires can­tonales com­mu­niquent im­mé­di­ate­ment leurs dé­cisions à l’of­fice du re­gistre du com­merce et les no­ti­fi­ent à l’autor­ité de haute sur­veil­lance de la Con­fédéra­tion.

Le Con­seil fédéral édicte les dis­pos­i­tions d’ex­écu­tion sur:

1.

la tenue du re­gistre du com­merce et la haute sur­veil­lance;

2.

la réquis­i­tion, l’in­scrip­tion, la modi­fic­a­tion, la ra­di­ation et la réin­scrip­tion;

3.

le con­tenu des in­scrip­tions;

4.

les pièces jus­ti­fic­at­ives et leur véri­fic­a­tion;

5.

la pub­li­cité et les ef­fets;

6.

l’or­gan­isa­tion et la pub­lic­a­tion de la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce;

7.

la col­lab­or­a­tion et l’ob­lig­a­tion d’in­form­er;

8.

l’util­isa­tion du numéro AVS et du numéro per­son­nel;

9.

les bases de don­nées cent­rales des en­tités jur­idiques et des per­sonnes;

10.

les mod­al­ités de la trans­mis­sion élec­tro­nique;

11.

les procé­dures.

¹ Toute rais­on de com­merce peut con­tenir, outre les élé­ments es­sen­tiels pre­scrits par la loi, des pré­cisions sur les per­sonnes y men­tion­nées, des in­dic­a­tions sur la nature de l’en­tre­prise, ou un nom de fan­tais­ie, pour­vu qu’elle soit con­forme à la vérité, ne puisse in­duire en er­reur et ne lèse aucun in­térêt pub­lic.

² Le Con­seil fédéral peut déter­miner, par une or­don­nance, dans quelle mesure il est per­mis de faire en­trer des désig­na­tions de ca­ra­ctère na­tion­al ou ter­rit­ori­al dans les rais­ons de com­merce.

¹ Ce­lui qui est seul à la tête d’une mais­on doit pren­dre comme élé­ment es­sen­tiel de la rais­on de com­merce son nom de fa­mille avec ou sans prénoms.

² Lor­sque la rais­on de com­merce con­tient d’autres noms de fa­mille, le nom de fa­mille du tit­u­laire doit être mis en évid­ence.⁷⁷³

³ La rais­on de com­merce ne doit pas com­pren­dre d’ad­jonc­tion pou­vant faire présu­mer l’ex­ist­ence d’une so­ciété.

¹ Lor­squ’une rais­on in­di­vidu­elle est in­scrite sur le re­gistre du com­merce, un autre chef de mais­on ne peut en user dans la même loc­al­ité, en­core que ses nom et pré­noms soi­ent identiques avec ceux qui figu­rent dans la rais­on in­scrite.

² En pareil cas, il est tenu d’ap­port­er à son nom une ad­jonc­tion qui dis­tingue nette­ment sa rais­on de com­merce de la rais­on déjà in­scrite.

³ De­meurent réser­vés, à l’égard d’une rais­on in­di­vidu­elle in­scrite dans un autre lieu, les droits dérivant des dis­pos­i­tions re­l­at­ives à la con­cur­rence déloy­ale.

¹ Les so­ciétés com­mer­ciales et les so­ciétés coopérat­ives peuvent, sous réserve des dis­pos­i­tions générales sur la form­a­tion des rais­ons de com­merce, former lib­re­ment leur rais­on de com­merce. Celle-ci doit en désign­er la forme jur­idique.

² Le Con­seil fédéral déter­mine les ab­révi­ations autor­isées des formes jur­idiques.

La rais­on de com­merce d’une so­ciété com­mer­ciale ou d’une so­ciété coopérat­ive doit se dis­tinguer nette­ment de toute autre rais­on de com­merce d’une so­ciété com­mer­ciale ou d’une so­ciété coopérat­ive déjà in­scrite en Suisse.

¹ La rais­on de com­merce des suc­cur­s­ales doit être la même que celle de l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al; il est toute­fois per­mis d’y ap­port­er une ad­jonc­tion spé­ciale, si celle-ci ne s’ad­apte qu’à la suc­cur­s­ale.

² Lor­sque le siège d’une en­tre­prise est à l’étranger, la rais­on de la suc­cur­s­ale indi­quera en outre le siège de l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al, ce­lui de la suc­cur­s­ale et la dési­gna­tion ex­presse de celle-ci avec sa qual­ité.

L’an­cienne rais­on de com­merce peut être main­tenue si le nom du titu­laire ou d’un as­so­cié y fig­ur­ant a été changé de par la loi ou par déci­sion de l’autor­ité com­pétente.

¹ La rais­on de com­merce ou le nom in­scrits au re­gistre du com­merce doivent fig­urer de man­ière com­plète et in­changée dans la cor­res­pond­ance, les bul­let­ins de com­mande, les fac­tures et les com­mu­nic­a­tions de la so­ciété.

² L’util­isa­tion com­plé­mentaire d’ab­révi­ations, de lo­gos, de noms com­mer­ci­aux, d’en­sei­gnes ou d’in­dic­a­tions ana­logues est ad­miss­ible.

Le pré­posé au re­gistre du com­merce doit in­viter d’of­fice les in­téressés à se con­for­mer aux dis­pos­i­tions con­cernant la form­a­tion des rais­ons de com­merce.

L’in­scrip­tion d’une rais­on de com­merce au re­gistre ne libère pas l’ay­ant droit de l’ob­lig­a­tion de re­specter les autres dis­pos­i­tions fédérales, not­am­ment celles qui ét­ab­lis­sent une pro­tec­tion contre les tromper­ies dans les re­la­tions com­mer­ciales.

¹ Dès que la rais­on de com­merce d’un par­ticuli­er, d’une so­ciété com­mer­ciale ou d’une so­ciété coopérat­ive a été in­scrite sur le re­gistre et pub­liée dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce, l’ay­ant droit en a l’us­age ex­clusif.

² Ce­lui qui subit un préju­dice du fait de l’us­age in­du d’une rais­on de com­merce peut de­mander au juge d’y mettre fin et, s’il y a faute, réclamer des dom­mages-in­térêts.

¹ Doivent tenir une compt­ab­il­ité et présenter des comptes con­formé­ment au présent chapitre:

1.

les en­tre­prises in­di­vidu­elles et les so­ciétés de per­sonnes qui ont réal­isé un chif­fre d’af­faires supérieur à 500 000 francs lors du derni­er ex­er­cice;

2.

les per­sonnes mor­ales.

² Les en­tre­prises suivantes ne tiennent qu’une compt­ab­il­ité des re­cettes et des dépenses ain­si que du pat­rimoine:

1.

les en­tre­prises in­di­vidu­elles et les so­ciétés de per­sonnes qui ont réal­isé un chif­fre d’af­faires in­férieur à 500 000 francs lors du derni­er ex­er­cice;

2.

les as­so­ci­ations et les fond­a­tions qui n’ont pas l’ob­lig­a­tion de re­quérir leur in­scrip­tion au re­gistre du com­merce;

3.

les fond­a­tions dis­pensées de l’ob­lig­a­tion de désign­er un or­gane de ré­vi­sion en vertu de l’art. 83b, al. 2, CC⁷⁸⁵.

³ Le prin­cipe de régu­lar­ité de la compt­ab­il­ité s’ap­plique par ana­lo­gie aux en­tre­prises visées à l’al. 2.

¹ La compt­ab­il­ité con­stitue la base de l’ét­ab­lisse­ment des comptes. Elle en­re­gistre les trans­ac­tions et les autres faits né­ces­saires à la présent­a­tion du pat­rimoine, de la situ­ation fin­an­cière et des ré­sultats de l’en­tre­prise (situ­ation économique).

² La compt­ab­il­ité est tenue con­formé­ment au prin­cipe de régu­lar­ité, qui com­prend not­am­ment:

1.

l’en­re­gis­trement in­té­gral, fidèle et sys­tématique des trans­ac­tions et des autres faits né­ces­saires au sens de l’al. 1;

2.

la jus­ti­fic­a­tion de chaque en­re­gis­trement par une pièce compt­able;

3.

la clarté;

4.

l’ad­apt­a­tion à la nature et à la taille de l’en­tre­prise;

5.

la traç­ab­il­ité des en­re­gis­tre­ments compt­ables.

³ On en­tend par pièce comp­table tout doc­u­ment écrit, ét­abli sur sup­port papi­er, sur sup­port élec­tro­nique ou sous toute forme équi­val­ente, qui per­met la véri­fic­a­tion de la trans­ac­tion ou du fait qui est l’ob­jet de l’en­re­gis­trement.

⁴ La compt­ab­il­ité est tenue dans la mon­naie na­tionale ou dans la mon­naie la plus im­port­ante au re­gard des activ­ités de l’en­tre­prise.

⁵ Elle est tenue dans l’une des langues na­tionales ou en anglais. Elle peut être ét­ablie sur sup­port papi­er, sur sup­port élec­tro­nique ou sous toute forme équi­val­ente.

¹ Les comptes doivent présenter la situ­ation éco­nomique de l’entre­prise de façon qu’un tiers puisse s’en faire une opin­ion fondée.

² Les comptes sont présentés dans le rap­port de ges­tion. Ce derni­er con­tient les comp­tes an­nuels in­di­viduels (comptes an­nuels) qui se com­posent du bil­an, du compte de ré­sultat et de l’an­nexe. Les dis­pos­i­tions ap­plic­ables aux grandes en­tre­prises et aux groupes sont réser­vées.

³ Le rap­port de ges­tion est ét­abli et sou­mis dans les six mois qui sui­vent la fin de l’ex­er­cice à l’or­gane ou aux per­sonnes qui ont la com­pétence de l’ap­prouver. Il est signé par le présid­ent de l’or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion et par la per­sonne qui ré­pond de l’ét­ab­lisse­ment des comptes au sein de l’en­tre­prise.

¹ Les comptes sont ét­ab­lis selon l’hy­po­thèse que l’en­tre­prise pour­suiv­ra ses activ­ités dans un avenir prévis­ible.

² Si la ces­sa­tion de tout ou partie de l’activ­ité de l’en­tre­prise est en­visagée ou paraît in­évit­able dans les douze mois qui suivent la date du bil­an, les comptes sont dressés sur la base des valeurs de li­quid­a­tion pour les parties con­cernées de l’en­tre­prise. Des pro­vi­sions sont con­stituées au titre des charges in­duites par la ces­sa­tion ou la ré­duc­tion de l’activ­ité.

³ Les dérog­a­tions au prin­cipe de con­tinu­ité de l’ex­ploit­a­tion et leur in­flu­ence sur la situ­ation écono­mique de l’en­tre­prise sont com­mentées dans l’an­nexe aux comptes an­nuels.

¹ Les charges et les produits sont présentés con­formé­ment aux prin­cipes de la délim­it­a­tion péri­od­ique et du rat­tache­ment des charges aux produits.

² Si les produits nets des ventes des bi­ens et des presta­tions de ser­vices ou les produits fin­an­ci­ers ne dé­pas­sent pas 100 000 francs, il est pos­sible de déro­ger au prin­cipe de la délim­it­a­tion péri­od­ique et d’ét­ab­lir une compt­ab­il­ité de dépenses et de re­cettes.

³ Si les comptes ne sont pas présentés en francs, le cours moy­en de l’ex­er­cice est déter­min­ant pour ét­ab­lir la valeur fixée à l’al. 2.⁷⁸⁶

¹ L’ét­ab­lisse­ment réguli­er des comptes est régi en par­ticuli­er par les prin­cipes suivants:

1.

la clarté et l’in­tel­li­gib­il­ité;

2.

l’in­té­gral­ité;

3.

la fiab­il­ité;

4.

l’im­port­ance re­l­at­ive;

5.

la prudence;

6.

la per­man­ence de la pré­sen­t­a­tion et des méthodes d’évalua­tion;

7.

l’in­ter­dic­tion de la com­pens­a­tion entre les ac­tifs et les pas­sifs et entre les charges et les produits.

² Le mont­ant de chaque poste présenté dans le bil­an et dans l’an­nexe est jus­ti­fié par un in­ventaire ou d’une autre man­ière.

³ La présent­a­tion des comptes est ad­aptée aux par­tic­u­lar­ités de l’entre­prise et de la branche, dans le re­spect du con­tenu min­im­al prévu par la loi.

¹ Le bil­an et le compte de ré­sultat peuvent être présentés sous forme de tableau ou de liste. Il n’y a pas lieu de présenter sé­paré­ment les postes qui af­fichent un mont­ant nul ou in­sig­ni­fi­ant.

² Dans les comptes an­nuels, les chif­fres de l’ex­er­cice précédent fig­urent en re­gard des valeurs de l’ex­er­cice sous re­vue.

³ Les comptes sont ét­ab­lis dans la mon­naie na­tionale ou dans la mon­naie la plus im­port­ante au re­gard des activ­ités de l’en­tre­prise. S’ils ne sont pas ét­ab­lis dans la mon­naie na­tionale, les contre-valeurs en mon­naie na­tionale doivent aus­si être in­diquées. Les cours de con­ver­sion util­isés sont men­tion­nés et éven­tuelle­ment com­mentés dans l’an­nexe.

⁴ Les comptes sont ét­ab­lis dans une langue na­tionale ou en anglais.

¹ Les comptes an­nuels in­di­viduels et les comptes an­nuels con­solidés ac­com­pag­nés des rap­ports de ré­vi­sion sont pub­liés dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce ou délivrés à toute per­sonne qui en fait la de­mande dans les douze mois qui suivent leur ap­prob­a­tion, à ses frais, lor­sque l’en­tre­prise ré­pond à l’une des con­di­tions suivantes:

1.

elle est débitrice d’un em­prunt par ob­lig­a­tions;

2.

elle a des titres de par­ti­cip­a­tion cotés en bourse.

² Les autres en­tre­prises doivent re­con­naître à tout créan­ci­er qui fait valoir un in­térêt digne de pro­tec­tion le droit de con­sul­ter le rap­port de ges­tion et les rap­ports de ré­vi­sion. En cas de lit­ige, le juge tranche.

³ Lor­sque l’en­tre­prise fait us­age des pos­sib­il­ités de ren­on­ci­ation prévues aux art. 961d, al. 1, 962, al. 3, ou 963a, al. 1, ch. 2, la pub­lic­a­tion et la con­sulta­tion sont sou­mises aux règles ap­plic­ables à ses pro­pres comptes an­nuels.⁷⁸⁷

¹ Les livres et les pièces compt­ables ain­si que le rap­port de ges­tion et le rap­port de ré­vi­sion sont con­ser­vés pendant dix ans. Ce délai court à partir de la fin de l’ex­er­cice.

² Un ex­em­plaire im­primé et signé du rap­port de ges­tion et du rap­port de ré­vi­sion sont con­ser­vés.

³ Les livres et les pièces compt­ables peuvent être con­ser­vés sur sup­port papi­er, sur sup­port élec­tro­nique ou sous toute forme équi­val­ente, pour autant que le li­en avec les trans­ac­tions et les autres faits sur lesquels ils portent soit garanti et que leur lec­ture reste pos­sible en toutes cir­con­stances.

⁴ Le Con­seil fédéral édicte les dis­pos­i­tions re­l­at­ives aux livres à tenir, aux prin­cipes ré­gis­sant leur tenue et leur con­ser­va­tion et aux sup­ports d’in­form­a­tion pouv­ant être util­isés.

¹ Le bil­an re­flète l’état du pat­rimoi­ne et la situ­ation fin­an­cière de l’en­tre­prise à la date du bil­an. Il se com­pose de l’ac­tif et du pas­sif.

² L’ac­tif com­prend les élé­ments du pat­rimoine dont l’en­tre­prise peut dis­poser en rais­on d’événe­ments pas­sés, dont elle at­tend un flux d’av­ant­ages économiques et dont la valeur peut être es­timée avec un de­gré de fiab­il­ité suf­f­is­ant. Aucun au­tre élé­ment du pat­rimoine ne peut être porté au bil­an.

³ L’ac­tif cir­cu­lant com­prend la trésorer­ie et les ac­tifs qui seront vraisemblable­ment réal­isés au cours des dou­ze mois suivant la date du bil­an, dans le cycle nor­mal des af­faires ou d’une autre man­ière. Tous les autres ac­tifs sont classés dans l’ac­tif im­mob­il­isé.

⁴ Le pas­sif com­prend les cap­itaux étrangers et les cap­itaux pro­pres.

⁵ Les cap­itaux étrangers com­prennent les dettes qui ré­sul­tent de faits passés, qui en­traîn­ent un flux prob­able d’av­ant­ages économiques à la charge de l’en­tre­prise et dont la valeur peut être es­timée avec un de­gré de fiab­il­ité suf­f­is­ant.

⁶ Les cap­itaux étrangers à court ter­me com­prennent les dettes qui seront vraisemblable­ment exi­gibles dans les douze mois suivant la date du bil­an ou dans le cycle nor­mal des af­faires. Toutes les autres dettes sont classées dans les cap­itaux étrangers à long ter­me.

⁷ Les cap­itaux pro­pres sont présentés et struc­turés en fonc­tion de la forme jur­idique de l’en­tre­prise.

¹ L’ac­tif du bil­an est présenté par or­dre de li­quid­ité décrois­sante; il com­porte au moins les postes ci-après, in­diqués sé­paré­ment et selon la struc­ture suivante:

1.

ac­tif cir­cu­lant:

a.

trésorer­ie et ac­tifs cotés en bourse détenus à court ter­me,

b.

créances ré­sult­ant de la vente de bi­ens et de presta­tions de ser­vices,

c.

autres créances à court ter­me,

d.

stocks et presta­tions de ser­vices non fac­turées,

e.

ac­tifs de régu­lar­isa­tion;

2.

ac­tif im­mob­il­isé:

a.

im­mob­il­isa­tions fin­an­cières,

b.

par­ti­cip­a­tions,

c.

im­mob­il­isa­tions cor­porelles,

d.

im­mob­il­isa­tions in­cor­porelles,

e.

cap­it­al so­cial ou cap­it­al de la fond­a­tion non libéré.

² Le pas­sif du bil­an est présenté par or­dre d’exi­gib­il­ité décrois­sante; il com­porte au moins les postes ci-après, in­diqués sé­paré­ment et selon la struc­ture suivante:

1.

cap­itaux étrangers à court ter­me:

a.

dettes ré­sult­ant de l’achat de bi­ens et de presta­tions de ser­vices,

b.

dettes à court ter­me port­ant in­térêt,

c.

autres dettes à court ter­me,

d.

pas­sifs de régu­lar­isa­tion;

2.

cap­itaux étrangers à long ter­me:

a.

dettes à long ter­me port­ant in­térêt,

b.

autres dettes à long ter­me,

c.

pro­vi­sions et postes ana­logues prévus par la loi;

3.

cap­itaux pro­pres:

a.

cap­it­al so­cial ou cap­it­al de la fond­a­tion, le cas échéant vent­ilé par catégor­ies de droits de par­ti­cip­a­tion,

b.

réserve lé­gale is­sue du cap­it­al,

c.

réserve lé­gale is­sue du bénéfice,

d.⁷⁸⁹

réserves fac­ultat­ives is­sues du bénéfice,

e.⁷⁹⁰

pro­pres parts du cap­it­al, en di­minu­tion des cap­itaux pro­pres,

f.⁷⁹¹

bénéfice re­porté ou perte re­portée en di­minu­tion des cap­itaux pro­pres,

g.⁷⁹²

bénéfice de l’ex­er­cice ou perte de l’ex­er­cice en di­minu­tion des cap­itaux pro­pres.

³ Le bil­an ou l’an­nexe font ap­par­aître d’autres postes si ceux-ci sont im­port­ants pour l’évalu­ation du pat­rimoine ou de la situ­ation fin­an­cière par des tiers ou si cela ré­pond aux us­ages dans le sec­teur d’acti­vité de l’en­tre­prise.

⁴ Les créances et les dettes en­vers les déten­teurs de par­ti­cip­a­tions dir­ect­es et in­dir­ect­es, en­vers les or­ganes et en­vers les so­ciétés dans lesquelles l’en­tre­prise dé­tient une par­ti­cip­a­tion dir­ecte ou in­dir­ecte sont présentées sé­paré­ment dans le bil­an ou dans l’an­nexe.

¹ Le compte de ré­sultat re­flète les ré­sultats de l’en­tre­prise dur­ant l’ex­er­cice. Il peut être ét­abli selon la méthode de l’af­fect­a­tion des charges par nature (compte de ré­sultat par nature) ou selon la méthode de l’af­fect­a­tion des charges par fonc­tion (compte de ré­sultat par fonc­tion).

² Le compte de ré­sultat par nature com­porte au moins les postes ci‑après, in­diqués sé­paré­ment et selon la struc­ture suivante:

1.

produits nets des ventes de bi­ens et de presta­tions de ser­vices;

2.

vari­ation des stocks de produits finis et semi-finis et vari­ation des presta­tions de ser­vices non fac­turées;

3.

charges de matéri­el;

4.

charges de per­son­nel;

5.

autres charges d’ex­ploit­a­tion;

6.

amor­t­isse­ments et cor­rec­tions de valeur sur les postes de l’ac­tif im­mob­il­isé;

7.

charges et produits fin­an­ci­ers;

8.

charges et produits hors ex­ploit­a­tion;

9.

charges et produits ex­cep­tion­nels, uniques ou hors péri­ode;

10.

im­pôts dir­ects;

11.

bénéfice ou perte de l’ex­er­cice.

³ Le compte de ré­sultat par fonc­tion com­porte au moins les postes ci‑après, in­diqués sé­paré­ment et selon la struc­ture suivante:

1.

produits nets des ventes de bi­ens et de presta­tions de ser­vices;

2.

coûts d’ac­quis­i­tion ou de pro­duc­tion des bi­ens et presta­tions de ser­vices ven­dus;

3.

charges d’ad­min­is­tra­tion et de dis­tri­bu­tion;

4.

charges et produits fin­an­ci­ers;

5.

charges et produits hors ex­ploit­a­tion;

6.

charges et produits ex­cep­tion­nels, uniques ou hors péri­ode;

7.

im­pôts dir­ects;

8.

bénéfice ou perte de l’ex­er­cice.

⁴ Lor­sque le compte de ré­sultat est ét­abli selon la méthode de l’af­fect­a­tion des charges par fonc­tion, les charges de per­son­nel ain­si que les amor­t­isse­ments et cor­rec­tions de valeur sur les postes de l’ac­tif im­mob­il­isé doivent être in­diqués sé­paré­ment dans l’an­nexe.

⁵ Le compte de ré­sultat ou l’an­nexe font ap­par­aître d’autres postes si ceux-ci sont im­port­ants pour l’évalu­ation des ré­sultats par des tiers ou si cela ré­pond aux us­ages dans le sec­teur d’activ­ité de l’en­tre­prise.

¹ L’an­nexe com­plète et com­mente les in­form­a­tions don­nées dans les comptes an­nuels. Elle con­tient:

1.

des in­form­a­tions sur les prin­cipes compt­ables ap­pli­qués, lor­squ’ils ne sont pas pre­scrits par la loi;

2.

des in­form­a­tions, une struc­ture dé­taillée et des com­mentaires con­cernant cer­tains postes du bil­an et du compte de ré­sultat;

3.

le mont­ant glob­al proven­ant de la dis­sol­u­tion des réserves de re­m­place­ment et des réserves lat­entes sup­plé­mentaires dis­soutes, dans la mesure où il dé­passe le mont­ant glob­al des réserves sim­il­aires nou­velle­ment créées, si la présent­a­tion du ré­sultat économique s’en trouve sens­ible­ment améli­orée;

4.

les autres in­form­a­tions pre­scrites par la loi.

² L’an­nexe com­porte éga­lement les in­dic­a­tions sui­vantes, à moins qu’elles ne ressortent dir­ecte­ment du bil­an ou du compte de ré­sultat:

1.

la rais­on de com­merce ou le nom, la forme jur­idique et le siège de l’en­tre­prise;

2.

le cas échéant, une déclar­a­tion at­test­ant que la moy­enne an­nuelle des em­plois à plein temps n’est pas supérieure, selon le cas, à 10, à 50 ou à 250;

3.

la rais­on de com­merce, la forme jur­idique et le siège des en­tre­prises dans lesquelles une par­ti­cip­a­tion dir­ecte ou une par­ti­cip­a­tion in­dir­ecte im­port­ante est détenue, ain­si que la part du cap­it­al et la part des droits de vote;

4.⁷⁹³

le nombre de parts de son propre cap­it­al détenues par l’entre­prise ou par les en­tre­prises qu’elle con­trôle (art. 963);

5.

l’ac­quis­i­tion et l’aliéna­tion par l’en­tre­prise de ses pro­pres parts so­ciales et les con­di­tions auxquelles elles ont été ac­quises ou aliénées;

6.

la valeur résidu­elle des dettes dé­coulant d’opéra­tions de crédit-bail as­simi­lables à des con­trats de vente et des autres dettes ré­sult­ant d’opéra­tions de crédit-bail, dans la mesure où celles-ci n’échoi­ent pas ni ne peuvent être dénon­cées dans les douze mois qui suivent la date du bil­an;

7.

les dettes en­vers des ins­titu­tions de pré­voy­ance;

8.

le mont­ant total des sû­retés con­stituées en faveur de tiers;

9.

le mont­ant total des ac­tifs en­gagés en garantie des dettes de l’en­tre­prise et ce­lui des ac­tifs gre­vés d’une réserve de pro­priété;

10.

les ob­lig­a­tions lé­gales ou ef­fect­ives pour lesquelles une perte d’av­ant­ages économiques ap­par­aît im­prob­able ou est d’une valeur qui ne peut être es­timée avec un de­gré de fiab­il­ité suf­f­is­ant (en­gage­ment con­di­tion­nel);

11.

le nombre et la valeur des droits de par­ti­cip­a­tion ou des op­tions sur de tels droits ac­cordés aux membres de l’en­semble des or­ganes de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion ain­si qu’aux col­lab­or­at­eurs;

12.

les ex­plic­a­tions re­l­at­ives aux postes ex­traordin­aires, uniques ou hors péri­ode du compte de ré­sultat;

13.

les événe­ments im­port­ants survenus après la date du bil­an;

14.⁷⁹⁴

en cas de dé­mis­sion av­ant le ter­me du man­dat ou de ré­voca­tion de l’or­gane de ré­vi­sion, les rais­ons de ce dé­part;

15.⁷⁹⁵

toutes les aug­ment­a­tions et ré­duc­tions du cap­it­al auxquelles le con­seil d’ad­min­is­tra­tion a procédé dans les lim­ites de la marge de fluc­tu­ation.

³ Les en­tre­prises in­di­vidu­elles et les so­ciétés de per­sonnes ne sont pas te­nues d’ét­ab­lir une an­nexe si elles ne sont pas sou­mises aux dis­pos­i­tions ré­gis­sant l’ét­ab­lisse­ment des comptes des grandes en­tre­prises. Si les dis­pos­i­tions sur la struc­ture min­i­male du bil­an et du compte de ré­sultat re­quièrent des in­form­a­tions sup­plé­mentaires et que l’entre­prise n’ét­ablit pas d’an­nexe, elle fournit dir­ecte­ment les in­forma­tions re­quises dans le bil­an ou dans le compte de ré­sultat.

⁴ Les en­tre­prises débitrices d’em­prunts par ob­lig­a­tions in­diquent sé­paré­­ment le mont­ant, le taux d’in­térêt, l’échéance et les autres con­di­tions de chacun de ces em­prunts.

¹ En règle générale, les élé­ments de l’ac­tif et les dettes sont évalués in­di­vidu­elle­ment s’ils sont im­port­ants et qu’en rais­on de leur simil­it­ude, ils ne sont habituelle­ment pas re­groupés.

² L’évalu­ation doit être prudente, mais ne doit pas em­pêch­er une ap­pré­cia­tion fiable de la situ­ation écono­mique de l’en­tre­prise.

³ Lor­sque des in­dices con­crets lais­sent sup­poser que des ac­tifs sont suré­valués ou que des pro­vis­ions sont in­suf­f­is­antes, les valeurs doivent être véri­fiées et, le cas échéant, ad­aptées.

¹ Lors de sa première comp­tab­il­isa­tion, un ac­tif est éva­lué au plus à son coût d’ac­quis­i­tion ou à son coût de re­vi­ent.

² Lors des évalu­ations sub­séquentes, la valeur de l’ac­tif ne peut être supéri­eure à son coût d’ac­quis­i­tion ou à son coût de re­vi­ent. Les dis­pos­i­tions re­l­at­ives à cer­taines catégor­ies d’ac­tifs sont réser­vées.

³ Les pertes de valeur dues à l’util­isa­tion de l’ac­tif et au fac­teur temps sont compt­ab­il­isées par le bi­ais des amor­t­isse­ments, celles dues à d’autres fac­teurs, par le bi­ais de cor­rec­tions de va­leur. Les cor­rec­tions de va­leur et les amor­t­isse­ments sont cal­culés con­formé­ment aux prin­cipes générale­ment ad­mis dans le com­merce. Ils sont im­putés dir­ecte­ment ou in­dir­ecte­ment sur l’ac­tif visé, à charge du compte de ré­sul­tat; leur compt­ab­il­isa­tion au pas­sif est pro­hibée.

⁴ Des amor­t­isse­ments et cor­rec­tions de valeur sup­plé­mentaires peuvent être opérés à des fins de rem­place­ment et pour as­surer la prospérité de l’en­tre­prise à long ter­me. L’en­tre­prise peut, pour les mêmes mo­tifs, ren­on­cer à dis­soudre des amor­t­isse­ments ou des cor­rec­tions de valeur qui ne sont plus jus­ti­fiés.

¹ Lors des évalu­ations sub­séquentes, les ac­tifs cotés en bourse ou ay­ant un autre prix cour­ant ob­serv­able sur un marché ac­tif peuvent être évalués au cours du jour ou au prix cour­ant à la date du bil­an, même si ce cours est supérieur à la valeur nom­inale ou au coût d’ac­quis­i­tion. L’en­tre­prise qui fait us­age de ce droit évalue tous les ac­tifs du même poste du bil­an qui sont liés à un prix cour­ant ob­serv­able au cours du jour ou au prix cour­ant à la date du bil­an. Elle in­dique ce choix dans l’an­nexe. La valeur totale des ac­tifs ay­ant un prix cour­ant ob­serv­able fait ap­par­aître sé­paré­ment la valeur des titres et celle des autres ac­tifs.

² Lor­sque des ac­tifs sont évalués au cours du jour ou au prix cour­ant à la date du bil­an, une cor­rec­tion de valeur peut être con­sti­tuée à charge du compte de ré­sultat afin de tenir compte de la fluc­tu­ation des cours. Ces cor­rec­tions de valeur ne sont cepend­ant pas au­tor­isées si elles con­duis­ent à la compt­ab­il­isa­tion d’une valeur in­férieure au coût d’ac­quis­i­tion ou, s’il est plus bas, au cours bour­si­er. Le mont­ant total des réserves de fluc­tu­ation doit ap­par­aître sé­paré­ment dans le bil­an ou dans l’an­nexe.

¹ Lors des évalu­ations sub­séquentes, les stocks et les presta­tions de ser­vices non fac­turées sont compt­ab­ili­sés à la valeur vénale di­minuée des coûts résiduels prévis­ibles à la date du bil­an si cette valeur est in­férieure au coût d’ac­quis­i­tion ou au coût de re­vi­ent.

² Par stocks, on en­tend les matières premi­ères, les produits en cours de fab­ric­a­tion, les produits finis et les marchand­ises.

¹ L’ac­tif im­mob­il­isé com­prend les valeurs ac­quises en vue d’une util­isa­tion ou d’une déten­tion à long ter­me.

² Par long ter­me, on en­tend une péri­ode de plus de douze mois.

³ Par par­ti­cip­a­tion, on en­tend les parts du cap­it­al d’une autre en­tre­prise qui sont détenues à long ter­me et con­fèrent au déten­teur une in­flu­ence not­able. L’in­flu­ence est présumée not­able lor­sque les parts de cap­it­al détenues donnent droit à au moins 20 % des droits de vote.

¹ Les dettes sont compt­ab­il­isées à leur valeur nom­inale.

² Lor­sque, en rais­on d’événe­ments passés, il faut s’at­tendre à une perte d’av­ant­ages écono­miques pour l’en­tre­prise lors d’ex­er­cices fu­turs, il y a lieu de con­stituer des pro­vis­ions à charge du compte de ré­sultat, à hauteur du mont­ant vraisemblable­ment né­ces­saire.

³ En outre, des pro­vi­sions peuvent être con­stituées not­am­ment aux titres suivants:

1.

charges régulières dé­coulant des ob­lig­a­tions de garantie;

2.

re­mise en état des im­mob­il­isa­tions cor­porel­les;

3.

re­struc­tur­a­tions;

4.

mesur­es prises pour as­surer la prospérité de l’en­tre­prise à long ter­me.

⁴ Les pro­vi­sions qui ne se jus­ti­fi­ent plus ne doivent pas ob­lig­atoire­ment être dis­soutes.

¹ Les comptes in­ter­mé­di­aires sont ét­ab­lis selon les règles ap­plic­ables aux comptes an­nuels et se com­posent d’un bil­an, d’un compte de ré­sultat et d’une an­nexe. Les dis­pos­i­tions ap­plic­ables aux grandes en­tre­prises et aux groupes sont réser­vées.

² Des sim­pli­fic­a­tions ou ré­duc­tions sont ad­miss­ibles pour autant que la re­présent­a­tion de la marche des af­faires don­née par les comptes in­ter­mé­di­aires ne s’en trouve pas altérée. Les comptes in­ter­mé­di­aires doivent com­port­er au moins les rub­riques et les totaux in­ter­mé­di­aires qui fig­urent dans les derniers comptes an­nuels. L’an­nexe aux comptes in­ter­mé­di­aires con­tient en outre les in­dic­a­tions suivantes:

1.

le but des comptes in­ter­mé­di­aires;

2.

les sim­pli­fic­a­tions et ré­duc­tions, y com­pris tout écart par rap­port aux prin­cipes ré­gis­sant les derniers comptes an­nuels;

3.

tout autre fac­teur qui a sens­ible­ment in­flu­encé la situ­ation économique de l’en­tre­prise pendant la péri­ode con­sidérée, not­am­ment la sais­on­nal­ité.

³ Les comptes in­ter­mé­di­aires doivent être désignés comme tels. Ils sont signés par le présid­ent de l’or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion et par la per­sonne qui ré­pond de l’ét­ab­lisse­ment des comptes in­ter­mé­di­aires au sein de l’en­tre­prise.

Les en­tre­prises que la loi sou­met au con­trôle or­din­aire ont les ob­lig­a­tions suivantes:

1.

fournir des in­form­a­tions sup­plé­mentaires dans l’an­nexe aux comptes an­nuels;

2.

in­té­grer un tableau des flux de trésorer­ie dans leurs comptes an­nuels;

3.

rédi­ger un rap­port an­nuel.

L’an­nexe aux comptes an­nuels fournit des in­forma­tions sup­plé­mentaires sur les faits suivants:

1.

la vent­il­a­tion des dettes à long ter­me port­ant in­térêt, selon leur exi­gib­il­ité, à sa­voir de un à cinq ans et plus de cinq ans;

2.

le mont­ant des hon­o­raires ver­sés à l’or­gane de ré­vi­sion pour les presta­tions en matière de ré­vi­sion, d’une part, et pour les autres presta­tions de ser­vices, d’autre part.

Le tableau des flux de tréso­rer­ie présente sé­paré­ment les flux de trésorer­ie liés aux activ­ités d’ex­ploit­a­tion, aux activ­ités d’in­ves­t­isse­ment et aux activ­ités de fin­ance­ment.

¹ Le rap­port an­nuel présente la marche des af­faires et la situ­ation économique de l’en­tre­prise, le cas échéant de son groupe de so­cié­tés, à la fin de l’ex­er­cice; il souligne les as­pects qui n’ap­par­ais­sent pas dans les comptes an­nuels.

² Le rap­port an­nuel pré­cise en par­ticuli­er les élé­ments suivants:

1.

la moy­enne an­nuelle des em­plois à plein temps;

2.

la réal­isa­tion d’une éva­lu­ation des risques;

3.

l’état des com­mandes et des man­dats;

4.

les activ­ités de recher­che et dévelop­pe­ment;

5.

les événe­ments ex­cep­tion­nels;

6.

les per­spect­ives de l’en­tre­prise.

³ Le rap­port an­nuel ne doit pas être en con­tra­dic­tion avec la situ­ation écono­mique présentée dans les comptes an­nuels.

¹ L’en­tre­prise peut ren­on­cer aux men­tions sup­plé­mentaires dans l’an­nexe aux comptes an­nuels, au tableau des flux de trésorer­ie et au rap­port an­nuel:

1.

lor­squ’elle ét­ablit des états fin­an­ci­ers ou des comptes con­solidés selon une norme compt­able re­con­nue;

2.

lor­squ’une per­sonne mor­ale qui la con­trôle ét­ablit des comptes con­solidés selon une norme compt­able re­con­nue.⁷⁹⁸

² Les per­sonnes suivantes peuvent ex­i­ger des comptes ét­ab­lis con­formé­ment au présent chapitre:

1.

les as­so­ciés, s’ils re­présen­tent en­semble au moins 10 % du cap­it­al so­cial;

2.

10 % des membres de la so­ciété coopérat­ive ou 20 % des membres de l’as­so­ci­ation;

3.

tout as­so­cié ou membre qui ré­pond per­son­nelle­ment des dettes de l’en­tre­prise ou est sou­mis à l’ob­lig­a­tion de faire des verse­ments sup­plé­mentaires.

¹ En plus des comptes an­nuels qu’elles ét­ab­lis­sent con­formé­ment au présent titre, les en­tre­prises suivantes sont tenues de dress­er des états fin­an­ci­ers selon une norme re­con­nue:

1.

les so­ciétés dont les titres sont cotés en bourse, lor­sque la bourse l’ex­ige;

2.

les so­ciétés coopérat­ives, lor­squ’elles comptent au moins 2000 membres;

3.

les fond­a­tions, lor­sque la loi les sou­met au con­trôle or­din­aire.

² Les per­sonnes suivantes peuvent en outre ex­i­ger l’ét­ab­lisse­ment d’états fin­an­ci­ers selon une norme re­con­nue:

1.

les as­so­ciés, s’ils re­présen­tent en­semble au moins 20 % du cap­it­al so­cial;

2.

10 % des membres de la so­ciété coopérat­ive ou 20 % des membres de l’as­so­ci­ation;

3.

tout as­so­cié ou membre qui ré­pond per­son­nelle­ment des dettes de l’en­tre­prise ou est sou­mis à l’ob­lig­a­tion de faire des verse­ments sup­plé­mentaires.

³ L’ob­lig­a­tion de dress­er des états fin­an­ci­ers selon une norme re­con­nue s’éteint lor­sque l’en­tre­prise présente des comptes con­solidés ét­ab­lis selon une norme re­con­nue.

⁴ Le choix d’une norme re­con­nue in­combe à l’or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion à moins que les stat­uts, le con­trat de so­ciété ou l’acte de fond­a­tion n’en dis­posent autre­ment ou que l’or­gane suprême ne désigne lui-même une norme re­con­nue.

¹ Si les états fin­an­ci­ers sont dressés selon une norme compt­able re­con­nue, ils in­diquent laquelle.

² La norme re­con­nue qui a été chois­ie est ap­pli­quée dans son in­té­gra­lité et pour l’en­semble des états fin­an­ci­ers.

³ Le re­spect de la norme re­con­nue est véri­fié par un ex­pert-réviseur agréé. Les états fin­an­ci­ers sont sou­mis au con­trôle or­din­aire.

⁴ Les états fin­an­ci­ers dressés selon une norme re­con­nue sont présentés à l’or­gane suprême lors de l’ap­prob­a­tion des comptes an­nuels mais ne né­ces­sit­ent aucune ap­prob­a­tion.

⁵ Le Con­seil fédéral désigne les normes re­con­nues. Il peut fix­er les con­di­tions à re­m­p­lir pour choisir une norme ou pour en changer.

¹ Toute per­sonne mor­ale tenue d’ét­ab­lir des comptes qui con­trôle une ou plusieurs en­tre­prises tenues d’ét­ab­lir des comptes doit in­clure dans son rap­port de ges­tion des comptes an­nuels con­solidés (comptes con­solidés) port­ant sur l’en­semble des en­tre­prises qu’elle con­trôle.

² Une per­sonne mor­ale est réputée con­trôler une autre en­tre­prise si elle sat­is­fait à l’une des con­di­tions suivantes:

1.

elle dis­pose dir­ecte­ment ou in­dir­ecte­ment de la ma­jor­ité des voix au sein de l’or­gane suprême;

2.

elle dis­pose dir­ecte­ment ou in­dir­ecte­ment du droit de désign­er ou de ré­voquer la ma­jor­ité des membres de l’or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion;

3.

elle peut ex­er­cer une in­flu­ence dom­in­ante en vertu des stat­uts, de l’acte de fond­a­tion, d’un con­trat ou d’in­stru­ments ana­logues.

³ La norme compt­able re­con­nue con­formé­ment à l’art. 963b peut déter­miner les en­tre­prises dont les comptes sont con­solidés.⁷⁹⁹

⁴ Les as­so­ci­ations, les fond­a­tions et les so­ciétés coopérat­ives peuvent trans­férer l’ob­lig­a­tion d’ét­ab­lir des comptes con­solidés à une entre­prise con­trôlée si celle-ci réunit toutes les autres en­tre­prises sous une dir­ec­tion unique par la déten­tion d’une ma­jor­ité des voix ou d’une autre man­ière et prouve qu’elle les con­trôle ef­fect­ive­ment.

¹ Une per­sonne mor­ale est libérée de l’ob­lig­a­tion de dress­er des comptes con­solidés si elle sat­is­fait à l’une des con­di­tions suivantes:

1.

au cours de deux ex­er­cices suc­ces­sifs, la per­sonne mor­ale et les en­tre­prises qu’elle con­trôle ne dé­pas­sent pas en­semble deux des valeurs suivantes:

a.

total du bil­an: 20 mil­lions de francs,

b.

chif­fre d’af­faires: 40 mil­lions de francs,

c.

ef­fec­tif: 250 em­plois à plein temps en moy­enne an­nuelle;

2.

elle est con­trôlée par une en­tre­prise dont les comptes con­solidés sont ét­ab­lis con­formé­ment au droit suisse ou à des dispo­si­tions équi­val­entes du droit étranger et sont sou­mis au con­trôle or­din­aire;

3.

elle a trans­féré l’ob­lig­a­tion de dress­er des comptes con­solidés à une en­tre­prise qu’elle con­trôle au sens de l’art. 963, al. 4.

² La per­sonne mor­ale reste néan­moins tenue d’ét­ab­lir des comptes con­solidés si elle sat­is­fait à l’une des con­di­tions suivantes:

1.

cette opéra­tion est né­ces­saire pour garantir une ap­pré­ci­ation fiable de sa situ­ation économique;

2.⁸⁰⁰

des as­so­ciés re­présent­ant au moins 20 % du cap­it­al so­cial, 10 % des as­so­ciés de la so­ciété coopérat­ive ou 20 % des membres de l’as­so­ci­ation l’ex­i­gent;

3.

un as­so­cié ou un membre de l’as­so­ci­ation ré­pond­ant per­son­nelle­ment des dettes de l’en­tre­prise ou sou­mis à une ob­lig­a­tion de faire des verse­ments sup­plé­mentaires l’ex­ige;

4.

l’autor­ité de sur­veil­lance de la fond­a­tion l’ex­ige.

³ Si les comptes ne sont pas présentés en francs, les cours de con­ver­sion déter­min­ants pour ét­ab­lir les valeurs fixées à l’al. 1, ch. 1, sont, pour le total du bil­an, le cours de con­ver­sion à la date de clôture du bil­an, et pour le chif­fre d’af­faires, le cours moy­en de l’ex­er­cice.⁸⁰¹

¹ Les comptes con­solidés des en­tre­prises suivantes sont ét­ab­lis selon une norme compt­able re­con­nue:

1.

les so­ciétés dont les titres sont cotés en bourse, lor­sque la bourse l’ex­ige;

2.

les so­ciétés coopérat­ives, lor­squ’elles comptent au moins 2000 membres;

3.

les fond­a­tions, lor­sque la loi les sou­met au con­trôle or­din­aire.

² L’art. 962a, al. 1 à 3, et 5, est ap­plic­able par ana­lo­gie.

³ Les comptes con­solidés des autres en­tre­prises sont sou­mis au prin­cipe de régu­lar­ité. Dans l’an­nexe aux comptes con­solidés, l’en­tre­prise men­tionne les règles d’évalu­ation ap­pli­quées. Lor­squ’elle s’en écarte, elle l’in­dique dans l’an­nexe et fournit d’une autre man­ière les in­dic­a­tions rend­ant compte de l’état du pat­rimoine, de la situ­ation fin­an­cière et des ré­sultats du groupe.

⁴ Dans les cas suivants, l’en­tre­prise reste tenue d’ét­ab­lir des comptes con­solidés selon une norme compt­able re­con­nue:

1.

des as­so­ciés re­présent­ant en­semble au moins 20 % du cap­it­al so­cial, 10 % des membres de la so­ciété coopérat­ive ou 20 % des membres de l’as­so­ci­ation l’ex­i­gent;

2.

un as­so­cié ou un membre de l’as­so­ci­ation qui ré­pond per­son­nelle­ment des dettes de l’en­tre­prise ou est sou­mis à une ob­lig­a­tion de faire des verse­ments sup­plé­mentaires l’ex­i­gent;

3.

l’autor­ité de sur­veil­lance de la fond­a­tion l’ex­ige.

¹ Les en­tre­prises rédi­gent an­nuelle­ment un rap­port sur les ques­tions non fin­an­cières lor­squ’elles:

1.

sont des so­ciétés d’in­térêt pub­lic au sens de l’art. 2, let. c, de la loi du 16 décembre 2005 sur la sur­veil­lance de la ré­vi­sion⁸⁰⁴;

2.

at­teignent au cours de deux ex­er­cices con­sécu­tifs, con­jointe­ment avec une ou plusieurs en­tre­prises suisses ou étrangères qu’elles con­trôlent, un ef­fec­tif de 500 em­plois à plein temps au moins en moy­enne an­nuelle, et

3.

dé­pas­sent au cours de deux ex­er­cices con­sécu­tifs, con­jointe­ment avec une ou plusieurs en­tre­prises suisses ou étrangères qu’elles con­trôlent, au moins une des valeurs suivantes:

a.

total du bil­an: 20 mil­lions de francs,

b.

chif­fre d’af­faires: 40 mil­lions de francs.

² Sont libérées de cette ob­lig­a­tion, les en­tre­prises qui sont con­trôlées par une autre en­tre­prise:

1.

à laquelle l’al. 1 est ap­plic­able, ou

2.

qui doit ét­ab­lir un rap­port équi­val­ent en vertu du droit étranger.

¹ Le rap­port sur les ques­tions non fin­an­cières rend compte des ques­tions en­viron­nementales, not­am­ment des ob­jec­tifs en matière de CO₂, des ques­tions so­ciales, des ques­tions de per­son­nel, du re­spect des droits de l’homme et de la lutte contre la cor­rup­tion. Le rap­port con­tient les in­form­a­tions qui sont né­ces­saires pour com­pren­dre l’évolu­tion des af­faires, la per­form­ance et la situ­ation de l’en­tre­prise ain­si que les in­cid­ences de son activ­ité sur ces ques­tions.

² Ce rap­port com­prend not­am­ment:

1.

une de­scrip­tion du mod­èle com­mer­cial de l’en­tre­prise;

2.

une de­scrip­tion des con­cepts ap­pli­qués en ce qui con­cerne les ques­tions men­tion­nées à l’al. 1, y com­pris les procé­dures de di­li­gence mises en œuvre;

3.

une de­scrip­tion des mesur­es prises en ap­plic­a­tion de ces con­cepts ain­si qu’une évalu­ation de l’ef­fica­cité de ces mesur­es;

4.

une de­scrip­tion des prin­ci­paux risques liés aux ques­tions men­tion­nées à l’al. 1 et la man­ière dont l’en­tre­prise gère ces risques; les risques déter­min­ants sont:

a.

ceux qui dé­cou­lent de l’activ­ité propre de l’en­tre­prise, et

b.

lor­sque cela s’avère per­tin­ent et pro­por­tion­né, ceux qui dé­cou­lent de ses re­la­tions d’af­faires, de ses produits ou de ses ser­vices;

5.

les in­dic­ateurs clés de per­form­ance dans les do­maines men­tion­nés à l’al. 1, qui sont déter­min­ants pour l’activ­ité de l’en­tre­prise.

³ Si le rap­port se base sur des régle­ment­a­tions na­tionales, européennes ou in­ter­na­tionales, comme les prin­cipes dir­ec­teurs de l’Or­gan­isa­tion de coopéra­tion et de dévelop­pe­ment économiques (OCDE), la régle­ment­a­tion ap­plic­able doit être men­tion­née dans le rap­port. En cas d’ap­plic­a­tion d’une de ces régle­ment­a­tions, l’en­tre­prise doit veiller à ce que les ex­i­gences du présent art­icle soi­ent re­m­plies. Le cas échéant, elle doit rédi­ger un rap­port sup­plé­mentaire.

⁴ Lor­squ’une en­tre­prise con­trôle, seule ou con­jointe­ment avec d’autres en­tre­prises, une ou plusieurs en­tre­prises suisses ou étrangères, le rap­port s’étend à l’en­semble de ces en­tre­prises.

⁵ Lor­sque l’en­tre­prise n’ap­plique pas de concept en ce qui con­cerne une ou plusieurs des ques­tions men­tion­nées à l’al. 1, elle in­tè­gre dans le rap­port une ex­plic­a­tion claire et motivée des rais­ons le jus­ti­fi­ant.

⁶ Le rap­port est rédigé dans une langue na­tionale ou en anglais.

¹ Le rap­port sur les ques­tions non fin­an­cières doit être ap­prouvé et signé par l’or­gane suprême de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion, et ap­prouvé par l’or­gane com­pétent pour l’ap­prob­a­tion des comptes an­nuels.

² L’or­gane suprême de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion veille à ce que le rap­port:

1.

soit pub­lié par voie élec­tro­nique im­mé­di­ate­ment après son ap­prob­a­tion;

2.

reste ac­cess­ible au pub­lic pendant au moins dix ans.

³ L’art. 958fs’ap­plique par ana­lo­gie à la tenue et à la con­ser­va­tion des rap­ports.

¹ Les en­tre­prises que la loi sou­met au con­trôle or­din­aire et qui sont, dir­ecte­ment ou in­dir­ecte­ment, act­ives dans la pro­duc­tion de min­erais, de pétrole ou de gaz naturel ou dans l’ex­ploit­a­tion de forêts primaires, doivent ét­ab­lir chaque an­née un rap­port sur les paie­ments ef­fec­tués au profit de gouverne­ments.

² Les en­tre­prises tenues d’ét­ab­lir des comptes an­nuels con­solidés ét­ab­lis­sent un rap­port con­solidé sur leurs paie­ments au profit de gouverne­ments (rap­port sur les paie­ments du groupe); ce­lui-ci re­m­place le rap­port des so­ciétés du groupe.

³ Si une en­tre­prise ay­ant son siège en Suisse est in­cluse dans le rap­port sur les paie­ments du groupe ét­abli con­for­mé­ment au droit suisse ou à des dispo­si­tions équi­val­entes, par elle ou par une autre en­tre­prise ay­ant son siège à l’étranger, elle n’est pas tenue d’ét­ab­lir son propre rap­port. Dans ce cas, l’en­tre­prise doit in­diquer dans l’an­nexe aux comptes an­nuels le nom de l’autre en­tre­prise qui ét­ablit le rap­port dans le­quel elle est in­cluse et doit pub­li­er ce rap­port.

⁴ La pro­duc­tion com­prend toutes les activ­ités de l’en­tre­prise con­sist­ant en l’ex­plor­a­tion, la pro­spec­tion, la dé­couverte, l’ex­ploit­a­tion et l’ex­trac­tion de min­erais, de pétrole ou de gaz naturel ou en l’ex­ploit­a­tion de bois proven­ant de forêts primaires.

⁵ Sont con­sidérés comme des gouverne­ments les autor­ités na­tionales, ré­gionales ou com­mun­ales d’un pays tiers ain­si que les ad­min­is­tra­tions et les en­tre­prises con­trôlées par ces dernières.

¹ Les paie­ments ef­fec­tués au profit de gouverne­ments peuvent l’être en es­pèces ou en nature. Ils com­prennent not­am­ment les types de presta­tions suivants:

1.

les droits à la pro­duc­tion;

2.

les im­pôts ou taxes sur la pro­duc­tion, le revenu ou le bénéfice des en­tre­prises, à l’ex­clu­sion des taxes sur la valeur ajoutée ou sur le chif­fre d’af­faires et des autres im­pôts ou taxes sur la con­som­ma­tion;

3.

les re­devances;

4.

les di­videndes, à l’ex­clu­sion des di­videndes ver­sés à un gouverne­ment en sa qual­ité d’as­so­cié tant que ces di­videndes lui sont ver­sés à des con­di­tions identiques à celles ap­plic­ables aux autres as­so­ciés;

5.

les primes de sig­na­ture, de dé­couverte et de pro­duc­tion;

6.

les droits de li­cence, de loc­a­tion et d’en­trée et toute autre contre­partie d’autor­isa­tions ou de con­ces­sions;

7.

les paie­ments pour améli­or­a­tion des in­fra­struc­tures.

² Si le paiement ef­fec­tué au profit d’un gouverne­ment con­siste en une presta­tion en nature, l’ob­jet, la valeur, le mode d’évalu­ation et, le cas échéant, le volume de la presta­tion doivent être men­tion­nés.

¹ Le rap­port sur les paie­ments ef­fec­tués au profit de gouverne­ments ne rend compte que des paie­ments proven­ant des activ­ités de pro­duc­tion de min­erais, de pétrole ou de gaz naturel ou d’ex­ploit­a­tion de forêts primaires.

² Il com­prend tous les paie­ments qui at­teignent au moins 100 000 francs par ex­er­cice, qu’ils prennent la forme d’un verse­ment ef­fec­tué en une seule fois ou d’une série de paie­ments at­teignant en­semble au moins 100 000 francs.

³ Il men­tionne le mont­ant total des paie­ments et le mont­ant des paie­ments par types de presta­tion ef­fec­tués au profit de chaque gouverne­ment et pour chaque pro­jet spé­ci­fique.

⁴ Le rap­port est ét­abli par écrit dans une des langues na­tionales ou en anglais et doit être ap­prouvé par l’or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion.

¹ Le rap­port sur les paie­ments ef­fec­tués au profit de gouverne­ments est pub­lié par voie élec­tro­nique dans un délai de six mois à compt­er de la fin de l’ex­er­cice.

² Il doit rest­er ac­cess­ible au pub­lic pendant au moins dix ans.

³ Le Con­seil fédéral peut édicter des dis­pos­i­tions sur la struc­ture des don­nées à men­tion­ner dans le rap­port.

L’art. 958f s’ap­plique par ana­lo­gie à la tenue et à la con­ser­va­tion du rap­port sur les paie­ments ef­fec­tués au profit de gouverne­ments.

Le Con­seil fédéral peut, dans le cadre d’une procé­dure har­mon­isée à l’échelle in­ter­na­tionale, dé­cider que les ob­lig­a­tions visées aux art. 964d à 964h s’ap­pli­quent égale­ment aux en­tre­prises act­ives dans le né­goce de matières premières.

¹ Les en­tre­prises, dont le siège, l’ad­min­is­tra­tion cent­rale ou l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al se trouve en Suisse, doivent res­pecter les devoirs de di­li­gence dans la chaîne d’ap­pro­vi­sion­nement et en rendre compte dans un rap­port, lor­squ’elles:

1.

mettent en libre cir­cu­la­tion en Suisse ou trait­ent en Suisse des min­erais ou des métaux con­ten­ant de l’étain, du tan­tale, du tung­stène ou de l’or, proven­ant de zones de con­flit ou de zones à haut risque, ou

2.

of­frent des bi­ens ou des ser­vices pour lesquels il ex­iste un soupçon fondé de re­cours au trav­ail des en­fants.

² Le Con­seil fédéral déter­mine les volumes an­nuels d’im­port­a­tion de min­erais et de métaux jusqu’auxquels les en­tre­prises sont libérées des devoirs de di­li­gence et de rap­port.

³ Il déter­mine les con­di­tions auxquelles les petites et moy­ennes en­tre­prises et les en­tre­prises qui présen­tent de faibles risques dans le do­maine du trav­ail des en­fants ne sont pas tenues d’ex­am­iner s’il ex­iste un soupçon fondé de re­cours au trav­ail des en­fants.

⁴ Il déter­mine les con­di­tions auxquelles les en­tre­prises sont ex­emptées des devoirs de di­li­gence et de rap­port pour autant qu’elles re­spectent une régle­ment­a­tion in­ter­na­tionale­ment re­con­nue et équi­val­ente, comme les prin­cipes dir­ec­teurs de l’OCDE.

¹ Les en­tre­prises mettent en place un sys­tème de ges­tion et défin­is­sent les élé­ments suivants:

1.

leur poli­tique re­l­at­ive à la chaîne d’ap­pro­vi­sion­nement en min­erais et en métaux proven­ant po­ten­ti­elle­ment de zones de con­flit ou de zones à haut risque;

2.

leur poli­tique re­l­at­ive à la chaîne d’ap­pro­vi­sion­nement pour les produits ou ser­vices pour lesquels il ex­iste un soupçon fondé de re­cours au trav­ail des en­fants;

3.

un sys­tème qui per­met d’ét­ab­lir une traç­ab­il­ité de la chaîne d’ap­pro­vi­sion­nement.

² Elles iden­ti­fi­ent et évalu­ent les risques d’ef­fets né­fastes dans leur chaîne d’ap­pro­vi­sion­nement. Elles élaborent un plan de ges­tion des risques et prennent des mesur­es en vue de ré­duire au min­im­um les risques con­statés.

³ Le re­spect des devoirs de di­li­gence en matière de min­erais et de métaux fait l’ob­jet d’une véri­fic­a­tion par un ex­pert in­dépend­ant.

⁴ Le Con­seil fédéral édicte les pre­scrip­tions né­ces­saires; il tient compte des régle­ment­a­tions in­ter­na­tionale­ment re­con­nues, comme les prin­cipes dir­ec­teurs de l’OCDE.

¹ L’or­gane suprême de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion rap­porte an­nuelle­ment sur la mise en œuvre des devoirs de di­li­gence.

² Le rap­port est rédigé dans une langue na­tionale ou en anglais.

³ L’or­gane suprême de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion veille à ce que le rap­port:

1.

soit pub­lié par voie élec­tro­nique dans les six mois suivant la fin de l’ex­er­cice;

2.

reste ac­cess­ible au pub­lic pendant au moins dix ans.

⁴ L’art. 958fs’ap­plique par ana­lo­gie à la tenue et à la con­ser­va­tion des rap­ports.

⁵ Les en­tre­prises qui of­frent des bi­ens ou des ser­vices d’en­tre­prises ay­ant ét­abli un rap­port ne sont pas tenues d’ét­ab­lir un rap­port pour ces produits ou ser­vices.

Sont papi­ers-valeurs tous les titres auxquels un droit est in­cor­poré d’une man­ière telle qu’il soit im­possible de le faire valoir ou de le trans­férer in­dépen­dam­ment du titre.

¹ Ce­lui dont la dette est in­cor­porée dans un papi­er-valeur n’est tenu de pay­er que contre la re­mise du titre.

² Sauf dol ou nég­li­gence grave de sa part le débiteur est libéré par un paiement à l’échéance entre les mains de la per­sonne à qui le titre con­fère la qual­ité de créan­ci­er.

¹ Pour trans­férer la pro­priété d’un papi­er-valeur ou le gre­ver de quel­que autre droit réel, il faut dans tous les cas le trans­fert de pos­ses­sion du titre.

² Il faut en plus pour les titres à or­dre un en­dosse­ment, et pour les titres nom­in­atifs une déclar­a­tion écrite, qui ne sera pas né­ces­saire­ment in­sérée sur le titre même.

³ La loi ou la con­ven­tion peut pré­voir, pour le trans­fert, la coopéra­tion d’autres per­sonnes, en par­ticuli­er du débiteur.

¹ L’en­dosse­ment s’opère dans tous les cas selon les règles du droit de change.

² L’en­dosse­ment com­plet, avec re­mise du titre, con­stitue une forme suf­f­is­ante du trans­fert.

Les droits de l’en­dos­seur sont, pour tous les papi­ers-valeurs trans­mis­sibles, trans­fé­rés à l’ac­quéreur par l’en­dosse­ment et la re­mise du titre, à moins que l’ob­jet ou la nature de ce derni­er ne fasse présumer qu’il en est autre­ment.

¹ Un titre nom­in­atif ou un titre à or­dre ne peut être con­verti val­able­ment en un titre au por­teur qu’avec l’as­sen­ti­ment de tous ceux aux­quels il con­fère des droits et im­pose des ob­lig­a­tions. Cet as­sen­ti­ment doit être men­tion­né sur le titre même.

² La même règle est ap­plic­able à la con­ver­sion d’un titre au por­teur en un titre nomi­natif ou à or­dre. Si, dans ce derni­er cas, l’une des per­son­nes auxquelles le titre con­fère des droits ou im­pose des ob­lig­a­tions ne donne pas son as­sen­ti­ment, la con­ver­sion reste val­able, mais ne pro­duit d’ef­fets qu’entre le créan­ci­er qui en est l’auteur et son ay­ant cause im­mé­di­at.

¹ Un papi­er-valeur perdu peut être an­nulé par le juge.

² L’an­nu­la­tion peut être de­mandée par ce­lui qui, lors de la perte ou de la dé­couverte de la perte, avait droit au titre.

¹ Ce­lui qui a ob­tenu l’an­nu­la­tion peut faire valoir ses droits, même à dé­faut du titre, ou re­quérir la créa­tion d’un nou­veau titre.

² La procé­dure d’an­nu­la­tion et ses ef­fets sont d’ail­leurs ré­gis par les dis­pos­i­tions ap­plic­ables aux di­verses catégor­ies de papi­ers-valeurs.

De­meurent réser­vées les règles spé­ciales con­cernant les divers papi­ers-valeurs, no­tam­ment les ef­fets de change, les chèques et les titres de gage.

¹ Le dé­positaire est autor­isé à con­serv­er en­semble les papi­ers-valeurs fon­gibles de plusieurs dé­posants à moins qu’un dé­posant n’ex­ige ex­pressé­ment la con­ser­va­tion sé­parée de ses titres.

² Lor­squ’un dé­posant re­met à un dé­positaire des papi­ers-valeurs fon­gibles pour être con­ser­vés en dépôt col­lec­tif, il ac­quiert une part de cop­ro­priété sur l’en­semble des titres du même genre ain­si con­ser­vés. Sa quote-part est pro­por­tion­nelle à la valeur nom­inale ou, à dé­faut, au nombre des titres dé­posés.

³ Le dé­posant peut, sans le con­cours ni le con­sente­ment des autres dé­posants, ex­i­ger en tout temps la re­mise de papi­ers-valeurs à charge du dépôt col­lec­tif à hauteur de sa quote-part.

¹ Le débiteur peut émettre des cer­ti­ficats glob­aux ou re­m­pla­cer par un cer­ti­ficat glob­al les papi­ers-valeurs fon­gibles con­ser­vés par un même dé­positaire, pour autant que les con­di­tions de l’émis­sion ou ses stat­uts le pré­voi­ent ou que les dé­posants aient don­né leur con­sente­ment.

² Le cer­ti­ficat glob­al est un papi­er-valeur de même es­pèce que les papi­ers-valeurs qu’il re­m­place. Il ap­par­tient en cop­ro­priété aux pro­priétaires des titres qu’il re­m­place à pro­por­tion de leurs quote-parts re­spect­ives. L’art. 973a, al. 2, est ap­plic­able par ana­lo­gie aux droits des cop­ro­priétaires.

¹ Le débiteur peut émettre des droits-valeurs simples ou re­m­pla­cer par de tels droits-valeurs des papi­ers-valeurs fon­gibles ou des cer­ti­ficats glob­aux con­ser­vés par un même dé­positaire, pour autant que les con­di­tions de l’émis­sion ou ses stat­uts le pré­voi­ent ou que les dé­posants aient don­né leur con­sente­ment.⁸¹³

² Le débiteur in­scrit dans un re­gistre le nombre et la valeur nom­inale des droits-valeurs émis ain­si que leurs créan­ci­ers. Ce re­gistre n’est pas pub­lic.

³ Les droits-valeurs sont créés par l’in­scrip­tion dans le re­gistre et n’ex­ist­ent que dans la mesure de cette in­scrip­tion.

⁴ Le trans­fert des droits-valeurs ex­ige une ces­sion écrite. Leur nan­tisse­ment est sou­mis aux règles re­l­at­ives à l’en­gage­ment des créances.

¹ Est droit-valeur in­scrit tout droit présent­ant les ca­ra­ctéristiques suivantes par con­ven­tion entre les parties:

1.

il est in­scrit dans un re­gistre de droits-valeurs au sens de l’al. 2, et

2.

il n’est pos­sible de le faire valoir et de le trans­férer que par ce re­gistre.

² Le re­gistre de droits-valeurs doit sat­is­faire aux ex­i­gences suivantes:

1.

il donne aux créan­ci­ers, mais non au débiteur, le pouvoir de dis­poser de leurs droits au moy­en de procédés tech­niques;

2.

son in­té­grité est protégée par des mesur­es or­gan­isa­tion­nelles et tech­niques ad­aptées le préser­vant de toute modi­fic­a­tion non autor­isée, comme la ges­tion du re­gistre en com­mun par de mul­tiples par­ti­cipants in­dépend­ants les uns des autres;

3.

le con­tenu des droits, le mode de fonc­tion­nement du re­gistre et la con­ven­tion d’in­scrip­tion sont con­signés en son sein ou dans une doc­u­ment­a­tion d’ac­com­pag­ne­ment qui lui est as­so­ciée;

4.

il per­met aux créan­ci­ers de con­sul­ter les in­form­a­tions et les in­scrip­tions du re­gistre qui les con­cernent et de véri­fi­er l’in­té­grité du con­tenu du re­gistre qui les con­cerne sans l’in­ter­ven­tion d’un tiers.

³ Le débiteur veille à ce que l’or­gan­isa­tion du re­gistre de droits-valeurs soit ad­aptée au but de ce derni­er. Il veille en par­ticuli­er à ce que le re­gistre fonc­tionne en tout temps con­formé­ment à la con­ven­tion d’in­scrip­tion.

¹ Le débiteur d’un droit-valeur in­scrit n’a le droit et n’est tenu de s’ex­écuter qu’en­vers la per­sonne à qui le re­gistre de droits-valeurs con­fère la qual­ité de créan­ci­er et contre une ad­apt­a­tion cor­res­pond­ante du re­gistre.

² Sauf dol ou nég­li­gence grave de sa part, il est libéré par un paiement à l’échéance entre les mains de la per­sonne à qui le re­gistre de droits-valeurs con­fère la qual­ité de créan­ci­er, même si celle-ci n’est pas le créan­ci­er ef­fec­tif.

³ Quiconque, sauf s’il agit de mauvaise foi ou par nég­li­gence grave au mo­ment de l’ac­quis­i­tion, ac­quiert un droit-valeur in­scrit auprès de la per­sonne à qui le re­gistre de droits-valeurs con­fère la qual­ité de créan­ci­er est protégé dans son ac­quis­i­tion, même si l’alién­ateur n’avait pas le pouvoir d’en dis­poser.

⁴ Le débiteur ne peut op­poser à l’ac­tion dérivant d’un droit-valeur in­scrit que les ex­cep­tions qui ré­pond­ent à l’une des con­di­tions suivantes:

1.

elles sont tirées de la nullité de l’en­re­gis­trement, du re­gistre de droits-valeurs ou de la doc­u­ment­a­tion d’ac­com­pagne­ment;

2.

le débiteur les fait valoir per­son­nelle­ment contre le créan­ci­er ac­tuel du droit-valeur;

3.

elles se fond­ent sur les rap­ports per­son­nels du débiteur avec un créan­ci­er an­térieur du droit-valeur si le créan­ci­er ac­tuel, en ac­quérant le droit-valeur, a agi sci­em­ment au détri­ment du débiteur.

¹ Le trans­fert d’un droit-valeur in­scrit est régi par les règles de la con­ven­tion d’in­scrip­tion.

² En cas de fail­lite du créan­ci­er d’un droit-valeur in­scrit, d’ex­écu­tion d’une sais­ie ou d’oc­troi d’un sursis con­cordataire, les act­es de dis­pos­i­tion du créan­ci­er sont jur­idique­ment con­traignants et déploi­ent des ef­fets en­vers les tiers si les con­di­tions suivantes sont réunies:

1.

le créan­ci­er les a préal­able­ment pris;

2.

ils sont devenus ir­ré­vocables selon les règles du re­gistre ou d’un autre sys­tème de né­go­ci­ation;

3.

ils ont été ef­fect­ive­ment in­scrits dans le re­gistre de droits-valeurs dans un délai de 24 heures.

³ Si, con­cernant un même droit, l’ac­quéreur de bonne foi d’un papi­er-valeur est en con­flit avec l’ac­quéreur de bonne foi d’un droit-valeur in­scrit, le premi­er a la préférence.

¹ Une sûreté peut être con­stituée sans trans­fert de droit-valeur in­scrit si les con­di­tions suivantes sont réunies:

1.

la con­sti­tu­tion de la sûreté est vis­ible dans le re­gistre de droits-valeurs;

2.

la per­sonne qui béné­ficie de la sûreté est as­surée de jouir d’un pouvoir ex­clusif de dis­poser du droit-valeur in­scrit si elle n’est pas désintéressée.

² Au sur­plus:

1.

le droit de réten­tion sur les droits-valeurs in­scrits est régi par les dis­pos­i­tions sur le droit de réten­tion ap­plic­ables aux papi­ers-valeurs (art. 895 à 898 CC⁸¹⁸);

2.

le droit de gage sur les droits-valeurs in­scrits est régi par les dis­pos­i­tions re­l­at­ives au gage sur les créances et autres droits ap­plic­ables aux papi­ers-valeurs (art. 899 à 906 CC).

¹ L’ay­ant droit d’un droit-valeur in­scrit peut re­quérir du juge l’an­nu­la­tion de ce droit-valeur s’il rend plaus­ible qu’il avait le pouvoir d’en dis­poser et qu’il a perdu ce pouvoir. S’il ob­tient l’an­nu­la­tion, il peut faire valoir son droit en de­hors du re­gistre ou de­mander à ses frais au débiteur l’at­tri­bu­tion d’un nou­veau droit-valeur in­scrit. La procé­dure et les ef­fets de l’an­nu­la­tion sont ré­gis pour le sur­plus par les art. 982 à 986 qui sont ap­plic­ables par ana­lo­gie.

² Les parties peuvent pré­voir une procé­dure d’an­nu­la­tion plus simple en ré­duis­ant le nombre des som­ma­tions pub­liques ou la durée des délais.

¹ Le débiteur d’un droit-valeur in­scrit, ou d’un droit pro­posé en tant que tel, doit com­mu­niquer à chaque ac­quéreur de ce droit-valeur:

1.

le con­tenu du droit-valeur;

2.

les in­form­a­tions sur le mode de fonc­tion­nement du re­gistre de droits-valeurs ain­si que les mesur­es vis­ant à as­surer son fonc­tion­nement et à préserv­er son in­té­grité con­formé­ment à l’art. 973d, al. 2 et 3.

² Il ré­pond du dom­mage causé à l’ac­quéreur du fait d’in­form­a­tions in­ex­act­es, trompeuses ou non con­formes aux ex­i­gences lé­gales, à moins qu’il ne prouve qu’il a agi avec toute la di­li­gence né­ces­saire.

³ Les con­ven­tions qui re­streignent ou ex­clu­ent cette re­sponsab­il­ité sont nulles.

Est titre nom­in­atif tout papi­er-valeur créé au nom d’une per­sonne déter­minée, et qui n’est ni émis à or­dre ni déclaré titre à or­dre par la loi.

¹ Le débiteur n’est tenu de pay­er qu’entre les mains de ce­lui qui est por­teur du titre et qui jus­ti­fie de son iden­tité avec la per­sonne au nom de laquelle le titre est créé ou de la qual­ité d’ay­ant cause de cette per­sonne.

² Le débiteur qui paie sans avoir ob­tenu cette jus­ti­fic­a­tion n’est pas libéré à l’égard d’un tiers qui ét­ab­lirait ses droits de créan­ci­er.

Le débiteur qui s’est réser­vé, sur le titre nom­in­atif, la fac­ulté de pay­er entre les mains de tout por­teur est libéré par le paiement qu’il a fait de bonne foi au por­teur même s’il ne lui a pas réclamé la jus­ti­fic­a­tion de sa qual­ité de créan­ci­er: il n’est ce­pendant pas tenu de pay­er entre les mains du por­teur.

¹ Sauf dis­pos­i­tions con­traires, les titres nom­in­atifs sont an­nulés selon les règles ap­plicables aux titres au por­teur.

² Le débiteur peut se réserv­er sur le titre le droit de re­courir à une pro­cé­dure d’an­nu­la­tion plus simple en ré­duis­ant le nombre des som­ma­tions pub­liques ou la durée des délais; il peut aus­si se réserv­er le droit de pay­er val­able­ment, même sans présenta­tion et sans an­nu­la­tion du titre, quand le créan­ci­er a déclaré dans un acte au­then­ti­que ou dû­ment légal­isé que titre et dette sont éteints.

¹ Est titre au por­teur tout papi­er-valeur dont le texte ou la forme cons­tate que chaque por­teur en sera re­con­nu comme l’ay­ant droit.

² Toute­fois le débiteur ne peut plus val­able­ment pay­er lor­sque les autor­ités ju­di­ci­ai­res ou de po­lice lui en ont fait défense.

¹ Le débiteur ne peut op­poser à l’ac­tion dérivant d’un titre au por­teur que les ex­cep­tions tirées de la nullité du titre ou de son texte même, et celles qu’il a per­son­nelle­ment contre son créan­ci­er.

² Il peut op­poser les ex­cep­tions fondées sur ses rap­ports per­son­nels avec un por­teur an­térieur, si le por­teur, en ac­quérant le titre, a agi sci­em­ment au détri­ment du débi­teur.

³ Il ne peut ex­ciper du fait que le titre a été mis en cir­cu­la­tion contre son gré.

¹ Le débiteur ne peut op­poser à la de­mande fondée sur un coupon d’in­térêts au por­teur l’ex­cep­tion que le cap­it­al serait payé.

² Il a toute­fois le droit, lors du paiement du cap­it­al, de re­t­enir jusqu’à la fin du délai de pre­scrip­tion ét­abli pour les coupons d’in­térêts le mont­ant des coupons qui ne se­raient échus qu’après le rem­bourse­ment du cap­it­al, si ces coupons ne lui ont pas été re­mis avec le titre, à moins que les coupons non délivrés n’aient été an­nulés ou que des sûretés ne soi­ent fournies pour le mont­ant de ces coupons.

¹ L’an­nu­la­tion des titres au por­teur, tels qu’ac­tions, ob­lig­a­tions, bons de jouis­sance, feuilles de coupons, talons pour le ren­ou­velle­ment des feuilles de coupons, mais à l’ex­clu­sion des coupons isolés, est pro­non­cée par le juge à la re­quête de l’ay­ant droit.

² …⁸²²

³ Le re­quérant doit rendre plaus­ible qu’il a pos­sédé le titre et qu’il l’a perdu.

⁴ Lor­sque le por­teur a perdu seule­ment la feuille de coupons ou le talon dont le titre était muni, il suf­fit que le titre prin­cip­al soit produit à l’ap­pui de sa re­quête.

¹ À la de­mande du re­quérant, le juge peut in­ter­dire au débiteur du titre d’en ac­quit­ter le mont­ant, sous la men­ace de devoir pay­er deux fois.

² En cas d’an­nu­la­tion de feuilles de coupons, les règles con­cernant l’an­nu­la­tion de coupons d’in­térêts s’ap­pli­quent par ana­lo­gie aux cou­pons qui échoi­ent en cours de procé­dure.

Si le juge es­time dignes de foi les allég­a­tions du re­quérant au sujet de la pos­ses­sion et de la perte du titre, il somme, par avis pub­lic, le dé­ten­teur in­con­nu de produire le titre dans un délai déter­miné, sous peine d’en voir pro­non­cer l’an­nu­la­tion. Le délai sera de six mois au moins à compt­er de la première pub­lic­a­tion.

¹ La som­ma­tion de produire le titre est pub­liée dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce.⁸²³

² Le juge peut ex­cep­tion­nelle­ment pre­scri­re tell­es autres mesur­es de pub­li­cité qui lui paraîtraient utiles.

¹ Lor­sque le titre perdu est produit, le juge im­partit au re­quérant un délai pour in­ten­ter l’ac­tion en re­ven­dic­a­tion.

² Si le re­quérant n’in­tente pas l’ac­tion av­ant l’ex­pir­a­tion du délai, le juge restitue le titre et lève la défense de pay­er.

¹ Lor­sque le titre n’est pas produit dans le délai im­parti, le juge peut pro­non­cer l’an­nu­la­tion ou pren­dre, s’il y a lieu, d’autres mesur­es.

² L’an­nu­la­tion d’un titre au por­teur est im­mé­di­ate­ment pub­liée dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce et par tels autres moy­ens qui parais­sent utiles au juge.

³ Dès que l’an­nu­la­tion est pro­non­cée, le re­quérant peut de­mander qu’un nou­veau ti­tre lui soit re­mis à ses frais ou que le paiement de la dette exi­gible lui soit fait.

¹ Lor­sque des coupons isolés sont per­dus, le juge or­donne, à la re­quête de l’ay­ant droit, que le mont­ant en soit con­signé en justice dès l’échéance, ou, si les titres sont échus, im­mé­di­ate­ment.

² Le juge or­donne que le mont­ant des titres soit re­mis au re­quérant dès que trois ans se sont écoulés à compt­er de l’échéance, si aucun ay­ant droit ne s’est présenté dans l’in­ter­valle.

Ne peuvent être l’ob­jet d’une de­mande d’an­nu­la­tion les bil­lets de ban­que de même que les autres titres au por­teur émis en nombre con­sidé­rable pour une somme fixe, pay­ables à vue et des­tinés à re­m­pla­cer le numéraire.

Les dis­pos­i­tions spé­ciales re­l­at­ives à la cé­d­ule hy­po­thé­caire au por­teur sont réser­vées.

Quiconque est cap­able de s’ob­li­ger par con­trat peut s’ob­li­ger par lettre de change ou par bil­let à or­dre.

La lettre de change con­tient:

1.

la dé­nom­in­a­tion de lettre de change in­sérée dans le texte même du titre et ex­primée dans la langue em­ployée pour la ré­dac­tion de ce titre;

2.

le man­dat pur et simple de pay­er une somme déter­minée;

3.

le nom de ce­lui qui doit pay­er (tiré);

4.

l’in­dic­a­tion de l’échéance;

5.

celle du lieu où le paiement doit s’ef­fec­tuer;

6.

le nom de ce­lui auquel ou à l’or­dre duquel le paiement doit être fait;

7.

l’in­dic­a­tion de la date et du lieu où la lettre est créée;

8.

la sig­na­ture de ce­lui qui émet la lettre (tireur).

¹ Le titre dans le­quel une des énon­ci­ations in­diquées à l’art­icle précé­dent fait dé­faut ne vaut pas comme lettre de change, sauf dans les cas déter­minés par les al­inéas sui­vants.

² La lettre de change dont l’échéance n’est pas in­diquée est con­sidérée comme pay­able à vue.

³ À dé­faut d’in­dic­a­tion spé­ciale, le lieu désigné à côté du nom du tiré est réputé être le lieu du paiement et, en même temps, le lieu du dom­i­cile du tiré.

⁴ La lettre de change n’in­di­quant pas le lieu de sa créa­tion est con­sidé­rée comme souscrite dans le lieu désigné à côté du nom du tireur.

¹ La lettre de change peut être à l’or­dre du tireur lui-même.

² Elle peut être tirée sur le tireur lui-même.

³ Elle peut être tirée pour le compte d’un tiers.

Une lettre de change peut être pay­able au dom­i­cile d’un tiers, soit dans la loc­al­ité où le tiré a son dom­i­cile, soit dans une autre loc­al­ité.

¹ Dans une lettre de change pay­able à vue ou à un cer­tain délai de vue, il peut être stip­ulé par le tireur que la somme sera pro­duct­ive d’in­té­rêts. Dans toute autre lettre de change, cette stip­u­la­tion est réputée non écrite.

² Le taux des in­térêts doit être in­diqué dans la lettre; à dé­faut de cette in­dic­a­tion, la clause est réputée non écrite.

³ Les in­térêts courent à partir de la date de la lettre de change si une autre date n’est pas in­diquée.

¹ La lettre de change dont le mont­ant est écrit à la fois en toutes lettres et en chif­fres vaut, en cas de différence, pour la somme écrite en tou­tes lettres.

² La lettre de change dont le mont­ant est écrit plusieurs fois, soit en toutes lettres, soit en chif­fres, ne vaut, en cas de différence, que pour la moindre somme.

Si la lettre de change porte des sig­na­tures de per­sonnes in­cap­ables de s’ob­li­ger par lettre de change, des sig­na­tures fausses ou des sig­na­tures de per­sonnes ima­gin­aires, ou des sig­na­tures qui, pour toute autre rai­son, ne saur­aient ob­li­ger les per­sonnes qui ont signé la lettre de change, ou au nom de­squelles elle a été signée, les ob­lig­a­tions des autres sig­nataires n’en sont pas moins val­ables.

Quiconque ap­pose sa sig­na­ture sur une lettre de change, comme re­pré­sent­ant d’une per­sonne pour laquelle il n’avait pas le pouvoir d’agir, est ob­ligé lui-même en vertu de la lettre et, s’il a payé, a les mêmes droits qu’aurait eus le prétendu re­présenté. Il en est de même du re­pré­sent­ant qui a dé­passé ses pouvoirs.

¹ Le tireur est garant de l’ac­cept­a­tion et du paiement.

² Il peut s’ex­onérer de la garantie de l’ac­cept­a­tion; toute clause par laquelle il s’exo­nère de la garantie du paiement est réputée non écrite.

Si une lettre de change, in­com­plète à l’émis­sion, a été com­plétée con­traire­ment aux ac­cords in­tervenus, l’in­ob­serva­tion de ces ac­cords ne peut pas être op­posée au por­teur, à moins qu’il n’ait ac­quis la lettre de change de mauvaise foi ou que, en l’ac­qué­rant, il n’ait com­mis une faute lourde.

¹ Toute lettre de change, même non ex­pressé­ment tirée à or­dre, est trans­miss­ible par la voie de l’en­dosse­ment.

² Lor­sque le tireur a in­séré dans la lettre de change les mots «non à or­dre» ou une ex­pres­sion équi­val­ente, le titre n’est trans­miss­ible que dans la forme et avec les ef­fets d’une ces­sion or­din­aire.

³ L’en­dosse­ment peut être fait même au profit du tiré, ac­cepteur ou non, du tireur ou de tout autre ob­ligé. Ces per­sonnes peuvent en­doss­er la lettre à nou­veau.

¹ L’en­dosse­ment doit être pur et simple. Toute con­di­tion à laquelle il est sub­or­don­né est réputée non écrite.

² L’en­dosse­ment partiel est nul.

³ L’en­dosse­ment au por­teur vaut comme en­dosse­ment en blanc.

¹ L’en­dosse­ment doit être in­scrit sur la lettre de change ou sur une feuille qui y est at­tachée (al­longe). Il doit être signé par l’en­dos­seur.

² L’en­dosse­ment peut ne pas désign­er le béné­fi­ci­aire ou con­sister sim­ple­ment dans la sig­na­ture de l’en­dos­seur (en­dosse­ment en blanc). Dans ce derni­er cas, l’en­dosse­ment, pour être val­able, doit être in­scrit au dos de la lettre de change ou sur l’al­longe.

¹ L’en­dosse­ment trans­met tous les droits ré­sult­ant de la lettre de change.

² Si l’en­dosse­ment est en blanc, le por­teur peut:

1.

re­m­p­lir le blanc, soit de son nom, soit du nom d’une autre per­­sonne;

2.

en­doss­er la lettre de nou­veau en blanc ou à une autre per­sonne;

3.

re­mettre la lettre à un tiers, sans re­m­p­lir le blanc et sans l’en­dos­ser.

¹ L’en­dos­seur est, sauf clause con­traire, garant de l’ac­cept­a­tion et du paiement.

² Il peut in­ter­dire un nou­vel en­dosse­ment; dans ce cas, il n’est pas tenu à la garantie en­vers les per­sonnes auxquelles la lettre est ultérieu­re­ment en­dossée.

¹ Le déten­teur d’une lettre de change est con­sidéré comme por­teur lé­git­ime, s’il jus­tifie de son droit par une suite inin­ter­rompue d’en­dos­se­ments, même si le derni­er en­dosse­ment est en blanc. Les en­dosse­ments biffés sont à cet égard réputés non écrits. Quand un en­dosse­ment en blanc est suivi d’un autre en­dosse­ment, le signa­taire de ce­lui-ci est réputé avoir ac­quis la lettre par l’en­dosse­ment en blanc.

² Si une per­sonne a été dé­pos­sédée d’une lettre de change par quelque événe­ment que ce soit, le por­teur, jus­ti­fi­ant de son droit de la man­ière in­diquée à l’al­inéa précé­dent, n’est tenu de se des­saisir de la lettre que s’il l’a ac­quise de mauvaise foi ou si, en l’ac­quérant, il a com­mis une faute lourde.

Les per­sonnes ac­tion­nées en vertu de la lettre de change ne peuvent pas op­poser au por­teur les ex­cep­tions fondées sur leurs rap­ports per­son­nels avec le tireur ou avec les por­teurs an­térieurs, à moins que le por­teur, en ac­quérant la lettre, n’ait agi sci­em­ment au détri­ment du débiteur.

¹ Lor­sque l’en­dosse­ment con­tient la men­tion «valeur en re­couvre­ment», «pour en­caisse­ment», «par pro­cur­a­tion» ou toute autre men­tion im­pli­quant un simple man­dat, le por­teur peut ex­er­cer tous les droits dérivant de la lettre de change, mais il ne peut en­doss­er celle-ci qu’à titre de pro­cur­a­tion.

² Les ob­ligés ne peuvent, dans ce cas, in­voquer contre le por­teur que les ex­cep­tions qui seraient op­pos­ables à l’en­dos­seur.

³ Le man­dat ren­fer­mé dans un en­dosse­ment de pro­cur­a­tion ne prend pas fin par le décès du mand­ant ou la sur­ven­ance de son in­ca­pa­cité.

¹ Lor­squ’un en­dosse­ment con­tient la men­tion «valeur en garantie», «valeur en gage» ou toute autre men­tion im­pli­quant un nan­tisse­ment, le por­teur peut ex­er­cer tous les droits dérivant de la lettre de change, mais un en­dosse­ment fait par lui ne vaut que comme un en­dosse­ment à titre de pro­cur­a­tion.

² Les ob­ligés ne peuvent in­voquer contre le por­teur les ex­cep­tions fondées sur leurs rap­ports per­son­nels avec l’en­dos­seur, à moins que le por­teur, en re­cevant la lettre, n’ait agi sci­em­ment au détri­ment du débi­teur.

¹ L’en­dosse­ment postérieur à l’échéance produit les mêmes ef­fets qu’un en­dosse­ment an­térieur. Toute­fois, l’en­dosse­ment postérieur au protêt faute de paiement, ou fait après l’ex­pir­a­tion du délai fixé pour dress­er le protêt, ne produit que les ef­fets d’une ces­sion or­din­aire.

² Sauf preuve con­traire, l’en­dosse­ment sans date est censé avoir été fait av­ant l’expi­ra­tion du délai fixé pour dress­er le protêt.

La lettre de change peut être, jusqu’à l’échéance, présentée à l’ac­cepta­tion du tiré, au lieu de son dom­i­cile, par le por­teur ou même par un simple déten­teur.

¹ Dans toute lettre de change, le tireur peut stip­uler qu’elle dev­ra être présentée à l’ac­cept­a­tion, avec ou sans fix­a­tion de délai.

² Il peut in­ter­dire dans la lettre la présent­a­tion à l’ac­cept­a­tion, à moins qu’il ne s’agisse d’une lettre de change pay­able chez un tiers ou d’une lettre pay­able dans une loc­al­ité autre que celle du dom­i­cile du tiré ou d’une lettre tirée à un cer­tain délai de vue.

³ Il peut aus­si stip­uler que la présent­a­tion à l’ac­cept­a­tion ne pourra avoir lieu av­ant un ter­me in­diqué.

⁴ Tout en­dos­seur peut stip­uler que la lettre dev­ra être présentée à l’ac­cept­a­tion, avec ou sans fix­a­tion de délai, à moins qu’elle n’ait été déclarée non ac­cept­able par le ti­re­ur.

¹ Les lettres de change à un cer­tain délai de vue doivent être présen­tées à l’ac­cepta­tion dans le délai d’un an à partir de leur date.

² Le tireur peut ab­réger ce derni­er délai ou en stip­uler un plus long.

³ Ces délais peuvent être ab­régés par les en­dos­seurs.

¹ Le tiré peut de­mander qu’une seconde présent­a­tion lui soit faite le len­de­main de la première. Les in­téressés ne sont ad­mis à prétendre qu’il n’a pas été fait droit à cette de­mande que si celle-ci est men­tion­née dans le protêt.

² Le por­teur n’est pas ob­ligé de se des­saisir, entre les mains du tiré, de la lettre pré­sen­tée à l’ac­cept­a­tion.

¹ L’ac­cept­a­tion est écrite sur la lettre de change. Elle est exprimée par le mot «ac­cepté» ou tout autre mot équi­val­ent; elle est signée du tiré. La simple sig­na­ture du tiré ap­posée au recto de la lettre vaut ac­cepta­tion.

² Quand la lettre est pay­able à un cer­tain délai de vue ou lor­squ’elle doit être présen­tée à l’ac­cept­a­tion dans un délai déter­miné en vertu d’une stip­u­la­tion spé­ciale, l’ac­cept­a­tion doit être datée du jour où elle a été don­née, à moins que le por­teur n’ex­ige qu’elle soit datée du jour de la présent­a­tion. À dé­faut de date, le por­teur, pour con­serv­er ses droits de re­cours contre les en­dos­seurs et contre le tireur, fait con­stater cette omis­sion par un protêt dressé en temps utile.

¹ L’ac­cept­a­tion est pure et simple, mais le tiré peut la re­streindre à une partie de la somme.

² Toute autre modi­fic­a­tion ap­portée par l’ac­cept­a­tion aux énon­ci­ations de la lettre de change équivaut à un re­fus d’ac­cept­a­tion. Toute­fois, l’ac­cepteur est tenu dans les ter­mes de son ac­cept­a­tion.

¹ Quand le tireur a in­diqué dans la lettre de change un lieu de paie­ment autre que ce­lui du dom­i­cile du tiré, sans désign­er un tiers chez qui le paiement doit être ef­fec­tué, le tiré peut l’in­diquer lors de l’ac­cept­a­tion. À dé­faut de cette in­dic­a­tion, l’ac­cep­teur est réputé s’être ob­ligé à pay­er lui-même au lieu du paiement.

² Si la lettre est pay­able au dom­i­cile du tiré, ce­lui-ci peut, dans l’ac­cep­ta­tion, indi­quer une ad­resse du même lieu où le paiement doit être ef­fec­tué.

¹ Par l’ac­cept­a­tion le tiré s’ob­lige à pay­er la lettre de change à l’échéance.

² À dé­faut de paiement, le por­teur, même s’il est le tireur, a contre l’ac­cepteur une ac­tion dir­ecte ré­sult­ant de la lettre de change pour tout ce qui peut être exigé en vertu des art. 1045 et 1046.

¹ Si le tiré qui a re­vêtu la lettre de change de son ac­cept­a­tion a biffé celle-ci av­ant la resti­tu­tion de la lettre, l’ac­cept­a­tion est censée refu­sée. Sauf preuve con­traire, la ra­diation est réputée avoir été faite av­ant la resti­tu­tion du titre.

² Toute­fois, si le tiré a fait con­naître son ac­cept­a­tion par écrit au por­teur ou à un si­gnataire quel­conque, il est tenu en­vers ceux-ci dans les ter­mes de son ac­cept­a­tion.