¹ Lor­squ’une cor­por­a­tion de droit pub­lic telle que la Con­fédéra­tion, un can­ton, un dis­trict ou une com­mune a un in­térêt pub­lic dans une so­ciété coopérat­ive, les stat­uts de celle-ci peuvent lui con­férer le droit de déléguer des re­présent­ants dans l’or­gane d’ad­min­is­tra­tion ou l’or­gane de ré­vi­sion.⁷⁷⁶

² Les délégués d’une cor­por­a­tion de droit pub­lic ont les mêmes droits et ob­lig­a­tions que ceux de la so­ciété.

³ Les membres de l’or­gane d’ad­min­is­tra­tion et de ré­vi­sion délégués par une cor­por­a­tion de droit pub­lic ne peuvent être ré­voqués que par elle.⁷⁷⁷ La cor­por­a­tion ré­pond pour ses délégués en­vers la so­ciété, les as­so­ciés et les créan­ci­ers, sous réserve de re­cours selon le droit ap­plic­able de la Con­fédéra­tion ou du can­ton.

¹ Le re­gistre du com­merce est un en­semble de bases de don­nées gérées par l’État. Il vise not­am­ment à en­re­gis­trer et à pub­li­er les faits jur­idique­ment per­tin­ents con­cernant des en­tités jur­idiques en vue de con­tribuer à la sé­cur­ité du droit et à la pro­tec­tion des tiers.

² Par en­tités jur­idiques au sens du présent titre, on en­tend:

1.

les en­tre­prises in­di­vidu­elles;

2.

les so­ciétés en nom col­lec­tif;

3.

les so­ciétés en com­man­dite;

4.

les so­ciétés an­onymes;

5.

les so­ciétés en com­man­dite par ac­tions;

6.

les so­ciétés à re­sponsab­il­ité lim­itée;

7.

les so­ciétés coopérat­ives;

8.

les as­so­ci­ations;

9.

les fond­a­tions;

10.

les so­ciétés en com­man­dite de place­ments col­lec­tifs;

11.

les so­ciétés d’in­ves­t­isse­ment à cap­it­al fixe;

12.

les so­ciétés d’in­ves­t­isse­ment à cap­it­al vari­able;

13.

les in­sti­tuts de droit pub­lic;

14.

les suc­cur­s­ales.

¹ Les of­fices du re­gistre du com­merce relèvent des can­tons. Ces derniers sont libres d’in­stituer un re­gistre supra­can­ton­al.

² La Con­fédéra­tion ex­erce la haute sur­veil­lance sur la tenue du re­gistre du com­merce.

¹ Les autor­ités du re­gistre du com­merce col­laborent dans l’ex­écu­tion de leurs tâches. Elles se trans­mettent mu­tuelle­ment les in­form­a­tions et les doc­u­ments dont elles ont be­soin pour ex­écuter leurs tâches.

² Sauf dis­pos­i­tion con­traire de la loi, les tribunaux et les autor­ités ad­min­is­trat­ives de la Con­fédéra­tion et des can­tons com­mu­niquent aux of­fices du re­gistre du com­merce les faits né­ces­sit­ant une in­scrip­tion, une modi­fic­a­tion ou une ra­di­ation.

³ Les ren­sei­gne­ments et com­mu­nic­a­tions ne sont pas sou­mis à émolu­ment.

¹ L’autor­ité de haute sur­veil­lance de la Con­fédéra­tion gère les bases de don­nées cent­rales des en­tités jur­idiques et des per­sonnes in­scrites dans les re­gis­tres des can­tons. Les bases de don­nées cent­rales per­mettent de différen­ci­er et de recherch­er les en­tités jur­idiques et les per­sonnes in­scrites, et de mettre ces don­nées en re­la­tion.

² La sais­ie dans la base de don­nées cent­rale des en­tités jur­idiques in­combe à l’autor­ité de haute sur­veil­lance de la Con­fédéra­tion. Celle-ci fait en sorte que les don­nées pub­liques des en­tités jur­idiques puis­sent faire gra­tu­ite­ment l’ob­jet d’in­ter­rog­a­tions spé­ci­fiques sur In­ter­net.

³ La sais­ie dans la base de don­nées cent­rale des per­sonnes in­combe aux of­fices du re­gistre du com­merce.

⁴ La Con­fédéra­tion est re­spons­able de la sé­cur­ité des sys­tèmes d’in­form­a­tion et de la légal­ité du traite­ment des don­nées.

¹ Les autor­ités du re­gistre du com­merce utilis­ent sys­tématique­ment le numéro AVS pour l’iden­ti­fic­a­tion des per­sonnes physiques.

² Elles ne com­mu­niquent le numéro AVS qu’à d’autres ser­vices et in­sti­tu­tions qui en ont be­soin pour ac­com­plir leurs tâches lé­gales en re­la­tion avec le re­gistre du com­merce et qui sont ha­bil­ités à l’util­iser de man­ière sys­tématique.

³ Les per­sonnes physiques in­scrites dans la base de don­nées cent­rale des per­sonnes se voi­ent en outre at­tribuer un numéro per­son­nel non sig­ni­fi­ant.

¹ Les in­scrip­tions au re­gistre du com­merce doivent être con­formes à la vérité et ne ri­en con­tenir qui soit de nature à in­duire en er­reur ou con­traire à un in­térêt pub­lic.

² L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce re­pose sur une réquis­i­tion. Les faits à in­scri­re doivent être ac­com­pag­nés des pièces jus­ti­fic­at­ives né­ces­saires.

³ Les in­scrip­tions peuvent égale­ment re­poser sur un juge­ment ou une dé­cision d’un tribunal ou d’une autor­ité ad­min­is­trat­ive ou être opérées d’of­fice.

Les en­tités jur­idiques in­scrites au re­gistre du com­merce reçoivent un numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises tel qu’il est prévu par la loi fédérale du 18 juin 2010 sur le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises⁷⁸⁰.

¹ Toute per­sonne physique qui ex­ploite une en­tre­prise et qui, au cours du précédent ex­er­cice, a réal­isé un chif­fre d’af­faires d’au moins 100 000 francs doit re­quérir l’in­scrip­tion de son en­tre­prise in­di­vidu­elle au re­gistre du com­merce au lieu de l’ét­ab­lisse­ment. Sont libérés de cette ob­lig­a­tion les membres des pro­fes­sions libérales et les ag­ri­cul­teurs lor­squ’ils n’ex­ploit­ent pas une en­tre­prise en la forme com­mer­ciale.

² Les suc­cur­s­ales sont in­scrites au re­gistre du com­merce du lieu où elles se trouvent.

³ Les en­tre­prises in­di­vidu­elles et les suc­cur­s­ales qui ne sont pas sou­mises à l’ob­lig­a­tion de s’in­scri­re peuvent re­quérir leur in­scrip­tion au re­gistre du com­merce.

¹ Les in­sti­tuts de droit pub­lic sont tenus de re­quérir leur in­scrip­tion au re­gistre du com­merce lor­squ’ils ex­er­cent prin­cip­ale­ment une activ­ité économique luc­rat­ive privée ou que le droit fédéral, can­ton­al ou com­mun­al le pré­voit. Ils re­quièrent leur in­scrip­tion au lieu où ils ont leur siège.

² Les in­sti­tuts de droit pub­lic qui ne sont pas sou­mis à l’ob­lig­a­tion de s’in­scri­re peuvent re­quérir leur in­scrip­tion au re­gistre du com­merce.

¹ Toute modi­fic­a­tion de faits in­scrits au re­gistre du com­merce doit elle aus­si être in­scrite.

² Toute per­sonne qui quitte ses fonc­tions peut re­quérir la ra­di­ation de son in­scrip­tion au re­gistre du com­merce. Les dé­tails sont réglés dans l’or­don­nance.

¹ L’of­fice du re­gistre du com­merce radie les en­tités jur­idiques qui n’ex­er­cent plus d’activ­ités et n’ont plus d’ac­tifs réal­is­ables.

² Pour ce faire, l’of­fice du re­gistre du com­merce somme l’en­tité jur­idique de faire valoir un in­térêt au main­tien de l’in­scrip­tion. Si la som­ma­tion est sans ré­sultat, il somme les autres per­sonnes con­cernées, par une pub­lic­a­tion dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce, de faire valoir un tel in­térêt. Si cette som­ma­tion est égale­ment sans ré­sultat, l’en­tité jur­idique est radiée.⁷⁸¹

³ Lor­squ’une autre per­sonne con­cernée fait valoir un in­térêt au main­tien de l’in­scrip­tion, l’of­fice du re­gistre du com­merce trans­met l’af­faire au tribunal afin que ce­lui-ci tranche.

¹ Après avoir pub­lié, sans ré­sultat, une som­ma­tion dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce, l’of­fice du re­gistre du com­merce radie les en­tre­prises in­di­vidu­elles qui n’ont plus de dom­i­cile.⁷⁸²

² Après avoir som­mé, sans ré­sultat, l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al, l’of­fice du re­gistre du com­merce radie la suc­cur­s­ale dont l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al, situé en Suisse, n’a plus de dom­i­cile.

¹ Quiconque rend vraisemblable un in­térêt digne de pro­tec­tion peut re­quérir la réin­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une en­tité jur­idique radiée.

² Un in­térêt digne de pro­tec­tion ex­iste not­am­ment lor­sque:

1.

après la li­quid­a­tion de l’en­tité jur­idique radiée, il ex­iste en­core des ac­tifs qui n’ont pas été réal­isés ou dis­tribués;

2.

l’en­tité jur­idique radiée est partie à une procé­dure ju­di­ci­aire;

3.

la réin­scrip­tion est né­ces­saire pour l’ad­apt­a­tion d’un re­gistre pub­lic, ou

4.

la réin­scrip­tion est né­ces­saire pour que la li­quid­a­tion de la fail­lite de l’en­tité jur­idique radiée puisse être ter­minée.

³ Lor­sque l’en­tité jur­idique présente des car­ences dans son or­gan­isa­tion, le tribunal prend les mesur­es né­ces­saires en même temps qu’il or­donne la réin­scrip­tion.

¹ Le re­gistre du com­merce est pub­lic. La pub­li­cité s’ap­plique aux in­scrip­tions, aux réquis­i­tions et aux pièces jus­ti­fic­at­ives. Le numéro AVS n’est pas pub­lic.

² Les in­scrip­tions, les stat­uts et les act­es de fond­a­tion peuvent être con­sultés en ligne gra­tu­ite­ment. Les autres pièces jus­ti­fic­at­ives et les réquis­i­tions peuvent être con­sultées auprès de l’of­fice du re­gistre du com­merce com­pétent; ce­lui-ci peut égale­ment per­mettre leur con­sulta­tion en ligne, sur de­mande.

³ Les in­scrip­tions au re­gistre du com­merce pub­liées en ligne doivent pouvoir faire l’ob­jet de recherches par critères.

⁴ Les modi­fic­a­tions opérées dans le re­gistre du com­merce doivent pouvoir être re­tracées chro­no­lo­gique­ment.

¹ Les in­scrip­tions au re­gistre du com­merce sont pub­liées par voie élec­tro­nique dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce. Elles déploi­ent leurs ef­fets dès la pub­lic­a­tion.

² De même, toutes les pub­lic­a­tions exigées par la loi sont faites par voie élec­tro­nique dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce.

¹ Dès lors qu’un fait a été in­scrit au re­gistre du com­merce, nul ne peut se prévaloir de ne pas en avoir eu con­nais­sance.

² Lor­squ’un fait dont l’in­scrip­tion est re­quise n’a pas été en­re­gis­tré, il ne peut être op­posé à un tiers que s’il est ét­abli que ce­lui-ci en a eu con­nais­sance.

³ Quiconque s’est fondé de bonne foi sur un fait er­roné in­scrit au re­gistre du com­merce est protégé dans sa bonne foi lor­squ’aucun in­térêt pré­pondérant ne s’y op­pose.

Les autor­ités du re­gistre du com­merce véri­fi­ent que les con­di­tions lé­gales re­quises pour une in­scrip­tion sont re­m­plies, not­am­ment que la réquis­i­tion et les pièces jus­ti­fic­at­ives ne déro­gent pas à des dis­pos­i­tions im­pérat­ives et que leur con­tenu est con­forme aux ex­i­gences lé­gales.

¹ L’of­fice du re­gistre du com­merce somme les in­téressés de re­quérir les in­scrip­tions ob­lig­atoires et leur im­partit un délai.

² Il procède d’of­fice aux in­scrip­tions si les in­téressés ne donnent pas suite à cette som­ma­tion dans le délai im­parti.

¹ Lor­sque l’of­fice du re­gistre du com­merce con­state qu’une so­ciété com­mer­ciale, une so­ciété coopérat­ive, une as­so­ci­ation, une fond­a­tion qui n’est pas sou­mise à sur­veil­lance ou une suc­cur­s­ale dont l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al est à l’étranger, in­scrite au re­gistre du com­merce, présente des car­ences dans l’or­gan­isa­tion im­pérat­ive­ment pre­scrite par la loi, il somme l’en­tité jur­idique con­cernée d’y re­médi­er et lui im­partit un délai.

² Si elle ne re­médie pas aux car­ences dans le délai im­parti, l’of­fice du re­gistre du com­merce trans­met l’af­faire au tribunal. Ce­lui-ci prend les mesur­es né­ces­saires.

³ Pour les fond­a­tions et les en­tités jur­idiques qui sont sou­mises à sur­veil­lance en vertu de la loi du 23 juin 2006 sur les place­ments col­lec­tifs⁷⁸³, l’af­faire est trans­mise à l’autor­ité de sur­veil­lance.

L’of­fice du re­gistre du com­merce peut pun­ir d’une amende d’or­dre de 5000 francs au plus ce­lui qui a été som­mé de s’ac­quit­ter de son ob­lig­a­tion de re­quérir une in­scrip­tion sous la men­ace de la peine prévue au présent art­icle et qui a omis de le faire dans le délai im­parti.

¹ Quiconque pro­voque une dé­cision d’une autor­ité du re­gistre du com­merce ou sol­li­cite d’elle une presta­tion est tenu de pay­er un émolu­ment.

² Le Con­seil fédéral fixe les mod­al­ités de la per­cep­tion des émolu­ments, en par­ticuli­er:

1.

la base de cal­cul de l’émolu­ment;

2.

la ren­on­ci­ation aux émolu­ments;

3.

la re­sponsab­il­ité dans les cas où plusieurs per­sonnes sont débitrices d’un même émolu­ment;

4.

l’exi­gib­il­ité, la fac­tur­a­tion et l’avance d’émolu­ments;

5.

la pre­scrip­tion du droit au re­couvre­ment des émolu­ments;

6.

la part des émolu­ments per­çus par les can­tons qui re­vi­ent à la Con­fédéra­tion.

³ Le Con­seil fédéral tient compte des prin­cipes de l’équi­val­ence et de la couver­ture des coûts.

¹ Les dé­cisions des of­fices du re­gistre du com­merce peuvent faire l’ob­jet d’un re­cours dans les 30 jours qui suivent leur no­ti­fic­a­tion.

² Chaque can­ton désigne un tribunal supérieur comme unique in­stance de re­cours.

³ Les autor­ités ju­di­ci­aires can­tonales com­mu­niquent im­mé­di­ate­ment leurs dé­cisions à l’of­fice du re­gistre du com­merce et les no­ti­fi­ent à l’autor­ité de haute sur­veil­lance de la Con­fédéra­tion.

Le Con­seil fédéral édicte les dis­pos­i­tions d’ex­écu­tion sur:

1.

la tenue du re­gistre du com­merce et la haute sur­veil­lance;

2.

la réquis­i­tion, l’in­scrip­tion, la modi­fic­a­tion, la ra­di­ation et la réin­scrip­tion;

3.

le con­tenu des in­scrip­tions;

4.

les pièces jus­ti­fic­at­ives et leur véri­fic­a­tion;

5.

la pub­li­cité et les ef­fets;

6.

l’or­gan­isa­tion et la pub­lic­a­tion de la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce;

7.

la col­lab­or­a­tion et l’ob­lig­a­tion d’in­form­er;

8.

l’util­isa­tion du numéro AVS et du numéro per­son­nel;

9.

les bases de don­nées cent­rales des en­tités jur­idiques et des per­sonnes;

10.

les mod­al­ités de la trans­mis­sion élec­tro­nique;

11.

les procé­dures.

¹ Toute rais­on de com­merce peut con­tenir, outre les élé­ments es­sen­tiels pre­scrits par la loi, des pré­cisions sur les per­sonnes y men­tion­nées, des in­dic­a­tions sur la nature de l’en­tre­prise, ou un nom de fantais­ie, pour­vu qu’elle soit con­forme à la vérité, ne puisse in­duire en er­reur et ne lèse aucun in­térêt pub­lic.

² Le Con­seil fédéral peut déter­miner, par une or­don­nance, dans quelle mesure il est per­mis de faire en­trer des désig­na­tions de ca­ra­ctère na­tion­al ou ter­rit­ori­al dans les rais­ons de com­merce.

¹ Ce­lui qui est seul à la tête d’une mais­on doit pren­dre comme élé­ment es­sen­tiel de la rais­on de com­merce son nom de fa­mille avec ou sans prénoms.

² Lor­sque la rais­on de com­merce con­tient d’autres noms de fa­mille, le nom de fa­mille du tit­u­laire doit être mis en évid­ence.⁷⁸⁵

³ La rais­on de com­merce ne doit pas com­pren­dre d’ad­jonc­tion pouv­ant faire présumer l’ex­ist­ence d’une so­ciété.

¹ Lor­squ’une rais­on in­di­vidu­elle est in­scrite sur le re­gistre du com­merce, un autre chef de mais­on ne peut en user dans la même loc­al­ité, en­core que ses nom et prénoms soi­ent identiques avec ceux qui fig­urent dans la rais­on in­scrite.

² En pareil cas, il est tenu d’ap­port­er à son nom une ad­jonc­tion qui dis­tingue nette­ment sa rais­on de com­merce de la rais­on déjà in­scrite.

³ De­meurent réser­vés, à l’égard d’une rais­on in­di­vidu­elle in­scrite dans un autre lieu, les droits dérivant des dis­pos­i­tions re­l­at­ives à la con­cur­rence déloy­ale.

¹ Les so­ciétés com­mer­ciales et les so­ciétés coopérat­ives peuvent, sous réserve des dis­pos­i­tions générales sur la form­a­tion des rais­ons de com­merce, former lib­re­ment leur rais­on de com­merce. Celle-ci doit en désign­er la forme jur­idique.

² Le Con­seil fédéral déter­mine les ab­révi­ations autor­isées des formes jur­idiques.

La rais­on de com­merce d’une so­ciété com­mer­ciale ou d’une so­ciété coopérat­ive doit se dis­tinguer nette­ment de toute autre rais­on de com­merce d’une so­ciété com­mer­ciale ou d’une so­ciété coopérat­ive déjà in­scrite en Suisse.

¹ La rais­on de com­merce des suc­cur­s­ales doit être la même que celle de l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al; il est toute­fois per­mis d’y ap­port­er une ad­jonc­tion spé­ciale, si celle-ci ne s’ad­apte qu’à la suc­cur­s­ale.

² Lor­sque le siège d’une en­tre­prise est à l’étranger, la rais­on de la suc­cur­s­ale in­di­quera en outre le siège de l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al, ce­lui de la suc­cur­s­ale et la désig­na­tion ex­presse de celle-ci avec sa qual­ité.

L’an­cienne rais­on de com­merce peut être main­tenue si le nom du tit­u­laire ou d’un as­so­cié y fig­ur­ant a été changé de par la loi ou par dé­cision de l’autor­ité com­pétente.

¹ La rais­on de com­merce ou le nom in­scrits au re­gistre du com­merce doivent fig­urer de man­ière com­plète et in­changée dans la cor­res­pond­ance, les bul­let­ins de com­mande, les fac­tures et les com­mu­nic­a­tions de la so­ciété.

² L’util­isa­tion com­plé­mentaire d’ab­révi­ations, de lo­gos, de noms com­mer­ci­aux, d’en­sei­gnes ou d’in­dic­a­tions ana­logues est ad­miss­ible.

Le pré­posé au re­gistre du com­merce doit in­viter d’of­fice les in­téressés à se con­form­er aux dis­pos­i­tions con­cernant la form­a­tion des rais­ons de com­merce.

L’in­scrip­tion d’une rais­on de com­merce au re­gistre ne libère pas l’ay­ant droit de l’ob­lig­a­tion de re­specter les autres dis­pos­i­tions fédérales, not­am­ment celles qui ét­ab­lis­sent une pro­tec­tion contre les tromper­ies dans les re­la­tions com­mer­ciales.

¹ Dès que la rais­on de com­merce d’un par­ticuli­er, d’une so­ciété com­mer­ciale ou d’une so­ciété coopérat­ive a été in­scrite sur le re­gistre et pub­liée dans la Feuille of­fici­elle suisse du com­merce, l’ay­ant droit en a l’us­age ex­clusif.

² Ce­lui qui subit un préju­dice du fait de l’us­age in­du d’une rais­on de com­merce peut de­mander au juge d’y mettre fin et, s’il y a faute, réclamer des dom­mages-in­térêts.

¹ Doivent tenir une compt­ab­il­ité et présenter des comptes con­formé­ment au présent chapitre:

1.

les en­tre­prises in­di­vidu­elles et les so­ciétés de per­sonnes qui ont réal­isé un chif­fre d’af­faires supérieur à 500 000 francs lors du derni­er ex­er­cice;

2.

les per­sonnes mor­ales.

² Les en­tre­prises suivantes ne tiennent qu’une compt­ab­il­ité des re­cettes et des dépenses ain­si que du pat­rimoine:

1.

les en­tre­prises in­di­vidu­elles et les so­ciétés de per­sonnes qui ont réal­isé un chif­fre d’af­faires in­férieur à 500 000 francs lors du derni­er ex­er­cice;

2.

les as­so­ci­ations et les fond­a­tions qui n’ont pas l’ob­lig­a­tion de re­quérir leur in­scrip­tion au re­gistre du com­merce;

3.

les fond­a­tions dis­pensées de l’ob­lig­a­tion de désign­er un or­gane de ré­vi­sion en vertu de l’art. 83b, al. 2, CC⁷⁹⁷.

³ Le prin­cipe de régu­lar­ité de la compt­ab­il­ité s’ap­plique par ana­lo­gie aux en­tre­prises visées à l’al. 2.

¹ La compt­ab­il­ité con­stitue la base de l’ét­ab­lisse­ment des comptes. Elle en­re­gistre les trans­ac­tions et les autres faits né­ces­saires à la présent­a­tion du pat­rimoine, de la situ­ation fin­an­cière et des ré­sultats de l’en­tre­prise (situ­ation économique).

² La compt­ab­il­ité est tenue con­formé­ment au prin­cipe de régu­lar­ité, qui com­prend not­am­ment:

1.

l’en­re­gis­trement in­té­gral, fidèle et sys­tématique des trans­ac­tions et des autres faits né­ces­saires au sens de l’al. 1;

2.

la jus­ti­fic­a­tion de chaque en­re­gis­trement par une pièce compt­able;

3.

la clarté;

4.

l’ad­apt­a­tion à la nature et à la taille de l’en­tre­prise;

5.

la traç­ab­il­ité des en­re­gis­tre­ments compt­ables.

³ On en­tend par pièce compt­able tout doc­u­ment écrit, ét­abli sur sup­port papi­er, sur sup­port élec­tro­nique ou sous toute forme équi­val­ente, qui per­met la véri­fic­a­tion de la trans­ac­tion ou du fait qui est l’ob­jet de l’en­re­gis­trement.

⁴ La compt­ab­il­ité est tenue dans la mon­naie na­tionale ou dans la mon­naie la plus im­port­ante au re­gard des activ­ités de l’en­tre­prise.

⁵ Elle est tenue dans l’une des langues na­tionales ou en anglais. Elle peut être ét­ablie sur sup­port papi­er, sur sup­port élec­tro­nique ou sous toute forme équi­val­ente.

¹ Les comptes doivent présenter la situ­ation économique de l’en­tre­prise de façon qu’un tiers puisse s’en faire une opin­ion fondée.

² Les comptes sont présentés dans le rap­port de ges­tion. Ce derni­er con­tient les comptes an­nuels in­di­viduels (comptes an­nuels) qui se com­posent du bil­an, du compte de ré­sultat et de l’an­nexe. Les dis­pos­i­tions ap­plic­ables aux grandes en­tre­prises et aux groupes sont réser­vées.

³ Le rap­port de ges­tion est ét­abli et sou­mis dans les six mois qui suivent la fin de l’ex­er­cice à l’or­gane ou aux per­sonnes qui ont la com­pétence de l’ap­prouver. Il est signé par le présid­ent de l’or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion et par la per­sonne qui ré­pond de l’ét­ab­lisse­ment des comptes au sein de l’en­tre­prise.

¹ Les comptes sont ét­ab­lis selon l’hy­po­thèse que l’en­tre­prise pour­suiv­ra ses activ­ités dans un avenir prévis­ible.

² Si la ces­sa­tion de tout ou partie de l’activ­ité de l’en­tre­prise est en­visagée ou paraît in­évit­able dans les douze mois qui suivent la date du bil­an, les comptes sont dressés sur la base des valeurs de li­quid­a­tion pour les parties con­cernées de l’en­tre­prise. Des pro­vi­sions sont con­stituées au titre des charges in­duites par la ces­sa­tion ou la ré­duc­tion de l’activ­ité.

³ Les dérog­a­tions au prin­cipe de con­tinu­ité de l’ex­ploit­a­tion et leur in­flu­ence sur la situ­ation économique de l’en­tre­prise sont com­mentées dans l’an­nexe aux comptes an­nuels.

¹ Les charges et les produits sont présentés con­formé­ment aux prin­cipes de la délim­it­a­tion péri­od­ique et du rat­tache­ment des charges aux produits.

² Si les produits nets des ventes des bi­ens et des presta­tions de ser­vices ou les produits fin­an­ci­ers ne dé­pas­sent pas 100 000 francs, il est pos­sible de déro­ger au prin­cipe de la délim­it­a­tion péri­od­ique et d’ét­ab­lir une compt­ab­il­ité de dépenses et de re­cettes.

³ Si les comptes ne sont pas présentés en francs, le cours moy­en de l’ex­er­cice est déter­min­ant pour ét­ab­lir la valeur fixée à l’al. 2.⁷⁹⁸

¹ L’ét­ab­lisse­ment réguli­er des comptes est régi en par­ticuli­er par les prin­cipes suivants:

1.

la clarté et l’in­tel­li­gib­il­ité;

2.

l’in­té­gral­ité;

3.

la fiab­il­ité;

4.

l’im­port­ance re­l­at­ive;

5.

la prudence;

6.

la per­man­ence de la présent­a­tion et des méthodes d’évalu­ation;

7.

l’in­ter­dic­tion de la com­pens­a­tion entre les ac­tifs et les pas­sifs et entre les charges et les produits.

² Le mont­ant de chaque poste présenté dans le bil­an et dans l’an­nexe est jus­ti­fié par un in­ventaire ou d’une autre man­ière.

³ La présent­a­tion des comptes est ad­aptée aux par­tic­u­lar­ités de l’en­tre­prise et de la branche, dans le re­spect du con­tenu min­im­al prévu par la loi.

¹ Le bil­an et le compte de ré­sultat peuvent être présentés sous forme de tableau ou de liste. Il n’y a pas lieu de présenter sé­paré­ment les postes qui af­fichent un mont­ant nul ou in­sig­ni­fi­ant.

² Dans les comptes an­nuels, les chif­fres de l’ex­er­cice précédent fig­urent en re­gard des valeurs de l’ex­er­cice sous re­vue.

³ Les comptes sont ét­ab­lis dans la mon­naie na­tionale ou dans la mon­naie la plus im­port­ante au re­gard des activ­ités de l’en­tre­prise. S’ils ne sont pas ét­ab­lis dans la mon­naie na­tionale, les contre-valeurs en mon­naie na­tionale doivent aus­si être in­diquées. Les cours de con­ver­sion util­isés sont men­tion­nés et éven­tuelle­ment com­mentés dans l’an­nexe.

⁴ Les comptes sont ét­ab­lis dans une langue na­tionale ou en anglais.

¹ Les comptes an­nuels in­di­viduels et les comptes an­nuels con­solidés ac­com­pag­nés des rap­ports de ré­vi­sion sont pub­liés dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce ou délivrés à toute per­sonne qui en fait la de­mande dans les douze mois qui suivent leur ap­prob­a­tion, à ses frais, lor­sque l’en­tre­prise ré­pond à l’une des con­di­tions suivantes:

1.

elle est débitrice d’un em­prunt par ob­lig­a­tions;

2.

elle a des titres de par­ti­cip­a­tion cotés en bourse.

² Les autres en­tre­prises doivent re­con­naître à tout créan­ci­er qui fait valoir un in­térêt digne de pro­tec­tion le droit de con­sul­ter le rap­port de ges­tion et les rap­ports de ré­vi­sion. En cas de lit­ige, le juge tranche.

³ Lor­sque l’en­tre­prise fait us­age des pos­sib­il­ités de ren­on­ci­ation prévues aux art. 961d, al. 1, 962, al. 3, ou 963a, al. 1, ch. 2, la pub­lic­a­tion et la con­sulta­tion sont sou­mises aux règles ap­plic­ables à ses pro­pres comptes an­nuels.⁷⁹⁹

¹ Les livres et les pièces compt­ables ain­si que le rap­port de ges­tion et le rap­port de ré­vi­sion sont con­ser­vés pendant dix ans. Ce délai court à partir de la fin de l’ex­er­cice.

² Un ex­em­plaire im­primé et signé du rap­port de ges­tion et du rap­port de ré­vi­sion sont con­ser­vés.

³ Les livres et les pièces compt­ables peuvent être con­ser­vés sur sup­port papi­er, sur sup­port élec­tro­nique ou sous toute forme équi­val­ente, pour autant que le li­en avec les trans­ac­tions et les autres faits sur lesquels ils portent soit garanti et que leur lec­ture reste pos­sible en toutes cir­con­stances.

⁴ Le Con­seil fédéral édicte les dis­pos­i­tions re­l­at­ives aux livres à tenir, aux prin­cipes ré­gis­sant leur tenue et leur con­ser­va­tion et aux sup­ports d’in­form­a­tion pouv­ant être util­isés.

¹ Le bil­an re­flète l’état du pat­rimoine et la situ­ation fin­an­cière de l’en­tre­prise à la date du bil­an. Il se com­pose de l’ac­tif et du pas­sif.

² L’ac­tif com­prend les élé­ments du pat­rimoine dont l’en­tre­prise peut dis­poser en rais­on d’événe­ments passés, dont elle at­tend un flux d’av­ant­ages économiques et dont la valeur peut être es­timée avec un de­gré de fiab­il­ité suf­f­is­ant. Aucun autre élé­ment du pat­rimoine ne peut être porté au bil­an.

³ L’ac­tif cir­cu­lant com­prend la trésorer­ie et les ac­tifs qui seront vraisemblable­ment réal­isés au cours des douze mois suivant la date du bil­an, dans le cycle nor­mal des af­faires ou d’une autre man­ière. Tous les autres ac­tifs sont classés dans l’ac­tif im­mob­il­isé.

⁴ Le pas­sif com­prend les cap­itaux étrangers et les cap­itaux pro­pres.

⁵ Les cap­itaux étrangers com­prennent les dettes qui ré­sul­tent de faits passés, qui en­traîn­ent un flux prob­able d’av­ant­ages économiques à la charge de l’en­tre­prise et dont la valeur peut être es­timée avec un de­gré de fiab­il­ité suf­f­is­ant.

⁶ Les cap­itaux étrangers à court ter­me com­prennent les dettes qui seront vraisemblable­ment exi­gibles dans les douze mois suivant la date du bil­an ou dans le cycle nor­mal des af­faires. Toutes les autres dettes sont classées dans les cap­itaux étrangers à long ter­me.

⁷ Les cap­itaux pro­pres sont présentés et struc­turés en fonc­tion de la forme jur­idique de l’en­tre­prise.

¹ L’ac­tif du bil­an est présenté par or­dre de li­quid­ité décrois­sante; il com­porte au moins les postes ci-après, in­diqués sé­paré­ment et selon la struc­ture suivante:

1.

ac­tif cir­cu­lant:

a.

trésorer­ie et ac­tifs cotés en bourse détenus à court ter­me,

b.

créances ré­sult­ant de la vente de bi­ens et de presta­tions de ser­vices,

c.

autres créances à court ter­me,

d.

stocks et presta­tions de ser­vices non fac­turées,

e.

ac­tifs de régu­lar­isa­tion;

2.

ac­tif im­mob­il­isé:

a.

im­mob­il­isa­tions fin­an­cières,

b.

par­ti­cip­a­tions,

c.

im­mob­il­isa­tions cor­porelles,

d.

im­mob­il­isa­tions in­cor­porelles,

e.

cap­it­al so­cial ou cap­it­al de la fond­a­tion non libéré.

² Le pas­sif du bil­an est présenté par or­dre d’exi­gib­il­ité décrois­sante; il com­porte au moins les postes ci-après, in­diqués sé­paré­ment et selon la struc­ture suivante:

1.

cap­itaux étrangers à court ter­me:

a.

dettes ré­sult­ant de l’achat de bi­ens et de presta­tions de ser­vices,

b.

dettes à court ter­me port­ant in­térêt,

c.

autres dettes à court ter­me,

d.

pas­sifs de régu­lar­isa­tion;

2.

cap­itaux étrangers à long ter­me:

a.

dettes à long ter­me port­ant in­térêt,

b.

autres dettes à long ter­me,

c.

pro­vi­sions et postes ana­logues prévus par la loi;

3.

cap­itaux pro­pres:

a.

cap­it­al so­cial ou cap­it­al de la fond­a­tion, le cas échéant vent­ilé par catégor­ies de droits de par­ti­cip­a­tion,

b.

réserve lé­gale is­sue du cap­it­al,

c.

réserve lé­gale is­sue du bénéfice,

d.⁸⁰¹

réserves fac­ultat­ives is­sues du bénéfice,

e.⁸⁰²

pro­pres parts du cap­it­al, en di­minu­tion des cap­itaux pro­pres,

f.⁸⁰³

bénéfice re­porté ou perte re­portée en di­minu­tion des cap­itaux pro­pres,

g.⁸⁰⁴

bénéfice de l’ex­er­cice ou perte de l’ex­er­cice en di­minu­tion des cap­itaux pro­pres.

³ Le bil­an ou l’an­nexe font ap­par­aître d’autres postes si ceux-ci sont im­port­ants pour l’évalu­ation du pat­rimoine ou de la situ­ation fin­an­cière par des tiers ou si cela ré­pond aux us­ages dans le sec­teur d’activ­ité de l’en­tre­prise.

⁴ Les créances et les dettes en­vers les déten­teurs de par­ti­cip­a­tions dir­ect­es et in­dir­ect­es, en­vers les or­ganes et en­vers les so­ciétés dans lesquelles l’en­tre­prise dé­tient une par­ti­cip­a­tion dir­ecte ou in­dir­ecte sont présentées sé­paré­ment dans le bil­an ou dans l’an­nexe.

¹ Le compte de ré­sultat re­flète les ré­sultats de l’en­tre­prise dur­ant l’ex­er­cice. Il peut être ét­abli selon la méthode de l’af­fect­a­tion des charges par nature (compte de ré­sultat par nature) ou selon la méthode de l’af­fect­a­tion des charges par fonc­tion (compte de ré­sultat par fonc­tion).

² Le compte de ré­sultat par nature com­porte au moins les postes ci‑après, in­diqués sé­paré­ment et selon la struc­ture suivante:

1.

produits nets des ventes de bi­ens et de presta­tions de ser­vices;

2.

vari­ation des stocks de produits finis et semi-finis et vari­ation des presta­tions de ser­vices non fac­turées;

3.

charges de matéri­el;

4.

charges de per­son­nel;

5.

autres charges d’ex­ploit­a­tion;

6.

amor­t­isse­ments et cor­rec­tions de valeur sur les postes de l’ac­tif im­mob­il­isé;

7.

charges et produits fin­an­ci­ers;

8.

charges et produits hors ex­ploit­a­tion;

9.

charges et produits ex­cep­tion­nels, uniques ou hors péri­ode;

10.

im­pôts dir­ects;

11.

bénéfice ou perte de l’ex­er­cice.

³ Le compte de ré­sultat par fonc­tion com­porte au moins les postes ci‑après, in­diqués sé­paré­ment et selon la struc­ture suivante:

1.

produits nets des ventes de bi­ens et de presta­tions de ser­vices;

2.

coûts d’ac­quis­i­tion ou de pro­duc­tion des bi­ens et presta­tions de ser­vices ven­dus;

3.

charges d’ad­min­is­tra­tion et de dis­tri­bu­tion;

4.

charges et produits fin­an­ci­ers;

5.

charges et produits hors ex­ploit­a­tion;

6.

charges et produits ex­cep­tion­nels, uniques ou hors péri­ode;

7.

im­pôts dir­ects;

8.

bénéfice ou perte de l’ex­er­cice.

⁴ Lor­sque le compte de ré­sultat est ét­abli selon la méthode de l’af­fect­a­tion des charges par fonc­tion, les charges de per­son­nel ain­si que les amor­t­isse­ments et cor­rec­tions de valeur sur les postes de l’ac­tif im­mob­il­isé doivent être in­diqués sé­paré­ment dans l’an­nexe.

⁵ Le compte de ré­sultat ou l’an­nexe font ap­par­aître d’autres postes si ceux-ci sont im­port­ants pour l’évalu­ation des ré­sultats par des tiers ou si cela ré­pond aux us­ages dans le sec­teur d’activ­ité de l’en­tre­prise.

¹ L’an­nexe com­plète et com­mente les in­form­a­tions don­nées dans les comptes an­nuels. Elle con­tient:

1.

des in­form­a­tions sur les prin­cipes compt­ables ap­pli­qués, lor­squ’ils ne sont pas pre­scrits par la loi;

2.

des in­form­a­tions, une struc­ture dé­taillée et des com­mentaires con­cernant cer­tains postes du bil­an et du compte de ré­sultat;

3.

le mont­ant glob­al proven­ant de la dis­sol­u­tion des réserves de re­m­place­ment et des réserves lat­entes sup­plé­mentaires dis­soutes, dans la mesure où il dé­passe le mont­ant glob­al des réserves sim­il­aires nou­velle­ment créées, si la présent­a­tion du ré­sultat économique s’en trouve sens­ible­ment améli­orée;

4.

les autres in­form­a­tions pre­scrites par la loi.

² L’an­nexe com­porte égale­ment les in­dic­a­tions suivantes, à moins qu’elles ne ressortent dir­ecte­ment du bil­an ou du compte de ré­sultat:

1.

la rais­on de com­merce ou le nom, la forme jur­idique et le siège de l’en­tre­prise;

2.

le cas échéant, une déclar­a­tion at­test­ant que la moy­enne an­nuelle des em­plois à plein temps n’est pas supérieure, selon le cas, à 10, à 50 ou à 250;

3.

la rais­on de com­merce, la forme jur­idique et le siège des en­tre­prises dans lesquelles une par­ti­cip­a­tion dir­ecte ou une par­ti­cip­a­tion in­dir­ecte im­port­ante est détenue, ain­si que la part du cap­it­al et la part des droits de vote;

4.⁸⁰⁵

le nombre de parts de son propre cap­it­al détenues par l’en­tre­prise ou par les en­tre­prises qu’elle con­trôle (art. 963);

5.

l’ac­quis­i­tion et l’alién­a­tion par l’en­tre­prise de ses pro­pres parts so­ciales et les con­di­tions auxquelles elles ont été ac­quises ou aliénées;

6.

la valeur résidu­elle des dettes dé­coulant d’opéra­tions de crédit-bail as­sim­il­ables à des con­trats de vente et des autres dettes ré­sult­ant d’opéra­tions de crédit-bail, dans la mesure où celles-ci n’échoi­ent pas ni ne peuvent être dénon­cées dans les douze mois qui suivent la date du bil­an;

7.

les dettes en­vers des in­sti­tu­tions de pré­voy­ance;

8.

le mont­ant total des sûretés con­stituées en faveur de tiers;

9.

le mont­ant total des ac­tifs en­gagés en garantie des dettes de l’en­tre­prise et ce­lui des ac­tifs gre­vés d’une réserve de pro­priété;

10.

les ob­lig­a­tions lé­gales ou ef­fect­ives pour lesquelles une perte d’av­ant­ages économiques ap­par­aît im­prob­able ou est d’une valeur qui ne peut être es­timée avec un de­gré de fiab­il­ité suf­f­is­ant (en­gage­ment con­di­tion­nel);

11.

le nombre et la valeur des droits de par­ti­cip­a­tion ou des op­tions sur de tels droits ac­cordés aux membres de l’en­semble des or­ganes de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion ain­si qu’aux col­lab­or­at­eurs;

12.

les ex­plic­a­tions re­l­at­ives aux postes ex­traordin­aires, uniques ou hors péri­ode du compte de ré­sultat;

13.

les événe­ments im­port­ants survenus après la date du bil­an;

14.⁸⁰⁶

en cas de dé­mis­sion av­ant le ter­me du man­dat ou de ré­voca­tion de l’or­gane de ré­vi­sion, les rais­ons de ce dé­part;

15.⁸⁰⁷

toutes les aug­ment­a­tions et ré­duc­tions du cap­it­al auxquelles le con­seil d’ad­min­is­tra­tion a procédé dans les lim­ites de la marge de fluc­tu­ation.

³ Les en­tre­prises in­di­vidu­elles et les so­ciétés de per­sonnes ne sont pas tenues d’ét­ab­lir une an­nexe si elles ne sont pas sou­mises aux dis­pos­i­tions ré­gis­sant l’ét­ab­lisse­ment des comptes des grandes en­tre­prises. Si les dis­pos­i­tions sur la struc­ture min­i­male du bil­an et du compte de ré­sultat re­quièrent des in­form­a­tions sup­plé­mentaires et que l’en­tre­prise n’ét­ablit pas d’an­nexe, elle fournit dir­ecte­ment les in­form­a­tions re­quises dans le bil­an ou dans le compte de ré­sultat.

⁴ Les en­tre­prises débitrices d’em­prunts par ob­lig­a­tions in­diquent sé­paré­ment le mont­ant, le taux d’in­térêt, l’échéance et les autres con­di­tions de chacun de ces em­prunts.

¹ En règle générale, les élé­ments de l’ac­tif et les dettes sont évalués in­di­vidu­elle­ment s’ils sont im­port­ants et qu’en rais­on de leur simil­it­ude, ils ne sont habituelle­ment pas re­groupés.

² L’évalu­ation doit être prudente, mais ne doit pas em­pêch­er une ap­pré­ci­ation fiable de la situ­ation économique de l’en­tre­prise.

³ Lor­sque des in­dices con­crets lais­sent sup­poser que des ac­tifs sont suré­valués ou que des pro­vi­sions sont in­suf­f­is­antes, les valeurs doivent être véri­fiées et, le cas échéant, ad­aptées.

¹ Lors de sa première compt­ab­il­isa­tion, un ac­tif est évalué au plus à son coût d’ac­quis­i­tion ou à son coût de re­vi­ent.

² Lors des évalu­ations sub­séquentes, la valeur de l’ac­tif ne peut être supérieure à son coût d’ac­quis­i­tion ou à son coût de re­vi­ent. Les dis­pos­i­tions re­l­at­ives à cer­taines catégor­ies d’ac­tifs sont réser­vées.

³ Les pertes de valeur dues à l’util­isa­tion de l’ac­tif et au fac­teur temps sont compt­ab­il­isées par le bi­ais des amor­t­isse­ments, celles dues à d’autres fac­teurs, par le bi­ais de cor­rec­tions de valeur. Les cor­rec­tions de valeur et les amor­t­isse­ments sont cal­culés con­formé­ment aux prin­cipes générale­ment ad­mis dans le com­merce. Ils sont im­putés dir­ecte­ment ou in­dir­ecte­ment sur l’ac­tif visé, à charge du compte de ré­sultat; leur compt­ab­il­isa­tion au pas­sif est pro­hibée.

⁴ Des amor­t­isse­ments et cor­rec­tions de valeur sup­plé­mentaires peuvent être opérés à des fins de re­m­place­ment et pour as­surer la prospérité de l’en­tre­prise à long ter­me. L’en­tre­prise peut, pour les mêmes mo­tifs, ren­on­cer à dis­soudre des amor­t­isse­ments ou des cor­rec­tions de valeur qui ne sont plus jus­ti­fiés.

¹ Lors des évalu­ations sub­séquentes, les ac­tifs cotés en bourse ou ay­ant un autre prix cour­ant ob­serv­able sur un marché ac­tif peuvent être évalués au cours du jour ou au prix cour­ant à la date du bil­an, même si ce cours est supérieur à la valeur nom­inale ou au coût d’ac­quis­i­tion. L’en­tre­prise qui fait us­age de ce droit évalue tous les ac­tifs du même poste du bil­an qui sont liés à un prix cour­ant ob­serv­able au cours du jour ou au prix cour­ant à la date du bil­an. Elle in­dique ce choix dans l’an­nexe. La valeur totale des ac­tifs ay­ant un prix cour­ant ob­serv­able fait ap­par­aître sé­paré­ment la valeur des titres et celle des autres ac­tifs.

² Lor­sque des ac­tifs sont évalués au cours du jour ou au prix cour­ant à la date du bil­an, une cor­rec­tion de valeur peut être con­stituée à charge du compte de ré­sultat afin de tenir compte de la fluc­tu­ation des cours. Ces cor­rec­tions de valeur ne sont cepend­ant pas autor­isées si elles con­duis­ent à la compt­ab­il­isa­tion d’une valeur in­férieure au coût d’ac­quis­i­tion ou, s’il est plus bas, au cours bour­si­er. Le mont­ant total des réserves de fluc­tu­ation doit ap­par­aître sé­paré­ment dans le bil­an ou dans l’an­nexe.

¹ Lors des évalu­ations sub­séquentes, les stocks et les presta­tions de ser­vices non fac­turées sont compt­ab­il­isés à la valeur vénale di­minuée des coûts résiduels prévis­ibles à la date du bil­an si cette valeur est in­férieure au coût d’ac­quis­i­tion ou au coût de re­vi­ent.

² Par stocks, on en­tend les matières premières, les produits en cours de fab­ric­a­tion, les produits finis et les marchand­ises.

¹ L’ac­tif im­mob­il­isé com­prend les valeurs ac­quises en vue d’une util­isa­tion ou d’une déten­tion à long ter­me.

² Par long ter­me, on en­tend une péri­ode de plus de douze mois.

³ Par par­ti­cip­a­tion, on en­tend les parts du cap­it­al d’une autre en­tre­prise qui sont détenues à long ter­me et con­fèrent au déten­teur une in­flu­ence not­able. L’in­flu­ence est présumée not­able lor­sque les parts de cap­it­al détenues donnent droit à au moins 20 % des droits de vote.

¹ Les dettes sont compt­ab­il­isées à leur valeur nom­inale.

² Lor­sque, en rais­on d’événe­ments passés, il faut s’at­tendre à une perte d’av­ant­ages économiques pour l’en­tre­prise lors d’ex­er­cices fu­turs, il y a lieu de con­stituer des pro­vi­sions à charge du compte de ré­sultat, à hauteur du mont­ant vraisemblable­ment né­ces­saire.

³ En outre, des pro­vi­sions peuvent être con­stituées not­am­ment aux titres suivants:

1.

charges régulières dé­coulant des ob­lig­a­tions de garantie;

2.

re­mise en état des im­mob­il­isa­tions cor­porelles;

3.

re­struc­tur­a­tions;

4.

mesur­es prises pour as­surer la prospérité de l’en­tre­prise à long ter­me.

⁴ Les pro­vi­sions qui ne se jus­ti­fi­ent plus ne doivent pas ob­lig­atoire­ment être dis­soutes.

¹ Les comptes in­ter­mé­di­aires sont ét­ab­lis selon les règles ap­plic­ables aux comptes an­nuels et se com­posent d’un bil­an, d’un compte de ré­sultat et d’une an­nexe. Les dis­pos­i­tions ap­plic­ables aux grandes en­tre­prises et aux groupes sont réser­vées.

² Des sim­pli­fic­a­tions ou ré­duc­tions sont ad­miss­ibles pour autant que la re­présent­a­tion de la marche des af­faires don­née par les comptes in­ter­mé­di­aires ne s’en trouve pas altérée. Les comptes in­ter­mé­di­aires doivent com­port­er au moins les rub­riques et les totaux in­ter­mé­di­aires qui fig­urent dans les derniers comptes an­nuels. L’an­nexe aux comptes in­ter­mé­di­aires con­tient en outre les in­dic­a­tions suivantes:

1.

le but des comptes in­ter­mé­di­aires;

2.

les sim­pli­fic­a­tions et ré­duc­tions, y com­pris tout écart par rap­port aux prin­cipes ré­gis­sant les derniers comptes an­nuels;

3.

tout autre fac­teur qui a sens­ible­ment in­flu­encé la situ­ation économique de l’en­tre­prise pendant la péri­ode con­sidérée, not­am­ment la sais­on­nal­ité.

³ Les comptes in­ter­mé­di­aires doivent être désignés comme tels. Ils sont signés par le présid­ent de l’or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion et par la per­sonne qui ré­pond de l’ét­ab­lisse­ment des comptes in­ter­mé­di­aires au sein de l’en­tre­prise.

Les en­tre­prises que la loi sou­met au con­trôle or­din­aire ont les ob­lig­a­tions suivantes:

1.

fournir des in­form­a­tions sup­plé­mentaires dans l’an­nexe aux comptes an­nuels;

2.

in­té­grer un tableau des flux de trésorer­ie dans leurs comptes an­nuels;

3.

rédi­ger un rap­port an­nuel.

L’an­nexe aux comptes an­nuels fournit des in­form­a­tions sup­plé­mentaires sur les faits suivants:

1.

la vent­il­a­tion des dettes à long ter­me port­ant in­térêt, selon leur exi­gib­il­ité, à sa­voir de un à cinq ans et plus de cinq ans;

2.

le mont­ant des hon­o­raires ver­sés à l’or­gane de ré­vi­sion pour les presta­tions en matière de ré­vi­sion, d’une part, et pour les autres presta­tions de ser­vices, d’autre part.

Le tableau des flux de trésorer­ie présente sé­paré­ment les flux de trésorer­ie liés aux activ­ités d’ex­ploit­a­tion, aux activ­ités d’in­ves­t­isse­ment et aux activ­ités de fin­ance­ment.

¹ Le rap­port an­nuel présente la marche des af­faires et la situ­ation économique de l’en­tre­prise, le cas échéant de son groupe de so­ciétés, à la fin de l’ex­er­cice; il souligne les as­pects qui n’ap­par­ais­sent pas dans les comptes an­nuels.

² Le rap­port an­nuel pré­cise en par­ticuli­er les élé­ments suivants:

1.

la moy­enne an­nuelle des em­plois à plein temps;

2.

la réal­isa­tion d’une évalu­ation des risques;

3.

l’état des com­mandes et des man­dats;

4.

les activ­ités de recher­che et dévelop­pe­ment;

5.

les événe­ments ex­cep­tion­nels;

6.

les per­spect­ives de l’en­tre­prise.

³ Le rap­port an­nuel ne doit pas être en con­tra­dic­tion avec la situ­ation économique présentée dans les comptes an­nuels.

¹ L’en­tre­prise peut ren­on­cer aux men­tions sup­plé­mentaires dans l’an­nexe aux comptes an­nuels, au tableau des flux de trésorer­ie et au rap­port an­nuel:

1.

lor­squ’elle ét­ablit des états fin­an­ci­ers ou des comptes con­solidés selon une norme compt­able re­con­nue;

2.

lor­squ’une per­sonne mor­ale qui la con­trôle ét­ablit des comptes con­solidés selon une norme compt­able re­con­nue.⁸¹⁰

² Les per­sonnes suivantes peuvent ex­i­ger des comptes ét­ab­lis con­formé­ment au présent chapitre:

1.

les as­so­ciés, s’ils re­présen­tent en­semble au moins 10 % du cap­it­al so­cial;

2.

10 % des membres de la so­ciété coopérat­ive ou 20 % des membres de l’as­so­ci­ation;

3.

tout as­so­cié ou membre qui ré­pond per­son­nelle­ment des dettes de l’en­tre­prise ou est sou­mis à l’ob­lig­a­tion de faire des verse­ments sup­plé­mentaires.

¹ En plus des comptes an­nuels qu’elles ét­ab­lis­sent con­formé­ment au présent titre, les en­tre­prises suivantes sont tenues de dress­er des états fin­an­ci­ers selon une norme re­con­nue:

1.

les so­ciétés dont les titres sont cotés en bourse, lor­sque la bourse l’ex­ige;

2.

les so­ciétés coopérat­ives, lor­squ’elles comptent au moins 2000 membres;

3.

les fond­a­tions, lor­sque la loi les sou­met au con­trôle or­din­aire.

² Les per­sonnes suivantes peuvent en outre ex­i­ger l’ét­ab­lisse­ment d’états fin­an­ci­ers selon une norme re­con­nue:

1.

les as­so­ciés, s’ils re­présen­tent en­semble au moins 20 % du cap­it­al so­cial;

2.

10 % des membres de la so­ciété coopérat­ive ou 20 % des membres de l’as­so­ci­ation;

3.

tout as­so­cié ou membre qui ré­pond per­son­nelle­ment des dettes de l’en­tre­prise ou est sou­mis à l’ob­lig­a­tion de faire des verse­ments sup­plé­mentaires.

³ L’ob­lig­a­tion de dress­er des états fin­an­ci­ers selon une norme re­con­nue s’éteint lor­sque l’en­tre­prise présente des comptes con­solidés ét­ab­lis selon une norme re­con­nue.

⁴ Le choix d’une norme re­con­nue in­combe à l’or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion à moins que les stat­uts, le con­trat de so­ciété ou l’acte de fond­a­tion n’en dis­posent autre­ment ou que l’or­gane suprême ne désigne lui-même une norme re­con­nue.

¹ Si les états fin­an­ci­ers sont dressés selon une norme compt­able re­con­nue, ils in­diquent laquelle.

² La norme re­con­nue qui a été chois­ie est ap­pli­quée dans son in­té­gral­ité et pour l’en­semble des états fin­an­ci­ers.

³ Le re­spect de la norme re­con­nue est véri­fié par un ex­pert-réviseur agréé. Les états fin­an­ci­ers sont sou­mis au con­trôle or­din­aire.

⁴ Les états fin­an­ci­ers dressés selon une norme re­con­nue sont présentés à l’or­gane suprême lors de l’ap­prob­a­tion des comptes an­nuels mais ne né­ces­sit­ent aucune ap­prob­a­tion.

⁵ Le Con­seil fédéral désigne les normes re­con­nues. Il peut fix­er les con­di­tions à re­m­p­lir pour choisir une norme ou pour en changer.

¹ Toute per­sonne mor­ale tenue d’ét­ab­lir des comptes qui con­trôle une ou plusieurs en­tre­prises tenues d’ét­ab­lir des comptes doit in­clure dans son rap­port de ges­tion des comptes an­nuels con­solidés (comptes con­solidés) port­ant sur l’en­semble des en­tre­prises qu’elle con­trôle.

² Une per­sonne mor­ale est réputée con­trôler une autre en­tre­prise si elle sat­is­fait à l’une des con­di­tions suivantes:

1.

elle dis­pose dir­ecte­ment ou in­dir­ecte­ment de la ma­jor­ité des voix au sein de l’or­gane suprême;

2.

elle dis­pose dir­ecte­ment ou in­dir­ecte­ment du droit de désign­er ou de ré­voquer la ma­jor­ité des membres de l’or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion;

3.

elle peut ex­er­cer une in­flu­ence dom­in­ante en vertu des stat­uts, de l’acte de fond­a­tion, d’un con­trat ou d’in­stru­ments ana­logues.

³ La norme compt­able re­con­nue con­formé­ment à l’art. 963b peut déter­miner les en­tre­prises dont les comptes sont con­solidés.⁸¹¹

⁴ Les as­so­ci­ations, les fond­a­tions et les so­ciétés coopérat­ives peuvent trans­férer l’ob­lig­a­tion d’ét­ab­lir des comptes con­solidés à une en­tre­prise con­trôlée si celle-ci réunit toutes les autres en­tre­prises sous une dir­ec­tion unique par la déten­tion d’une ma­jor­ité des voix ou d’une autre man­ière et prouve qu’elle les con­trôle ef­fect­ive­ment.

¹ Une per­sonne mor­ale est libérée de l’ob­lig­a­tion de dress­er des comptes con­solidés si elle sat­is­fait à l’une des con­di­tions suivantes:

1.

au cours de deux ex­er­cices suc­ces­sifs, la per­sonne mor­ale et les en­tre­prises qu’elle con­trôle ne dé­pas­sent pas en­semble deux des valeurs suivantes:

a.

total du bil­an: 20 mil­lions de francs,

b.

chif­fre d’af­faires: 40 mil­lions de francs,

c.

ef­fec­tif: 250 em­plois à plein temps en moy­enne an­nuelle;

2.

elle est con­trôlée par une en­tre­prise dont les comptes con­solidés sont ét­ab­lis con­formé­ment au droit suisse ou à des dis­pos­i­tions équi­val­entes du droit étranger et sont sou­mis au con­trôle or­din­aire;

3.

elle a trans­féré l’ob­lig­a­tion de dress­er des comptes con­solidés à une en­tre­prise qu’elle con­trôle au sens de l’art. 963, al. 4.

² La per­sonne mor­ale reste néan­moins tenue d’ét­ab­lir des comptes con­solidés si elle sat­is­fait à l’une des con­di­tions suivantes:

1.

cette opéra­tion est né­ces­saire pour garantir une ap­pré­ci­ation fiable de sa situ­ation économique;

2.⁸¹²

des as­so­ciés re­présent­ant au moins 20 % du cap­it­al so­cial, 10 % des as­so­ciés de la so­ciété coopérat­ive ou 20 % des membres de l’as­so­ci­ation l’ex­i­gent;

3.

un as­so­cié ou un membre de l’as­so­ci­ation ré­pond­ant per­son­nelle­ment des dettes de l’en­tre­prise ou sou­mis à une ob­lig­a­tion de faire des verse­ments sup­plé­mentaires l’ex­ige;

4.

l’autor­ité de sur­veil­lance de la fond­a­tion l’ex­ige.

³ Si les comptes ne sont pas présentés en francs, les cours de con­ver­sion déter­min­ants pour ét­ab­lir les valeurs fixées à l’al. 1, ch. 1, sont, pour le total du bil­an, le cours de con­ver­sion à la date de clôture du bil­an, et pour le chif­fre d’af­faires, le cours moy­en de l’ex­er­cice.⁸¹³

¹ Les comptes con­solidés des en­tre­prises suivantes sont ét­ab­lis selon une norme compt­able re­con­nue:

1.

les so­ciétés dont les titres sont cotés en bourse, lor­sque la bourse l’ex­ige;

2.

les so­ciétés coopérat­ives, lor­squ’elles comptent au moins 2000 membres;

3.

les fond­a­tions, lor­sque la loi les sou­met au con­trôle or­din­aire.

² L’art. 962a, al. 1 à 3, et 5, est ap­plic­able par ana­lo­gie.

³ Les comptes con­solidés des autres en­tre­prises sont sou­mis au prin­cipe de régu­lar­ité. Dans l’an­nexe aux comptes con­solidés, l’en­tre­prise men­tionne les règles d’évalu­ation ap­pli­quées. Lor­squ’elle s’en écarte, elle l’in­dique dans l’an­nexe et fournit d’une autre man­ière les in­dic­a­tions rend­ant compte de l’état du pat­rimoine, de la situ­ation fin­an­cière et des ré­sultats du groupe.

⁴ Dans les cas suivants, l’en­tre­prise reste tenue d’ét­ab­lir des comptes con­solidés selon une norme compt­able re­con­nue:

1.

des as­so­ciés re­présent­ant en­semble au moins 20 % du cap­it­al so­cial, 10 % des membres de la so­ciété coopérat­ive ou 20 % des membres de l’as­so­ci­ation l’ex­i­gent;

2.

un as­so­cié ou un membre de l’as­so­ci­ation qui ré­pond per­son­nelle­ment des dettes de l’en­tre­prise ou est sou­mis à une ob­lig­a­tion de faire des verse­ments sup­plé­mentaires l’ex­i­gent;

3.

l’autor­ité de sur­veil­lance de la fond­a­tion l’ex­ige.

¹ Les entreprises rédigent annuellement un rapport sur les questions non financières lorsqu’elles:

1.

sont des so­ciétés d’in­térêt pub­lic au sens de l’art. 2, let. c, de la loi du 16 décembre 2005 sur la sur­veil­lance de la ré­vi­sion⁸¹⁶;

2.

at­teignent au cours de deux ex­er­cices con­sécu­tifs, con­jointe­ment avec une ou plusieurs en­tre­prises suisses ou étrangères qu’elles con­trôlent, un ef­fec­tif de 500 em­plois à plein temps au moins en moy­enne an­nuelle, et

3.

dé­pas­sent au cours de deux ex­er­cices con­sécu­tifs, con­jointe­ment avec une ou plusieurs en­tre­prises suisses ou étrangères qu’elles con­trôlent, au moins une des valeurs suivantes:

a.

total du bil­an: 20 mil­lions de francs,

b.

chif­fre d’af­faires: 40 mil­lions de francs.

² Sont libérées de cette ob­lig­a­tion, les en­tre­prises qui sont con­trôlées par une autre en­tre­prise:

1.

à laquelle l’al. 1 est ap­plic­able, ou

2.

qui doit ét­ab­lir un rap­port équi­val­ent en vertu du droit étranger.

¹ Le rapport sur les questions non financières rend compte des questions environnementales, notamment des objectifs en matière de CO₂, des questions sociales, des questions de personnel, du respect des droits de l’homme et de la lutte contre la corruption. Le rapport contient les informations qui sont nécessaires pour comprendre l’évolution des affaires, la performance et la situation de l’entreprise ainsi que les incidences de son activité sur ces questions.

² Ce rap­port com­prend not­am­ment:

1.

une de­scrip­tion du mod­èle com­mer­cial de l’en­tre­prise;

2.

une de­scrip­tion des con­cepts ap­pli­qués en ce qui con­cerne les ques­tions men­tion­nées à l’al. 1, y com­pris les procé­dures de di­li­gence mises en œuvre;

3.

une de­scrip­tion des mesur­es prises en ap­plic­a­tion de ces con­cepts ain­si qu’une évalu­ation de l’ef­fica­cité de ces mesur­es;

4.

une de­scrip­tion des prin­ci­paux risques liés aux ques­tions men­tion­nées à l’al. 1 et la man­ière dont l’en­tre­prise gère ces risques; les risques déter­min­ants sont:

a.

ceux qui dé­cou­lent de l’activ­ité propre de l’en­tre­prise, et

b.

lor­sque cela s’avère per­tin­ent et pro­por­tion­né, ceux qui dé­cou­lent de ses re­la­tions d’af­faires, de ses produits ou de ses ser­vices;

5.

les in­dic­ateurs clés de per­form­ance dans les do­maines men­tion­nés à l’al. 1, qui sont déter­min­ants pour l’activ­ité de l’en­tre­prise.

³ Si le rap­port se base sur des régle­ment­a­tions na­tionales, européennes ou in­ter­na­tionales, comme les prin­cipes dir­ec­teurs de l’Or­gan­isa­tion de coopéra­tion et de dévelop­pe­ment économiques (OCDE), la régle­ment­a­tion ap­plic­able doit être men­tion­née dans le rap­port. En cas d’ap­plic­a­tion d’une de ces régle­ment­a­tions, l’en­tre­prise doit veiller à ce que les ex­i­gences du présent art­iclesoi­ent re­m­plies. Le cas échéant, elle doit rédi­ger un rap­port sup­plé­mentaire.

⁴ Lor­squ’une en­tre­prise con­trôle, seule ou con­jointe­ment avec d’autres en­tre­prises, une ou plusieurs en­tre­prises suisses ou étrangères, le rap­port s’étend à l’en­semble de ces en­tre­prises.

⁵ Lor­sque l’en­tre­prise n’ap­plique pas de concept en ce qui con­cerne une ou plusieurs des ques­tions men­tion­nées à l’al. 1, elle in­tè­gre dans le rap­port une ex­plic­a­tion claire et motivée des rais­ons le jus­ti­fi­ant.

⁶ Le rap­port est rédigé dans une langue na­tionale ou en anglais.

¹ Le rap­port sur les ques­tions non fin­an­cières doit être ap­prouvé et signé par l’or­gane suprême de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion, et ap­prouvé par l’or­gane com­pétent pour l’ap­prob­a­tion des comptes an­nuels.

² L’organe suprême de direction ou d’administration veille à ce que le rapport:

1.

soit pub­lié par voie élec­tro­nique im­mé­di­ate­ment après son ap­prob­a­tion;

2.

reste ac­cess­ible au pub­lic pendant au moins dix ans.

³ L’art. 958fs’ap­plique par ana­lo­gie à la tenue et à la con­ser­va­tion des rap­ports.

¹ Les en­tre­prises que la loi sou­met au con­trôle or­din­aire et qui sont, dir­ecte­ment ou par l’in­ter­mé­di­aire d’une en­tre­prise qu’elles con­trôlent, act­ives dans la pro­duc­tion de min­erais, de pétrole ou de gaz naturel ou dans l’ex­ploit­a­tion de forêts primaires, doivent ét­ab­lir chaque an­née un rap­port sur les paie­ments ef­fec­tués au profit de gouverne­ments.⁸¹⁸

² Les en­tre­prises tenues d’ét­ab­lir des comptes an­nuels con­solidés ét­ab­lis­sent un rap­port con­solidé sur leurs paie­ments au profit de gouverne­ments (rap­port sur les paie­ments du groupe); ce­lui-ci re­m­place le rap­port des so­ciétés du groupe.

³ Si une en­tre­prise ay­ant son siège en Suisse est in­cluse dans le rap­port sur les paie­ments du groupe ét­abli con­formé­ment au droit suisse ou à des dis­pos­i­tions équi­val­entes, par elle ou par une autre en­tre­prise ay­ant son siège à l’étranger, elle n’est pas tenue d’ét­ab­lir son propre rap­port. Dans ce cas, l’en­tre­prise doit in­diquer dans l’an­nexe aux comptes an­nuels le nom de l’autre en­tre­prise qui ét­ablit le rap­port dans le­quel elle est in­cluse et doit pub­li­er ce rap­port.

⁴ La pro­duc­tion com­prend toutes les activ­ités de l’en­tre­prise con­sist­ant en l’ex­plor­a­tion, la pro­spec­tion, la dé­couverte, l’ex­ploit­a­tion et l’ex­trac­tion de min­erais, de pétrole ou de gaz naturel ou en l’ex­ploit­a­tion de bois proven­ant de forêts primaires.

⁵ Sont con­sidérés comme des gouverne­ments les autor­ités na­tionales, ré­gionales ou com­mun­ales d’un pays tiers ain­si que les ad­min­is­tra­tions et les en­tre­prises con­trôlées par ces dernières.

¹ Les paie­ments ef­fec­tués au profit de gouverne­ments peuvent l’être en es­pèces ou en nature. Ils com­prennent not­am­ment les types de presta­tions suivants:

1.

les droits à la pro­duc­tion;

2.

les im­pôts ou taxes sur la pro­duc­tion, le revenu ou le bénéfice des en­tre­prises, à l’ex­clu­sion des taxes sur la valeur ajoutée ou sur le chif­fre d’af­faires et des autres im­pôts ou taxes sur la con­som­ma­tion;

3.

les re­devances;

4.

les di­videndes, à l’ex­clu­sion des di­videndes ver­sés à un gouverne­ment en sa qual­ité d’as­so­cié tant que ces di­videndes lui sont ver­sés à des con­di­tions identiques à celles ap­plic­ables aux autres as­so­ciés;

5.

les primes de sig­na­ture, de dé­couverte et de pro­duc­tion;

6.

les droits de li­cence, de loc­a­tion et d’en­trée et toute autre contre­partie d’autor­isa­tions ou de con­ces­sions;

7.

les paie­ments pour améli­or­a­tion des in­fra­struc­tures.

² Si le paiement ef­fec­tué au profit d’un gouverne­ment con­siste en une presta­tion en nature, l’ob­jet, la valeur, le mode d’évalu­ation et, le cas échéant, le volume de la presta­tion doivent être men­tion­nés.

¹ Le rap­port sur les paie­ments ef­fec­tués au profit de gouverne­ments ne rend compte que des paie­ments proven­ant des activ­ités de pro­duc­tion de min­erais, de pétrole ou de gaz naturel ou d’ex­ploit­a­tion de forêts primaires.

² Il com­prend tous les paie­ments qui at­teignent au moins 100 000 francs par ex­er­cice, qu’ils prennent la forme d’un verse­ment ef­fec­tué en une seule fois ou d’une série de paie­ments at­teignant en­semble au moins 100 000 francs.

³ Il men­tionne le mont­ant total des paie­ments et le mont­ant des paie­ments par types de presta­tion ef­fec­tués au profit de chaque gouverne­ment et pour chaque pro­jet spé­ci­fique.

⁴ Le rap­port est ét­abli par écrit dans une des langues na­tionales ou en anglais et doit être ap­prouvé par l’or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion.

¹ Le rap­port sur les paie­ments ef­fec­tués au profit de gouverne­ments est pub­lié par voie élec­tro­nique dans un délai de six mois à compt­er de la fin de l’ex­er­cice.

² Il doit rest­er ac­cess­ible au pub­lic pendant au moins dix ans.

³ Le Con­seil fédéral peut édicter des dis­pos­i­tions sur la struc­ture des don­nées à men­tion­ner dans le rap­port.

L’art. 958f s’ap­plique par ana­lo­gie à la tenue et à la con­ser­va­tion du rap­port sur les paie­ments ef­fec­tués au profit de gouverne­ments.

Le Con­seil fédéral peut, dans le cadre d’une procé­dure har­mon­isée à l’échelle in­ter­na­tionale, dé­cider que les ob­lig­a­tions visées aux art. 964d à 964h s’ap­pli­quent égale­ment aux en­tre­prises act­ives dans le né­goce de matières premières.

¹Les entreprises, dont le siège, l’administration centrale ou l’établissement principal se trouve en Suisse, doivent respecter les devoirs de diligence dans la chaîne d’approvisionnement et en rendre compte dans un rapport, lorsqu’elles:

1.

mettent en libre cir­cu­la­tion en Suisse ou trait­ent en Suisse des min­erais ou des métaux con­ten­ant de l’étain, du tan­tale, du tung­stène ou de l’or, proven­ant de zones de con­flit ou de zones à haut risque, ou

2.

of­frent des bi­ens ou des ser­vices pour lesquels il ex­iste un soupçon fondé de re­cours au trav­ail des en­fants.

² Le Conseil fédéral détermine les volumes annuels d’importation de minerais et de métaux jusqu’auxquels les entreprises sont libérées des devoirs de diligence et de rapport.

³ Il détermine les conditions auxquelles les petites et moyennes entreprises et les entreprises qui présentent de faibles risques dans le domaine du travail des enfants ne sont pas tenues d’examiner s’il existe un soupçon fondé de recours au travail des enfants.

⁴ Il détermine les conditions auxquelles les entreprises sont exemptées des devoirs de diligence et de rapport pour autant qu’elles respectent une réglementation internationalement reconnue et équivalente, comme les principes directeurs de l’OCDE.

¹ Les entreprises mettent en place un système de gestion et définissent les éléments suivants:

1.

leur poli­tique re­l­at­ive à la chaîne d’ap­pro­vi­sion­nement en min­erais et en métaux proven­ant po­ten­ti­elle­ment de zones de con­flit ou de zones à haut risque;

2.

leur poli­tique re­l­at­ive à la chaîne d’ap­pro­vi­sion­nement pour les produits ou ser­vices pour lesquels il ex­iste un soupçon fondé de re­cours au trav­ail des en­fants;

3.

un sys­tème qui per­met d’ét­ab­lir une traç­ab­il­ité de la chaîne d’ap­pro­vi­sion­nement.

² Elles identifient et évaluent les risques d’effets néfastes dans leur chaîne d’approvisionnement. Elles élaborent un plan de gestion des risques et prennent des mesures en vue de réduire au minimum les risques constatés.

³ Le respect des devoirs de diligence en matière de minerais et de métaux fait l’objet d’une vérification par un expert indépendant.

⁴ Le Conseil fédéral édicte les prescriptions nécessaires; il tient compte des réglementations internationalement reconnues, comme les principes directeurs de l’OCDE.

¹ L’organe suprême de direction ou d’administration rapporte annuellement sur la mise en œuvre des devoirs de diligence.

² Le rapport est rédigé dans une langue nationale ou en anglais.

³ L’organe suprême de direction ou d’administration veille à ce que le rapport:

1.

soit pub­lié par voie élec­tro­nique dans les six mois suivant la fin de l’ex­er­cice;

2.

reste ac­cess­ible au pub­lic pendant au moins dix ans.

⁴ L’art. 958fs’applique par analogie à la tenue et à la conservation des rapports.

⁵ Les en­tre­prises qui of­frent des bi­ens ou des ser­vices d’en­tre­prises ay­ant ét­abli un rap­port ne sont pas tenues d’ét­ab­lir un rap­port pour ces produits ou ser­vices.

Sont papi­ers-valeurs tous les titres auxquels un droit est in­cor­poré d’une man­ière telle qu’il soit im­possible de le faire valoir ou de le trans­férer in­dépen­dam­ment du titre.

¹ Ce­lui dont la dette est in­cor­porée dans un papi­er-valeur n’est tenu de pay­er que contre la re­mise du titre.

² Sauf dol ou nég­li­gence grave de sa part le débiteur est libéré par un paiement à l’échéance entre les mains de la per­sonne à qui le titre con­fère la qual­ité de créan­ci­er.

¹ Pour trans­férer la pro­priété d’un papi­er-valeur ou le gre­ver de quelque autre droit réel, il faut dans tous les cas le trans­fert de pos­ses­sion du titre.

² Il faut en plus pour les titres à or­dre un en­dosse­ment, et pour les titres nom­in­atifs une déclar­a­tion écrite, qui ne sera pas né­ces­saire­ment in­sérée sur le titre même.

³ La loi ou la con­ven­tion peut pré­voir, pour le trans­fert, la coopéra­tion d’autres per­sonnes, en par­ticuli­er du débiteur.

¹ L’en­dosse­ment s’opère dans tous les cas selon les règles du droit de change.

² L’en­dosse­ment com­plet, avec re­mise du titre, con­stitue une forme suf­f­is­ante du trans­fert.

Les droits de l’en­dos­seur sont, pour tous les papi­ers-valeurs trans­miss­ibles, trans­férés à l’ac­quéreur par l’en­dosse­ment et la re­mise du titre, à moins que l’ob­jet ou la nature de ce derni­er ne fasse présumer qu’il en est autre­ment.

¹ Un titre nom­in­atif ou un titre à or­dre ne peut être con­verti val­able­ment en un titre au por­teur qu’avec l’as­sen­ti­ment de tous ceux auxquels il con­fère des droits et im­pose des ob­lig­a­tions. Cet as­sen­ti­ment doit être men­tion­né sur le titre même.

² La même règle est ap­plic­able à la con­ver­sion d’un titre au por­teur en un titre nom­in­atif ou à or­dre. Si, dans ce derni­er cas, l’une des per­sonnes auxquelles le titre con­fère des droits ou im­pose des ob­lig­a­tions ne donne pas son as­sen­ti­ment, la con­ver­sion reste val­able, mais ne produit d’ef­fets qu’entre le créan­ci­er qui en est l’auteur et son ay­ant cause im­mé­di­at.

¹ Un papi­er-valeur perdu peut être an­nulé par le juge.

² L’an­nu­la­tion peut être de­mandée par ce­lui qui, lors de la perte ou de la dé­couverte de la perte, avait droit au titre.

¹ Ce­lui qui a ob­tenu l’an­nu­la­tion peut faire valoir ses droits, même à dé­faut du titre, ou re­quérir la créa­tion d’un nou­veau titre.

² La procé­dure d’an­nu­la­tion et ses ef­fets sont d’ail­leurs ré­gis par les dis­pos­i­tions ap­plic­ables aux di­verses catégor­ies de papi­ers-valeurs.

De­meurent réser­vées les règles spé­ciales con­cernant les divers papi­ers-valeurs, not­am­ment les ef­fets de change, les chèques et les titres de gage.

¹ Le dé­positaire est autor­isé à con­serv­er en­semble les papi­ers-valeurs fon­gibles de plusieurs dé­posants à moins qu’un dé­posant n’ex­ige ex­pressé­ment la con­ser­va­tion sé­parée de ses titres.

² Lor­squ’un dé­posant re­met à un dé­positaire des papi­ers-valeurs fon­gibles pour être con­ser­vés en dépôt col­lec­tif, il ac­quiert une part de cop­ro­priété sur l’en­semble des titres du même genre ain­si con­ser­vés. Sa quote-part est pro­por­tion­nelle à la valeur nom­inale ou, à dé­faut, au nombre des titres dé­posés.

³ Le dé­posant peut, sans le con­cours ni le con­sente­ment des autres dé­posants, ex­i­ger en tout temps la re­mise de papi­ers-valeurs à charge du dépôt col­lec­tif à hauteur de sa quote-part.

¹ Le débiteur peut émettre des cer­ti­ficats glob­aux ou re­m­pla­cer par un cer­ti­ficat glob­al les papi­ers-valeurs fon­gibles con­ser­vés par un même dé­positaire, pour autant que les con­di­tions de l’émis­sion ou ses stat­uts le pré­voi­ent ou que les dé­posants aient don­né leur con­sente­ment.

² Le cer­ti­ficat glob­al est un papi­er-valeur de même es­pèce que les papi­ers-valeurs qu’il re­m­place. Il ap­par­tient en cop­ro­priété aux pro­priétaires des titres qu’il re­m­place à pro­por­tion de leurs quote-parts re­spect­ives. L’art. 973a, al. 2, est ap­plic­able par ana­lo­gie aux droits des cop­ro­priétaires.

¹ Le débiteur peut émettre des droits-valeurs simples ou re­m­pla­cer par de tels droits-valeurs des papi­ers-valeurs fon­gibles ou des cer­ti­ficats glob­aux con­ser­vés par un même dé­positaire, pour autant que les con­di­tions de l’émis­sion ou ses stat­uts le pré­voi­ent ou que les dé­posants aient don­né leur con­sente­ment.⁸²⁶

² Le débiteur in­scrit dans un re­gistre le nombre et la valeur nom­inale des droits-valeurs émis ain­si que leurs créan­ci­ers. Ce re­gistre n’est pas pub­lic.

³ Les droits-valeurs sont créés par l’in­scrip­tion dans le re­gistre et n’ex­ist­ent que dans la mesure de cette in­scrip­tion.

⁴ Le trans­fert des droits-valeurs ex­ige une ces­sion écrite. Leur nan­tisse­ment est sou­mis aux règles re­l­at­ives à l’en­gage­ment des créances.

¹ Est droit-valeur in­scrit tout droit présent­ant les ca­ra­ctéristiques suivantes par con­ven­tion entre les parties:

1.

il est in­scrit dans un re­gistre de droits-valeurs au sens de l’al. 2, et

2.

il n’est pos­sible de le faire valoir et de le trans­férer que par ce re­gistre.

² Le re­gistre de droits-valeurs doit sat­is­faire aux ex­i­gences suivantes:

1.

il donne aux créan­ci­ers, mais non au débiteur, le pouvoir de dis­poser de leurs droits au moy­en de procédés tech­niques;

2.

son in­té­grité est protégée par des mesur­es or­gan­isa­tion­nelles et tech­niques ad­aptées le préser­vant de toute modi­fic­a­tion non autor­isée, comme la ges­tion du re­gistre en com­mun par de mul­tiples par­ti­cipants in­dépend­ants les uns des autres;

3.

le con­tenu des droits, le mode de fonc­tion­nement du re­gistre et la con­ven­tion d’in­scrip­tion sont con­signés en son sein ou dans une doc­u­ment­a­tion d’ac­com­pag­ne­ment qui lui est as­so­ciée;

4.

il per­met aux créan­ci­ers de con­sul­ter les in­form­a­tions et les in­scrip­tions du re­gistre qui les con­cernent et de véri­fi­er l’in­té­grité du con­tenu du re­gistre qui les con­cerne sans l’in­ter­ven­tion d’un tiers.

³ Le débiteur veille à ce que l’or­gan­isa­tion du re­gistre de droits-valeurs soit ad­aptée au but de ce derni­er. Il veille en par­ticuli­er à ce que le re­gistre fonc­tionne en tout temps con­formé­ment à la con­ven­tion d’in­scrip­tion.

¹ Le débiteur d’un droit-valeur in­scrit n’a le droit et n’est tenu de s’ex­écuter qu’en­vers la per­sonne à qui le re­gistre de droits-valeurs con­fère la qual­ité de créan­ci­er et contre une ad­apt­a­tion cor­res­pond­ante du re­gistre.

² Sauf dol ou nég­li­gence grave de sa part, il est libéré par un paiement à l’échéance entre les mains de la per­sonne à qui le re­gistre de droits-valeurs con­fère la qual­ité de créan­ci­er, même si celle-ci n’est pas le créan­ci­er ef­fec­tif.

³ Quiconque, sauf s’il agit de mauvaise foi ou par nég­li­gence grave au mo­ment de l’ac­quis­i­tion, ac­quiert un droit-valeur in­scrit auprès de la per­sonne à qui le re­gistre de droits-valeurs con­fère la qual­ité de créan­ci­er est protégé dans son ac­quis­i­tion, même si l’alién­ateur n’avait pas le pouvoir d’en dis­poser.

⁴ Le débiteur ne peut op­poser à l’ac­tion dérivant d’un droit-valeur in­scrit que les ex­cep­tions qui ré­pond­ent à l’une des con­di­tions suivantes:

1.

elles sont tirées de la nullité de l’en­re­gis­trement, du re­gistre de droits-valeurs ou de la doc­u­ment­a­tion d’ac­com­pag­ne­ment;

2.

le débiteur les fait valoir per­son­nelle­ment contre le créan­ci­er ac­tuel du droit-valeur;

3.

elles se fond­ent sur les rap­ports per­son­nels du débiteur avec un créan­ci­er an­térieur du droit-valeur si le créan­ci­er ac­tuel, en ac­quérant le droit-valeur, a agi sci­em­ment au détri­ment du débiteur.

¹ Le trans­fert d’un droit-valeur in­scrit est régi par les règles de la con­ven­tion d’in­scrip­tion.

² En cas de fail­lite du créan­ci­er d’un droit-valeur in­scrit, d’ex­écu­tion d’une sais­ie ou d’oc­troi d’un sursis con­cordataire, les act­es de dis­pos­i­tion du créan­ci­er sont jur­idique­ment con­traignants et déploi­ent des ef­fets en­vers les tiers si les con­di­tions suivantes sont réunies:

1.

le créan­ci­er les a préal­able­ment pris;

2.

ils sont devenus ir­ré­vocables selon les règles du re­gistre ou d’un autre sys­tème de né­go­ci­ation;

3.

ils ont été ef­fect­ive­ment in­scrits dans le re­gistre de droits-valeurs dans un délai de 24 heures.

³ Si, con­cernant un même droit, l’ac­quéreur de bonne foi d’un papi­er-valeur est en con­flit avec l’ac­quéreur de bonne foi d’un droit-valeur in­scrit, le premi­er a la préférence.

¹ Une sûreté peut être con­stituée sans trans­fert de droit-valeur in­scrit si les con­di­tions suivantes sont réunies:

1.

la con­sti­tu­tion de la sûreté est vis­ible dans le re­gistre de droits-valeurs;

2.

la per­sonne qui béné­ficie de la sûreté est as­surée de jouir d’un pouvoir ex­clusif de dis­poser du droit-valeur in­scrit si elle n’est pas désintéressée.

² Au sur­plus:

1.

le droit de réten­tion sur les droits-valeurs in­scrits est régi par les dis­pos­i­tions sur le droit de réten­tion ap­plic­ables aux papi­ers-valeurs (art. 895 à 898 CC⁸³¹);

2.

le droit de gage sur les droits-valeurs in­scrits est régi par les dis­pos­i­tions re­l­at­ives au gage sur les créances et autres droits ap­plic­ables aux papi­ers-valeurs (art. 899 à 906 CC).

¹ L’ay­ant droit d’un droit-valeur in­scrit peut re­quérir du juge l’an­nu­la­tion de ce droit-valeur s’il rend plaus­ible qu’il avait le pouvoir d’en dis­poser et qu’il a perdu ce pouvoir. S’il ob­tient l’an­nu­la­tion, il peut faire valoir son droit en de­hors du re­gistre ou de­mander à ses frais au débiteur l’at­tri­bu­tion d’un nou­veau droit-valeur in­scrit. La procé­dure et les ef­fets de l’an­nu­la­tion sont ré­gis pour le sur­plus par les art. 982 à 986 qui sont ap­plic­ables par ana­lo­gie.

² Les parties peuvent pré­voir une procé­dure d’an­nu­la­tion plus simple en ré­duis­ant le nombre des som­ma­tions pub­liques ou la durée des délais.

¹ Le débiteur d’un droit-valeur in­scrit, ou d’un droit pro­posé en tant que tel, doit com­mu­niquer à chaque ac­quéreur de ce droit-valeur:

1.

le con­tenu du droit-valeur;

2.

les in­form­a­tions sur le mode de fonc­tion­nement du re­gistre de droits-valeurs ain­si que les mesur­es vis­ant à as­surer son fonc­tion­nement et à préserv­er son in­té­grité con­formé­ment à l’art. 973d, al. 2 et 3.

² Il ré­pond du dom­mage causé à l’ac­quéreur du fait d’in­form­a­tions in­ex­act­es, trompeuses ou non con­formes aux ex­i­gences lé­gales, à moins qu’il ne prouve qu’il a agi avec toute la di­li­gence né­ces­saire.

³ Les con­ven­tions qui re­streignent ou ex­clu­ent cette re­sponsab­il­ité sont nulles.

Est titre nom­in­atif tout papi­er-valeur créé au nom d’une per­sonne déter­minée, et qui n’est ni émis à or­dre ni déclaré titre à or­dre par la loi.

¹ Le débiteur n’est tenu de pay­er qu’entre les mains de ce­lui qui est por­teur du titre et qui jus­ti­fie de son iden­tité avec la per­sonne au nom de laquelle le titre est créé ou de la qual­ité d’ay­ant cause de cette per­sonne.

² Le débiteur qui paie sans avoir ob­tenu cette jus­ti­fic­a­tion n’est pas libéré à l’égard d’un tiers qui ét­ab­lirait ses droits de créan­ci­er.

Le débiteur qui s’est réser­vé, sur le titre nom­in­atif, la fac­ulté de pay­er entre les mains de tout por­teur est libéré par le paiement qu’il a fait de bonne foi au por­teur même s’il ne lui a pas réclamé la jus­ti­fic­a­tion de sa qual­ité de créan­ci­er: il n’est cepend­ant pas tenu de pay­er entre les mains du por­teur.

¹ Sauf dis­pos­i­tions con­traires, les titres nom­in­atifs sont an­nulés selon les règles ap­plic­ables aux titres au por­teur.

² Le débiteur peut se réserv­er sur le titre le droit de re­courir à une procé­dure d’an­nu­la­tion plus simple en ré­duis­ant le nombre des som­ma­tions pub­liques ou la durée des délais; il peut aus­si se réserv­er le droit de pay­er val­able­ment, même sans présent­a­tion et sans an­nu­la­tion du titre, quand le créan­ci­er a déclaré dans un acte au­then­tique ou dû­ment légal­isé que titre et dette sont éteints.

¹ Est titre au por­teur tout papi­er-valeur dont le texte ou la forme con­state que chaque por­teur en sera re­con­nu comme l’ay­ant droit.

² Toute­fois le débiteur ne peut plus val­able­ment pay­er lor­sque les autor­ités ju­di­ci­aires ou de po­lice lui en ont fait défense.

¹ Le débiteur ne peut op­poser à l’ac­tion dérivant d’un titre au por­teur que les ex­cep­tions tirées de la nullité du titre ou de son texte même, et celles qu’il a per­son­nelle­ment contre son créan­ci­er.

² Il peut op­poser les ex­cep­tions fondées sur ses rap­ports per­son­nels avec un por­teur an­térieur, si le por­teur, en ac­quérant le titre, a agi sci­em­ment au détri­ment du débiteur.

³ Il ne peut ex­ciper du fait que le titre a été mis en cir­cu­la­tion contre son gré.

¹ Le débiteur ne peut op­poser à la de­mande fondée sur un coupon d’in­térêts au por­teur l’ex­cep­tion que le cap­it­al serait payé.

² Il a toute­fois le droit, lors du paiement du cap­it­al, de re­t­enir jusqu’à la fin du délai de pre­scrip­tion ét­abli pour les coupons d’in­térêts le mont­ant des coupons qui ne seraient échus qu’après le rem­bourse­ment du cap­it­al, si ces coupons ne lui ont pas été re­mis avec le titre, à moins que les coupons non délivrés n’aient été an­nulés ou que des sûretés ne soi­ent fournies pour le mont­ant de ces coupons.

¹ L’an­nu­la­tion des titres au por­teur, tels qu’ac­tions, ob­lig­a­tions, bons de jouis­sance, feuilles de coupons, talons pour le ren­ou­velle­ment des feuilles de coupons, mais à l’ex­clu­sion des coupons isolés, est pro­non­cée par le juge à la re­quête de l’ay­ant droit.

² …⁸³⁵

³ Le re­quérant doit rendre plaus­ible qu’il a pos­sédé le titre et qu’il l’a perdu.

⁴ Lor­sque le por­teur a perdu seule­ment la feuille de coupons ou le talon dont le titre était muni, il suf­fit que le titre prin­cip­al soit produit à l’ap­pui de sa re­quête.

¹ À la de­mande du re­quérant, le juge peut in­ter­dire au débiteur du titre d’en ac­quit­ter le mont­ant, sous la men­ace de devoir pay­er deux fois.

² En cas d’an­nu­la­tion de feuilles de coupons, les règles con­cernant l’an­nu­la­tion de coupons d’in­térêts s’ap­pli­quent par ana­lo­gie aux coupons qui échoi­ent en cours de procé­dure.

Si le juge es­time dignes de foi les allég­a­tions du re­quérant au sujet de la pos­ses­sion et de la perte du titre, il somme, par avis pub­lic, le déten­teur in­con­nu de produire le titre dans un délai déter­miné, sous peine d’en voir pro­non­cer l’an­nu­la­tion. Le délai sera de six mois au moins à compt­er de la première pub­lic­a­tion.

¹ La som­ma­tion de produire le titre est pub­liée dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce.⁸³⁶

² Le juge peut ex­cep­tion­nelle­ment pre­scri­re tell­es autres mesur­es de pub­li­cité qui lui paraîtraient utiles.

¹ Lor­sque le titre perdu est produit, le juge im­partit au re­quérant un délai pour in­tenter l’ac­tion en re­ven­dic­a­tion.

² Si le re­quérant n’in­tente pas l’ac­tion av­ant l’ex­pir­a­tion du délai, le juge restitue le titre et lève la défense de pay­er.

¹ Lor­sque le titre n’est pas produit dans le délai im­parti, le juge peut pro­non­cer l’an­nu­la­tion ou pren­dre, s’il y a lieu, d’autres mesur­es.

² L’an­nu­la­tion d’un titre au por­teur est im­mé­di­ate­ment pub­liée dans la Feuille of­fici­elle suisse du com­merce et par tels autres moy­ens qui parais­sent utiles au juge.

³ Dès que l’an­nu­la­tion est pro­non­cée, le re­quérant peut de­mander qu’un nou­veau titre lui soit re­mis à ses frais ou que le paiement de la dette exi­gible lui soit fait.

¹ Lor­sque des coupons isolés sont per­dus, le juge or­donne, à la re­quête de l’ay­ant droit, que le mont­ant en soit con­signé en justice dès l’échéance, ou, si les titres sont échus, im­mé­di­ate­ment.

² Le juge or­donne que le mont­ant des titres soit re­mis au re­quérant dès que trois ans se sont écoulés à compt­er de l’échéance, si aucun ay­ant droit ne s’est présenté dans l’in­ter­valle.

Ne peuvent être l’ob­jet d’une de­mande d’an­nu­la­tion les bil­lets de banque de même que les autres titres au por­teur émis en nombre con­sidér­able pour une somme fixe, pay­ables à vue et des­tinés à re­m­pla­cer le numéraire.

Les dis­pos­i­tions spé­ciales re­l­at­ives à la cé­d­ule hy­po­thé­caire au por­teur sont réser­vées.

Quiconque est cap­able de s’ob­li­ger par con­trat peut s’ob­li­ger par lettre de change ou par bil­let à or­dre.

La lettre de change con­tient:

1.

la dé­nom­in­a­tion de lettre de change in­sérée dans le texte même du titre et exprimée dans la langue em­ployée pour la ré­dac­tion de ce titre;

2.

le man­dat pur et simple de pay­er une somme déter­minée;

3.

le nom de ce­lui qui doit pay­er (tiré);

4.

l’in­dic­a­tion de l’échéance;

5.

celle du lieu où le paiement doit s’ef­fec­tuer;

6.

le nom de ce­lui auquel ou à l’or­dre duquel le paiement doit être fait;

7.

l’in­dic­a­tion de la date et du lieu où la lettre est créée;

8.

la sig­na­ture de ce­lui qui émet la lettre (tireur).

¹ Le titre dans le­quel une des énon­ci­ations in­diquées à l’art­icle précédent fait dé­faut ne vaut pas comme lettre de change, sauf dans les cas déter­minés par les al­inéas suivants.

² La lettre de change dont l’échéance n’est pas in­diquée est con­sidérée comme pay­able à vue.

³ À dé­faut d’in­dic­a­tion spé­ciale, le lieu désigné à côté du nom du tiré est réputé être le lieu du paiement et, en même temps, le lieu du dom­i­cile du tiré.

⁴ La lettre de change n’in­di­quant pas le lieu de sa créa­tion est con­sidérée comme souscrite dans le lieu désigné à côté du nom du tireur.

¹ La lettre de change peut être à l’or­dre du tireur lui-même.

² Elle peut être tirée sur le tireur lui-même.

³ Elle peut être tirée pour le compte d’un tiers.

Une lettre de change peut être pay­able au dom­i­cile d’un tiers, soit dans la loc­al­ité où le tiré a son dom­i­cile, soit dans une autre loc­al­ité.

¹ Dans une lettre de change pay­able à vue ou à un cer­tain délai de vue, il peut être stip­ulé par le tireur que la somme sera pro­duct­ive d’in­térêts. Dans toute autre lettre de change, cette stip­u­la­tion est réputée non écrite.

² Le taux des in­térêts doit être in­diqué dans la lettre; à dé­faut de cette in­dic­a­tion, la clause est réputée non écrite.

³ Les in­térêts courent à partir de la date de la lettre de change si une autre date n’est pas in­diquée.

¹ La lettre de change dont le mont­ant est écrit à la fois en toutes lettres et en chif­fres vaut, en cas de différence, pour la somme écrite en toutes lettres.

² La lettre de change dont le mont­ant est écrit plusieurs fois, soit en toutes lettres, soit en chif­fres, ne vaut, en cas de différence, que pour la moindre somme.

Si la lettre de change porte des sig­na­tures de per­sonnes in­cap­ables de s’ob­li­ger par lettre de change, des sig­na­tures fausses ou des sig­na­tures de per­sonnes ima­gin­aires, ou des sig­na­tures qui, pour toute autre rais­on, ne saur­aient ob­li­ger les per­sonnes qui ont signé la lettre de change, ou au nom de­squelles elle a été signée, les ob­lig­a­tions des autres sig­nataires n’en sont pas moins val­ables.

Quiconque ap­pose sa sig­na­ture sur une lettre de change, comme re­présent­ant d’une per­sonne pour laquelle il n’avait pas le pouvoir d’agir, est ob­ligé lui-même en vertu de la lettre et, s’il a payé, a les mêmes droits qu’aurait eus le prétendu re­présenté. Il en est de même du re­présent­ant qui a dé­passé ses pouvoirs.

¹ Le tireur est garant de l’ac­cept­a­tion et du paiement.

² Il peut s’ex­onérer de la garantie de l’ac­cept­a­tion; toute clause par laquelle il s’ex­onère de la garantie du paiement est réputée non écrite.

Si une lettre de change, in­com­plète à l’émis­sion, a été com­plétée con­traire­ment aux ac­cords in­tervenus, l’in­ob­serva­tion de ces ac­cords ne peut pas être op­posée au por­teur, à moins qu’il n’ait ac­quis la lettre de change de mauvaise foi ou que, en l’ac­quérant, il n’ait com­mis une faute lourde.

¹ Toute lettre de change, même non ex­pressé­ment tirée à or­dre, est trans­miss­ible par la voie de l’en­dosse­ment.

² Lor­sque le tireur a in­séré dans la lettre de change les mots «non à or­dre» ou une ex­pres­sion équi­val­ente, le titre n’est trans­miss­ible que dans la forme et avec les ef­fets d’une ces­sion or­din­aire.

³ L’en­dosse­ment peut être fait même au profit du tiré, ac­cepteur ou non, du tireur ou de tout autre ob­ligé. Ces per­sonnes peuvent en­doss­er la lettre à nou­veau.

¹ L’en­dosse­ment doit être pur et simple. Toute con­di­tion à laquelle il est sub­or­don­né est réputée non écrite.

² L’en­dosse­ment partiel est nul.

³ L’en­dosse­ment au por­teur vaut comme en­dosse­ment en blanc.

¹ L’en­dosse­ment doit être in­scrit sur la lettre de change ou sur une feuille qui y est at­tachée (al­longe). Il doit être signé par l’en­dos­seur.

² L’en­dosse­ment peut ne pas désign­er le béné­fi­ci­aire ou con­sister sim­ple­ment dans la sig­na­ture de l’en­dos­seur (en­dosse­ment en blanc). Dans ce derni­er cas, l’en­dosse­ment, pour être val­able, doit être in­scrit au dos de la lettre de change ou sur l’al­longe.

¹ L’en­dosse­ment trans­met tous les droits ré­sult­ant de la lettre de change.

² Si l’en­dosse­ment est en blanc, le por­teur peut:

1.

re­m­p­lir le blanc, soit de son nom, soit du nom d’une autre per­sonne;

2.

en­doss­er la lettre de nou­veau en blanc ou à une autre per­sonne;

3.

re­mettre la lettre à un tiers, sans re­m­p­lir le blanc et sans l’en­doss­er.

¹ L’en­dos­seur est, sauf clause con­traire, garant de l’ac­cept­a­tion et du paiement.

² Il peut in­ter­dire un nou­vel en­dosse­ment; dans ce cas, il n’est pas tenu à la garantie en­vers les per­sonnes auxquelles la lettre est ultérieure­ment en­dossée.

¹ Le déten­teur d’une lettre de change est con­sidéré comme por­teur lé­git­ime, s’il jus­ti­fie de son droit par une suite inin­ter­rompue d’en­dosse­ments, même si le derni­er en­dosse­ment est en blanc. Les en­dosse­ments biffés sont à cet égard réputés non écrits. Quand un en­dosse­ment en blanc est suivi d’un autre en­dosse­ment, le sig­nataire de ce­lui-ci est réputé avoir ac­quis la lettre par l’en­dosse­ment en blanc.

² Si une per­sonne a été dé­pos­sédée d’une lettre de change par quelque événe­ment que ce soit, le por­teur, jus­ti­fi­ant de son droit de la man­ière in­diquée à l’al­inéa précédent, n’est tenu de se des­saisir de la lettre que s’il l’a ac­quise de mauvaise foi ou si, en l’ac­quérant, il a com­mis une faute lourde.

Les per­sonnes ac­tion­nées en vertu de la lettre de change ne peuvent pas op­poser au por­teur les ex­cep­tions fondées sur leurs rap­ports per­son­nels avec le tireur ou avec les por­teurs an­térieurs, à moins que le por­teur, en ac­quérant la lettre, n’ait agi sci­em­ment au détri­ment du débiteur.

¹ Lor­sque l’en­dosse­ment con­tient la men­tion «valeur en re­couvre­ment», «pour en­caisse­ment», «par pro­cur­a­tion» ou toute autre men­tion im­pli­quant un simple man­dat, le por­teur peut ex­er­cer tous les droits dérivant de la lettre de change, mais il ne peut en­doss­er celle-ci qu’à titre de pro­cur­a­tion.

² Les ob­ligés ne peuvent, dans ce cas, in­voquer contre le por­teur que les ex­cep­tions qui seraient op­pos­ables à l’en­dos­seur.

³ Le man­dat ren­fer­mé dans un en­dosse­ment de pro­cur­a­tion ne prend pas fin par le décès du mand­ant ou la sur­ven­ance de son in­ca­pa­cité.

¹ Lor­squ’un en­dosse­ment con­tient la men­tion «valeur en garantie», «valeur en gage» ou toute autre men­tion im­pli­quant un nan­tisse­ment, le por­teur peut ex­er­cer tous les droits dérivant de la lettre de change, mais un en­dosse­ment fait par lui ne vaut que comme un en­dosse­ment à titre de pro­cur­a­tion.

² Les ob­ligés ne peuvent in­voquer contre le por­teur les ex­cep­tions fondées sur leurs rap­ports per­son­nels avec l’en­dos­seur, à moins que le por­teur, en re­cevant la lettre, n’ait agi sci­em­ment au détri­ment du débiteur.

¹ L’en­dosse­ment postérieur à l’échéance produit les mêmes ef­fets qu’un en­dosse­ment an­térieur. Toute­fois, l’en­dosse­ment postérieur au protêt faute de paiement, ou fait après l’ex­pir­a­tion du délai fixé pour dress­er le protêt, ne produit que les ef­fets d’une ces­sion or­din­aire.

² Sauf preuve con­traire, l’en­dosse­ment sans date est censé avoir été fait av­ant l’ex­pir­a­tion du délai fixé pour dress­er le protêt.

La lettre de change peut être, jusqu’à l’échéance, présentée à l’ac­cept­a­tion du tiré, au lieu de son dom­i­cile, par le por­teur ou même par un simple déten­teur.

¹ Dans toute lettre de change, le tireur peut stip­uler qu’elle dev­ra être présentée à l’ac­cept­a­tion, avec ou sans fix­a­tion de délai.

² Il peut in­ter­dire dans la lettre la présent­a­tion à l’ac­cept­a­tion, à moins qu’il ne s’agisse d’une lettre de change pay­able chez un tiers ou d’une lettre pay­able dans une loc­al­ité autre que celle du dom­i­cile du tiré ou d’une lettre tirée à un cer­tain délai de vue.

³ Il peut aus­si stip­uler que la présent­a­tion à l’ac­cept­a­tion ne pourra avoir lieu av­ant un ter­me in­diqué.

⁴ Tout en­dos­seur peut stip­uler que la lettre dev­ra être présentée à l’ac­cept­a­tion, avec ou sans fix­a­tion de délai, à moins qu’elle n’ait été déclarée non ac­cept­able par le tireur.

¹ Les lettres de change à un cer­tain délai de vue doivent être présentées à l’ac­cept­a­tion dans le délai d’un an à partir de leur date.

² Le tireur peut ab­réger ce derni­er délai ou en stip­uler un plus long.

³ Ces délais peuvent être ab­régés par les en­dos­seurs.

¹ Le tiré peut de­mander qu’une seconde présent­a­tion lui soit faite le len­de­main de la première. Les in­téressés ne sont ad­mis à prétendre qu’il n’a pas été fait droit à cette de­mande que si celle-ci est men­tion­née dans le protêt.

² Le por­teur n’est pas ob­ligé de se des­saisir, entre les mains du tiré, de la lettre présentée à l’ac­cept­a­tion.

¹ L’ac­cept­a­tion est écrite sur la lettre de change. Elle est exprimée par le mot «ac­cepté» ou tout autre mot équi­val­ent; elle est signée du tiré. La simple sig­na­ture du tiré ap­posée au recto de la lettre vaut ac­cept­a­tion.

² Quand la lettre est pay­able à un cer­tain délai de vue ou lor­squ’elle doit être présentée à l’ac­cept­a­tion dans un délai déter­miné en vertu d’une stip­u­la­tion spé­ciale, l’ac­cept­a­tion doit être datée du jour où elle a été don­née, à moins que le por­teur n’ex­ige qu’elle soit datée du jour de la présent­a­tion. À dé­faut de date, le por­teur, pour con­serv­er ses droits de re­cours contre les en­dos­seurs et contre le tireur, fait con­stater cette omis­sion par un protêt dressé en temps utile.

¹ L’ac­cept­a­tion est pure et simple, mais le tiré peut la re­streindre à une partie de la somme.

² Toute autre modi­fic­a­tion ap­portée par l’ac­cept­a­tion aux énon­ci­ations de la lettre de change équivaut à un re­fus d’ac­cept­a­tion. Toute­fois, l’ac­cepteur est tenu dans les ter­mes de son ac­cept­a­tion.

¹ Quand le tireur a in­diqué dans la lettre de change un lieu de paiement autre que ce­lui du dom­i­cile du tiré, sans désign­er un tiers chez qui le paiement doit être ef­fec­tué, le tiré peut l’in­diquer lors de l’ac­cept­a­tion. À dé­faut de cette in­dic­a­tion, l’ac­cepteur est réputé s’être ob­ligé à pay­er lui-même au lieu du paiement.

² Si la lettre est pay­able au dom­i­cile du tiré, ce­lui-ci peut, dans l’ac­cept­a­tion, in­diquer une ad­resse du même lieu où le paiement doit être ef­fec­tué.

¹ Par l’ac­cept­a­tion le tiré s’ob­lige à pay­er la lettre de change à l’échéance.

² À dé­faut de paiement, le por­teur, même s’il est le tireur, a contre l’ac­cepteur une ac­tion dir­ecte ré­sult­ant de la lettre de change pour tout ce qui peut être exigé en vertu des art. 1045 et 1046.

¹ Si le tiré qui a re­vêtu la lettre de change de son ac­cept­a­tion a biffé celle-ci av­ant la resti­tu­tion de la lettre, l’ac­cept­a­tion est censée re­fusée. Sauf preuve con­traire, la ra­di­ation est réputée avoir été faite av­ant la resti­tu­tion du titre.

² Toute­fois, si le tiré a fait con­naître son ac­cept­a­tion par écrit au por­teur ou à un sig­nataire quel­conque, il est tenu en­vers ceux-ci dans les ter­mes de son ac­cept­a­tion.

¹ Le paiement d’une lettre de change peut être garanti pour tout ou partie de son mont­ant par un aval.

² Cette garantie est fournie par un tiers ou même par un sig­nataire de la lettre.

¹ L’aval est don­né sur la lettre de change ou sur une al­longe.

² Il est exprimé par les mots «bon pour aval» ou par toute autre for­mule équi­val­ente; il est signé par le don­neur d’aval.

³ Il est con­sidéré comme ré­sult­ant de la seule sig­na­ture du don­neur d’aval, ap­posée au recto de la lettre de change, sauf quand il s’agit de la sig­na­ture du tiré ou de celle du tireur.

⁴ L’aval doit in­diquer pour le compte de qui il est don­né. À dé­faut de cette in­dic­a­tion, il est réputé don­né pour le tireur.

¹ Le don­neur d’aval est tenu de la même man­ière que ce­lui dont il s’est porté garant.

² Son en­gage­ment est val­able, al­ors même que l’ob­lig­a­tion qu’il a garantie serait nulle pour toute cause autre qu’un vice de forme.

³ Quand il paie la lettre de change, le don­neur d’aval ac­quiert les droits ré­sult­ant de la lettre de change contre le garanti et contre ceux qui sont tenus en­vers ce derni­er en vertu de la lettre de change.