¹ Der Ver­wal­tungs­rat der Ge­sell­schaft be­steht aus ei­nem oder meh­re­ren Mit­glie­dern.⁴⁷⁷

² …⁴⁷⁸

³ Ist an der Ge­sell­schaft ei­ne ju­ris­ti­sche Per­son oder ei­ne Han­dels­ge­sell­schaft be­tei­ligt, so ist sie als sol­che nicht als Mit­glied des Ver­wal­tungs­ra­tes wähl­bar; da­ge­gen kön­nen an ih­rer Stel­le ih­re Ver­tre­ter ge­wählt wer­den.

¹ Be­ste­hen in Be­zug auf das Stimm­recht oder die ver­mö­gens­recht­li­chen An­sprü­che meh­re­re Ka­te­go­ri­en von Ak­ti­en, so ist durch die Sta­tu­ten den Ak­tio­nären je­der Ka­te­go­rie die Wahl we­nigs­tens ei­nes Ver­tre­ters im Ver­wal­tungs­rat zu si­chern.

² Die Sta­tu­ten kön­nen be­son­de­re Be­stim­mun­gen zum Schutz von Min­der­hei­ten oder ein­zel­nen Grup­pen von Ak­tio­nären vor­se­hen.

¹ Die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes wer­den auf drei Jah­re ge­wählt, so­fern die Sta­tu­ten nichts an­de­res be­stim­men. Die Amts­dau­er darf je­doch sechs Jah­re nicht über­stei­gen.

² Wie­der­wahl ist mög­lich.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat be­zeich­net sei­nen Prä­si­den­ten und den Se­kre­tär. Die­ser muss dem Ver­wal­tungs­rat nicht an­ge­hö­ren.

² Die Sta­tu­ten kön­nen be­stim­men, dass der Prä­si­dent durch die Ge­ne­ral­ver­samm­lung ge­wählt wird.

¹ Die Be­schlüs­se des Ver­wal­tungs­ra­tes wer­den mit der Mehr­heit der ab­ge­ge­be­nen Stim­men ge­fasst. Der Vor­sit­zen­de hat den Sti­chent­scheid, so­fern die Sta­tu­ten nichts an­de­res vor­se­hen.

² Be­schlüs­se kön­nen auch auf dem We­ge der schrift­li­chen Zu­stim­mung zu ei­nem ge­stell­ten An­trag ge­fasst wer­den, so­fern nicht ein Mit­glied die münd­li­che Be­ra­tung ver­langt.

³ Über die Ver­hand­lun­gen und Be­schlüs­se ist ein Pro­to­koll zu füh­ren, das vom Vor­sit­zen­den und vom Se­kre­tär un­ter­zeich­net wird.

Für die Be­schlüs­se des Ver­wal­tungs­ra­tes gel­ten sinn­ge­mä­ss die glei­chen Nich­tig­keits­grün­de wie für die Be­schlüs­se der Ge­ne­ral­ver­samm­lung.

Je­des Mit­glied des Ver­wal­tungs­ra­tes kann un­ter An­ga­be der Grün­de vom Prä­si­den­ten die un­ver­züg­li­che Ein­be­ru­fung ei­ner Sit­zung ver­lan­gen.

¹ Je­des Mit­glied des Ver­wal­tungs­ra­tes kann Aus­kunft über al­le An­ge­le­gen­hei­ten der Ge­sell­schaft ver­lan­gen.

² In den Sit­zun­gen sind al­le Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes so­wie die mit der Ge­schäfts­füh­rung be­trau­ten Per­so­nen zur Aus­kunft ver­pflich­tet.

³ Aus­ser­halb der Sit­zun­gen kann je­des Mit­glied von den mit der Ge­schäfts­füh­rung be­trau­ten Per­so­nen Aus­kunft über den Ge­schäfts­gang und, mit Er­mäch­ti­gung des Prä­si­den­ten, auch über ein­zel­ne Ge­schäf­te ver­lan­gen.

⁴ So­weit es für die Er­fül­lung ei­ner Auf­ga­be er­for­der­lich ist, kann je­des Mit­glied dem Prä­si­den­ten be­an­tra­gen, dass ihm Bü­cher und Ak­ten vor­ge­legt wer­den.

⁵ Weist der Prä­si­dent ein Ge­such auf Aus­kunft, An­hö­rung oder Ein­sicht ab, so ent­schei­det der Ver­wal­tungs­rat.

⁶ Re­ge­lun­gen oder Be­schlüs­se des Ver­wal­tungs­ra­tes, die das Recht auf Aus­kunft und Ein­sicht­nah­me der Ver­wal­tungs­rä­te er­wei­tern, blei­ben vor­be­hal­ten.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat kann in al­len An­ge­le­gen­hei­ten Be­schluss fas­sen, die nicht nach Ge­setz oder Sta­tu­ten der Ge­ne­ral­ver­samm­lung zu­ge­teilt sind.

² Der Ver­wal­tungs­rat führt die Ge­schäf­te der Ge­sell­schaft, so­weit er die Ge­schäfts­füh­rung nicht über­tra­gen hat.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat hat fol­gen­de un­über­trag­ba­re und un­ent­zieh­ba­re Auf­ga­ben:

1.

die Ober­lei­tung der Ge­sell­schaft und die Er­tei­lung der nö­ti­gen Wei­sun­gen;

2.

die Fest­le­gung der Or­ga­ni­sa­ti­on;

3.

die Aus­ge­stal­tung des Rech­nungs­we­sens, der Fi­nanz­kon­trol­le so­wie der Fi­nanz­pla­nung, so­fern die­se für die Füh­rung der Ge­sell­schaft not­wen­dig ist;

4.

die Er­nen­nung und Ab­be­ru­fung der mit der Ge­schäfts­füh­rung und der Ver­tre­tung be­trau­ten Per­so­nen;

5.

die Ober­auf­sicht über die mit der Ge­schäfts­füh­rung be­trau­ten Per­so­nen, na­ment­lich im Hin­blick auf die Be­fol­gung der Ge­set­ze, Sta­tu­ten, Re­gle­men­te und Wei­sun­gen;

6.

die Er­stel­lung des Ge­schäfts­be­rich­tes⁴⁹² so­wie die Vor­be­rei­tung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung und die Aus­füh­rung ih­rer Be­schlüs­se;

7.

die Be­nach­rich­ti­gung des Ge­richts im Fal­le der Über­schul­dung.

² Der Ver­wal­tungs­rat kann die Vor­be­rei­tung und die Aus­füh­rung sei­ner Be­schlüs­se oder die Über­wa­chung von Ge­schäf­ten Aus­schüs­sen oder ein­zel­nen Mit­glie­dern zu­wei­sen. Er hat für ei­ne an­ge­mes­se­ne Be­richt­er­stat­tung an sei­ne Mit­glie­der zu sor­gen.

¹ Die Sta­tu­ten kön­nen den Ver­wal­tungs­rat er­mäch­ti­gen, die Ge­schäfts­füh­rung nach Mass­ga­be ei­nes Or­ga­ni­sa­ti­ons­re­gle­men­tes ganz oder zum Teil an ein­zel­ne Mit­glie­der oder an Drit­te zu über­tra­gen.

² Die­ses Re­gle­ment ord­net die Ge­schäfts­füh­rung, be­stimmt die hier­für er­for­der­li­chen Stel­len, um­schreibt de­ren Auf­ga­ben und re­gelt ins­be­son­de­re die Be­richt­er­stat­tung. Der Ver­wal­tungs­rat ori­en­tiert Ak­tio­näre und Ge­sell­schafts­gläu­bi­ger, die ein schutz­wür­di­ges In­ter­es­se glaub­haft ma­chen, auf An­fra­ge hin schrift­lich über die Or­ga­ni­sa­ti­on der Ge­schäfts­füh­rung.

³ So­weit die Ge­schäfts­füh­rung nicht über­tra­gen wor­den ist, steht sie al­len Mit­glie­dern des Ver­wal­tungs­ra­tes ge­samt­haft zu.

¹ Die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes so­wie Drit­te, die mit der Ge­schäfts­füh­rung be­fasst sind, müs­sen ih­re Auf­ga­ben mit al­ler Sorg­falt er­fül­len und die In­ter­es­sen der Ge­sell­schaft in gu­ten Treu­en wah­ren.

² Sie ha­ben die Ak­tio­näre un­ter glei­chen Vor­aus­set­zun­gen gleich zu be­han­deln.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat ver­tritt die Ge­sell­schaft nach aus­sen. Be­stim­men die Sta­tu­ten oder das Or­ga­ni­sa­ti­ons­re­gle­ment nichts an­de­res, so steht die Ver­tre­tungs­be­fug­nis je­dem Mit­glied ein­zeln zu.

² Der Ver­wal­tungs­rat kann die Ver­tre­tung ei­nem oder meh­re­ren Mit­glie­dern (De­le­gier­te) oder Drit­ten (Di­rek­to­ren) über­tra­gen.

³ Min­des­tens ein Mit­glied des Ver­wal­tungs­ra­tes muss zur Ver­tre­tung be­fugt sein.

⁴ Die Ge­sell­schaft muss durch ei­ne Per­son ver­tre­ten wer­den kön­nen, die Wohn­sitz in der Schweiz hat. Die­se Per­son muss Mit­glied des Ver­wal­tungs­ra­tes oder Di­rek­tor sein. Sie muss Zu­gang zum Ak­ti­en­buch so­wie zum Ver­zeich­nis nach Ar­ti­kel 697l ha­ben, so­weit die­ses Ver­zeich­nis nicht von ei­nem Fi­nan­zin­ter­me­di­är ge­führt wird.⁴⁹⁶

¹ Die zur Ver­tre­tung be­fug­ten Per­so­nen kön­nen im Na­men der Ge­sell­schaft al­le Rechts­hand­lun­gen vor­neh­men, die der Zweck der Ge­sell­schaft mit sich brin­gen kann.

² Ei­ne Be­schrän­kung die­ser Ver­tre­tungs­be­fug­nis hat ge­gen­über gut­gläu­bi­gen Drit­ten kei­ne Wir­kung; aus­ge­nom­men sind die im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­nen Be­stim­mun­gen über die aus­sch­liess­li­che Ver­tre­tung der Haupt­nie­der­las­sung oder ei­ner Zweignie­der­las­sung oder über die ge­mein­sa­me Ver­tre­tung der Ge­sell­schaft.

Wird die Ge­sell­schaft beim Ab­schluss ei­nes Ver­tra­ges durch die­je­ni­ge Per­son ver­tre­ten, mit der sie den Ver­trag ab­sch­liesst, so muss der Ver­trag schrift­lich ab­ge­fasst wer­den. Die­ses Er­for­der­nis gilt nicht für Ver­trä­ge des lau­fen­den Ge­schäfts, bei de­nen die Leis­tung der Ge­sell­schaft den Wert von 1000 Fran­ken nicht über­steigt.

Die zur Ver­tre­tung der Ge­sell­schaft be­fug­ten Per­so­nen ha­ben in der Wei­se zu zeich­nen, dass sie der Fir­ma der Ge­sell­schaft ih­re Un­ter­schrift bei­fü­gen.

Die zur Ver­tre­tung der Ge­sell­schaft be­fug­ten Per­so­nen sind vom Ver­wal­tungs­rat zur Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter an­zu­mel­den, un­ter Vor­le­gung ei­ner be­glau­big­ten Ab­schrift des Be­schlus­ses. Sie ha­ben ih­re Un­ter­schrift beim Han­dels­re­gis­ter­amt zu zeich­nen oder die Zeich­nung in be­glau­big­ter Form ein­zu­rei­chen.

Der Ver­wal­tungs­rat kann Pro­ku­ris­ten und an­de­re Be­voll­mäch­tig­te er­nen­nen.

Die Ge­sell­schaft haf­tet für den Scha­den aus un­er­laub­ten Hand­lun­gen, die ei­ne zur Ge­schäfts­füh­rung oder zur Ver­tre­tung be­fug­te Per­son in Aus­übung ih­rer ge­schäft­li­chen Ver­rich­tun­gen be­geht.

¹ Zeigt die letz­te Jah­res­bi­lanz, dass die Hälf­te des Ak­ti­en­ka­pi­tals und der ge­setz­li­chen Re­ser­ven nicht mehr ge­deckt ist, so be­ruft der Ver­wal­tungs­rat un­ver­züg­lich ei­ne Ge­ne­ral­ver­samm­lung ein und be­an­tragt ihr Sa­nie­rungs­mass­nah­men.

² Wenn be­grün­de­te Be­sorg­nis ei­ner Über­schul­dung be­steht, muss ei­ne Zwi­schen­bi­lanz er­stellt und die­se ei­nem zu­ge­las­se­nen Re­vi­sor zur Prü­fung vor­ge­legt wer­den.⁵⁰⁷ Er­gibt sich aus der Zwi­schen­bi­lanz, dass die For­de­run­gen der Ge­sell­schafts­gläu­bi­ger we­der zu Fort­füh­rungs- noch zu Ver­äus­se­rungs­wer­ten ge­deckt sind, so hat der Ver­wal­tungs­rat das Ge­richt zu be­nach­rich­ti­gen, so­fern nicht Ge­sell­schafts­gläu­bi­ger im Aus­mass die­ser Un­ter­de­ckung im Rang hin­ter al­le an­de­ren Ge­sell­schafts­gläu­bi­ger zu­rück­tre­ten.

³Ver­fügt die Ge­sell­schaft über kei­ne Re­vi­si­ons­stel­le, so ob­lie­gen dem zu­ge­las­se­nen Re­vi­sor die An­zei­ge­pflich­ten der ein­ge­schränkt prü­fen­den Re­vi­si­ons­stel­le.⁵⁰⁸

¹ Das Ge­richt er­öff­net auf die Be­nach­rich­ti­gung hin den Kon­kurs. Es kann ihn auf An­trag des Ver­wal­tungs­ra­tes oder ei­nes Gläu­bi­gers auf­schie­ben, falls Aus­sicht auf Sa­nie­rung be­steht; in die­sem Fal­le trifft es Mass­nah­men zur Er­hal­tung des Ver­mö­gens.

² Das Ge­richt kann einen Sach­wal­ter be­stel­len und ent­we­der dem Ver­wal­tungs­rat die Ver­fü­gungs­be­fug­nis ent­zie­hen oder des­sen Be­sch­lüs­se von der Zu­stim­mung des Sach­wal­ters ab­hän­gig ma­chen. Es um­schreibt die Auf­ga­ben des Sach­wal­ters.

³ Der Kon­kursauf­schub muss nur ver­öf­fent­licht wer­den, wenn dies zum Schut­ze Drit­ter er­for­der­lich ist.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat kann die von ihm be­stell­ten Aus­schüs­se, De­le­gier­ten, Di­rek­to­ren und an­dern Be­voll­mäch­tig­ten und Be­auf­trag­ten je­der­zeit ab­be­ru­fen.

² Die von der Ge­ne­ral­ver­samm­lung be­stell­ten Be­voll­mäch­tig­ten und Be­auf­trag­ten kön­nen vom Ver­wal­tungs­rat je­der­zeit in ih­ren Funk­tio­nen ein­ge­stellt wer­den, un­ter so­for­ti­ger Ein­be­ru­fung ei­ner Ge­ne­ral­ver­samm­lung.

³ Ent­schä­di­gungs­an­sprü­che der Ab­be­ru­fe­nen oder in ih­ren Funk­tio­nen Ein­ge­stell­ten blei­ben vor­be­hal­ten.

¹ Fol­gen­de Ge­sell­schaf­ten müs­sen ih­re Jah­res­rech­nung und ge­ge­be­nen­falls ih­re Kon­zern­rech­nung durch ei­ne Re­vi­si­ons­stel­le or­dent­lich prü­fen las­sen:

1.

Pu­bli­kums­ge­sell­schaf­ten; als sol­che gel­ten Ge­sell­schaf­ten, die:

a.

Be­tei­li­gungs­pa­pie­re an ei­ner Bör­se ko­tiert ha­ben,

b.

An­lei­hen­sob­li­ga­tio­nen aus­ste­hend ha­ben,

c.

min­des­tens 20 Pro­zent der Ak­ti­ven oder des Um­sat­zes zur Kon­zern­rech­nung ei­ner Ge­sell­schaft nach Buch­sta­be a oder b bei­tra­gen;

2.⁵¹²

Ge­sell­schaf­ten, die zwei der nach­ste­hen­den Grös­sen in zwei auf­ein­an­der fol­gen­den Ge­schäfts­jah­ren über­schrei­ten:

a.

Bi­lanz­sum­me von 20 Mil­lio­nen Fran­ken,

b.

Um­sat­z­er­lös von 40 Mil­lio­nen Fran­ken,

c.

250 Voll­zeit­stel­len im Jah­res­durch­schnitt;

3.

Ge­sell­schaf­ten, die zur Er­stel­lung ei­ner Kon­zern­rech­nung ver­pflich­tet sind.

² Ei­ne or­dent­li­che Re­vi­si­on muss auch dann vor­ge­nom­men wer­den, wenn Ak­tio­näre, die zu­sam­men min­des­tens 10 Pro­zent des Ak­ti­en­ka­pi­tals ver­tre­ten, dies ver­lan­gen.

³ Ver­langt das Ge­setz kei­ne or­dent­li­che Re­vi­si­on der Jah­res­rech­nung, so kön­nen die Sta­tu­ten vor­se­hen oder kann die Ge­ne­ral­ver­samm­lung be­schlies­sen, dass die Jah­res­rech­nung or­dent­lich ge­prüft wird.

¹ Sind die Vor­aus­set­zun­gen für ei­ne or­dent­li­che Re­vi­si­on nicht ge­ge­ben, so muss die Ge­sell­schaft ih­re Jah­res­rech­nung durch ei­ne Re­vi­si­ons­stel­le ein­ge­schränkt prü­fen las­sen.

² Mit der Zu­stim­mung sämt­li­cher Ak­tio­näre kann auf die ein­ge­schränk­te Re­vi­si­on ver­zich­tet wer­den, wenn die Ge­sell­schaft nicht mehr als zehn Voll­zeit­stel­len im Jah­res­durch­schnitt hat.

³ Der Ver­wal­tungs­rat kann die Ak­tio­näre schrift­lich um Zu­stim­mung er­su­chen. Er kann für die Be­ant­wor­tung ei­ne Frist von min­des­tens 20 Ta­gen an­set­zen und dar­auf hin­wei­sen, dass das Aus­blei­ben ei­ner Ant­wort als Zu­stim­mung gilt.

⁴ Ha­ben die Ak­tio­näre auf ei­ne ein­ge­schränk­te Re­vi­si­on ver­zich­tet, so gilt die­ser Ver­zicht auch für die nach­fol­gen­den Jah­re. Je­der Ak­tio­när hat je­doch das Recht, spä­tes­tens zehn Ta­ge vor der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ei­ne ein­ge­schränk­te Re­vi­si­on zu ver­lan­gen. Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung muss dies­falls die Re­vi­si­ons­stel­le wäh­len.

⁵ So­weit er­for­der­lich passt der Ver­wal­tungs­rat die Sta­tu­ten an und mel­det dem Han­dels­re­gis­ter die Lö­schung oder die Ein­tra­gung der Re­vi­si­ons­stel­le an.

¹ Pu­bli­kums­ge­sell­schaf­ten müs­sen als Re­vi­si­ons­stel­le ein staat­lich be­auf­sich­tig­tes Re­vi­si­ons­un­ter­neh­men nach den Vor­schrif­ten des Re­vi­si­ons­auf­sichts­ge­set­zes vom 16. De­zem­ber 2005⁵¹³ be­zeich­nen. Sie müs­sen Prü­fun­gen, die nach den ge­setz­li­chen Vor­schrif­ten durch einen zu­ge­las­se­nen Re­vi­sor oder einen zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­ten vor­zu­neh­men sind, eben­falls von ei­nem staat­lich be­auf­sich­tig­ten Re­vi­si­ons­un­ter­neh­men durch­füh­ren las­sen.

² Die üb­ri­gen Ge­sell­schaf­ten, die zur or­dent­li­chen Re­vi­si­on ver­pflich­tet sind, müs­sen als Re­vi­si­ons­stel­le einen zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­ten nach den Vor­schrif­ten des Re­vi­si­ons­auf­sichts­ge­set­zes vom 16. De­zem­ber 2005 be­zeich­nen. Sie müs­sen Prü­fun­gen, die nach den ge­setz­li­chen Vor­schrif­ten durch einen zu­ge­las­se­nen Re­vi­sor vor­zu­neh­men sind, eben­falls von ei­nem zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­ten durch­füh­ren las­sen.

Die Ge­sell­schaf­ten, die zur ein­ge­schränk­ten Re­vi­si­on ver­pflich­tet sind, müs­sen als Re­vi­si­ons­stel­le einen zu­ge­las­se­nen Re­vi­sor nach den Vor­schrif­ten des Re­vi­si­ons­auf­sichts­ge­set­zes vom 16. De­zem­ber 2005⁵¹⁴ be­zeich­nen.

¹ Die Re­vi­si­ons­stel­le muss un­ab­hän­gig sein und sich ihr Prü­fungs­ur­teil ob­jek­tiv bil­den. Die Un­ab­hän­gig­keit darf we­der tat­säch­lich noch dem An­schein nach be­ein­träch­tigt sein.

² Mit der Un­ab­hän­gig­keit nicht ver­ein­bar ist ins­be­son­de­re:

1.

die Mit­glied­schaft im Ver­wal­tungs­rat, ei­ne an­de­re Ent­scheid­funk­ti­on in der Ge­sell­schaft oder ein ar­beits­recht­li­ches Ver­hält­nis zu ihr;

2.

ei­ne di­rek­te oder be­deu­ten­de in­di­rek­te Be­tei­li­gung am Ak­ti­en­ka­pi­tal oder ei­ne we­sent­li­che For­de­rung oder Schuld ge­gen­über der Ge­sell­schaft;

3.

ei­ne en­ge Be­zie­hung des lei­ten­den Prü­fers zu ei­nem Mit­glied des Ver­wal­tungs­rats, zu ei­ner an­de­ren Per­son mit Ent­scheid­funk­ti­on oder zu ei­nem be­deu­ten­den Ak­tio­när;

4.

das Mit­wir­ken bei der Buch­füh­rung so­wie das Er­brin­gen an­de­rer Dienst­leis­tun­gen, durch die das Ri­si­ko ent­steht, als Re­vi­si­ons­stel­le ei­ge­ne Ar­bei­ten über­prü­fen zu müs­sen;

5.

die Über­nah­me ei­nes Auf­trags, der zur wirt­schaft­li­chen Ab­hän­gig­keit führt;

6.

der Ab­schluss ei­nes Ver­trags zu nicht markt­kon­for­men Be­din­gun­gen oder ei­nes Ver­trags, der ein In­ter­es­se der Re­vi­si­ons­stel­le am Prü­f­er­geb­nis be­grün­det;

7.

die An­nah­me von wert­vol­len Ge­schen­ken oder von be­son­de­ren Vor­tei­len.

³ Die Be­stim­mun­gen über die Un­ab­hän­gig­keit gel­ten für al­le an der Re­vi­si­on be­tei­lig­ten Per­so­nen. Ist die Re­vi­si­ons­stel­le ei­ne Per­so­nen­ge­sell­schaft oder ei­ne ju­ris­ti­sche Per­son, so gel­ten die Be­stim­mun­gen über die Un­ab­hän­gig­keit auch für die Mit­glie­der des obers­ten Lei­tungs- oder Ver­wal­tungs­or­gans und für an­de­re Per­so­nen mit Ent­scheid­funk­ti­on.

⁴ Ar­beit­neh­mer der Re­vi­si­ons­stel­le, die nicht an der Re­vi­si­on be­tei­ligt sind, dür­fen in der zu prü­fen­den Ge­sell­schaft we­der Mit­glied des Ver­wal­tungs­ra­tes sein noch ei­ne an­de­re Ent­scheid­funk­ti­on aus­üben.

⁵ Die Un­ab­hän­gig­keit ist auch dann nicht ge­ge­ben, wenn Per­so­nen die Un­ab­hän­gig­keits­vor­aus­set­zun­gen nicht er­fül­len, die der Re­vi­si­ons­stel­le, den an der Re­vi­si­on be­tei­lig­ten Per­so­nen, den Mit­glie­dern des obers­ten Lei­tungs- oder Ver­wal­tungs­or­gans oder an­de­ren Per­so­nen mit Ent­scheid­funk­ti­on na­he ste­hen.

⁶ Die Be­stim­mun­gen über die Un­ab­hän­gig­keit er­fas­sen auch Ge­sell­schaf­ten, die mit der zu prü­fen­den Ge­sell­schaft oder der Re­vi­si­ons­stel­le un­ter ein­heit­li­cher Lei­tung ste­hen.

¹ Die Re­vi­si­ons­stel­le prüft, ob:

1.

die Jah­res­rech­nung und ge­ge­be­nen­falls die Kon­zern­rech­nung den ge­setz­li­chen Vor­schrif­ten, den Sta­tu­ten und dem ge­wähl­ten Re­gel­werk ent­spre­chen;

2.

der An­trag des Ver­wal­tungs­rats an die Ge­ne­ral­ver­samm­lung über die Ver­wen­dung des Bi­lanz­ge­win­nes den ge­setz­li­chen Vor­schrif­ten und den Sta­tu­ten ent­spricht;

3.

ein in­ter­nes Kon­troll­sys­tem exis­tiert.

² Die Re­vi­si­ons­stel­le be­rück­sich­tigt bei der Durch­füh­rung und bei der Fest­le­gung des Um­fangs der Prü­fung das in­ter­ne Kon­troll­sys­tem.

³ Die Ge­schäfts­füh­rung des Ver­wal­tungs­rats ist nicht Ge­gen­stand der Prü­fung durch die Re­vi­si­ons­stel­le.

¹ Die Re­vi­si­ons­stel­le er­stat­tet dem Ver­wal­tungs­rat einen um­fas­sen­den Be­richt mit Fest­stel­lun­gen über die Rech­nungs­le­gung, das in­ter­ne Kon­troll­sys­tem so­wie die Durch­füh­rung und das Er­geb­nis der Re­vi­si­on.

² Die Re­vi­si­ons­stel­le er­stat­tet der Ge­ne­ral­ver­samm­lung schrift­lich einen zu­sam­men­fas­sen­den Be­richt über das Er­geb­nis der Re­vi­si­on. Die­ser Be­richt ent­hält:

1.

ei­ne Stel­lung­nah­me zum Er­geb­nis der Prü­fung;

2.

An­ga­ben zur Un­ab­hän­gig­keit;

3.

An­ga­ben zu der Per­son, wel­che die Re­vi­si­on ge­lei­tet hat, und zu de­ren fach­li­cher Be­fä­hi­gung;

4.

ei­ne Emp­feh­lung, ob die Jah­res­rech­nung und die Kon­zern­rech­nung mit oder oh­ne Ein­schrän­kung zu ge­neh­mi­gen oder zu­rück­zu­wei­sen ist.

³ Bei­de Be­rich­te müs­sen von der Per­son un­ter­zeich­net wer­den, die die Re­vi­si­on ge­lei­tet hat.

¹ Stellt die Re­vi­si­ons­stel­le Ver­stös­se ge­gen das Ge­setz, die Sta­tu­ten oder das Or­ga­ni­sa­ti­ons­re­gle­ment fest, so mel­det sie dies schrift­lich dem Ver­wal­tungs­rat.

² Zu­dem in­for­miert sie die Ge­ne­ral­ver­samm­lung über Ver­stös­se ge­gen das Ge­setz oder die Sta­tu­ten, wenn:

1.

die­se we­sent­lich sind; oder

2.

der Ver­wal­tungs­rat auf Grund der schrift­li­chen Mel­dung der Re­vi­si­ons­stel­le kei­ne an­ge­mes­se­nen Mass­nah­men er­greift.

³ Ist die Ge­sell­schaft of­fen­sicht­lich über­schul­det und un­ter­lässt der Ver­wal­tungs­rat die An­zei­ge, so be­nach­rich­tigt die Re­vi­si­ons­stel­le das Ge­richt.

¹ Die Re­vi­si­ons­stel­le muss un­ab­hän­gig sein und sich ihr Prü­fungs­ur­teil ob­jek­tiv bil­den. Die Un­ab­hän­gig­keit darf we­der tat­säch­lich noch dem An­schein nach be­ein­träch­tigt sein.

² Das Mit­wir­ken bei der Buch­füh­rung und das Er­brin­gen an­de­rer Dienst­leis­tun­gen für die zu prü­fen­de Ge­sell­schaft sind zu­läs­sig. So­fern das Ri­si­ko der Über­prü­fung ei­ge­ner Ar­bei­ten ent­steht, muss durch ge­eig­ne­te or­ga­ni­sa­to­ri­sche und per­so­nel­le Mass­nah­men ei­ne ver­läss­li­che Prü­fung si­cher­ge­stellt wer­den.

¹ Die Re­vi­si­ons­stel­le prüft, ob Sach­ver­hal­te vor­lie­gen, aus de­nen zu schlies­sen ist, dass:

1.

die Jah­res­rech­nung nicht den ge­setz­li­chen Vor­schrif­ten und den Sta­tu­ten ent­spricht;

2.

der An­trag des Ver­wal­tungs­rats an die Ge­ne­ral­ver­samm­lung über die Ver­wen­dung des Bi­lanz­ge­win­nes nicht den ge­setz­li­chen Vor­schrif­ten und den Sta­tu­ten ent­spricht.

² Die Prü­fung be­schränkt sich auf Be­fra­gun­gen, ana­ly­ti­sche Prü­fungs­hand­lun­gen und an­ge­mes­se­ne De­tail­prü­fun­gen.

³ Die Ge­schäfts­füh­rung des Ver­wal­tungs­rats ist nicht Ge­gen­stand der Prü­fung durch die Re­vi­si­ons­stel­le.

¹ Die Re­vi­si­ons­stel­le er­stat­tet der Ge­ne­ral­ver­samm­lung schrift­lich einen zu­sam­men­fas­sen­den Be­richt über das Er­geb­nis der Re­vi­si­on. Die­ser Be­richt ent­hält:

1.

einen Hin­weis auf die ein­ge­schränk­te Na­tur der Re­vi­si­on;

2.

ei­ne Stel­lung­nah­me zum Er­geb­nis der Prü­fung;

3.

An­ga­ben zur Un­ab­hän­gig­keit und ge­ge­be­nen­falls zum Mit­wir­ken bei der Buch­füh­rung und zu an­de­ren Dienst­leis­tun­gen, die für die zu prü­fen­de Ge­sell­schaft er­bracht wur­den;

4.

An­ga­ben zur Per­son, wel­che die Re­vi­si­on ge­lei­tet hat, und zu de­ren fach­li­cher Be­fä­hi­gung.

² Der Be­richt muss von der Per­son un­ter­zeich­net wer­den, die die Re­vi­si­on ge­lei­tet hat.

Ist die Ge­sell­schaft of­fen­sicht­lich über­schul­det und un­ter­lässt der Ver­wal­tungs­rat die An­zei­ge, so be­nach­rich­tigt die Re­vi­si­ons­stel­le das Ge­richt.

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung wählt die Re­vi­si­ons­stel­le.

² Als Re­vi­si­ons­stel­le kön­nen ei­ne oder meh­re­re na­tür­li­che oder ju­ris­ti­sche Per­so­nen oder Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten ge­wählt wer­den.

³ Fi­nanz­kon­trol­len der öf­fent­li­chen Hand oder de­ren Mit­ar­bei­ter kön­nen als Re­vi­si­ons­stel­le ge­wählt wer­den, wenn sie die An­for­de­run­gen die­ses Ge­set­zes er­fül­len. Die Vor­schrif­ten über die Un­ab­hän­gig­keit gel­ten sinn­ge­mä­ss.

⁴ We­nigs­tens ein Mit­glied der Re­vi­si­ons­stel­le muss sei­nen Wohn­sitz, sei­nen Sitz oder ei­ne ein­ge­tra­ge­ne Zweignie­der­las­sung in der Schweiz ha­ben.

¹ Die Re­vi­si­ons­stel­le wird für ein bis drei Ge­schäfts­jah­re ge­wählt. Ihr Amt en­det mit der Ab­nah­me der letz­ten Jah­res­rech­nung. Ei­ne Wie­der­wahl ist mög­lich.

² Bei der or­dent­li­chen Re­vi­si­on darf die Per­son, die die Re­vi­si­on lei­tet, das Man­dat längs­tens wäh­rend sie­ben Jah­ren aus­füh­ren. Sie darf das glei­che Man­dat erst nach ei­nem Un­ter­bruch von drei Jah­ren wie­der auf­neh­men.

³ Tritt ei­ne Re­vi­si­ons­stel­le zu­rück, so hat sie den Ver­wal­tungs­rat über die Grün­de zu in­for­mie­ren; die­ser teilt sie der nächs­ten Ge­ne­ral­ver­samm­lung mit.

⁴ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann die Re­vi­si­ons­stel­le je­der­zeit mit so­for­ti­ger Wir­kung ab­be­ru­fen.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat über­gibt der Re­vi­si­ons­stel­le al­le Un­ter­la­gen und er­teilt ihr die Aus­künf­te, die sie für die Er­fül­lung ih­rer Auf­ga­ben be­nö­tigt, auf Ver­lan­gen auch schrift­lich.

² Die Re­vi­si­ons­stel­le wahrt das Ge­heim­nis über ih­re Fest­stel­lun­gen, so­weit sie nicht von Ge­set­zes we­gen zur Be­kannt­ga­be ver­pflich­tet ist. Sie wahrt bei der Be­richt­er­stat­tung, bei der Er­stat­tung von An­zei­gen und bei der Aus­kunft­s­er­tei­lung an die Ge­ne­ral­ver­samm­lung die Ge­schäfts­ge­heim­nis­se der Ge­sell­schaft.

¹ Die Re­vi­si­ons­stel­le muss sämt­li­che Re­vi­si­ons­dienst­leis­tun­gen do­ku­men­tie­ren und Re­vi­si­ons­be­rich­te so­wie al­le we­sent­li­chen Un­ter­la­gen min­des­tens wäh­rend zehn Jah­ren auf­be­wah­ren. Elek­tro­ni­sche Da­ten müs­sen wäh­rend der glei­chen Zeit­pe­ri­ode wie­der les­bar ge­macht wer­den kön­nen.

² Die Un­ter­la­gen müs­sen es er­mög­li­chen, die Ein­hal­tung der ge­setz­li­chen Vor­schrif­ten in ef­fi­zi­en­ter Wei­se zu prü­fen.

¹ Bei Ge­sell­schaf­ten, die ver­pflich­tet sind, ih­re Jah­res­rech­nung und ge­ge­be­nen­falls ih­re Kon­zern­rech­nung durch ei­ne Re­vi­si­ons­stel­le prü­fen zu las­sen, muss der Re­vi­si­ons­be­richt vor­lie­gen, be­vor die Ge­ne­ral­ver­samm­lung die Jah­res­rech­nung und die Kon­zern­rech­nung ge­neh­migt und über die Ver­wen­dung des Bi­lanz­ge­winns be­schliesst.

² Wird ei­ne or­dent­li­che Re­vi­si­on durch­ge­führt, so muss die Re­vi­si­ons­stel­le an der Ge­ne­ral­ver­samm­lung an­we­send sein. Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann durch ein­stim­mi­gen Be­schluss auf die An­we­sen­heit der Re­vi­si­ons­stel­le ver­zich­ten.

³ Liegt der er­for­der­li­che Re­vi­si­ons­be­richt nicht vor, so sind die Be­schlüs­se zur Ge­neh­mi­gung der Jah­res­rech­nung und der Kon­zern­rech­nung so­wie zur Ver­wen­dung des Bi­lanz­ge­win­nes nich­tig. Wer­den die Be­stim­mun­gen über die An­we­sen­heit der Re­vi­si­ons­stel­le miss­ach­tet, so sind die­se Be­schlüs­se an­fecht­bar.

¹ Die Sta­tu­ten und die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kön­nen die Or­ga­ni­sa­ti­on der Re­vi­si­ons­stel­le ein­ge­hen­der re­geln und de­ren Auf­ga­ben er­wei­tern.

² Der Re­vi­si­ons­stel­le dür­fen we­der Auf­ga­ben des Ver­wal­tungs­ra­tes, noch Auf­ga­ben, die ih­re Un­ab­hän­gig­keit be­ein­träch­ti­gen, zu­ge­teilt wer­den.

³ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann zur Prü­fung der Ge­schäfts­füh­rung oder ein­zel­ner Tei­le Sach­ver­stän­di­ge er­nen­nen.

¹ Ein Ak­tio­när oder ein Gläu­bi­ger kann dem Ge­richt bei fol­gen­den Män­geln in der Or­ga­ni­sa­ti­on der Ge­sell­schaft be­an­tra­gen, die er­for­der­li­chen Mass­nah­men zu er­grei­fen:

1.

Der Ge­sell­schaft fehlt ei­nes der vor­ge­schrie­be­nen Or­ga­ne.

2.

Ein vor­ge­schrie­be­nes Or­gan der Ge­sell­schaft ist nicht rich­tig zu­sam­men­ge­setzt.

3.

Die Ge­sell­schaft führt das Ak­ti­en­buch oder das Ver­zeich­nis über die ihr ge­mel­de­ten wirt­schaft­lich be­rech­tig­ten Per­so­nen nicht vor­schrifts­ge­mä­ss.

4.

Die Ge­sell­schaft hat In­ha­be­rak­ti­en aus­ge­ge­ben, oh­ne dass sie Be­tei­li­gungs­pa­pie­re an ei­ner Bör­se ko­tiert hat oder die In­ha­ber­ak­ti­en als Bu­ch­ef­fek­ten aus­ge­stal­tet sind.

5.

Die Ge­sell­schaft hat an ih­rem Sitz kein Rechts­do­mi­zil mehr.⁵¹⁶

^1bis Das Ge­richt kann ins­be­son­de­re:

1.

der Ge­sell­schaft un­ter An­dro­hung ih­rer Auf­lö­sung ei­ne Frist an­set­zen, bin­nen de­ren der recht­mäs­si­ge Zu­stand wie­der­her­zu­stel­len ist;

2.

das feh­len­de Or­gan oder einen Sach­wal­ter er­nen­nen;

3.

die Ge­sell­schaft auf­lö­sen und ih­re Li­qui­da­ti­on nach den Vor­schrif­ten über den Kon­kurs an­ord­nen.⁵¹⁷

² Er­nennt das Ge­richt das feh­len­de Or­gan oder einen Sach­wal­ter, so be­stimmt es die Dau­er, für die die Er­nen­nung gül­tig ist. Es ver­pflich­tet die Ge­sell­schaft, die Kos­ten zu tra­gen und den er­nann­ten Per­so­nen einen Vor­schuss zu leis­ten.

³ Liegt ein wich­ti­ger Grund vor, so kann die Ge­sell­schaft vom Ge­richt die Ab­be­ru­fung von Per­so­nen ver­lan­gen, die die­ses ein­ge­setzt hat.

⁴ Die zur Li­qui­da­ti­on der Ge­sell­schaft nach den Vor­schrif­ten über den Kon­kurs ein­ge­setz­ten Li­qui­da­to­ren ha­ben, so­bald sie ei­ne Über­schul­dung fest­stel­len, das Ge­richt zu be­nach­rich­ti­gen; es er­öff­net den Kon­kurs.⁵¹⁸

¹ Be­ab­sich­tigt ei­ne Ak­ti­en­ge­sell­schaft, ihr Ak­ti­en­ka­pi­tal her­ab­zu­set­zen, oh­ne es gleich­zei­tig bis zur bis­he­ri­gen Hö­he durch neu­es, voll ein­zu­be­zah­len­des Ka­pi­tal zu er­set­zen, so hat die Ge­ne­ral­ver­samm­lung ei­ne ent­spre­chen­de Än­de­rung der Sta­tu­ten zu be­schlies­sen.

² Sie darf einen sol­chen Be­schluss nur fas­sen, wenn ein zu­ge­las­se­ner Re­vi­si­ons­ex­per­te in ei­nem Prü­fungs­be­richt be­stä­tigt, dass die For­de­run­gen der Gläu­bi­ger trotz der Her­ab­set­zung des Ak­ti­en­ka­pi­tals voll ge­deckt sind. Der Re­vi­si­ons­ex­per­te muss an der Ge­ne­ral­ver­samm­lung an­we­send sein.⁵¹⁹

³ Im Be­schluss ist das Er­geb­nis des Prü­fungs­be­richts fest­zu­stel­len und an­zu­ge­ben, in wel­cher Art und Wei­se die Ka­pi­tal­her­ab­set­zung durch­ge­führt wer­den soll.⁵²⁰

⁴ Ein aus der Ka­pi­tal­her­ab­set­zung all­fäl­lig sich er­ge­ben­der Buch­ge­winn ist aus­sch­liess­lich zu Ab­schrei­bun­gen zu ver­wen­den.

⁵ Das Ak­ti­en­ka­pi­tal darf nur un­ter 100 000 Fran­ken her­ab­ge­setzt wer­den, so­fern es gleich­zei­tig durch neu­es, voll ein­zu­be­zah­len­des Ka­pi­tal in der Hö­he von min­des­tens 100 000 Fran­ken er­setzt wird.⁵²¹

¹ Wird das Ak­ti­en­ka­pi­tal zum Zwe­cke der Sa­nie­rung auf null her­ab­ge­setzt und an­sch­lies­send wie­der er­höht, so ge­hen die bis­he­ri­gen Mit­glied­schafts­rech­te der Ak­tio­näre mit der Her­ab­set­zung un­ter. Aus­ge­ge­be­ne Ak­ti­en müs­sen ver­nich­tet wer­den.

² Bei der Wie­der­er­hö­hung des Ak­ti­en­ka­pi­tals steht den bis­he­ri­gen Ak­tio­nären ein Be­zugs­recht zu, das ih­nen nicht ent­zo­gen wer­den kann.

Hat die Ge­ne­ral­ver­samm­lung die Her­ab­set­zung des Ak­ti­en­ka­pi­tals be­schlos­sen, so ver­öf­fent­licht der Ver­wal­tungs­rat den Be­schluss drei­mal im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt und über­dies in der in den Sta­tu­ten vor­ge­se­he­nen Form und gibt den Gläu­bi­gern be­kannt, dass sie bin­nen zwei Mo­na­ten, von der drit­ten Be­kannt­ma­chung im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt an ge­rech­net, un­ter An­mel­dung ih­rer For­de­run­gen Be­frie­di­gung oder Si­cher­stel­lung ver­lan­gen kön­nen.

Die Her­ab­set­zung des Ak­ti­en­ka­pi­tals darf erst nach Ab­lauf der den Gläu­bi­gern ge­setz­ten Frist und nach Be­frie­di­gung oder Si­cher­stel­lung der an­ge­mel­de­ten Gläu­bi­ger durch­ge­führt und erst in das Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den, wenn durch öf­fent­li­che Ur­kun­de fest­ge­stellt ist, dass die Vor­schrif­ten die­ses Ab­schnit­tes er­füllt sind. Der Ur­kun­de ist der Prü­fungs­be­richt bei­zu­le­gen.⁵²⁵

So­fern nicht je­des Ge­schlecht min­des­tens zu 30 Pro­zent im Ver­wal­tungs­rat und zu 20 Pro­zent in der Ge­schäfts­lei­tung ver­tre­ten ist, sind im Ver­gü­tungs­be­richt bei Ge­sell­schaf­ten, wel­che die Schwel­len­wer­te ge­mä­ss Ar­ti­kel 727 Ab­satz 1 Zif­fer 2 über­schrei­ten, an­zu­ge­ben:

1.

die Grün­de, wes­halb die Ge­schlech­ter nicht wie vor­ge­se­hen ver­tre­ten sind; und

2.

die Mass­nah­men zur För­de­rung des we­ni­ger stark ver­tre­te­nen Ge­schlechts.

Die Auf­for­de­rung an die Gläu­bi­ger und ih­re Be­frie­di­gung oder Si­cher­stel­lung kön­nen un­ter­blei­ben, wenn das Ak­ti­en­ka­pi­tal zum Zwe­cke der Be­sei­ti­gung ei­ner durch Ver­lus­te ent­stan­de­nen Un­ter­bi­lanz in ei­nem die­se letz­te­re nicht über­stei­gen­den Be­tra­ge her­ab­ge­setzt wird.

Die Ge­sell­schaft wird auf­ge­löst:

1.

nach Mass­ga­be der Sta­tu­ten;

2.

durch einen Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung, über den ei­ne öf­fent­li­che Ur­kun­de zu er­rich­ten ist;

3.

durch die Er­öff­nung des Kon­kur­ses;

4.⁵²⁹

durch Ur­teil des Ge­richts, wenn Ak­tio­näre, die zu­sam­men min­des­tens zehn Pro­zent des Ak­ti­en­ka­pi­tals ver­tre­ten, aus wich­ti­gen Grün­den die Auf­lö­sung ver­lan­gen. Statt der­sel­ben kann das Ge­richt auf ei­ne an­de­re sach­ge­mäs­se und den Be­tei­lig­ten zu­mut­ba­re Lö­sung er­ken­nen;

5.

in den üb­ri­gen vom Ge­set­ze vor­ge­se­he­nen Fäl­len.

Er­folgt die Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft nicht durch Kon­kurs oder rich­ter­li­ches Ur­teil, so ist sie vom Ver­wal­tungs­rat zur Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter an­zu­mel­den.

Die auf­ge­lös­te Ge­sell­schaft tritt in Li­qui­da­ti­on, un­ter Vor­be­halt der Fäl­le der Fu­si­on, der Auf­spal­tung und der Über­tra­gung ih­res Ver­mö­gens auf ei­ne Kör­per­schaft des öf­fent­li­chen Rechts.

¹ Tritt die Ge­sell­schaft in Li­qui­da­ti­on, so be­hält sie die ju­ris­ti­sche Per­sön­lich­keit und führt ih­re bis­he­ri­ge Fir­ma, je­doch mit dem Zu­satz «in Li­qui­da­ti­on», bis die Aus­ein­an­der­set­zung auch mit den Ak­tio­nären durch­ge­führt ist.

² Die Be­fug­nis­se der Or­ga­ne der Ge­sell­schaft wer­den mit dem Ein­tritt der Li­qui­da­ti­on auf die Hand­lun­gen be­schränkt, die für die Durch­füh­rung der Li­qui­da­ti­on er­for­der­lich sind, ih­rer Na­tur nach je­doch nicht von den Li­qui­da­to­ren vor­ge­nom­men wer­den kön­nen.

¹ Die Li­qui­da­ti­on wird durch den Ver­wal­tungs­rat be­sorgt, so­fern sie nicht in den Sta­tu­ten oder durch einen Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung an­de­ren Per­so­nen über­tra­gen wird.

² Die Li­qui­da­to­ren sind vom Ver­wal­tungs­rat zur Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter an­zu­mel­den, auch wenn die Li­qui­da­ti­on vom Ver­wal­tungs­rat be­sorgt wird.

³ We­nigs­tens ei­ner der Li­qui­da­to­ren muss in der Schweiz wohn­haft und zur Ver­tre­tung be­rech­tigt sein.⁵³³

⁴ Wird die Ge­sell­schaft durch rich­ter­li­ches Ur­teil auf­ge­löst, so be­stimmt das Ge­richt die Li­qui­da­to­ren.⁵³⁴

⁵ Im Fal­le des Kon­kur­ses be­sorgt die Kon­kurs­ver­wal­tung die Li­qui­da­ti­on nach den Vor­schrif­ten des Kon­kurs­rech­tes. Die Or­ga­ne der Ge­sell­schaft be­hal­ten die Ver­tre­tungs­be­fug­nis nur, so­weit ei­ne Ver­tre­tung durch sie noch not­wen­dig ist.

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann die von ihr er­nann­ten Li­qui­da­to­ren je­der­zeit ab­be­ru­fen.

² Auf An­trag ei­nes Ak­tio­närs kann das Ge­richt, so­fern wich­ti­ge Grün­de vor­lie­gen, Li­qui­da­to­ren ab­be­ru­fen und nö­ti­gen­falls an­de­re er­nen­nen.

¹ Die Li­qui­da­to­ren ha­ben bei der Über­nah­me ih­res Am­tes ei­ne Bi­lanz auf­zu­stel­len.

² Die aus den Ge­schäfts­bü­chern er­sicht­li­chen oder in an­de­rer Wei­se be­kann­ten Gläu­bi­ger sind durch be­son­de­re Mit­tei­lung, un­be­kann­te Gläu­bi­ger und sol­che mit un­be­kann­tem Wohn­ort durch öf­fent­li­che Be­kannt­ma­chung im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt und über­dies in der von den Sta­tu­ten vor­ge­se­he­nen Form von der Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft in Kennt­nis zu set­zen und zur An­mel­dung ih­rer An­sprü­che auf­zu­for­dern.

¹ Die Li­qui­da­to­ren ha­ben die lau­fen­den Ge­schäf­te zu be­en­di­gen, noch aus­ste­hen­de Ak­ti­en­be­trä­ge nö­ti­gen­falls ein­zu­zie­hen, die Ak­ti­ven zu ver­wer­ten und die Ver­pflich­tun­gen der Ge­sell­schaft, so­fern die Bi­lanz und der Schul­den­ruf kei­ne Über­schul­dung er­ge­ben, zu er­fül­len.

² Sie ha­ben, so­bald sie ei­ne Über­schul­dung fest­stel­len, das Ge­richt zu be­nach­rich­ti­gen; die­ses hat die Er­öff­nung des Kon­kur­ses aus­zu­spre­chen.

³ Sie ha­ben die Ge­sell­schaft in den zur Li­qui­da­ti­on ge­hö­ren­den Rechts­ge­schäf­ten zu ver­tre­ten, kön­nen für sie Pro­zes­se füh­ren, Ver­glei­che und Schieds­ver­trä­ge ab­sch­lies­sen und, so­weit er­for­der­lich, auch neue Ge­schäf­te ein­ge­hen.

⁴ Sie dür­fen Ak­ti­ven auch frei­hän­dig ver­kau­fen, wenn die Ge­ne­ral­ver­samm­lung nichts an­de­res an­ge­ord­net hat.

⁵ Sie ha­ben bei län­ger an­dau­ern­der Li­qui­da­ti­on jähr­li­che Zwi­schen­bi­lan­zen auf­zu­stel­len.

⁶ Die Ge­sell­schaft haf­tet für den Scha­den aus un­er­laub­ten Hand­lun­gen, die ein Li­qui­da­tor in Aus­übung sei­ner ge­schäft­li­chen Ver­rich­tun­gen be­geht.

¹ Ha­ben be­kann­te Gläu­bi­ger die An­mel­dung un­ter­las­sen, so ist der Be­trag ih­rer For­de­run­gen ge­richt­lich zu hin­ter­le­gen.

² Eben­so ist für die nicht fäl­li­gen und die strei­ti­gen Ver­bind­lich­kei­ten der Ge­sell­schaft ein ent­spre­chen­der Be­trag zu hin­ter­le­gen, so­fern nicht den Gläu­bi­gern ei­ne gleich­wer­ti­ge Si­cher­heit be­stellt oder die Ver­tei­lung des Ge­sell­schafts­ver­mö­gens bis zur Er­fül­lung die­ser Ver­bind­lich­kei­ten aus­ge­setzt wird.

¹ Das Ver­mö­gen der auf­ge­lös­ten Ge­sell­schaft wird nach Til­gung ih­rer Schul­den, so­weit die Sta­tu­ten nichts an­de­res be­stim­men, un­ter die Ak­tio­näre nach Mass­ga­be der ein­be­zahl­ten Be­trä­ge und un­ter Be­rück­sich­ti­gung der Vor­rech­te ein­zel­ner Ak­ti­en­ka­te­go­ri­en ver­teilt.⁵³⁶

² Die Ver­tei­lung darf frü­he­s­tens nach Ab­lauf ei­nes Jah­res voll­zo­gen wer­den, von dem Ta­ge an ge­rech­net, an dem der Schul­den­ruf zum drit­ten Mal er­gan­gen ist.

³ Ei­ne Ver­tei­lung darf be­reits nach Ab­lauf von drei Mo­na­ten er­fol­gen, wenn ein zu­ge­las­se­ner Re­vi­si­ons­ex­per­te be­stä­tigt, dass die Schul­den ge­tilgt sind und nach den Um­stän­den an­ge­nom­men wer­den kann, dass kei­ne In­ter­es­sen Drit­ter ge­fähr­det wer­den.⁵³⁷

Nach Be­en­di­gung der Li­qui­da­ti­on ist das Er­lö­schen der Fir­ma von den Li­qui­da­to­ren beim Han­dels­re­gis­ter­amt an­zu­mel­den.

¹ Das Ak­ti­en­buch, die Ge­schäfts­bü­cher und das Ver­zeich­nis nach Ar­ti­kel 697l so­wie die die­sem zu­grun­de lie­gen­den Be­le­ge müs­sen wäh­rend zehn Jah­ren nach der Lö­schung der Ge­sell­schaft an ei­nem si­che­ren Ort auf­be­wahrt wer­den. Die­ser Ort wird von den Li­qui­da­to­ren be­zeich­net oder, wenn sie sich nicht ei­ni­gen kön­nen, vom Han­dels­re­gis­ter­amt.

² Das Ak­ti­en­buch so­wie das Ver­zeich­nis sind so auf­zu­be­wah­ren, dass in der Schweiz je­der­zeit dar­auf zu­ge­grif­fen wer­den kann.

¹ Wird das Ver­mö­gen ei­ner Ak­ti­en­ge­sell­schaft vom Bun­de, von ei­nem Kan­ton oder un­ter Ga­ran­tie des Kan­tons von ei­nem Be­zirk oder von ei­ner Ge­mein­de über­nom­men, so kann mit Zu­stim­mung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ver­ein­bart wer­den, dass die Li­qui­da­ti­on un­ter­blei­ben soll.

² Der Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ist nach den Vor­schrif­ten über die Auf­lö­sung zu fas­sen und beim Han­dels­re­gis­ter­amt an­zu­mel­den.

³ Mit der Ein­tra­gung die­ses Be­schlus­ses ist der Über­gang des Ver­mö­gens der Ge­sell­schaft mit Ein­schluss der Schul­den voll­zo­gen, und es ist die Fir­ma der Ge­sell­schaft zu lö­schen.

Grün­der, Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes und al­le Per­so­nen, die bei der Grün­dung mit­wir­ken, wer­den so­wohl der Ge­sell­schaft als den ein­zel­nen Ak­tio­nären und Ge­sell­schafts­gläu­bi­gern für den Scha­den ver­ant­wort­lich, wenn sie:

1.

ab­sicht­lich oder fahr­läs­sig Sachein­la­gen, Sach­über­nah­men oder die Ge­wäh­rung be­son­de­rer Vor­tei­le zu­guns­ten von Ak­tio­nären oder an­de­ren Per­so­nen in den Sta­tu­ten, ei­nem Grün­dungs­be­richt oder ei­nem Ka­pi­tal­er­hö­hungs­be­richt un­rich­tig oder ir­re­füh­rend an­ge­ben, ver­schwei­gen oder ver­schlei­ern, oder bei der Ge­neh­mi­gung ei­ner sol­chen Mass­nah­me in an­de­rer Wei­se dem Ge­setz zu­wi­der­han­deln;

2.

ab­sicht­lich oder fahr­läs­sig die Ein­tra­gung der Ge­sell­schaft in das Han­dels­re­gis­ter auf­grund ei­ner Be­schei­ni­gung oder Ur­kun­de ver­an­las­sen, die un­rich­ti­ge An­ga­ben ent­hält;

3.

wis­sent­lich da­zu bei­tra­gen, dass Zeich­nun­gen zah­lungs­un­fä­hi­ger Per­so­nen an­ge­nom­men wer­den.

¹ Die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes und al­le mit der Ge­schäfts­füh­rung oder mit der Li­qui­da­ti­on be­fass­ten Per­so­nen sind so­wohl der Ge­sell­schaft als den ein­zel­nen Ak­tio­nären und Ge­sell­schafts­gläu­bi­gern für den Scha­den ver­ant­wort­lich, den sie durch ab­sicht­li­che oder fahr­läs­si­ge Ver­let­zung ih­rer Pflich­ten ver­ur­sa­chen.

² Wer die Er­fül­lung ei­ner Auf­ga­be be­fug­ter­wei­se ei­nem an­de­ren Or­gan über­trägt, haf­tet für den von die­sem ver­ur­sach­ten Scha­den, so­fern er nicht nach­weist, dass er bei der Aus­wahl, Un­ter­rich­tung und Über­wa­chung die nach den Um­stän­den ge­bo­te­ne Sorg­falt an­ge­wen­det hat.

¹ Al­le mit der Prü­fung der Jah­res- und Kon­zern­rech­nung, der Grün­dung, der Ka­pi­tal­er­hö­hung oder Ka­pi­tal­her­ab­set­zung be­fass­ten Per­so­nen sind so­wohl der Ge­sell­schaft als auch den ein­zel­nen Ak­tio­nären und Ge­sell­schafts­gläu­bi­gern für den Scha­den ver­ant­wort­lich, den sie durch ab­sicht­li­che oder fahr­läs­si­ge Ver­let­zung ih­rer Pflich­ten ver­ur­sa­chen.

² Wur­de die Prü­fung von ei­ner Fi­nanz­kon­trol­le der öf­fent­li­chen Hand oder von ei­nem ih­rer Mit­ar­bei­ter durch­ge­führt, so haf­tet das be­tref­fen­de Ge­mein­we­sen. Der Rück­griff auf die an der Prü­fung be­tei­lig­ten Per­so­nen rich­tet sich nach dem öf­fent­li­chen Recht.⁵⁴⁴

¹ Ne­ben der Ge­sell­schaft sind auch die ein­zel­nen Ak­tio­näre be­rech­tigt, den der Ge­sell­schaft ver­ur­sach­ten Scha­den ein­zu­kla­gen. Der An­spruch des Ak­tio­närs geht auf Leis­tung an die Ge­sell­schaft.

² …⁵⁴⁶

¹ Im Kon­kurs der ge­schä­dig­ten Ge­sell­schaft sind auch die Ge­sell­schafts­gläu­bi­ger be­rech­tigt, Er­satz des Scha­dens an die Ge­sell­schaft zu ver­lan­gen. Zu­nächst steht es je­doch der Kon­kurs­ver­wal­tung zu, die An­sprü­che von Ak­tio­nären und Ge­sell­schafts­gläu­bi­gern gel­tend zu ma­chen.

² Ver­zich­tet die Kon­kurs­ver­wal­tung auf die Gel­tend­ma­chung die­ser An­sprü­che, so ist hier­zu je­der Ak­tio­när oder Gläu­bi­ger be­rech­tigt. Das Er­geb­nis wird vor­ab zur De­ckung der For­de­run­gen der kla­gen­den Gläu­bi­ger ge­mä­ss den Be­stim­mun­gen des Schuld­be­trei­bungs- und Kon­kurs­ge­set­zes vom 11. April 1889⁵⁴⁸ ver­wen­det. Am Über­schuss neh­men die kla­gen­den Ak­tio­näre im Aus­mass ih­rer Be­tei­li­gung an der Ge­sell­schaft teil; der Rest fällt in die Kon­kurs­mas­se.

³ Vor­be­hal­ten bleibt die Ab­tre­tung von An­sprü­chen der Ge­sell­schaft ge­mä­ss Ar­ti­kel 260 des Schuld­be­trei­bungs- und Kon­kurs­ge­set­zes vom 11. April 1889.

¹ Der Ent­las­tungs­be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung wirkt nur für be­kannt­ge­ge­be­ne Tat­sa­chen und nur ge­gen­über der Ge­sell­schaft so­wie ge­gen­über den Ak­tio­nären, die dem Be­schluss zu­ge­stimmt oder die Ak­ti­en seit­her in Kennt­nis des Be­schlus­ses er­wor­ben ha­ben.

² Das Kla­ge­recht der üb­ri­gen Ak­tio­näre er­lischt sechs Mo­na­te nach dem Ent­las­tungs­be­schluss.

¹ Sind für einen Scha­den meh­re­re Per­so­nen er­satz­pflich­tig, so ist je­de von ih­nen in­so­weit mit den an­de­ren so­li­da­risch haft­bar, als ihr der Scha­den auf­grund ih­res ei­ge­nen Ver­schul­dens und der Um­stän­de per­sön­lich zu­re­chen­bar ist.

² Der Klä­ger kann meh­re­re Be­tei­lig­te ge­mein­sam für den Ge­samt­scha­den ein­kla­gen und ver­lan­gen, dass das Ge­richt im glei­chen Ver­fah­ren die Er­satz­pflicht je­des ein­zel­nen Be­klag­ten fest­setzt.

³ Der Rück­griff un­ter meh­re­ren Be­tei­lig­ten wird vom Ge­richt in Wür­di­gung al­ler Um­stän­de be­stimmt.

¹ Der An­spruch auf Scha­den­er­satz ge­gen die nach den vor­ste­hen­den Be­stim­mun­gen ver­ant­wort­li­chen Per­so­nen ver­jährt in fünf Jah­ren von dem Ta­ge an, an dem der Ge­schä­dig­te Kennt­nis vom Scha­den und von der Per­son des Er­satz­pflich­ti­gen er­langt hat, je­den­falls aber mit dem Ab­lau­fe von zehn Jah­ren, vom Ta­ge an ge­rech­net, an wel­chem das schä­di­gen­de Ver­hal­ten er­folg­te oder auf­hör­te.

² Hat die er­satz­pflich­ti­ge Per­son durch ihr schä­di­gen­des Ver­hal­ten ei­ne straf­ba­re Hand­lung be­gan­gen, so ver­jährt der An­spruch auf Scha­den­er­satz frü­he­s­tens mit Ein­tritt der straf­recht­li­chen Ver­fol­gungs­ver­jäh­rung. Tritt die­se in­fol­ge ei­nes ers­tin­stanz­li­chen Stra­f­ur­teils nicht mehr ein, so ver­jährt der An­spruch frü­he­s­tens mit Ab­lauf von drei Jah­ren seit Er­öff­nung des Ur­teils.

¹ Ha­ben Kör­per­schaf­ten des öf­fent­li­chen Rechts wie Bund, Kan­ton, Be­zirk oder Ge­mein­de ein öf­fent­li­ches In­ter­es­se an ei­ner Ak­ti­en­ge­sell­schaft, so kann der Kör­per­schaft in den Sta­tu­ten der Ge­sell­schaft das Recht ein­ge­räumt wer­den, Ver­tre­ter in den Ver­wal­tungs­rat oder in die Re­vi­si­ons­stel­le ab­zu­ord­nen, auch wenn sie nicht Ak­tio­nä­rin ist.⁵⁵³

² Bei sol­chen Ge­sell­schaf­ten so­wie bei ge­mischt­wirt­schaft­li­chen Un­ter­neh­mun­gen, an de­nen ei­ne Kör­per­schaft des öf­fent­li­chen Rechts als Ak­tio­när be­tei­ligt ist, steht das Recht zur Ab­be­ru­fung der von ihr ab­ge­ord­ne­ten Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes und der Re­vi­si­ons­stel­le nur ihr selbst zu.

³ Die von ei­ner Kör­per­schaft des öf­fent­li­chen Rechts ab­ge­ord­ne­ten Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes und der Re­vi­si­ons­stel­le ha­ben die glei­chen Rech­te und Pflich­ten wie die von der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ge­wähl­ten.⁵⁵⁴

⁴ Für die von ei­ner Kör­per­schaft des öf­fent­li­chen Rechts ab­ge­ord­ne­ten Mit­glie­der haf­tet die Kör­per­schaft der Ge­sell­schaft, den Ak­tio­nären und den Gläu­bi­gern ge­gen­über, un­ter Vor­be­halt des Rück­griffs nach dem Recht des Bun­des und der Kan­to­ne.