¹ Die For­de­run­gen von Ge­sell­schafts­gläu­bi­gern ge­gen einen Ge­sell­schaf­ter für Ver­bind­lich­kei­ten der Ge­sell­schaft ver­jäh­ren in fünf Jah­ren nach der Ver­öf­fent­li­chung sei­nes Aus­schei­dens oder der Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt, so­fern nicht we­gen der Na­tur der For­de­rung ei­ne kür­ze­re Ver­jäh­rungs­frist gilt.

² Wird die For­de­rung erst nach die­ser Ver­öf­fent­li­chung fäl­lig, so be­ginnt die Ver­jäh­rung mit dem Zeit­punkt der Fäl­lig­keit.

³ Auf For­de­run­gen der Ge­sell­schaf­ter un­ter­ein­an­der fin­det die­se Ver­jäh­rung kei­ne An­wen­dung.

¹ Die fünf­jäh­ri­ge Ver­jäh­rung kann dem Gläu­bi­ger, der sei­ne Be­frie­di­gung nur aus un­ge­teil­tem Ge­sell­schafts­ver­mö­gen sucht, nicht ent­ge­gen­ge­setzt wer­den.

² Über­nimmt ein Ge­sell­schaf­ter das Ge­schäft mit Ak­ti­ven und Pas­si­ven, so kann er den Gläu­bi­gern die fünf­jäh­ri­ge Ver­jäh­rung nicht ent­ge­gen­hal­ten. Da­ge­gen tritt für die aus­ge­schie­de­nen Ge­sell­schaf­ter an­stel­le der fünf­jäh­ri­gen die drei­jäh­ri­ge Frist nach den Grund­sät­zen der Schuld­über­nah­me; eben­so wenn ein Drit­ter das Ge­schäft mit Ak­ti­ven und Pas­si­ven über­nimmt.²⁸⁵

Die Un­ter­bre­chung der Ver­jäh­rung ge­gen­über der fort­be­ste­hen­den Ge­sell­schaft oder ei­nem an­dern Ge­sell­schaf­ter ver­mag die Ver­jäh­rung ge­gen­über ei­nem aus­ge­schie­de­nen Ge­sell­schaf­ter nicht zu un­ter­b­re­chen.

¹ Ei­ne Kom­man­dit­ge­sell­schaft ist ei­ne Ge­sell­schaft, in der zwei oder meh­re­re Per­so­nen sich zum Zwe­cke ver­ei­ni­gen, ein Han­dels-, ein Fa­bri­ka­ti­ons- oder ein an­de­res nach kauf­män­ni­scher Art ge­führ­tes Ge­wer­be un­ter ei­ner ge­mein­sa­men Fir­ma in der Wei­se zu be­trei­ben, dass we­nigs­tens ein Mit­glied un­be­schränkt, ei­nes oder meh­re­re aber als Kom­man­di­täre nur bis zum Be­trag ei­ner be­stimm­ten Ver­mö­gens­ein­la­ge, der Kom­man­dit­sum­me, haf­ten.

² Un­be­schränkt haf­ten­de Ge­sell­schaf­ter kön­nen nur na­tür­li­che Per­so­nen, Kom­man­di­täre je­doch auch ju­ris­ti­sche Per­so­nen und Han­dels­ge­sell­schaf­ten sein.

³ Die Ge­sell­schaf­ter ha­ben die Ge­sell­schaft in das Han­dels­re­gis­ter ein­tra­gen zu las­sen.

Be­treibt ei­ne sol­che Ge­sell­schaft kein nach kauf­män­ni­scher Art ge­führ­tes Ge­wer­be, so ent­steht sie als Kom­man­dit­ge­sell­schaft erst, wenn sie sich in das Han­dels­re­gis­ter ein­tra­gen lässt.

¹ Die Ge­sell­schaft ist ins Han­dels­re­gis­ter des Or­tes ein­zu­tra­gen, an dem sie ih­ren Sitz hat.²⁸⁷

² …²⁸⁸

³ Soll die Kom­man­dit­sum­me nicht oder nur teil­wei­se in bar ent­rich­tet wer­den, so ist die Sachein­la­ge in der An­mel­dung aus­drück­lich und mit be­stimm­tem Wert­an­satz zu be­zeich­nen und in das Han­dels­re­gis­ter ein­zu­tra­gen.

¹ Die An­mel­dung der ein­zu­tra­gen­den Tat­sa­chen oder ih­rer Ver­än­de­rung muss von al­len Ge­sell­schaf­tern beim Han­dels­re­gis­ter­amt un­ter­zeich­net oder schrift­lich mit be­glau­big­ten Un­ter­schrif­ten ein­ge­reicht wer­den.

² Die un­be­schränkt haf­ten­den Ge­sell­schaf­ter, de­nen die Ver­tre­tung der Ge­sell­schaft zu­ste­hen soll, ha­ben die Fir­ma und ih­re Na­men per­sön­lich beim Han­dels­re­gis­ter­amt zu zeich­nen oder die Zeich­nung in be­glau­big­ter Form ein­zu­rei­chen.

¹ Das Rechts­ver­hält­nis der Ge­sell­schaf­ter un­ter­ein­an­der rich­tet sich zu­nächst nach dem Ge­sell­schafts­ver­trag.

² So­weit kei­ne Ver­ein­ba­rung ge­trof­fen ist, kom­men die Vor­schrif­ten über die Kol­lek­tiv­ge­sell­schaft zur An­wen­dung, je­doch mit den Ab­wei­chun­gen, die sich aus den nach­fol­gen­den Be­stim­mun­gen er­ge­ben.

Die Ge­schäfts­füh­rung der Ge­sell­schaft wird durch den oder die un­be­schränkt haf­ten­den Ge­sell­schaf­ter be­sorgt.

¹ Der Kom­man­di­tär ist als sol­cher zur Füh­rung der Ge­schäf­te der Ge­sell­schaft we­der be­rech­tigt noch ver­pflich­tet.

² Er ist auch nicht be­fugt, ge­gen die Vor­nah­me ei­ner Hand­lung der Ge­schäfts­füh­rung Wi­der­spruch zu er­he­ben, wenn die­se Hand­lung zum ge­wöhn­li­chen Ge­schäfts­be­trieb der Ge­sell­schaft ge­hört.

³ Er ist be­rech­tigt, ei­ne Ab­schrift der Er­folgs­rech­nung und der Bi­lanz zu ver­lan­gen und de­ren Rich­tig­keit un­ter Ein­sicht­nah­me in die Ge­schäfts­bü­cher und Bu­chungs­be­le­ge zu prü­fen oder durch einen un­ab­hän­gi­gen Sach­ver­stän­di­gen prü­fen zu las­sen; im Streit­fall be­zeich­net das Ge­richt den Sach­ver­stän­di­gen.²⁸⁹

¹ Am Ver­lust nimmt der Kom­man­di­tär höchs­tens bis zum Be­tra­ge sei­ner Kom­man­dit­sum­me teil.

² Fehlt es an Ver­ein­ba­run­gen über die Be­tei­li­gung des Kom­man­di­tärs am Ge­winn und am Ver­lust, so ent­schei­det dar­über das Ge­richt nach frei­em Er­mes­sen.

³ Ist die Kom­man­dit­sum­me nicht voll ein­be­zahlt oder ist sie nach er­folg­ter Ein­zah­lung ver­min­dert wor­den, so dür­fen ihr Zin­se, Ge­win­ne und all­fäl­li­ge Ho­no­ra­re nur so weit zu­ge­schrie­ben wer­den, bis sie ih­ren vol­len Be­trag wie­der er­reicht hat.

Die Ge­sell­schaft kann un­ter ih­rer Fir­ma Rech­te er­wer­ben und Ver­bind­lich­kei­ten ein­ge­hen, vor Ge­richt kla­gen und ver­klagt wer­den.

Die Ge­sell­schaft wird nach den für die Kol­lek­tiv­ge­sell­schaft gel­ten­den Vor­schrif­ten durch den oder die un­be­schränkt haf­ten­den Ge­sell­schaf­ter ver­tre­ten.

Der un­be­schränkt haf­ten­de Ge­sell­schaf­ter kann für ei­ne Ge­sell­schafts­schuld erst dann per­sön­lich be­langt wer­den, wenn die Ge­sell­schaft auf­ge­löst oder er­folg­los be­trie­ben wor­den ist.

Schliesst der Kom­man­di­tär für die Ge­sell­schaft Ge­schäf­te ab, oh­ne aus­drück­lich zu er­klä­ren, dass er nur als Pro­ku­rist oder als Be­voll­mäch­tig­ter hand­le, so haf­tet er aus die­sen Ge­schäf­ten gut­gläu­bi­gen Drit­ten ge­gen­über gleich ei­nem un­be­schränkt haf­ten­den Ge­sell­schaf­ter.

Ist die Ge­sell­schaft vor der Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter im Ver­kehr auf­ge­tre­ten, so haf­tet der Kom­man­di­tär für die bis zur Ein­tra­gung ent­stan­de­nen Ver­bind­lich­kei­ten Drit­ten ge­gen­über gleich ei­nem un­be­schränkt haf­ten­den Ge­sell­schaf­ter, wenn er nicht be­weist, dass ih­nen die Be­schrän­kung sei­ner Haf­tung be­kannt war.

¹ Der Kom­man­di­tär haf­tet Drit­ten ge­gen­über mit der im Han­dels­re­gi­s­ter ein­ge­tra­ge­nen Kom­man­dit­sum­me.

² Hat er selbst oder hat die Ge­sell­schaft mit sei­nem Wis­sen ge­gen­über Drit­ten ei­ne hö­he­re Kom­man­dit­sum­me kund­ge­ge­ben, so haf­tet er bis zu die­sem Be­tra­ge.

³ Den Gläu­bi­gern steht der Nach­weis of­fen, dass der Wert­an­satz von Sachein­la­gen ih­rem wirk­li­chen Wert im Zeit­punkt ih­res Ein­brin­gens nicht ent­spro­chen hat.

¹ Wenn der Kom­man­di­tär die im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­ne oder auf an­de­re Art kund­ge­ge­be­ne Kom­man­dit­sum­me durch Ver­ein­ba­rung mit den üb­ri­gen Ge­sell­schaf­tern oder durch Be­zü­ge ver­min­dert, so wird die­se Ver­än­de­rung Drit­ten ge­gen­über erst dann wirk­sam, wenn sie in das Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen und ver­öf­fent­licht wor­den ist.

² Für die vor die­ser Be­kannt­ma­chung ent­stan­de­nen Ver­bind­lich­kei­ten bleibt der Kom­man­di­tär mit der un­ver­min­der­ten Kom­man­dit­sum­me haft­bar.

¹ Wäh­rend der Dau­er der Ge­sell­schaft ha­ben die Ge­sell­schafts­gläu­bi­ger kein Kla­ge­recht ge­gen den Kom­man­di­tär.

² Wird die Ge­sell­schaft auf­ge­löst, so kön­nen die Gläu­bi­ger, die Li­qui­da­to­ren oder die Kon­kurs­ver­wal­tung ver­lan­gen, dass die Kom­man­dit­sum­me in die Li­qui­da­ti­ons- oder Kon­kurs­mas­se ein­ge­wor­fen wer­de, so­weit sie noch nicht ge­leis­tet oder so­weit sie dem Kom­man­di­tär wie­der zu­rück­er­stat­tet wor­den ist.

¹ Auf Aus­zah­lung von Zin­sen und Ge­winn hat der Kom­man­di­tär nur An­spruch, wenn und so­weit die Kom­man­dit­sum­me durch die Aus­zah­lung nicht ver­min­dert wird.

² Der Kom­man­di­tär ist ver­pflich­tet, un­recht­mäs­sig be­zo­ge­ne Zin­sen und Ge­win­ne zu­rück­zu­be­zah­len. Ar­ti­kel 64 fin­det An­wen­dung.²⁹¹

¹ Wer ei­ner Kol­lek­tiv- oder Kom­man­dit­ge­sell­schaft als Kom­man­di­tär bei­tritt, haf­tet mit der Kom­man­dit­sum­me auch für die vor sei­nem Bei­tritt ent­stan­de­nen Ver­bind­lich­kei­ten.

² Ei­ne ent­ge­gen­ste­hen­de Ver­ab­re­dung un­ter den Ge­sell­schaf­tern hat Drit­ten ge­gen­über kei­ne Wir­kung.

¹ Die Pri­vat­gläu­bi­ger ei­nes un­be­schränkt haf­ten­den Ge­sell­schaf­ters oder ei­nes Kom­man­di­tärs sind nicht be­fugt, das Ge­sell­schafts­ver­mö­gen zu ih­rer Be­frie­di­gung oder Si­cher­stel­lung in An­spruch zu neh­men.

² Ge­gen­stand der Zwangs­voll­stre­ckung ist nur, was dem Schuld­ner an Zin­sen, Ge­winn und Li­qui­da­ti­ons­an­teil so­wie an all­fäl­li­gem Ho­no­rar aus dem Ge­sell­schafts­ver­hält­nis zu­kommt.

¹ Ein Ge­sell­schafts­gläu­bi­ger, der gleich­zei­tig Pri­vat­schuld­ner des Kom­man­di­tärs ist, kann die­sem ge­gen­über ei­ne Ver­rech­nung nur dann be­an­spru­chen, wenn der Kom­man­di­tär un­be­schränkt haf­tet.

² Im Üb­ri­gen rich­tet sich die Ver­rech­nung nach den Vor­schrif­ten über die Kol­lek­tiv­ge­sell­schaft.

¹ Der Kon­kurs der Ge­sell­schaft hat den Kon­kurs der ein­zel­nen Ge­sell­schaf­ter nicht zur Fol­ge.

² Eben­so we­nig be­wirkt der Kon­kurs ei­nes Ge­sell­schaf­ters den Kon­kurs der Ge­sell­schaft.

¹ Im Kon­kur­se der Ge­sell­schaft wird das Ge­sell­schafts­ver­mö­gen zur Be­frie­di­gung der Ge­sell­schafts­gläu­bi­ger ver­wen­det un­ter Aus­schluss der Pri­vat­gläu­bi­ger der ein­zel­nen Ge­sell­schaf­ter.

² Was der Kom­man­di­tär auf Rech­nung sei­ner Kom­man­dit­sum­me an die Ge­sell­schaft ge­leis­tet hat, kann er nicht als For­de­rung an­mel­den.

Wenn das Ge­sell­schafts­ver­mö­gen zur Be­frie­di­gung der Ge­sell­schafts­gläu­bi­ger nicht hin­reicht, so sind die­se be­rech­tigt, für den gan­zen un­be­zahl­ten Rest ih­rer For­de­run­gen aus dem Pri­vat­ver­mö­gen je­des ein­zel­nen un­be­schränkt haf­ten­den Ge­sell­schaf­ters in Kon­kur­renz mit sei­nen Pri­vat­gläu­bi­gern Be­frie­di­gung zu su­chen.

Im Kon­kur­se des Kom­man­di­tärs ha­ben we­der die Ge­sell­schafts­gläu­bi­ger noch die Ge­sell­schaft ein Vor­zugs­recht vor den Pri­vat­gläu­bi­gern.

¹ Für die Auf­lö­sung und Li­qui­da­ti­on der Ge­sell­schaft und für die Ver­jäh­rung der For­de­run­gen ge­gen die Ge­sell­schaf­ter gel­ten die glei­chen Be­stim­mun­gen wie bei der Kol­lek­tiv­ge­sell­schaft.

² Fällt ein Kom­man­di­tär in Kon­kurs oder wird sein Li­qui­da­ti­ons­an­teil ge­pfän­det, so sind die für den Kol­lek­tiv­ge­sell­schaf­ter gel­ten­den Be­stim­mun­gen ent­spre­chend an­wend­bar. Da­ge­gen ha­ben der Tod und die Er­rich­tung ei­ner um­fas­sen­den Bei­stand­schaft für den Kom­man­di­tär nicht die Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft zur Fol­ge.²⁹²

¹ Die Ak­ti­en­ge­sell­schaft ist ei­ne Ka­pi­tal­ge­sell­schaft, an der ei­ne oder meh­re­re Per­so­nen oder Han­dels­ge­sell­schaf­ten be­tei­ligt sind. Für ih­re Ver­bind­lich­kei­ten haf­tet nur das Ge­sell­schafts­ver­mö­gen.

² Die Ak­tio­näre sind nur zu den sta­tu­ta­ri­schen Leis­tun­gen ver­pflich­tet.

³ Ak­tio­när ist, wer mit min­des­tens ei­ner Ak­tie an der Ge­sell­schaft be­tei­ligt ist.

¹ Das Ak­ti­en­ka­pi­tal be­trägt min­des­tens 100 000 Fran­ken.

² Zu­läs­sig ist auch ein Ak­ti­en­ka­pi­tal in der für die Ge­schäftstä­tig­keit we­sent­li­chen aus­län­di­schen Wäh­rung. Zum Zeit­punkt der Er­rich­tung muss die­ses ei­nem Ge­gen­wert von min­des­tens 100 000 Fran­ken ent­spre­chen. Lau­tet das Ak­ti­en­ka­pi­tal auf ei­ne aus­län­di­sche Wäh­rung, so ha­ben die Buch­füh­rung und die Rech­nungs­le­gung in der­sel­ben Wäh­rung zu er­fol­gen. Der Bun­des­rat legt die zu­läs­si­gen Wäh­run­gen fest.

³ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann den Wech­sel der Wäh­rung, auf die das Ak­ti­en­ka­pi­tal lau­tet, auf den Be­ginn ei­nes Ge­schäfts­jahrs be­schlies­sen. In ei­nem sol­chen Fall passt der Ver­wal­tungs­rat die Sta­tu­ten an. Er stellt da­bei fest, dass die Vor­aus­set­zun­gen von Ab­satz 2 er­füllt sind, und hält den an­ge­wand­ten Um­rech­nungs­kurs fest. Die Be­schlüs­se der Ge­ne­ral­ver­samm­lung und des Ver­wal­tungs­rats müs­sen öf­fent­lich be­ur­kun­det wer­den.

¹ Die Ak­ti­en lau­ten auf den Na­men oder auf den In­ha­ber. Sie kön­nen als Wert­pa­pie­re aus­ge­ge­ben wer­den. Die Sta­tu­ten kön­nen be­stim­men, dass sie als Wert­rech­te nach Ar­ti­kel 973c oder 973d oder als Buch­ef­fek­ten im Sin­ne des Bu­ch­ef­fek­ten­ge­set­zes vom 3. Ok­to­ber 2008²⁹⁶ (BEG) aus­ge­ge­ben wer­den.²⁹⁷

^1bis In­ha­be­rak­ti­en sind nur zu­läs­sig, wenn die Ge­sell­schaft Be­tei­li­gungs­pa­pie­re an ei­ner Bör­se ko­tiert hat oder die In­ha­be­rak­ti­en als Bu­ch­ef­fek­ten im Sin­ne des BEG aus­ge­stal­tet und bei ei­ner von der Ge­sell­schaft be­zeich­ne­ten Ver­wah­rungs­stel­le in der Schweiz hin­ter­legt oder im Haupt­re­gis­ter ein­ge­tra­gen sind.²⁹⁸

² Bei­de Ar­ten von Ak­ti­en kön­nen in ei­nem durch die Sta­tu­ten be­stimm­ten Ver­hält­nis ne­ben­ein­an­der be­ste­hen.

^2bis Ei­ne Ge­sell­schaft mit In­ha­be­rak­ti­en muss im Han­dels­re­gis­ter ein­tra­gen las­sen, ob sie Be­tei­li­gungs­pa­pie­re an ei­ner Bör­se ko­tiert hat oder ih­re In­ha­be­rak­ti­en als Bu­ch­ef­fek­ten aus­ge­stal­tet sind. ²⁹⁹

^2ter Wer­den sämt­li­che Be­tei­li­gungs­pa­pie­re de­ko­tiert, so muss die Ge­sell­schaft die be­ste­hen­den In­ha­be­rak­ti­en in­ner­halb ei­ner Frist von sechs Mo­na­ten ent­we­der in Na­men­ak­ti­en um­wan­deln oder als Buch­ef­fek­ten aus­ge­stal­ten. ³⁰⁰

³ Na­men­ak­ti­en kön­nen in In­ha­be­rak­ti­en und In­ha­be­rak­ti­en kön­nen in Na­men­ak­ti­en um­ge­wan­delt wer­den.³⁰¹

⁴ Die Ak­ti­en wei­sen einen Nenn­wert auf, der grös­ser als null ist.³⁰²

⁵ Wer­den Ak­ti­en­ti­tel aus­ge­ge­ben, so müs­sen sie von min­des­tens ei­nem Mit­glied des Ver­wal­tungs­rats un­ter­schrie­ben sein.³⁰³

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung ist be­fugt, durch Sta­tu­ten­än­de­rung bei un­ver­än­dert blei­ben­dem Ak­ti­en­ka­pi­tal³⁰⁴ die Ak­ti­en in sol­che von klei­ne­rem Nenn­wert zu zer­le­gen oder zu sol­chen von grös­se­rem Nenn­wert zu­sam­men­zu­le­gen.

² Für die Zu­sam­men­le­gung von Ak­ti­en, die nicht an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, be­darf es der Zu­stim­mung al­ler be­trof­fe­nen Ak­tio­näre.³⁰⁵

¹ Die Ak­ti­en dür­fen nur zum Nenn­wert oder zu ei­nem die­sen übers­tei­gen­den Be­tra­ge aus­ge­ge­ben wer­den. Vor­be­hal­ten bleibt die Aus­ga­be neu­er Ak­ti­en, die an Stel­le aus­ge­fal­le­ner Ak­ti­en tre­ten.

^2–3 …³⁰⁶

¹ Die Sta­tu­ten müs­sen Be­stim­mun­gen ent­hal­ten über:

1.

die Fir­ma und den Sitz der Ge­sell­schaft;

2.

den Zweck der Ge­sell­schaft;

3.³¹⁰

die Hö­he und die Wäh­rung des Ak­ti­en­ka­pi­tals so­wie den Be­trag der dar­auf ge­leis­te­ten Ein­la­gen;

4.

An­zahl, Nenn­wert und Art der Ak­ti­en;

5. und 6.³¹¹

…

7.³¹²

die Form der Mit­tei­lun­gen der Ge­sell­schaft an ih­re Ak­tio­näre.

² In ei­ner Ge­sell­schaft, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, müs­sen die Sta­tu­ten zu­dem Be­stim­mun­gen ent­hal­ten über:

1.

die An­zahl der Tä­tig­kei­ten, wel­che die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats in ver­gleich­ba­ren Funk­tio­nen bei an­de­ren Un­ter­neh­men mit wirt­schaft­li­chem Zweck aus­üben dür­fen;

2.

die ma­xi­ma­le Dau­er der Ver­trä­ge, die den Ver­gü­tun­gen für die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats zu­grun­de lie­gen, und die ma­xi­ma­le Kün­di­gungs­frist für un­be­fris­te­te Ver­trä­ge (Art. 735b);

3.

die Grund­sät­ze zu den Auf­ga­ben und Zu­stän­dig­kei­ten des Ver­gü­tungs­aus­schus­ses;

4.

die Ein­zel­hei­ten zur Ab­stim­mung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung über die Ver­gü­tun­gen des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats.³¹³

³ Nicht als an­de­re Un­ter­neh­men nach Ab­satz 2 Zif­fer 1 gel­ten Un­ter­neh­men, die durch die Ge­sell­schaft kon­trol­liert wer­den oder die die Ge­sell­schaft kon­trol­lie­ren.³¹⁴

¹ Die Ge­sell­schaft wird er­rich­tet, in­dem die Grün­der in öf­fent­li­cher Ur­kun­de er­klä­ren, ei­ne Ak­ti­en­ge­sell­schaft zu grün­den, dar­in die Sta­tu­ten fest­le­gen und die Or­ga­ne be­stel­len.

² In die­sem Er­rich­tungs­akt zeich­nen die Grün­der die Ak­ti­en und stel­len fest, dass:

1.

sämt­li­che Ak­ti­en gül­tig ge­zeich­net sind;

2.

die ver­spro­che­nen Ein­la­gen dem ge­sam­ten Aus­ga­be­be­trag ent­spre­chen;

3.

die ge­setz­li­chen und sta­tu­ta­ri­schen An­for­de­run­gen an die ge­leis­te­ten Ein­la­gen im Zeit­punkt der Un­ter­zeich­nung des Er­rich­tungs­akts er­füllt sind;

4.

kei­ne an­de­ren Sachein­la­gen, Ver­rech­nungs­tat­be­stän­de oder be­son­de­ren Vor­tei­le be­ste­hen als die in den Be­le­gen ge­nann­ten.³¹⁸

³ Wird das Ak­ti­en­ka­pi­tal in aus­län­di­scher Wäh­rung fest­ge­legt oder wer­den Ein­la­gen in ei­ner an­de­ren Wäh­rung ge­leis­tet als der­je­ni­gen des Ak­ti­en­ka­pi­tals, so sind die an­ge­wand­ten Um­rech­nungs­kur­se in der öf­fent­li­chen Ur­kun­de an­zu­ge­ben.³¹⁹

Die Zeich­nung be­darf zu ih­rer Gül­tig­keit:

1.

der An­ga­be von An­zahl, Nenn­wert, Art, Ka­te­go­rie und Aus­ga­be­be­trag der Ak­ti­en;

2.

ei­ner be­din­gungs­lo­sen Ver­pflich­tung, ei­ne dem Aus­ga­be­be­trag ent­spre­chen­de Ein­la­ge zu leis­ten.

¹ Im Er­rich­tungs­akt muss die Ur­kunds­per­son die Be­le­ge über die Grün­dung ein­zeln nen­nen und be­stä­ti­gen, dass sie ihr und den Grün­dern vor­ge­le­gen ha­ben.

² Dem Er­rich­tungs­akt sind fol­gen­de Un­ter­la­gen bei­zu­le­gen:

1.

die Sta­tu­ten;

2.

der Grün­dungs­be­richt;

3.

die Prü­fungs­be­stä­ti­gung;

4.

die Be­stä­ti­gung über die Hin­ter­le­gung von Ein­la­gen in Geld;

5.

die Sachein­la­ge­ver­trä­ge;

6.³²²

…

¹ Bei der Er­rich­tung der Ge­sell­schaft muss die Ein­la­ge für min­des­tens 20 Pro­zent des Nenn­wer­tes je­der Ak­tie ge­leis­tet sein.

² In al­len Fäl­len müs­sen die ge­leis­te­ten Ein­la­gen min­des­tens 50 000 Fran­ken be­tra­gen. Lau­tet das Ak­ti­en­ka­pi­tal auf ei­ne aus­län­di­sche Wäh­rung, so müs­sen die ge­leis­te­ten Ein­la­gen zum Zeit­punkt der Er­rich­tung ei­nem Ge­gen­wert von min­des­tens 50 000 Fran­ken ent­spre­chen.³²⁴

¹ Ein­la­gen in Geld müs­sen bei ei­ner Bank nach Ar­ti­kel 1 Ab­satz 1 des Ban­ken­ge­set­zes vom 8. No­vem­ber 1934³²⁶ zur aus­sch­liess­li­chen Ver­fü­gung der Ge­sell­schaft hin­ter­legt wer­den.

² Die Bank gibt den Be­trag erst frei, wenn die Ge­sell­schaft im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen ist.

³ Als Ein­la­gen in Geld gel­ten Ein­zah­lun­gen in der Wäh­rung, auf die das Ak­ti­en­ka­pi­tal lau­tet, so­wie Ein­zah­lun­gen in an­de­ren zum Ak­ti­en­ka­pi­tal frei kon­ver­tier­ba­ren Wäh­run­gen.

¹ Ge­gen­stän­de ei­ner Sachein­la­ge gel­ten als De­ckung, wenn die fol­gen­den Vor­aus­set­zun­gen er­füllt sind:

1.

Sie kön­nen als Ak­ti­ven bi­lan­ziert wer­den.

2.

Sie kön­nen in das Ver­mö­gen der Ge­sell­schaft über­tra­gen wer­den.

3.

Die Ge­sell­schaft kann nach ih­rer Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter so­fort als Ei­gen­tü­me­rin frei dar­über ver­fü­gen oder er­hält, im Fal­le ei­nes Grund­stücks, einen be­din­gungs­lo­sen An­spruch auf Ein­tra­gung in das Grund­buch.

4.

Sie kön­nen durch Über­tra­gung auf Drit­te ver­wer­tet wer­den.

² Die Sachein­la­ge ist schrift­lich zu ver­ein­ba­ren. Der Ver­trag ist öf­fent­lich zu be­ur­kun­den, wenn dies für die Über­tra­gung des Ge­gen­stan­des vor­ge­schrie­ben ist.

³ Ei­ne ein­zi­ge öf­fent­li­che Ur­kun­de ge­nügt auch dann, wenn Grund­stücke, die Ge­gen­stand der Sachein­la­ge sind, in ver­schie­de­nen Kan­to­nen lie­gen. Die Ur­kun­de muss durch ei­ne Ur­kunds­per­son am Sitz der Ge­sell­schaft er­rich­tet wer­den.

⁴ Die Sta­tu­ten müs­sen den Ge­gen­stand und des­sen Be­wer­tung so­wie den Na­men des Ein­le­gers und die da­für aus­ge­ge­be­nen Ak­ti­en so­wie all­fäl­li­ge wei­te­re Ge­gen­leis­tun­gen der Ge­sell­schaft an­ge­ben. Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann die Sta­tu­ten­be­stim­mun­gen nach zehn Jah­ren auf­he­ben.

¹ Die Li­be­rie­rung kann auch durch Ver­rech­nung mit ei­ner For­de­rung er­fol­gen.

² Die Ver­rech­nung mit ei­ner For­de­rung gilt auch als De­ckung, wenn die For­de­rung nicht mehr durch Ak­ti­ven ge­deckt ist.

³ Die Sta­tu­ten müs­sen den Be­trag der zur Ver­rech­nung ge­brach­ten For­de­rung, den Na­men des Ak­tio­närs und die ihm zu­kom­men­den Ak­ti­en an­ge­ben. Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann die Sta­tu­ten­be­stim­mun­gen nach zehn Jah­ren auf­he­ben.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat be­schliesst die nach­träg­li­che Leis­tung von Ein­la­gen auf nicht voll li­be­rier­te Ak­ti­en.

² Die nach­träg­li­che Leis­tung kann in Geld, durch Sachein­la­ge, durch Ver­rech­nung mit ei­ner For­de­rung oder durch Um­wand­lung von frei ver­wend­ba­rem Ei­gen­ka­pi­tal er­fol­gen.

Die Grün­der ge­ben in ei­nem schrift­li­chen Be­richt Re­chen­schaft über:

1.³³¹

die Art und den Zu­stand von Sachein­la­gen und die An­ge­mes­sen­heit der Be­wer­tung;

2.

den Be­stand und die Ver­re­chen­bar­keit der Schuld;

3.

die Be­grün­dung und die An­ge­mes­sen­heit be­son­de­rer Vor­tei­le zu­guns­ten von Grün­dern oder an­de­ren Per­so­nen.

Ein zu­ge­las­se­ner Re­vi­sor prüft den Grün­dungs­be­richt und be­stä­tigt schrift­lich, dass die­ser voll­stän­dig und rich­tig ist.

Wer­den bei der Grün­dung zu­guns­ten der Grün­der oder an­de­rer Per­so­nen be­son­de­re Vor­tei­le aus­be­dun­gen, so sind in den Sta­tu­ten die be­güns­tig­ten Per­so­nen mit Na­men so­wie In­halt und Wert des ge­währ­ten Vor­teils an­zu­ge­ben.

Die Ge­sell­schaft ist ins Han­dels­re­gis­ter des Or­tes ein­zu­tra­gen, an dem sie ih­ren Sitz hat.

¹ Die Ge­sell­schaft er­langt das Recht der Per­sön­lich­keit erst durch die Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter.

² Das Recht der Per­sön­lich­keit wird durch die Ein­tra­gung auch dann er­wor­ben, wenn die Vor­aus­set­zun­gen der Ein­tra­gung tat­säch­lich nicht vor­han­den wa­ren.

³ Sind je­doch bei der Grün­dung ge­setz­li­che oder sta­tu­ta­ri­sche Vor­schrif­ten miss­ach­tet und da­durch die In­ter­es­sen von Gläu­bi­gern oder Ak­tio­nären in er­heb­li­chem Mas­se ge­fähr­det oder ver­letzt wor­den, so kann das Ge­richt auf Be­geh­ren sol­cher Gläu­bi­ger oder Ak­tio­näre die Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft ver­fü­gen. …³⁴⁰

⁴ Das Kla­ge­recht er­lischt, wenn die Kla­ge nicht spä­tes­tens drei Mo­na­te nach der Ver­öf­fent­li­chung im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt an­ge­ho­ben wird.

¹ Ak­ti­en, die vor der Ein­tra­gung der Ge­sell­schaft ins Han­dels­re­gis­ter aus­ge­ge­ben wer­den, sind nich­tig; die aus der Ak­ti­en­zeich­nung her­vor­ge­hen­den Ver­pflich­tun­gen wer­den da­durch nicht be­rührt.³⁴²

² Wer vor der Ein­tra­gung Ak­ti­en aus­gibt, wird für al­len da­durch ver­ur­sach­ten Scha­den haft­bar.

¹ Ist vor der Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter im Na­men der Ge­sell­schaft ge­han­delt wor­den, so haf­ten die Han­deln­den per­sön­lich und so­li­da­risch.

² Wur­den sol­che Ver­pflich­tun­gen aus­drück­lich im Na­men der zu bil­den­den Ge­sell­schaft ein­ge­gan­gen und in­ner­halb ei­ner Frist von drei Mo­na­ten nach der Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter von der Ge­sell­schaft über­nom­men, so wer­den die Han­deln­den be­freit, und es haf­tet nur die Ge­sell­schaft.

Der Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung oder des Ver­wal­tungs­rats über ei­ne Än­de­rung der Sta­tu­ten ist öf­fent­lich zu be­ur­kun­den und ins Han­dels­re­gis­ter ein­zu­tra­gen.

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung be­schliesst die or­dent­li­che Er­hö­hung des Ak­ti­en­ka­pi­tals.

² Der Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung muss öf­fent­lich be­ur­kun­det wer­den und fol­gen­de An­ga­ben ent­hal­ten:

1.

den Nenn­be­trag oder ge­ge­be­nen­falls den ma­xi­ma­len Nenn­be­trag, um den das Ak­ti­en­ka­pi­tal er­höht wer­den soll;

2.

die An­zahl oder ge­ge­be­nen­falls die ma­xi­ma­le An­zahl, Nenn­wert und Art der neu aus­ge­ge­be­nen Ak­ti­en so­wie Vor­rech­te, die mit ein­zel­nen Ka­te­go­ri­en von Ak­ti­en ver­bun­den sind;

3.

den Aus­ga­be­be­trag oder die Er­mäch­ti­gung des Ver­wal­tungs­rats, die­sen fest­zu­set­zen, so­wie den Zeit­punkt, ab dem die neu­en Ak­ti­en zum Be­zug von Di­vi­den­den be­rech­ti­gen;

4.

bei Sachein­la­gen: de­ren Ge­gen­stand und Be­wer­tung so­wie den Na­men des Ein­le­gers und die da­für aus­ge­ge­be­nen Ak­ti­en so­wie all­fäl­li­ge wei­te­re Ge­gen­leis­tun­gen der Ge­sell­schaft;

5.

bei Li­be­rie­rung durch Ver­rech­nung mit ei­ner For­de­rung: den Be­trag der zur Ver­rech­nung ge­brach­ten For­de­rung, den Na­men des Gläu­bi­gers und die ihm zu­kom­men­den Ak­ti­en;

6.

die Um­wand­lung von frei ver­wend­ba­rem Ei­gen­ka­pi­tal;

7.

In­halt und Wert von be­son­de­ren Vor­tei­len so­wie die Na­men der be­güns­tig­ten Per­so­nen;

8.

ei­ne Be­schrän­kung der Über­trag­bar­keit neu­er Na­men­ak­ti­en;

9.

ei­ne Ein­schrän­kung oder Auf­he­bung des Be­zugs­rechts und die Fol­gen, wenn die­ses nicht aus­ge­übt oder ent­zo­gen wird;

10.

die Vor­aus­set­zun­gen für die Aus­übung ver­trag­lich er­wor­be­ner Be­zugs­rech­te.

³ Die Ka­pi­tal­er­hö­hung muss in­ner­halb von sechs Mo­na­ten nach dem Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung beim Han­dels­re­gis­ter­amt zur Ein­tra­gung an­ge­mel­det wer­den; sonst fällt der Be­schluss da­hin.

¹ Die Ak­ti­en wer­den in ei­ner be­son­de­ren Ur­kun­de (Zeich­nungs­schein) nach den für die Grün­dung gel­ten­den Re­geln ge­zeich­net.

² Der Zeich­nungs­schein muss auf den Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung über die Er­hö­hung des Ak­ti­en­ka­pi­tals und den ent­spre­chen­den Be­schluss des Ver­wal­tungs­ra­tes Be­zug neh­men. Ver­langt das Ge­setz einen Pro­spekt, so nimmt der Zeich­nungs­schein auch auf die­sen Be­zug.³⁵¹

³ …³⁵²

¹ Je­der Ak­tio­när hat An­spruch auf den Teil der neu aus­ge­ge­be­nen Ak­ti­en, der sei­ner bis­he­ri­gen Be­tei­li­gung ent­spricht.

² Der Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung über die Er­hö­hung des Ak­ti­en­ka­pi­tals darf das Be­zugs­recht nur aus wich­ti­gen Grün­den ein­schrän­ken oder auf­he­ben. Als wich­ti­ge Grün­de gel­ten ins­be­son­de­re die Über­nah­me von Un­ter­neh­men, Un­ter­neh­mens­tei­len oder Be­tei­li­gun­gen so­wie die Be­tei­li­gung der Ar­beit­neh­mer.³⁵⁶

³ Die Ge­sell­schaft kann dem Ak­tio­när, wel­chem sie ein Recht zum Be­zug von Ak­ti­en ein­ge­räumt hat, die Aus­übung die­ses Rech­tes nicht we­gen ei­ner sta­tu­ta­ri­schen Be­schrän­kung der Über­trag­bar­keit von Na­men­ak­ti­en ver­weh­ren.

⁴ Durch die Ein­schrän­kung oder Auf­he­bung des Be­zugs­rechts oder die Fest­set­zung des Aus­ga­be­be­trags darf nie­mand in un­sach­li­cher Wei­se be­güns­tigt oder be­nach­tei­ligt wer­den.³⁵⁷

So­weit das Ge­setz nichts an­de­res vor­schreibt, sind die Ein­la­gen nach den Be­stim­mun­gen über die Grün­dung zu leis­ten.

¹ Das Ak­ti­en­ka­pi­tal kann auch durch Um­wand­lung von frei ver­wend­ba­rem Ei­gen­ka­pi­tal er­höht wer­den.

² Die De­ckung des Er­hö­hungs­be­trags wird nach­ge­wie­sen:

1.

mit der Jah­res­rech­nung in der von der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ge­neh­mig­ten und durch einen zu­ge­las­se­nen Re­vi­sor ge­prüf­ten Fas­sung; oder

2.

mit ei­nem durch einen zu­ge­las­se­nen Re­vi­sor ge­prüf­ten Zwi­schen­ab­schluss, so­fern der Bi­lanz­stich­tag im Zeit­punkt des Be­schlus­ses der Ge­ne­ral­ver­samm­lung mehr als sechs Mo­na­te zu­rück­liegt.³⁶²

³ Die Sta­tu­ten müs­sen den Um­stand an­ge­ben, dass die Ka­pi­ta­ler­hö­hung durch Um­wand­lung von frei ver­wend­ba­rem Ei­gen­ka­pi­tal er­folg­te.³⁶³

Der Ver­wal­tungs­rat gibt in ei­nem schrift­li­chen Be­richt Re­chen­schaft über:

1.³⁶⁶

die Art und den Zu­stand von Sachein­la­gen und die An­ge­mes­sen­heit der Be­wer­tung;

2.

den Be­stand und die Ver­re­chen­bar­keit der Schuld;

3.

die freie Ver­wend­bar­keit von um­ge­wan­del­tem Ei­gen­ka­pi­tal;

4.

die Ein­hal­tung des Ge­ne­ral­ver­samm­lungs­be­schlus­ses, ins­be­son­de­re über die Ein­schrän­kung oder die Auf­he­bung des Be­zugs­rech­tes und die Zu­wei­sung nicht aus­ge­üb­ter oder ent­zo­ge­ner Be­zugs­rech­te;

5.

die Be­grün­dung und die An­ge­mes­sen­heit be­son­de­rer Vor­tei­le zu­guns­ten ein­zel­ner Ak­tio­näre oder an­de­rer Per­so­nen.

¹ Ein zu­ge­las­se­ner Re­vi­sor prüft den Ka­pi­tal­er­hö­hungs­be­richt und be­stä­tigt schrift­lich, dass die­ser voll­stän­dig und rich­tig ist.³⁶⁹

² Kei­ne Prü­fungs­be­stä­ti­gung ist er­for­der­lich, wenn die Ein­la­ge auf das neue Ak­ti­en­ka­pi­tal in Geld er­folgt, das Ak­ti­en­ka­pi­tal nicht zur Vor­nah­me ei­ner Sach­über­nah­me er­höht wird und die Be­zugs­rech­te nicht ein­ge­schränkt oder auf­ge­ho­ben wer­den.

¹ Lie­gen der Ka­pi­tal­er­hö­hungs­be­richt und, so­fern er­for­der­lich, die Prü­fungs­be­stä­ti­gung vor, so än­dert der Ver­wal­tungs­rat die Sta­tu­ten und stellt da­bei fest, dass:

1.

sämt­li­che Ak­ti­en gül­tig ge­zeich­net sind;

2.

die ver­spro­che­nen Ein­la­gen dem ge­sam­ten Aus­ga­be­be­trag ent­spre­chen;

3.

die An­for­de­run­gen des Ge­set­zes, der Sta­tu­ten und des Ge­ne­ral­ver­samm­lungs­be­schlus­ses an die Leis­tung der Ein­la­gen im Zeit­punkt der Fest­stel­lun­gen er­füllt sind;

4.

kei­ne an­de­ren Sachein­la­gen, Ver­rech­nungs­tat­be­stän­de oder be­son­de­ren Vor­tei­le be­ste­hen, als die in den Be­le­gen ge­nann­ten;

5.

ihm die Be­le­ge, die der Ka­pi­tal­er­hö­hung zu­grun­de lie­gen, vor­ge­le­gen ha­ben.

² Der Be­schluss über die Än­de­rung der Sta­tu­ten und die Fest­stel­lun­gen sind öf­fent­lich zu be­ur­kun­den. Die Ur­kunds­per­son hat die Be­le­ge, die der Ka­pi­tal­er­hö­hung zu­grun­de lie­gen, ein­zeln zu nen­nen und zu be­stä­ti­gen, dass sie ihr vor­ge­le­gen ha­ben. Die Be­le­ge sind der öf­fent­li­chen Ur­kun­de bei­zu­le­gen.

Ak­ti­en, die vor der Ein­tra­gung der Ka­pi­tal­er­hö­hung ins Han­dels­re­gis­ter aus­ge­ge­ben wer­den, sind nich­tig; die aus der Ak­ti­en­zeich­nung her­vor­ge­hen­den Ver­pflich­tun­gen wer­den da­durch nicht be­rührt.

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann ein be­ding­tes Ka­pi­tal be­schlies­sen, in­dem sie den Ak­tio­nären, den Gläu­bi­gern von An­lei­hen­sob­li­ga­tio­nen oder ähn­li­chen Ob­li­ga­tio­nen, den Ar­beit­neh­mern, den Mit­glie­dern des Ver­wal­tungs­rats der Ge­sell­schaft oder ei­ner an­de­ren Kon­zern­ge­sell­schaft oder Drit­ten das Recht ein­räumt, neue Ak­ti­en zu be­zie­hen (Wan­del- und Op­ti­ons­rech­te).

² Das Ak­ti­en­ka­pi­tal er­höht sich oh­ne Wei­te­res, so­bald und so­weit die Wan­del- oder Op­ti­ons­rech­te aus­ge­übt und die Ein­la­ge­pflich­ten durch Ein­zah­lung oder durch Ver­rech­nung er­füllt wer­den.

³ Die Be­stim­mun­gen zur Er­hö­hung des Ak­ti­en­ka­pi­tals aus be­ding­tem Ka­pi­tal sind sinn­ge­mä­ss auch im Fall ei­ner Auf­er­le­gung von Wan­del- und Er­werbspflich­ten an­wend­bar.

⁴ Vor­be­hal­ten blei­ben die Vor­schrif­ten des Ban­ken­ge­set­zes vom 8. No­vem­ber 1934³⁷³ über das Wand­lungs­ka­pi­tal.

¹ Der Nenn­be­trag, um den das Ak­ti­en­ka­pi­tal be­dingt er­höht wer­den kann, darf die Hälf­te des im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­nen Ak­ti­en­ka­pi­tals nicht über­stei­gen.³⁷⁵

² Die ge­leis­te­te Ein­la­ge muss min­des­tens dem Nenn­wert ent­spre­chen.

¹ Die Sta­tu­ten müs­sen an­ge­ben:

1.³⁷⁷

den Nenn­be­trag des be­ding­ten Ka­pi­tals;

2.

An­zahl, Nenn­wert und Art der Ak­ti­en;

3.

den Kreis der Wan­del- oder der Op­ti­ons­be­rech­tig­ten;

4.³⁷⁸

ei­ne Ein­schrän­kung oder Auf­he­bung des Be­zugs­rechts der bis­he­ri­gen Ak­tio­näre, so­fern die Op­ti­ons­rech­te nicht die­sen zu­ge­teilt wer­den;

5.

Vor­rech­te ein­zel­ner Ka­te­go­ri­en von Ak­ti­en;

6.

die Be­schrän­kung der Über­trag­bar­keit neu­er Na­men­ak­ti­en;

7.³⁷⁹

die Form der Aus­übung der Wan­del- oder Op­ti­ons­rech­te und des Ver­zichts auf die­se Rech­te.

² Wer­den die An­lei­hens- oder ähn­li­chen Ob­li­ga­tio­nen, mit de­nen Wan­del- oder Op­ti­ons­rech­te ver­bun­den sind, nicht den Ak­tio­nären vor­weg zur Zeich­nung an­ge­bo­ten, so müs­sen die Sta­tu­ten über­dies an­ge­ben:

1.

die Vor­aus­set­zun­gen für die Aus­übung der Wan­del- oder der Op­ti­ons­rech­te;

2.

die Grund­la­gen, nach de­nen der Aus­ga­be­be­trag zu be­rech­nen ist.

³ Wan­del- oder Op­ti­ons­rech­te, die vor der Ein­tra­gung der Sta­tu­ten­be­stim­mung über die Ka­pi­tal­er­hö­hung aus be­ding­tem Ka­pi­tal in das Han­dels­re­gis­ter ein­ge­räumt wer­den, sind nich­tig.³⁸⁰

¹ Wer­den den Ak­tio­nären im Rah­men des be­ding­ten Ka­pi­tals Op­ti­ons­rech­te ein­ge­räumt, so sind die Vor­schrif­ten über das Be­zugs­recht bei der or­dent­li­chen Ka­pi­tal­er­hö­hung sinn­ge­mä­ss an­wend­bar.

² Wer­den im Rah­men des be­ding­ten Ka­pi­tals An­lei­hen­sob­li­ga­tio­nen oder ähn­li­che Ob­li­ga­tio­nen aus­ge­ge­ben, mit de­nen Wan­del- oder Op­ti­ons­rech­te ver­bun­den sind, so sind die­se Ob­li­ga­tio­nen vor­weg den Ak­tio­nären ent­spre­chend ih­rer bis­he­ri­gen Be­tei­li­gung zur Zeich­nung an­zu­bie­ten.

³ Die­ses Vor­weg­zeich­nungs­recht kann be­schränkt oder auf­ge­ho­ben wer­den, wenn:

1.

ein wich­ti­ger Grund vor­liegt; oder

2.

die Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind und die An­lei­hen­sob­li­ga­tio­nen oder ähn­li­chen Ob­li­ga­tio­nen zu an­ge­mes­se­nen Be­din­gun­gen aus­ge­ge­ben wer­den.

⁴ Die Ein­schrän­kung oder Auf­he­bung des Be­zugs­rechts oder des Vor­weg­zeich­nungs­rechts darf nie­man­den in un­sach­li­cher Wei­se be­güns­ti­gen oder be­nach­tei­li­gen.

¹ Den Per­so­nen, die ein Wan­del- oder Op­ti­ons­recht ha­ben, kann die Aus­übung die­ses Rechts nicht we­gen ei­ner Be­schrän­kung der Über­trag­bar­keit der Na­men­ak­ti­en ver­wehrt wer­den, es sei denn, dies wird in den Sta­tu­ten und im Pro­spekt vor­be­hal­ten.³⁸³

² Wan­del- oder Op­ti­ons­rech­te dür­fen durch die Er­hö­hung des Ak­ti­en­ka­pi­tals, durch die Aus­ga­be neu­er Wan­del- oder Op­ti­ons­rech­te oder auf an­de­re Wei­se nur be­ein­träch­tigt wer­den, wenn der Kon­ver­si­ons­preis ge­senkt oder den Be­rech­tig­ten auf an­de­re Wei­se ein an­ge­mes­se­ner Aus­gleich ge­währt wird, oder wenn die glei­che Be­ein­träch­ti­gung auch die Ak­tio­näre trifft.

¹ Die Er­klä­rung zur Aus­übung der Wan­del- oder Op­ti­ons­rech­te weist auf die Sta­tu­ten­be­stim­mung über das be­ding­te Ka­pi­tal hin; ver­langt das Ge­setz einen Pro­spekt, so weist die Er­klä­rung auch dar­auf hin.³⁸⁵

² Ein­la­gen in Geld müs­sen bei ei­ner Bank nach Ar­ti­kel 1 Ab­satz 1 des Ban­ken­ge­set­zes vom 8. No­vem­ber 1934³⁸⁶ zur aus­sch­liess­li­chen Ver­fü­gung der Ge­sell­schaft hin­ter­legt wer­den.³⁸⁷

³ Die Ak­tio­närs­rech­te ent­ste­hen mit der Er­fül­lung der Ein­la­ge­pflicht.

¹ Nach Ab­lauf je­des Ge­schäfts­jah­res prüft ein zu­ge­las­se­ner Re­vi­si­ons­ex­per­te, ob die Aus­ga­be der neu­en Ak­ti­en dem Ge­setz, den Sta­tu­ten und ge­ge­be­nen­falls dem Pro­spekt ent­spro­chen hat. Er be­stä­tigt das Er­geb­nis schrift­lich.

² Der Ver­wal­tungs­rat kann ei­ne frü­he­re Prü­fung an­ord­nen.

¹ Nach Ein­gang der Prü­fungs­be­stä­ti­gung än­dert der Ver­wal­tungs­rat die Sta­tu­ten und stellt da­bei fest:

1.

An­zahl, Nenn­wert und Art der neu aus­ge­ge­be­nen Ak­ti­en;

2.

ge­ge­be­nen­falls die Vor­rech­te, die mit ein­zel­nen Ak­ti­en­ka­te­go­ri­en ver­bun­den sind;

3.

den Stand des Ak­ti­en­ka­pi­tals und des be­ding­ten Ka­pi­tals nach Ab­lauf des Ge­schäfts­jah­res oder im Zeit­punkt der Prü­fung;

4.

dass ihm die Be­le­ge, die der Ka­pi­tal­er­hö­hung zu­grun­de lie­gen, vor­ge­le­gen ha­ben.

² Ent­hal­ten die Sta­tu­ten ein Ka­pi­tal­band, so passt der Ver­wal­tungs­rat im Rah­men der Sta­tu­ten­än­de­rung die obe­re und die un­te­re Gren­ze des Ka­pi­tal­bands ent­spre­chend dem Um­fang der Ka­pi­tal­er­hö­hung an, es sei denn, die Ka­pi­tal­er­hö­hung er­folgt ge­stützt auf ei­ne Er­mäch­ti­gung des Ver­wal­tungs­rats, das Ka­pi­tal mit be­ding­tem Ka­pi­tal zu er­hö­hen.

³ Der Be­schluss über die Än­de­rung der Sta­tu­ten und die Fest­stel­lun­gen sind öf­fent­lich zu be­ur­kun­den. Die Ur­kunds­per­son hat die Be­le­ge, die der Ka­pi­tal­er­hö­hung zu­grun­de lie­gen, ein­zeln zu nen­nen und zu be­stä­ti­gen, dass sie ihr vor­ge­le­gen ha­ben. Die Be­le­ge sind der öf­fent­li­chen Ur­kun­de bei­zu­le­gen.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat kann die Sta­tu­ten­be­stim­mung über das be­ding­te Ka­pi­tal auf­he­ben oder sie an­pas­sen, wenn:

1.

die Wan­del- oder Op­ti­ons­rech­te er­lo­schen sind;

2.

kei­ne Wan­del- oder Op­ti­ons­rech­te ein­ge­räumt wor­den sind; oder

3.

al­le oder ein Teil der Be­rech­tig­ten auf die Aus­übung der ih­nen ein­ge­räum­ten Wan­del- oder Op­ti­ons­rech­te ver­zich­tet ha­ben.

² Die Sta­tu­ten dür­fen nur ge­än­dert wer­den, wenn ein zu­ge­las­se­ner Re­vi­si­ons­ex­per­te den Sach­ver­halt schrift­lich be­stä­tigt hat.

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung be­schliesst die Her­ab­set­zung des Ak­ti­en­ka­pi­tals. Der Ver­wal­tungs­rat be­rei­tet die Her­ab­set­zung vor und führt sie durch.

² Die Ka­pi­tal­her­ab­set­zung kann durch ei­ne Her­ab­set­zung des Nenn­werts oder durch die Ver­nich­tung von Ak­ti­en er­fol­gen.

³ Das Ak­ti­en­ka­pi­tal darf nur un­ter 100 000 Fran­ken her­ab­ge­setzt wer­den, so­fern es gleich­zei­tig min­des­tens bis zu die­sem Be­trag wie­der er­höht wird. Lau­tet das Ak­ti­en­ka­pi­tal auf ei­ne aus­län­di­sche Wäh­rung, so muss es durch ein Ka­pi­tal mit ei­nem Ge­gen­wert von min­des­tens 100 000 Fran­ken er­setzt wer­den.

⁴ Die Her­ab­set­zung des Ak­ti­en­ka­pi­tals muss in­ner­halb von sechs Mo­na­ten nach dem Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung beim Han­dels­re­gis­ter­amt zur Ein­tra­gung an­ge­mel­det wer­den; sonst fällt der Be­schluss da­hin.

¹ Soll das Ak­ti­en­ka­pi­tal her­ab­ge­setzt wer­den, so weist der Ver­wal­tungs­rat die Gläu­bi­ger dar­auf hin, dass sie un­ter An­mel­dung ih­rer For­de­run­gen Si­cher­stel­lung ver­lan­gen kön­nen. Der Hin­weis muss im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt ver­öf­fent­licht wer­den. Die An­mel­dung hat schrift­lich zu er­fol­gen, un­ter An­ga­be von Be­trag und Rechts­grund der For­de­rung.

² Die Ge­sell­schaft muss die For­de­run­gen der Gläu­bi­ger in dem Um­fang, in dem die bis­he­ri­ge De­ckung durch die Ka­pi­tal­her­ab­set­zung ver­min­dert wird, si­cher­stel­len, wenn die Gläu­bi­ger es in­ner­halb von 30 Ta­gen nach der Ver­öf­fent­li­chung im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt ver­lan­gen.

³ Die Pflicht zur Si­cher­stel­lung ent­fällt, wenn die Ge­sell­schaft die For­de­rung er­füllt oder nach­weist, dass die Er­fül­lung der For­de­rung durch die Her­ab­set­zung des Ak­ti­en­ka­pi­tals nicht ge­fähr­det wird. Liegt die Prü­fungs­be­stä­ti­gung vor, so wird ver­mu­tet, dass die Er­fül­lung der For­de­rung nicht ge­fähr­det wird.

Liegt der Bi­lanz­stich­tag im Zeit­punkt, in dem die Ge­ne­ral­ver­samm­lung die Her­ab­set­zung des Ak­ti­en­ka­pi­tals be­schliesst, mehr als sechs Mo­na­te zu­rück, so muss die Ge­sell­schaft einen Zwi­schen­ab­schluss er­stel­len.

¹ Ein zu­ge­las­se­ner Re­vi­si­ons­ex­per­te muss ge­stützt auf den Ab­schluss und das Er­geb­nis des Schul­den­rufs schrift­lich be­stä­ti­gen, dass die For­de­run­gen der Gläu­bi­ger trotz der Her­ab­set­zung des Ak­ti­en­ka­pi­tals voll ge­deckt sind.

² Liegt die Prü­fungs­be­stä­ti­gung im Zeit­punkt der Be­schluss­fas­sung durch die Ge­ne­ral­ver­samm­lung be­reits vor, so in­for­miert der Ver­wal­tungs­rat über das Er­geb­nis. Der zu­ge­las­se­ne Re­vi­si­ons­ex­per­te muss an der Ge­ne­ral­ver­samm­lung an­we­send sein, wenn die­se nicht durch ein­stim­mi­gen Be­schluss auf sei­ne An­we­sen­heit ver­zich­tet hat.

Der Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung über die Her­ab­set­zung des Ak­ti­en­ka­pi­tals muss öf­fent­lich be­ur­kun­det wer­den und fol­gen­de An­ga­ben ent­hal­ten:

1.

den Nenn­be­trag oder ge­ge­be­nen­falls den ma­xi­ma­len Nenn­be­trag, um den das Ak­ti­en­ka­pi­tal her­ab­ge­setzt wird;

2.

die Art und Wei­se der Durch­füh­rung der Ka­pi­tal­her­ab­set­zung, na­ment­lich die An­ga­be, ob die Her­ab­set­zung durch Her­ab­set­zung des Nenn­werts oder durch Ver­nich­tung von Ak­ti­en er­folgt;

3.

die Ver­wen­dung des Her­ab­set­zungs­be­trags.

¹ Sind al­le Vor­aus­set­zun­gen der Her­ab­set­zung des Ak­ti­en­ka­pi­tals er­füllt, so än­dert der Ver­wal­tungs­rat die Sta­tu­ten und stellt da­bei fest, dass die An­for­de­run­gen des Ge­set­zes, der Sta­tu­ten und des Ge­ne­ral­ver­samm­lungs­be­schlus­ses im Zeit­punkt der Fest­stel­lun­gen er­füllt sind und dass ihm die Be­le­ge, die der Ka­pi­tal­her­ab­set­zung zu­grun­de lie­gen, vor­ge­le­gen ha­ben.

² Der Be­schluss über die Sta­tu­ten­än­de­rung und die Fest­stel­lun­gen des Ver­wal­tungs­rats sind öf­fent­lich zu be­ur­kun­den. Die Ur­kunds­per­son hat die Be­le­ge, die der Ka­pi­tal­her­ab­set­zung zu­grun­de lie­gen, ein­zeln zu nen­nen und zu be­stä­ti­gen, dass sie ihr vor­ge­le­gen ha­ben. Die Be­le­ge sind der öf­fent­li­chen Ur­kun­de bei­zu­le­gen.

³ Durch Ka­pi­tal­her­ab­set­zung frei ge­wor­de­ne Mit­tel dür­fen Ak­tio­nären erst nach der Ein­tra­gung der Ka­pi­tal­her­ab­set­zung ins Han­dels­re­gis­ter aus­ge­rich­tet wer­den.

¹ Wird das Ak­ti­en­ka­pi­tal zur teil­wei­sen oder voll­stän­di­gen Be­sei­ti­gung ei­ner durch Ver­lus­te ent­stan­de­nen Un­ter­bi­lanz her­ab­ge­setzt und be­stä­tigt ein zu­ge­las­se­ner Re­vi­si­ons­ex­per­te zu­han­den der Ge­ne­ral­ver­samm­lung, dass der Be­trag der Ka­pi­tal­her­ab­set­zung den Be­trag die­ser Un­ter­bi­lanz nicht über­steigt, so fin­den die Be­stim­mun­gen der or­dent­li­chen Ka­pi­tal­her­ab­set­zung zur Si­cher­stel­lung von For­de­run­gen, zum Zwi­schen­ab­schluss, zur Prü­fungs­be­stä­ti­gung und zu den Fest­stel­lun­gen des Ver­wal­tungs­rats kei­ne An­wen­dung.

² Der Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ent­hält die An­ga­ben ge­mä­ss Ar­ti­kel 653n. Er nimmt Be­zug auf das Er­geb­nis des Prü­fungs­be­richts und än­dert die Sta­tu­ten.

¹ Wird das Ak­ti­en­ka­pi­tal her­ab­ge­setzt und gleich­zei­tig min­des­tens auf den bis­he­ri­gen Be­trag er­höht und wird der Be­trag der ge­leis­te­ten Ein­la­ge nicht her­ab­ge­setzt, so fin­den die Be­stim­mun­gen zur Ka­pi­tal­her­ab­set­zung, die die Si­cher­stel­lung von For­de­run­gen, den Zwi­schen­ab­schluss, die Prü­fungs­be­stä­ti­gung und die Fest­stel­lun­gen des Ver­wal­tungs­rats be­tref­fen, kei­ne An­wen­dung.

² Die Be­stim­mun­gen zur or­dent­li­chen Ka­pi­tal­er­hö­hung fin­den hin­ge­gen ent­spre­chend An­wen­dung.

³ Der Ver­wal­tungs­rat muss die Sta­tu­ten nicht an­pas­sen, so­fern die An­zahl und der Nenn­wert der Ak­ti­en so­wie der Be­trag der dar­auf ge­leis­te­ten Ein­la­gen un­ver­än­dert blei­ben.

¹ Wird das Ak­ti­en­ka­pi­tal zum Zweck der Sa­nie­rung auf null her­ab­ge­setzt und gleich­zei­tig wie­der er­höht, so ge­hen die bis­he­ri­gen Mit­glied­schafts­rech­te der Ak­tio­näre mit der Her­ab­set­zung un­ter. Aus­ge­ge­be­ne Ak­ti­en müs­sen ver­nich­tet wer­den.

² Bei der Wie­der­er­hö­hung des Ak­ti­en­ka­pi­tals steht den bis­he­ri­gen Ak­tio­nären ein Be­zugs­recht zu, das ih­nen nicht ent­zo­gen wer­den kann.

¹ Die Sta­tu­ten kön­nen den Ver­wal­tungs­rat er­mäch­ti­gen, wäh­rend ei­ner Dau­er von längs­tens fünf Jah­ren das Ak­ti­en­ka­pi­tal in­ner­halb ei­ner Band­brei­te (Ka­pi­tal­band) zu ver­än­dern. Sie le­gen fest, in­ner­halb wel­cher Gren­zen der Ver­wal­tungs­rat das Ak­ti­en­ka­pi­tal er­hö­hen und her­ab­set­zen darf.

² Die obe­re Gren­ze des Ka­pi­tal­bands darf das im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­ne Ak­ti­en­ka­pi­tal höchs­tens um die Hälf­te über­stei­gen. Die un­te­re Gren­ze des Ka­pi­tal­bands darf das im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­ne Ak­ti­en­ka­pi­tal höchs­tens um die Hälf­te un­ter­schrei­ten.

³ Die Sta­tu­ten kön­nen die Be­fug­nis­se des Ver­wal­tungs­rats be­schrän­ken. Sie kön­nen ins­be­son­de­re vor­se­hen, dass der Ver­wal­tungs­rat das Ak­ti­en­ka­pi­tal nur er­hö­hen oder nur her­ab­set­zen kann.

⁴ Die Sta­tu­ten dür­fen den Ver­wal­tungs­rat nur dann er­mäch­ti­gen, das Ak­ti­en­ka­pi­tal her­ab­zu­set­zen, wenn die Ge­sell­schaft nicht auf die ein­ge­schränk­te Re­vi­si­on der Jah­res­rech­nung ver­zich­tet hat.

¹ Wird ein Ka­pi­tal­band ein­ge­führt, so müs­sen die Sta­tu­ten Fol­gen­des an­ge­ben:

1.

die un­te­re und die obe­re Gren­ze des Ka­pi­tal­bands;

2.

das Da­tum, an dem die Er­mäch­ti­gung des Ver­wal­tungs­rats zur Ver­än­de­rung des Ak­ti­en­ka­pi­tals en­det;

3.

Ein­schrän­kun­gen, Auf­la­gen und Be­din­gun­gen der Er­mäch­ti­gung;

4.

An­zahl, Nenn­wert und Art der Ak­ti­en so­wie die Vor­rech­te ein­zel­ner Ka­te­go­ri­en von Ak­ti­en oder Par­ti­zi­pa­ti­ons­schei­nen;

5.

In­halt und Wert von be­son­de­ren Vor­tei­len so­wie die Na­men der be­güns­tig­ten Per­so­nen;

6.

Be­schrän­kun­gen der Über­trag­bar­keit neu­er Na­men­ak­ti­en;

7.

ei­ne Ein­schrän­kung oder Auf­he­bung des Be­zugs­rechts be­zie­hungs­wei­se die wich­ti­gen Grün­de, aus de­nen der Ver­wal­tungs­rat das Be­zugs­recht ein­schrän­ken oder auf­he­ben kann, so­wie die Zu­wei­sung nicht aus­ge­üb­ter oder ent­zo­ge­ner Be­zugs­rech­te;

8.

die Vor­aus­set­zun­gen für die Aus­übung ver­trag­lich er­wor­be­ner Be­zugs­rech­te;

9.

die Er­mäch­ti­gung des Ver­wal­tungs­rats zur Er­hö­hung des Ka­pi­tals mit be­ding­tem Ka­pi­tal und die An­ga­ben ge­mä­ss Ar­ti­kel 653b;

10.

die Er­mäch­ti­gung des Ver­wal­tungs­rats zur Schaf­fung ei­nes Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tals.

² Nach Ab­lauf der für die Er­mäch­ti­gung fest­ge­leg­ten Dau­er streicht der Ver­wal­tungs­rat die Be­stim­mun­gen über das Ka­pi­tal­band aus den Sta­tu­ten.

¹ Im Rah­men sei­ner Er­mäch­ti­gung kann der Ver­wal­tungs­rat das Ak­ti­en­ka­pi­tal er­hö­hen und her­ab­set­zen.

² Be­schliesst der Ver­wal­tungs­rat, das Ak­ti­en­ka­pi­tal zu er­hö­hen oder her­ab­zu­set­zen, so er­lässt er die not­wen­di­gen Be­stim­mun­gen, so­weit sie nicht im Er­mäch­ti­gungs­be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ent­hal­ten sind.

³ Bei ei­ner Her­ab­set­zung des Ak­ti­en­ka­pi­tals in­ner­halb des Ka­pi­tal­bands sind die Be­stim­mun­gen zur Si­cher­stel­lung von For­de­run­gen, zum Zwi­schen­ab­schluss und zur Prü­fungs­be­stä­ti­gung bei der or­dent­li­chen Ka­pi­tal­her­ab­set­zung sinn­ge­mä­ss an­wend­bar.

⁴ Nach je­der Er­hö­hung oder Her­ab­set­zung des Ak­ti­en­ka­pi­tals macht der Ver­wal­tungs­rat die er­for­der­li­chen Fest­stel­lun­gen und än­dert die Sta­tu­ten ent­spre­chend. Der Be­schluss über die Sta­tu­ten­än­de­rung und die Fest­stel­lun­gen des Ver­wal­tungs­rats sind öf­fent­lich zu be­ur­kun­den.

⁵ Im Üb­ri­gen gel­ten die Vor­schrif­ten über die or­dent­li­che be­zie­hungs­wei­se die Ka­pi­tal­er­hö­hung aus be­ding­tem Ka­pi­tal und über die Ka­pi­tal­her­ab­set­zung sinn­ge­mä­ss.

¹ Be­schliesst die Ge­ne­ral­ver­samm­lung wäh­rend der Dau­er der Er­mäch­ti­gung des Ver­wal­tungs­rats, das Ak­ti­en­ka­pi­tal her­auf- oder her­ab­zu­set­zen oder die Wäh­rung des Ak­ti­en­ka­pi­tals zu än­dern, so fällt der Be­schluss über das Ka­pi­tal­band da­hin. Die Sta­tu­ten sind ent­spre­chend an­zu­pas­sen.

² Be­schliesst die Ge­ne­ral­ver­samm­lung ein be­ding­tes Ka­pi­tal, so er­hö­hen sich die obe­re und die un­te­re Gren­ze des Ka­pi­tal­bands ent­spre­chend dem Um­fang der Er­hö­hung des Ak­ti­en­ka­pi­tals. Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann statt­des­sen im Rah­men des be­ste­hen­den Ka­pi­tal­bands nach­träg­lich ei­ne Er­mäch­ti­gung des Ver­wal­tungs­rats zur Er­hö­hung des Ka­pi­tals mit be­ding­tem Ka­pi­tal be­schlies­sen.

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann nach Mass­ga­be der Sta­tu­ten oder auf dem We­ge der Sta­tu­ten­än­de­rung die Aus­ga­be von Vor­zugs­ak­ti­en be­schlies­sen oder bis­he­ri­ge Ak­ti­en in Vor­zugs­ak­ti­en um­wan­deln.

² Hat ei­ne Ge­sell­schaft Vor­zugs­ak­ti­en aus­ge­ge­ben, so kön­nen wei­te­re Vor­zugs­ak­ti­en, de­nen Vor­rech­te ge­gen­über den be­reits be­ste­hen­den Vor­zugs­ak­ti­en ein­ge­räumt wer­den sol­len, nur mit Zu­stim­mung so­wohl ei­ner be­son­de­ren Ver­samm­lung der be­ein­träch­tig­ten Vor­zugs­ak­tio­näre als auch ei­ner Ge­ne­ral­ver­samm­lung sämt­li­cher Ak­tio­näre aus­ge­ge­ben wer­den. Ei­ne ab­wei­chen­de Ord­nung durch die Sta­tu­ten bleibt vor­be­hal­ten.

³ Das­sel­be gilt, wenn sta­tu­ta­ri­sche Vor­rech­te, die mit Vor­zugs­ak­ti­en ver­bun­den sind, ab­ge­än­dert oder auf­ge­ho­ben wer­den sol­len.

¹ Die Vor­zugs­ak­ti­en ge­nies­sen ge­gen­über den Stamm­ak­ti­en die Vor­rech­te, die ih­nen in den ur­sprüng­li­chen Sta­tu­ten oder durch Sta­tu­ten­än­de­rung aus­drück­lich ein­ge­räumt sind. Sie ste­hen im Üb­ri­gen den Stamm­ak­ti­en gleich.

² Die Vor­rech­te kön­nen sich na­ment­lich auf die Di­vi­den­de mit oder oh­ne Nach­be­zugs­recht, auf den Li­qui­da­ti­ons­an­teil und auf die Be­zugs­rech­te für den Fall der Aus­ga­be neu­er Ak­ti­en er­stre­cken.

¹ Die Sta­tu­ten kön­nen ein Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tal vor­se­hen, das in Teil­sum­men (Par­ti­zi­pa­ti­ons­schei­ne) zer­legt ist. Die­se Par­ti­zi­pa­ti­ons­schei­ne müs­sen auf die­sel­be Wäh­rung wie das Ak­ti­en­ka­pi­tal lau­ten. Sie wer­den ge­gen Ein­la­ge aus­ge­ge­ben, ha­ben einen Nenn­wert und ge­wäh­ren kein Stimm­recht.⁴¹⁰

² Die Be­stim­mun­gen über das Ak­ti­en­ka­pi­tal, die Ak­tie und den Ak­tio­när gel­ten, so­weit das Ge­setz nichts an­de­res vor­sieht, auch für das Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tal, den Par­ti­zi­pa­ti­ons­schein und den Par­ti­zi­pan­ten.

³ Die Par­ti­zi­pa­ti­ons­schei­ne sind als sol­che zu be­zeich­nen.

⁴ Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tal kann ge­schaf­fen wer­den:

1.

bei der Grün­dung;

2.

durch or­dent­li­che Ka­pi­tal­er­hö­hung;

3.

durch Ka­pi­tal­er­hö­hung aus be­ding­tem Ka­pi­tal;

4.

in­ner­halb ei­nes Ka­pi­tal­bands.⁴¹¹

⁵ Die Um­wand­lung von Ak­ti­en in Par­ti­zi­pa­ti­ons­schei­ne be­darf der Zu­stim­mung sämt­li­cher be­trof­fe­ner Ak­tio­näre.⁴¹²

¹ Der An­teil des Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tals, der sich aus Par­ti­zi­pa­ti­ons­schei­nen zu­sam­men­setzt, die an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, darf das Zehn­fa­che des im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­nen Ak­ti­en­ka­pi­tals nicht über­stei­gen. Der üb­ri­ge Teil des Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tals darf das Dop­pel­te des im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­nen Ak­ti­en­ka­pi­tals nicht über­stei­gen.

² Die Be­stim­mun­gen über das Min­dest­ka­pi­tal fin­den kei­ne An­wen­dung.

³ Das Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tal ist dem Ak­ti­en­ka­pi­tal zu­zu­rech­nen bei:

1.

der Bil­dung der ge­setz­li­chen Ge­winn­re­ser­ve;

2.

der Ver­wen­dung der ge­setz­li­chen Ka­pi­tal- und Ge­winn­re­ser­ven;

3.

der Be­ur­tei­lung, ob ei­ne Un­ter­bi­lanz oder ein Ka­pi­tal­ver­lust vor­liegt;

4.

der Be­schrän­kung des Um­fangs ei­ner Er­hö­hung des Ka­pi­tals aus be­ding­tem Ka­pi­tal;

5.

der Fest­le­gung der un­te­ren und der obe­ren Gren­ze ei­nes Ka­pi­tal­bands.

⁴ Die Schwel­len­wer­te sind für Ak­tio­näre und Par­ti­zi­pan­ten ge­son­dert zu be­rech­nen bei:

1.

der Ein­lei­tung ei­ner Son­der­un­ter­su­chung im Fall der Ab­leh­nung ei­nes ent­spre­chen­den An­trags durch die Ge­ne­ral­ver­samm­lung;

2.

der Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft durch Ur­teil des Ge­richts;

3.

der Mel­dung der wirt­schaft­lich be­rech­tig­ten Per­son ge­mä­ss Ar­ti­kel 697j.

⁵ Sie wer­den be­rech­net:

1.

für den Er­werb ei­ge­ner Ak­ti­en auf der Grund­la­ge der aus­ge­ge­be­nen Ak­ti­en;

2.

für den Er­werb ei­ge­ner Par­ti­zi­pa­ti­ons­schei­ne auf der Grund­la­ge der aus­ge­ge­be­nen Par­ti­zi­pa­ti­ons­schei­ne.

⁶ Sie sind aus­sch­liess­lich auf der Grund­la­ge des Ak­ti­en­ka­pi­tals zu be­rech­nen:

1.

für das Recht auf Ein­be­ru­fung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung;

2.

für das Trak­tan­die­rungs- und An­trags­recht.

¹ Der Par­ti­zi­pant hat kein Stimm­recht und, so­fern die Sta­tu­ten nichts an­de­res be­stim­men, kei­nes der da­mit zu­sam­men­hän­gen­den Rech­te.

² Als mit dem Stimm­recht zu­sam­men­hän­gen­de Rech­te gel­ten das Recht auf Ein­be­ru­fung ei­ner Ge­ne­ral­ver­samm­lung, das Teil­nah­me­recht, das Recht auf Aus­kunft, das Recht auf Ein­sicht und das Trak­tan­die­rungs- und An­trags­recht.⁴¹⁵

³ Un­ter den glei­chen Vor­aus­set­zun­gen wie der Ak­tio­när hat der Par­ti­zi­pant ein Recht auf Ein­lei­tung ei­ner Son­der­un­ter­su­chung. Se­hen die Sta­tu­ten kei­ne wei­ter­ge­hen­den Rech­te vor, so kann der Par­ti­zi­pant Be­geh­ren um Aus­kunft, Ein­sicht und Ein­lei­tung ei­ner Son­der­un­ter­su­chung schrift­lich zu­han­den der Ge­ne­ral­ver­samm­lung stel­len.⁴¹⁶

¹ Den Par­ti­zi­pan­ten muss die Ein­be­ru­fung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung zu­sam­men mit den Ver­hand­lungs­ge­gen­stän­den und den An­trä­gen be­kannt ge­ge­ben wer­den.

² Je­der Par­ti­zi­pant kann ver­lan­gen, dass ihm das Pro­to­koll in­ner­halb von 30 Ta­gen nach der Ge­ne­ral­ver­samm­lung zu­gäng­lich ge­macht wird.⁴¹⁹

Die Sta­tu­ten kön­nen den Par­ti­zi­pan­ten einen An­spruch auf einen Ver­tre­ter im Ver­wal­tungs­rat ein­räu­men.

¹ Die Sta­tu­ten dür­fen die Par­ti­zi­pan­ten bei der Ver­tei­lung des Bi­lanz­ge­win­nes und des Li­qui­da­ti­ons­er­geb­nis­ses so­wie beim Be­zug neu­er Ak­ti­en nicht schlech­ter stel­len als die Ak­tio­näre.

² Be­ste­hen meh­re­re Ka­te­go­ri­en von Ak­ti­en, so müs­sen die Par­ti­zi­pa­ti­ons­schei­ne zu­min­dest der Ka­te­go­rie gleich­ge­stellt sein, die am we­nigs­ten be­vor­zugt ist.

³ Sta­tu­ten­än­de­run­gen und an­de­re Ge­ne­ral­ver­samm­lungs­be­schlüs­se, wel­che die Stel­lung der Par­ti­zi­pan­ten ver­schlech­tern, sind nur zu­läs­sig, wenn sie auch die Stel­lung der Ak­tio­näre, de­nen die Par­ti­zi­pan­ten gleich­ste­hen, ent­spre­chend be­ein­träch­ti­gen.

⁴ So­fern die Sta­tu­ten nichts an­de­res be­stim­men, dür­fen die Vor­rech­te und die sta­tu­ta­ri­schen Mit­wir­kungs­rech­te von Par­ti­zi­pan­ten nur mit Zu­stim­mung ei­ner be­son­de­ren Ver­samm­lung der be­trof­fe­nen Par­ti­zi­pan­ten und der Ge­ne­ral­ver­samm­lung der Ak­tio­näre be­schränkt oder auf­ge­ho­ben wer­den.

¹ Wird ein Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tal ge­schaf­fen, so ha­ben die Ak­tio­näre ein Be­zugs­recht wie bei der Aus­ga­be neu­er Ak­ti­en.

² Die Sta­tu­ten kön­nen vor­se­hen, dass Ak­tio­näre nur Ak­ti­en und Par­ti­zi­pan­ten nur Par­ti­zi­pa­ti­ons­schei­ne be­zie­hen kön­nen, wenn das Ak­ti­en- und das Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tal gleich­zei­tig und im glei­chen Ver­hält­nis er­höht wer­den.

³ Wird das Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tal oder das Ak­ti­en­ka­pi­tal al­lein oder ver­hält­nis­mäs­sig stär­ker als das an­de­re er­höht, so sind die Be­zugs­rech­te so zu­zu­tei­len, dass Ak­tio­näre und Par­ti­zi­pan­ten am ge­sam­ten Ka­pi­tal gleich wie bis an­hin be­tei­ligt blei­ben kön­nen.

¹ Die Sta­tu­ten kön­nen die Schaf­fung von Ge­nuss­schei­nen zu­guns­ten von Per­so­nen vor­se­hen, die mit der Ge­sell­schaft durch frü­he­re Ka­pi­tal­be­tei­li­gung oder als Ak­tio­när, Gläu­bi­ger, Ar­beit­neh­mer oder in ähn­li­cher Wei­se ver­bun­den sind. Sie ha­ben die Zahl der aus­ge­ge­be­nen Ge­nuss­schei­ne und den In­halt der da­mit ver­bun­de­nen Rech­te an­zu­ge­ben.

² Durch die Ge­nuss­schei­ne kön­nen den Be­rech­tig­ten nur An­sprü­che auf einen An­teil am Bi­lanz­ge­winn oder am Li­qui­da­ti­ons­er­geb­nis oder auf den Be­zug neu­er Ak­ti­en ver­lie­hen wer­den.

³ Der Ge­nuss­schein darf kei­nen Nenn­wert ha­ben; er darf we­der Par­ti­zi­pa­ti­ons­schein ge­nannt noch ge­gen ei­ne Ein­la­ge aus­ge­ge­ben wer­den, die un­ter den Ak­ti­ven der Bi­lanz aus­ge­wie­sen wird.

⁴ Die Be­rech­tig­ten bil­den von Ge­set­zes we­gen ei­ne Ge­mein­schaft, für wel­che die Be­stim­mun­gen über die Gläu­bi­ger­ge­mein­schaft bei An­lei­hen­sob­li­ga­tio­nen sinn­ge­mä­ss gel­ten. Den Ver­zicht auf ein­zel­ne oder al­le Rech­te aus den Ge­nuss­schei­nen kön­nen je­doch nur die In­ha­ber der Mehr­heit al­ler im Um­lauf be­find­li­chen Ge­nuss­schein­ti­tel ver­bind­lich be­schlies­sen.

⁵ Zu­guns­ten der Grün­der der Ge­sell­schaft dür­fen Ge­nuss­schei­ne nur auf­grund der ur­sprüng­li­chen Sta­tu­ten ge­schaf­fen wer­den.

¹ Die Ge­sell­schaft darf ei­ge­ne Ak­ti­en nur dann er­wer­ben, wenn frei ver­wend­ba­res Ei­gen­ka­pi­tal in der Hö­he des An­schaf­fungs­werts vor­han­den ist.

² Der Er­werb ei­ge­ner Ak­ti­en ist auf 10 Pro­zent des im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­nen Ak­ti­en­ka­pi­tals be­schränkt.

³ Steht der Er­werb im Zu­sam­men­hang mit ei­ner Über­trag­bar­keits­be­schrän­kung oder ei­ner Auf­lö­sungs­kla­ge, so be­trägt die Höchst­gren­ze 20 Pro­zent. Die über 10 Pro­zent hin­aus er­wor­be­nen Ak­ti­en sind in­nert zwei­er Jah­re zu ver­äus­sern oder durch Ka­pi­tal­her­ab­set­zung zu ver­nich­ten.

¹ Er­wirbt ei­ne Ge­sell­schaft ei­ge­ne Ak­ti­en, so ru­hen für die­se Ak­ti­en das Stimm­recht und die da­mit ver­bun­de­nen Rech­te.

² Das Stimm­recht und die da­mit ver­bun­de­nen Rech­te ru­hen auch, wenn die Ge­sell­schaft ei­ge­ne Ak­ti­en über­trägt und die Rück­nah­me oder die Rück­ga­be ent­spre­chen­der Ak­ti­en ver­ein­bart wird.

³ Wird das Stimm­recht aus­ge­übt, ob­wohl es ruht, so kom­men die Be­stim­mun­gen über die un­be­fug­te Teil­nah­me an der Ge­ne­ral­ver­samm­lung (Art. 691) zur An­wen­dung.

⁴ Die Ge­sell­schaft hat in der Bi­lanz für die ei­ge­nen Ak­ti­en einen dem An­schaf­fungs­wert ent­spre­chen­den Be­trag als Mi­nus­pos­ten des Ei­gen­ka­pi­tals dar­zu­stel­len (Art. 959a Abs. 2 Ziff. 3 Bst. e).

¹ Kon­trol­liert ei­ne Ge­sell­schaft ein oder meh­re­re Un­ter­neh­men (Art. 963), so gel­ten für den Er­werb ih­rer Ak­ti­en durch die­se Un­ter­neh­men die Vor­aus­set­zun­gen, Ein­schrän­kun­gen und Fol­gen für den Er­werb ei­ge­ner Ak­ti­en sinn­ge­mä­ss.

² Die kon­trol­lie­ren­de Ge­sell­schaft hat für die Ak­ti­en ge­mä­ss Ab­satz 1 einen dem An­schaf­fungs­wert die­ser Ak­ti­en ent­spre­chen­den Be­trag ge­son­dert als ge­setz­li­che Ge­winn­re­ser­ve aus­zu­wei­sen.

¹ Je­der Ak­tio­när hat An­spruch auf einen ver­hält­nis­mäs­si­gen An­teil am Bi­lanz­ge­winn, so­weit die­ser nach dem Ge­setz oder den Sta­tu­ten zur Ver­tei­lung un­ter die Ak­tio­näre be­stimmt ist.

² Bei Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft hat der Ak­tio­när, so­weit die Sta­tu­ten über die Ver­wen­dung des Ver­mö­gens der auf­ge­lös­ten Ge­sell­schaft nichts an­de­res be­stim­men, das Recht auf einen ver­hält­nis­mäs­si­gen An­teil am Er­geb­nis der Li­qui­da­ti­on.

³ Vor­be­hal­ten blei­ben die in den Sta­tu­ten für ein­zel­ne Ka­te­go­ri­en von Ak­ti­en fest­ge­setz­ten Vor­rech­te.

Die An­tei­le am Ge­winn und am Li­qui­da­ti­ons­er­geb­nis sind, so­fern die Sta­tu­ten nicht et­was an­de­res vor­se­hen, im Ver­hält­nis der auf das Ak­ti­en­ka­pi­tal ein­be­zahl­ten Be­trä­ge zu be­rech­nen.

¹ Der ge­setz­li­chen Ka­pi­tal­re­ser­ve sind zu­zu­wei­sen:

1.

der Er­lös, der bei der Aus­ga­be von Ak­ti­en über den Nenn­wert und die Aus­ga­be­kos­ten hin­aus er­zielt wird;

2.

die zu­rück­be­hal­te­ne Ein­zah­lung auf aus­ge­fal­le­ne Ak­ti­en (Art. 681 Abs. 2), so­weit für die da­für neu aus­ge­ge­be­nen Ak­ti­en kein Min­der­er­lös er­zielt wird;

3.

wei­te­re durch In­ha­ber von Be­tei­li­gungs­pa­pie­ren ge­leis­te­te Ein­la­gen und Zu­schüs­se.

² Die ge­setz­li­che Ka­pi­tal­re­ser­ve darf an die Ak­tio­näre zu­rück­be­zahlt wer­den, wenn die ge­setz­li­chen Ka­pi­tal- und Ge­winn­re­ser­ven, ab­züg­lich des Be­trags all­fäl­li­ger Ver­lus­te, die Hälf­te des im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­nen Ak­ti­en­ka­pi­tals über­stei­gen.

³ Ge­sell­schaf­ten, de­ren Zweck haupt­säch­lich in der Be­tei­li­gung an an­de­ren Un­ter­neh­men be­steht (Hol­ding­ge­sell­schaf­ten), dür­fen die ge­setz­li­che Ka­pi­tal­re­ser­ve an die Ak­tio­näre zu­rück­be­zah­len, wenn die ge­setz­li­chen Ka­pi­tal- und Ge­winn­re­ser­ven 20 Pro­zent des im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­nen Ak­ti­en­ka­pi­tals über­schrei­ten.

⁴ Für die Be­rech­nung der Grenz­wer­te nach den Ab­sät­zen 2 und 3 dür­fen die ge­setz­li­che Ge­winn­re­ser­ve für ei­ge­ne Ak­ti­en im Kon­zern (Art. 659b) und die ge­setz­li­che Ge­winn­re­ser­ve aus Auf­wer­tun­gen (Art. 725c) nicht be­rück­sich­tigt wer­den.

¹ Der ge­setz­li­chen Ge­winn­re­ser­ve sind 5 Pro­zent des Jah­res­ge­winns zu­zu­wei­sen. Liegt ein Ver­lust­vor­trag vor, so ist die­ser vor der Zu­wei­sung an die Re­ser­ve zu be­sei­ti­gen.

² Die ge­setz­li­che Ge­winn­re­ser­ve ist zu äuf­nen, bis sie zu­sam­men mit der ge­setz­li­chen Ka­pi­tal­re­ser­ve die Hälf­te des im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­nen Ak­ti­en­ka­pi­tals er­reicht. Hol­ding­ge­sell­schaf­ten müs­sen die ge­setz­li­che Ge­winn­re­ser­ve äuf­nen, bis die­se zu­sam­men mit der ge­setz­li­chen Ka­pi­tal­re­ser­ve 20 Pro­zent des im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­nen Ak­ti­en­ka­pi­tals er­reicht.

³ Für die Er­mitt­lung und Ver­wen­dung der ge­setz­li­chen Ge­winn­re­ser­ve gilt Ar­ti­kel 671 Ab­sät­ze 2, 3 und 4 ent­spre­chend.

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann in den Sta­tu­ten oder durch Be­schluss die Bil­dung frei­wil­li­ger Ge­winn­re­ser­ven vor­se­hen.

² Frei­wil­li­ge Ge­winn­re­ser­ven dür­fen nur ge­bil­det wer­den, wenn das dau­ern­de Ge­dei­hen des Un­ter­neh­mens un­ter Be­rück­sich­ti­gung der In­ter­es­sen al­ler Ak­tio­näre dies recht­fer­tigt.

³ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung be­schliesst über die Ver­wen­dung frei­wil­li­ger Ge­winn­re­ser­ven; vor­be­hal­ten blei­ben die Vor­schrif­ten über die Ver­rech­nung mit Ver­lus­ten.

¹ Ver­lus­te müs­sen in fol­gen­der Rei­hen­fol­ge ver­rech­net wer­den mit:

1.

dem Ge­winn­vor­trag;

2.

den frei­wil­li­gen Ge­winn­re­ser­ven;

3.

der ge­setz­li­chen Ge­winn­re­ser­ve;

4.

der ge­setz­li­chen Ka­pi­tal­re­ser­ve.

² An­stel­le der Ver­rech­nung mit der ge­setz­li­chen Ge­winn­re­ser­ve oder der ge­setz­li­chen Ka­pi­tal­re­ser­ve dür­fen ver­blei­ben­de Ver­lus­te auch teil­wei­se oder ganz auf die neue Jah­res­rech­nung vor­ge­tra­gen wer­den.

¹ Zin­se dür­fen für das Ak­ti­en­ka­pi­tal nicht be­zahlt wer­den.

² Di­vi­den­den dür­fen nur aus dem Bi­lanz­ge­winn und aus hier­für ge­bil­de­ten Re­ser­ven aus­ge­rich­tet wer­den.⁴⁴⁸

³ Di­vi­den­den dür­fen erst fest­ge­setzt wer­den, nach­dem die Zu­wei­sun­gen an die ge­setz­li­che Ge­winn­re­ser­ve und an die frei­wil­li­gen Ge­winn­re­ser­ven er­folgt sind.⁴⁴⁹

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann ge­stützt auf einen Zwi­schen­ab­schluss die Aus­rich­tung ei­ner Zwi­schen­di­vi­den­de be­schlies­sen.

² Die Re­vi­si­ons­stel­le muss den Zwi­schen­ab­schluss vor dem Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung prü­fen. Kei­ne Prü­fung ist er­for­der­lich, wenn die Ge­sell­schaft ih­re Jah­res­rech­nung nicht durch ei­ne Re­vi­si­ons­stel­le ein­ge­schränkt prü­fen las­sen muss. Auf die Prü­fung kann ver­zich­tet wer­den, wenn sämt­li­che Ak­tio­näre der Aus­rich­tung der Zwi­schen­di­vi­den­de zu­stim­men und die For­de­run­gen der Gläu­bi­ger da­durch nicht ge­fähr­det wer­den.

³ Die Be­stim­mun­gen über die Di­vi­den­den fin­den An­wen­dung (Art. 660 Abs. 1 und 3, 661, 671–674, 675 Abs. 2, 677, 678, 731 so­wie 958e).

¹ Für die Zeit, die Vor­be­rei­tung und Bau bis zum An­fang des vol­len Be­trie­bes des Un­ter­neh­mens er­for­dern, kann den Ak­tio­nären ein Zins von be­stimm­ter Hö­he zu Las­ten des An­la­ge­kon­tos zu­ge­si­chert wer­den. Die Sta­tu­ten müs­sen in die­sem Rah­men den Zeit­punkt be­zeich­nen, in dem die Ent­rich­tung von Zin­sen spä­tes­tens auf­hört.

² Wird das Un­ter­neh­men durch die Aus­ga­be neu­er Ak­ti­en er­wei­tert, so kann im Be­schlus­se über die Ka­pi­tal­er­hö­hung den neu­en Ak­ti­en ei­ne be­stimm­te Ver­zin­sung zu Las­ten des An­la­ge­kon­tos bis zu ei­nem ge­nau an­zu­ge­ben­den Zeit­punkt, höchs­tens je­doch bis zur Auf­nah­me des Be­trie­bes der neu­en An­la­ge zu­ge­stan­den wer­den.

Ge­winnan­tei­le an Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes dür­fen nur dem Bi­lanz­ge­winn ent­nom­men wer­den und sind nur zu­läs­sig, nach­dem die Zu­wei­sung an die ge­setz­li­che Re­ser­ve ge­macht und ei­ne Di­vi­den­de von 5 Pro­zent oder von ei­nem durch die Sta­tu­ten fest­ge­setz­ten hö­he­ren An­satz an die Ak­tio­näre aus­ge­rich­tet wor­den ist.

¹ Ak­tio­näre, Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats, mit der Ge­schäfts­füh­rung be­fass­te Per­so­nen und Mit­glie­der des Bei­rats so­wie ih­nen na­he­ste­hen­de Per­so­nen sind zur Rück­er­stat­tung von Di­vi­den­den, Tan­tie­men, an­de­ren Ge­winnan­tei­len, Ver­gü­tun­gen, Bau­zin­sen, ge­setz­li­chen Ka­pi­tal- und Ge­winn­re­ser­ven oder an­de­ren Leis­tun­gen ver­pflich­tet, wenn sie die­se un­ge­recht­fer­tigt be­zo­gen ha­ben.

² Über­nimmt die Ge­sell­schaft von sol­chen Per­so­nen Ver­mö­gens­wer­te oder schliesst sie mit die­sen sons­ti­ge Rechts­ge­schäf­te ab, so wer­den die­se Per­so­nen rück­er­stat­tungs­pflich­tig, so­weit ein of­fen­sicht­li­ches Miss­ver­hält­nis zwi­schen Leis­tung und Ge­gen­leis­tung be­steht.

³ Ar­ti­kel 64 fin­det An­wen­dung.

⁴ Der An­spruch auf Rück­er­stat­tung steht der Ge­sell­schaft und dem Ak­tio­när zu. Der An­spruch des Ak­tio­närs geht auf Leis­tung an die Ge­sell­schaft.

⁵ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann be­schlies­sen, dass die Ge­sell­schaft Kla­ge auf Rück­er­stat­tung er­hebt. Sie kann den Ver­wal­tungs­rat oder einen Ver­tre­ter mit der Pro­zess­füh­rung be­trau­en.

⁶ Im Kon­kurs der Ge­sell­schaft kommt Ar­ti­kel 757 sinn­ge­mä­ss zur An­wen­dung.

¹ Der Rück­er­stat­tungs­an­spruch ver­jährt mit Ab­lauf von drei Jah­ren, nach­dem die Ge­sell­schaft oder der Ak­tio­när da­von Kennt­nis er­hal­ten hat, in je­dem Fall aber zehn Jah­re nach Ent­ste­hung des An­spruchs. Die Frist steht wäh­rend des Ver­fah­rens auf An­ord­nung ei­ner Son­der­un­ter­su­chung und de­ren Durch­füh­rung still.

² Hat der Emp­fän­ger durch sein Ver­hal­ten ei­ne straf­ba­re Hand­lung be­gan­gen, so ver­jährt der Rück­er­stat­tungs­an­spruch frü­he­s­tens mit Ein­tritt der straf­recht­li­chen Ver­fol­gungs­ver­jäh­rung. Tritt die­se in­fol­ge ei­nes ers­tin­stanz­li­chen Stra­f­ur­teils nicht mehr ein, so ver­jährt der An­spruch frü­he­s­tens mit Ab­lauf von drei Jah­ren seit Er­öff­nung des Ur­teils.

¹ Im Kon­kurs der Ge­sell­schaft müs­sen die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes al­le Tan­tie­men, die sie in den letz­ten drei Jah­ren vor Kon­kurser­öff­nung er­hal­ten ha­ben, zu­rück­er­stat­ten, es sei denn, sie wei­sen nach, dass die Vor­aus­set­zun­gen zur Aus­rich­tung der Tan­tie­men nach Ge­setz und Sta­tu­ten er­füllt wa­ren; da­bei ist ins­be­son­de­re nach­zu­wei­sen, dass die Aus­rich­tung auf­grund vor­sich­ti­ger Bi­lan­zie­rung er­folg­te.

² …⁴⁵⁸

¹ Der Ak­tio­när kann auch durch die Sta­tu­ten nicht ver­pflich­tet wer­den, mehr zu leis­ten als den für den Be­zug ei­ner Ak­tie bei ih­rer Aus­ga­be fest­ge­setz­ten Be­trag.

² Ein Recht, den ein­ge­zahl­ten Be­trag zu­rück­zu­for­dern, steht dem Ak­tio­när nicht zu.

¹ Ein Ak­tio­när, der den Aus­ga­be­be­trag sei­ner Ak­tie nicht zur rech­ten Zeit ein­be­zahlt, ist zur Zah­lung von Ver­zugs­zin­sen ver­pflich­tet.

² Der Ver­wal­tungs­rat⁴⁵⁹ ist über­dies be­fugt, den säu­mi­gen Ak­tio­när sei­ner Rech­te aus der Zeich­nung der Ak­ti­en und sei­ner ge­leis­te­ten Teil­zah­lun­gen ver­lus­tig zu er­klä­ren und an Stel­le der aus­ge­fal­le­nen neue Ak­ti­en aus­zu­ge­ben. Wenn die aus­ge­fal­le­nen Ti­tel be­reits aus­ge­ge­ben sind und nicht bei­ge­bracht wer­den kön­nen, so ist die Ver­lus­ti­g­er­klä­rung im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt so­wie in der von den Sta­tu­ten vor­ge­se­he­nen Form zu ver­öf­fent­li­chen.

³ Die Sta­tu­ten kön­nen einen Ak­tio­när für den Fall der Säum­nis auch zur Ent­rich­tung ei­ner Kon­ven­tio­nal­stra­fe ver­pflich­ten.

¹ Be­ab­sich­tigt der Ver­wal­tungs­rat, den säu­mi­gen Ak­tio­när sei­ner Rech­te aus der Zeich­nung ver­lus­tig zu er­klä­ren oder von ihm die in den Sta­tu­ten vor­ge­se­he­ne Kon­ven­tio­nal­stra­fe zu for­dern, so hat er im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt so­wie in der von den Sta­tu­ten vor­ge­se­he­nen Form ei­ne Auf­for­de­rung zur Ein­zah­lung zu er­las­sen, un­ter An­set­zung ei­ner Nach­frist von min­des­tens 30 Ta­gen, von der Ver­öf­fent­li­chung an ge­rech­net.⁴⁶⁰ Der Ak­tio­när darf sei­ner Rech­te aus der Zeich­nung erst ver­lus­tig er­klärt oder für die Kon­ven­tio­nal­stra­fe be­langt wer­den, wenn er auch in­ner­halb der Nach­frist die Ein­zah­lung nicht leis­tet.

² Bei Na­men­ak­ti­en tritt an die Stel­le der Ver­öf­fent­li­chun­gen ei­ne Zah­lungs­auf­for­de­rung und An­set­zung der Nach­frist an die im Ak­ti­en­buch ein­ge­tra­ge­nen Ak­tio­näre durch ein­ge­schrie­be­nen Brief. In die­sem Fal­le läuft die Nach­frist vom Emp­fang der Zah­lungs­auf­for­de­rung an.

³ Der säu­mi­ge Ak­tio­när haf­tet der Ge­sell­schaft für den Be­trag, der durch die Leis­tun­gen des neu­en Ak­tio­närs nicht ge­deckt ist.

¹ Auf den In­ha­ber lau­ten­de Ak­ti­en dür­fen erst nach der Ein­zah­lung des vol­len Nenn­wer­tes aus­ge­ge­ben wer­den.

² Vor der Vol­lein­zah­lung aus­ge­ge­be­ne Ak­ti­en sind nich­tig. Scha­den­er­satz­an­sprü­che blei­ben vor­be­hal­ten.

¹ Die Na­men­ak­ti­en sind, wenn nicht Ge­setz oder Sta­tu­ten es an­ders be­stim­men, oh­ne Be­schrän­kung über­trag­bar.

² Die Über­tra­gung durch Rechts­ge­schäft kann durch Über­ga­be des in­dos­sier­ten Ak­ti­en­ti­tels an den Er­wer­ber er­fol­gen.

¹ Nicht voll li­be­rier­te Na­men­ak­ti­en dür­fen nur mit Zu­stim­mung der Ge­sell­schaft über­tra­gen wer­den, es sei denn, sie wer­den durch Erb­gang, Erb­tei­lung, ehe­li­ches Gü­ter­recht oder Zwangs­voll­stre­ckung er­wor­ben.

² Die Ge­sell­schaft kann die Zu­stim­mung nur ver­wei­gern, wenn die Zah­lungs­fä­hig­keit des Er­wer­bers zwei­fel­haft ist und die von der Ge­sell­schaft ge­for­der­te Si­cher­heit nicht ge­leis­tet wird.

¹ Die Sta­tu­ten kön­nen be­stim­men, dass Na­men­ak­ti­en nur mit Zu­stim­mung der Ge­sell­schaft über­tra­gen wer­den dür­fen.

² Die­se Be­schrän­kung gilt auch für die Be­grün­dung ei­ner Nutz­nies­sung.

³ Tritt die Ge­sell­schaft in Li­qui­da­ti­on, so fällt die Be­schrän­kung der Über­trag­bar­keit da­hin.

¹ Die Ge­sell­schaft kann das Ge­such um Zu­stim­mung ab­leh­nen, wenn sie hier­für einen wich­ti­gen, in den Sta­tu­ten ge­nann­ten Grund be­kannt­gibt oder wenn sie dem Ver­äus­se­rer der Ak­ti­en an­bie­tet, die Ak­ti­en für ei­ge­ne Rech­nung, für Rech­nung an­de­rer Ak­tio­näre oder für Rech­nung Drit­ter zum wirk­li­chen Wert im Zeit­punkt des Ge­su­ches zu über­neh­men.

² Als wich­ti­ge Grün­de gel­ten Be­stim­mun­gen über die Zu­sam­men­set­zung des Ak­tio­när­s­krei­ses, die im Hin­blick auf den Ge­sell­schafts­zweck oder die wirt­schaft­li­che Selb­stän­dig­keit des Un­ter­neh­mens die Ver­wei­ge­rung recht­fer­ti­gen.

³ Die Ge­sell­schaft kann über­dies die Ein­tra­gung in das Ak­ti­en­buch ver­wei­gern, wenn der Er­wer­ber nicht aus­drück­lich er­klärt, dass er die Ak­ti­en im ei­ge­nen Na­men und auf ei­ge­ne Rech­nung er­wor­ben hat.

⁴ Sind die Ak­ti­en durch Erb­gang, Erb­tei­lung, ehe­li­ches Gü­ter­recht oder Zwangs­voll­stre­ckung er­wor­ben wor­den, so kann die Ge­sell­schaft das Ge­such um Zu­stim­mung nur ab­leh­nen, wenn sie dem Er­wer­ber die Über­nah­me der Ak­ti­en zum wirk­li­chen Wert an­bie­tet.

⁵ Der Er­wer­ber kann ver­lan­gen, dass das Ge­richt am Sitz der Ge­sell­schaft den wirk­li­chen Wert be­stimmt. Die Kos­ten der Be­wer­tung trägt die Ge­sell­schaft.

⁶ Lehnt der Er­wer­ber das Über­nah­me­an­ge­bot nicht in­nert ei­nes Mo­na­tes nach Kennt­nis des wirk­li­chen Wer­tes ab, so gilt es als an­ge­nom­men.

⁷ Die Sta­tu­ten dür­fen die Vor­aus­set­zun­gen der Über­trag­bar­keit nicht er­schwe­ren.

¹ So­lan­ge ei­ne er­for­der­li­che Zu­stim­mung zur Über­tra­gung von Ak­ti­en nicht er­teilt wird, ver­blei­ben das Ei­gen­tum an den Ak­ti­en und al­le da­mit ver­knüpf­ten Rech­te beim Ver­äus­se­rer.

² Beim Er­werb von Ak­ti­en durch Erb­gang, Erb­tei­lung, ehe­li­ches Gü­ter­recht oder Zwangs­voll­stre­ckung ge­hen das Ei­gen­tum und die Ver­mö­gens­rech­te so­gleich, die Mit­wir­kungs­rech­te erst mit der Zu­stim­mung der Ge­sell­schaft auf den Er­wer­ber über.

³ Lehnt die Ge­sell­schaft das Ge­such um Zu­stim­mung in­nert drei­er Mo­na­te nach Er­halt nicht oder zu Un­recht ab, so gilt die Zu­stim­mung als er­teilt.

¹ Bei bör­sen­ko­tier­ten Na­men­ak­ti­en kann die Ge­sell­schaft einen Er­wer­ber als Ak­tio­när nur ab­leh­nen, wenn die Sta­tu­ten ei­ne pro­zent­mäs­si­ge Be­gren­zung der Na­men­ak­ti­en vor­se­hen, für die ein Er­wer­ber als Ak­tio­när an­er­kannt wer­den muss, und die­se Be­gren­zung über­schrit­ten wird.

² Die Ge­sell­schaft kann einen Er­wer­ber zu­dem ab­leh­nen, wenn die­ser auf ihr Ver­lan­gen nicht aus­drück­lich er­klärt, dass er die Ak­ti­en im ei­ge­nen Na­men und auf ei­ge­ne Rech­nung er­wor­ben hat, dass kei­ne Ver­ein­ba­rung über die Rück­nah­me oder die Rück­ga­be ent­spre­chen­der Ak­ti­en be­steht und dass er das mit den Ak­ti­en ver­bun­de­ne wirt­schaft­li­che Ri­si­ko trägt. Sie kann die Ein­tra­gung nicht aus dem Grund ver­wei­gern, dass das Ge­such durch die Bank des Er­wer­bers ge­stellt wur­de.⁴⁶⁷

³ Sind bör­sen­ko­tier­te⁴⁶⁸ Na­men­ak­ti­en durch Erb­gang, Erb­tei­lung oder ehe­li­ches Gü­ter­recht er­wor­ben wor­den, kann der Er­wer­ber nicht ab­ge­lehnt wer­den.

Wer­den bör­sen­ko­tier­te Na­men­ak­ti­en bör­sen­mäs­sig ver­kauft, so mel­det die Ver­äus­se­rer­bank den Na­men des Ver­äus­se­rers und die An­zahl der ver­kauf­ten Ak­ti­en un­ver­züg­lich der Ge­sell­schaft.