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Art. 13 En général
(art. 663bbis, 696, 958c, 958d, al. 2 à 4, 958e, al. 1, et 958f CO) 1Le conseil d'administration établit annuellement un rapport de rémunération écrit avec les indications prévues aux art. 14 à 16. Ce rapport remplace les indications dans l'annexe au bilan visées par l'art. 663bbis CO1. 2Les exigences fixées dans les art. 958c, 958d, al. 2 à 4, et 958f CO s'appliquent par analogie au rapport de rémunération. 3Les dispositions concernant le rapport de gestion (art. 696 et 958e, al. 1, CO) s'appliquent à la communication et à la publication du rapport de rémunération et du rapport de l'organe de révision selon l'art. 17.
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Art. 14 Indemnités versées au conseil d'administration, à la direction et au conseil consultatif
(art. 663bbis, al. 1, 2 et 4, CO) 1Doivent être indiquées dans le rapport de rémunération toutes les indemnités que la société a versées: - 1.
- directement ou indirectement aux membres en fonction du conseil d'administration;
- 2.
- directement ou indirectement aux membres en fonction de la direction;
- 3.
- directement ou indirectement aux membres en fonction du conseil consultatif;
- 4.
- directement ou indirectement aux anciens membres du conseil d'administration, de la direction et du conseil consultatif, lorsqu'elles sont en relation avec leur ancienne activité d'organe de la société ou lorsqu'elles ne sont pas conformes aux conditions du marché; les prestations de prévoyance professionnelle ne sont pas visées.
2Les indemnités comprennent notamment: - 1.
- les honoraires, les salaires, les bonifications et les notes de crédit;
- 2.
- les tantièmes, les participations au chiffre d'affaires et les autres participations au résultat d'exploitation;
- 3.
- les prestations de service et les prestations en nature;
- 4.
- les titres de participation, les droits de conversion et les droits d'option;
- 5.
- les primes d'embauche;
- 6.
- les cautionnements, les obligations de garantie, la constitution de gages en faveur de tiers et autres sûretés;
- 7.
- la renonciation à des créances;
- 8.
- les charges qui fondent ou augmentent des droits à des prestations de prévoyance;
- 9.
- l'ensemble des prestations rémunérant les travaux supplémentaires.
3Les indications sur les indemnités comprennent: - 1.
- le montant global accordé aux membres du conseil d'administration, ainsi que le montant accordé à chacun d'entre eux, avec mention de son nom et de sa fonction;
- 2.
- le montant global accordé aux membres de la direction, ainsi que le montant accordé au membre de la direction dont la rémunération est la plus élevée, avec mention du nom et de la fonction de ce membre;
- 3.
- le montant global accordé aux membres du conseil consultatif, ainsi que le montant accordé à chacun d'entre eux, avec mention de son nom et de sa fonction;
- 4.
- le cas échéant, le montant complémentaire global accordé à la direction selon l'art. 19, ainsi que le montant accordé à chacun des membres, avec mention de leur nom et de leur fonction.
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Art. 15 Prêts et crédits aux membres du conseil d'administration, de la direction et du conseil consultatif
(art. 663bbis, al. 3 et 4, CO) 1Doivent être indiqués dans le rapport de rémunération: - 1.
- les prêts et autres crédits en cours consentis aux membres en fonction du conseil d'administration, de la direction et du conseil consultatif;
- 2.
- les prêts et autres crédits en cours consentis aux anciens membres du conseil d'administration, de la direction et du conseil consultatif qui ne sont pas conformes aux conditions du marché.
2Les indications sur les prêts et les crédits comprennent: - 1.
- le montant global accordé aux membres du conseil d'administration, ainsi que le montant accordé à chacun d'entre eux, avec mention de son nom et de sa fonction;
- 2.
- le montant global accordé aux membres de la direction, ainsi que le montant accordé au membre de la direction dont la rémunération est la plus élevée, avec mention du nom et de la fonction de ce membre;
- 3.
- le montant global accordé aux membres du conseil consultatif, ainsi que le montant accordé à chacun d'entre eux, avec mention de son nom et de sa fonction.
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Art. 16 Indemnités, prêts et crédits octroyés aux proches
(art. 663bbis, al 3, ch. 3 et al. 5, CO) 1Doivent être indiqués séparément dans le rapport de rémunération: - 1.
- les indemnités que la société a octroyées directement ou indirectement aux proches des personnes visées à l'art. 14, al. 1, qui ne sont pas conformes aux conditions du marché;
- 2.
- les prêts et autres crédits en cours consentis aux proches des personnes visées à l'art. 15, al. 1, qui ne sont pas conformes aux conditions du marché.
2Le nom de ces proches ne doit pas être mentionné. 3Pour le reste, les dispositions régissant les informations à fournir sur les indemnités, les prêts et les crédits accordés aux membres du conseil d'administration, de la direction et du conseil consultatif sont applicables.
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Art. 17 Vérification par l'organe de révision
(art. 728a et 728b CO) L'organe de révision vérifie si le rapport de rémunération est conforme aux dispositions légales et à la présente ordonnance. L'art. 728b CO1 s'applique par analogie.
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