La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une suc­cur­s­ale d’une en­tité jur­idique ay­ant son siège en Suisse est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

le procès-verbal ou l’ex­trait de procès-verbal re­latif à la désig­na­tion des per­sonnes qui sont ha­bil­itées à re­présenter unique­ment la suc­cur­s­ale;

b.

dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclar­a­tion du dom­i­cili­ataire en vertu de laquelle il oc­troie un dom­i­cile à la suc­cur­s­ale au lieu de son siège.

¹ L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une suc­cur­s­ale men­tionne:

a.

la rais­on de com­merce ou le nom, le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises, la forme jur­idique et le siège de l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al;

b.

la rais­on de com­merce ou le nom, le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises, le siège et le dom­i­cile de la suc­cur­s­ale;

c.

le fait qu’il s’agit d’une suc­cur­s­ale;

d.

son but lor­squ’il est plus re­streint que ce­lui de l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al;

e.

les per­sonnes qui sont ha­bil­itées à la re­présenter lor­sque leur pouvoir de re­présent­a­tion ne ressort pas de l’in­scrip­tion de l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al.

² L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al men­tionne:

a.

le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises de la suc­cur­s­ale;

b.

le siège de la suc­cur­s­ale.

¹ L’of­fice du re­gistre du com­merce au siège de la suc­cur­s­ale in­forme l’of­fice du re­gistre du com­merce au siège de l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al de l’in­scrip­tion, du trans­fert de siège ou de la ra­di­ation de la suc­cur­s­ale. L’of­fice du re­gistre du com­merce au siège de l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al procède d’of­fice aux in­scrip­tions né­ces­saires.

² L’of­fice du re­gistre du com­merce au siège de l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al in­forme l’of­fice du re­gistre du com­merce au siège de la suc­cur­s­ale des modi­fic­a­tions qui né­ces­sit­ent une ad­apt­a­tion de l’in­scrip­tion de la suc­cur­s­ale, not­am­ment des change­ments de forme jur­idique, de rais­on de com­merce, de nom ou de siège, des dis­sol­u­tions et des ra­di­ations. L’of­fice du re­gistre du com­merce au siège de la suc­cur­s­ale procède d’of­fice aux in­scrip­tions né­ces­saires.

¹ En cas de fu­sion, de scis­sion, de trans­form­a­tion ou de trans­fert de pat­rimoine, les in­scrip­tions de suc­cur­s­ales sont main­tenues pour autant que leur ra­di­ation ne soit pas re­quise.

² Si la fu­sion, la scis­sion, la trans­form­a­tion ou le trans­fert de pat­rimoine pro­voque des modi­fic­a­tions touchant l’in­scrip­tion de suc­cur­s­ales, l’in­scrip­tion de ces modi­fic­a­tions doit être re­quise auprès de l’of­fice du re­gistre du com­merce. En cas de fu­sion ou de scis­sion, l’en­tité jur­idique repren­ante re­quiert l’in­scrip­tion.

¹ La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une suc­cur­s­ale d’une en­tité jur­idique ay­ant son siège à l’étranger est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

un ex­trait ac­tuel at­testé con­forme du re­gistre du com­merce au siège de l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al ou, lor­sque l’ex­trait ne con­tient pas des in­dic­a­tions suf­f­is­antes ou qu’il n’ex­iste pas d’in­sti­tu­tion cor­res­pond­ant au re­gistre du com­merce, une pièce of­fi­ci­elle at­test­ant que l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al ex­iste lé­gale­ment con­formé­ment aux dis­pos­i­tions du droit étranger ap­plic­able;

b.

pour les per­sonnes mor­ales, un ex­em­plaire at­testé con­forme des stat­uts en vi­gueur ou du doc­u­ment équi­val­ent de l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al;

c.

le procès-verbal ou l’ex­trait de procès-verbal de l’or­gane de l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al re­latif à la créa­tion de la suc­cur­s­ale;

d.

le procès-verbal ou l’ex­trait de procès-verbal re­latif à la désig­na­tion des per­sonnes qui sont ha­bil­itées à re­présenter la suc­cur­s­ale;

e.

dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclar­a­tion du dom­i­cili­ataire en vertu de laquelle il oc­troie un dom­i­cile à la suc­cur­s­ale au lieu de son siège.

² L’al. 1, let. a et b, ne s’ap­plique pas lor­squ’une suc­cur­s­ale de la même en­tité jur­idique est déjà in­scrite au re­gistre du com­merce en Suisse.

¹ L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une suc­cur­s­ale d’une en­tité jur­idique ay­ant son siège à l’étranger men­tionne:

a.

la rais­on de com­merce ou le nom, la forme jur­idique et le siège de l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al ain­si que, le cas échéant, son en­re­gis­trement et son numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;

b.

si l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al dis­pose d’un cap­it­al, son mont­ant et sa mon­naie, ain­si que les ap­ports ef­fec­tués;

c.

la rais­on de com­merce ou le nom, le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises, le siège et le dom­i­cile de la suc­cur­s­ale;

d.

le fait qu’il s’agit d’une suc­cur­s­ale;

e.

le but de la suc­cur­s­ale;

f.

les per­sonnes qui sont ha­bil­itées à la re­présenter.

² La for­mu­la­tion du but de la suc­cur­s­ale est ré­gie par l’art. 118, al. 1.

¹ Lor­squ’une suc­cur­s­ale n’est plus ex­ploitée, sa ra­di­ation du re­gistre du com­merce doit être re­quise.

² Lor­sque la ra­di­ation d’une suc­cur­s­ale est re­quise, l’of­fice du re­gistre du com­merce le com­mu­nique aux autor­ités fisc­ales de la Con­fédéra­tion et du can­ton. Il ne radie la suc­cur­s­ale qu’après avoir ob­tenu leur ap­prob­a­tion.

³ L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne la ra­di­ation et son mo­tif.

¹ Si une en­tité jur­idique n’a pas de numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises, un tel numéro lui est at­tribué au plus tard lors de son in­scrip­tion au re­gistre journ­ali­er.¹⁹⁸

² Le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises per­met d’iden­ti­fi­er les en­tités jur­idiques de man­ière dur­able. Il est in­altér­able.

³ Le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises d’une en­tité jur­idique radiée ne peut pas être at­tribué à nou­veau. Le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises est toute­fois at­tribué à nou­veau lor­sque:¹⁹⁹

a.²⁰⁰

un tribunal or­donne la réin­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une en­tité jur­idique radiée;

b.

le tit­u­laire d’une en­tre­prise in­di­vidu­elle radiée re­quiert à nou­veau son in­scrip­tion au re­gistre du com­merce;

c.²⁰¹

une en­tre­prise in­di­vidu­elle radiée est tenue de s’in­scri­re au re­gistre du com­merce dans le cadre d’une procé­dure d’of­fice.²⁰²

⁴ En cas de fu­sion par ab­sorp­tion, l’en­tité jur­idique repren­ante con­serve son numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises. En cas de fu­sion par com­binais­on, un nou­veau numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises est at­tribué à l’en­tité jur­idique nou­velle­ment con­stituée.

⁵ Lor­squ’une nou­velle en­tité jur­idique est créée dans le cadre d’une scis­sion, un nou­veau numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises lui est at­tribué. Les autres en­tités jur­idiques par­ti­cipant à la scis­sion con­ser­vent le leur.

⁶ En cas de con­tinu­ation des af­faires d’une so­ciété en nom col­lec­tif ou en com­man­dite sous la forme d’une en­tre­prise in­di­vidu­elle, au sens de l’art. 579 CO, le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises de­meure in­changé.

¹ La forme jur­idique doit être in­diquée dans la rais­on de com­merce d’une so­ciété com­mer­ciale ou d’une so­ciété coopérat­ive (art. 950 CO) au moy­en de la désig­na­tion adéquate ou de son ab­révi­ation dans une langue na­tionale.

² Les désig­na­tions et ab­révi­ations fig­urent dans l’an­nexe 2.

³ Pour les formes jur­idiques selon la loi du 23 juin 2006 sur les place­ments col­lec­tifs²⁰⁴, les désig­na­tions et ab­révi­ations prévues dans cette loi doivent être util­isées.

¹ Est in­diqué comme siège le nom de la com­mune poli­tique.

² Est in­diqué comme dom­i­cile l’ad­resse, à laquelle l’en­tité jur­idique peut être jointe à son siège, avec les in­dic­a­tions suivantes: rue, numéro de l’im­meuble, numéro d’achemine­ment postal et nom de la loc­al­ité. Il peut s’agir de l’ad­resse de l’en­tité jur­idique ou de celle d’un tiers (ad­resse de dom­i­cili­ation).

³ Lor­sque l’en­tité jur­idique ne dis­pose que d’une ad­resse de dom­i­cili­ation comme dom­i­cile, une déclar­a­tion du dom­i­cili­ataire doit être jointe à la réquis­i­tion.

⁴ Lor­sque les cir­con­stances donnent à penser que le dom­i­cile an­non­cé n’est qu’une ad­resse de dom­i­cili­ation, sans que celle-ci ait été déclarée comme telle, l’of­fice du re­gistre du com­merce somme l’en­tité jur­idique de produire soit la déclar­a­tion prévue à l’al. 3, soit les pièces jus­ti­fic­at­ives d’une propre ad­resse, not­am­ment un con­trat de bail ou un ex­trait du re­gistre fon­ci­er.

⁵ En plus de l’in­dic­a­tion du siège et du dom­i­cile, l’en­tité jur­idique peut de­mander au re­gistre du com­merce de son siège l’in­scrip­tion d’autres ad­resses en Suisse, not­am­ment une ad­resse de li­quid­a­tion ou une case postale.

¹ L’en­tité jur­idique doit for­muler son but de telle man­ière que son do­maine d’activ­ité soit claire­ment re­con­naiss­able par les tiers.

² L’of­fice du re­gistre du com­merce reprend la for­mu­la­tion du but de l’en­tité jur­idique telle qu’elle fig­ure dans les stat­uts ou dans l’acte de fond­a­tion.²⁰⁶

¹ Toute in­scrip­tion con­cernant une per­sonne physique con­tient les in­dic­a­tions suivantes:

a.

son nom de fa­mille;

b.

au min­im­um un prénom en toutes lettres;

c.

sur de­mande, son prénom usuel, son di­minu­tif, son nom d’ar­tiste, son nom d’al­li­ance, son nom reçu dans un or­dre re­li­gieux ou son nom de parten­ari­at;

d.

la com­mune poli­tique de son lieu d’ori­gine ou, pour les ressor­tis­sants étrangers, sa na­tion­al­ité;

e.

la com­mune poli­tique de son dom­i­cile ou, en cas de dom­i­cile à l’étranger, le lieu et le nom du pays;

f.

s’ils sont ét­ab­lis, ses titres académiques suisses et ses titres étrangers équi­val­ents;

g.

la fonc­tion qu’elle as­sume dans l’en­tité jur­idique;

h.

le mode de re­présent­a­tion ou, le cas échéant, la men­tion que la per­sonne n’est pas ha­bil­itée à re­présenter l’en­tité jur­idique;

i.

le numéro per­son­nel non sig­ni­fi­ant de la base de don­nées cent­rale des per­sonnes.

² L’or­tho­graphe du nom de fa­mille, du nom de jeune-fille et des prénoms est déter­minée par le doc­u­ment d’iden­tité, sur la base duquel les in­dic­a­tions per­son­nelles ont été en­re­gis­trées (art. 24b).

³ Lor­squ’une en­tité jur­idique est in­scrite auprès d’une autre en­tité jur­idique en tant que tit­u­laire d’une fonc­tion, l’in­scrip­tion con­tient les in­dic­a­tions suivantes:

a.

si le tit­u­laire de la fonc­tion est in­scrit au re­gistre du com­merce:

1.

sa rais­on de com­merce, son nom ou sa désig­na­tion, tels qu’in­scrits au re­gistre du com­merce,

2.

son numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises,

3.

son siège,

4.

sa fonc­tion;

b.

si le tit­u­laire de la fonc­tion n’est pas in­scrit au re­gistre du com­merce:

1.

son nom ou sa désig­na­tion,

2.

le cas échéant, son numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises,

3.

le fait que l’en­tité jur­idique n’est pas in­scrite au re­gistre du com­merce,

4.

son siège,

5.

sa fonc­tion.

⁴ Lor­squ’une com­mun­auté jur­idique est in­scrite auprès d’une autre en­tité jur­idique en tant que tit­u­laire d’une fonc­tion, l’in­scrip­tion men­tionne les per­sonnes qui com­posent la com­mun­auté.

Les en­tre­prises in­di­vidu­elles, les per­sonnes mor­ales, les so­ciétés com­mer­ciales et les in­sti­tuts de droit pub­lic ne peuvent pas être in­scrits au re­gistre du com­merce en tant que membre d’un or­gane de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion ou en tant que per­sonne ha­bil­itée à re­présenter l’en­tité jur­idique. L’art. 98 LP­CC²⁰⁸ et l’in­scrip­tion de li­quid­ateurs, de réviseurs, d’ad­min­is­trat­eurs de la fail­lite et de com­mis­saires de­meurent réser­vés.

Lor­squ’une in­scrip­tion men­tionne un or­gane de ré­vi­sion, elle ne pré­cise pas s’il s’agit d’une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l’État, d’un ex­pert-réviseur agréé ou d’un réviseur agréé.

Chaque in­scrip­tion au re­gistre journ­ali­er con­tient la référence à la pub­lic­a­tion dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce de la dernière in­scrip­tion con­cernant l’en­tité jur­idique, avec la men­tion:

a.²¹⁰

de la date et du numéro de l’édi­tion;

b.

le numéro d’an­nonce de la pub­lic­a­tion élec­tro­nique.

¹ Lor­squ’une en­tité jur­idique trans­fère son siège dans un autre ar­ron­disse­ment de re­gistre, elle doit re­quérir son in­scrip­tion au nou­veau siège.

² La réquis­i­tion est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.²¹¹

…

b.

pour les per­sonnes mor­ales, la dé­cision con­cernant la modi­fic­a­tion des stat­uts et un ex­em­plaire at­testé con­forme des nou­veaux stat­uts, si ceux-ci doivent être modi­fiés;

c.

les sig­na­tures légal­isées des per­sonnes re­quérant l’in­scrip­tion.

³ L’of­fice du re­gistre du com­merce du nou­veau siège est com­pétent pour la dé­cision sur l’in­scrip­tion du trans­fert de siège. Il in­forme l’of­fice du re­gistre du com­merce de l’an­cien siège qu’il va procéder à l’in­scrip­tion et lui de­mande de procéder à la ra­di­ation de l’in­scrip­tion an­térieure.²¹²

⁴ L’of­fice du re­gistre du com­merce de l’an­cien siège trans­met à l’of­fice du re­gistre du com­merce du nou­veau siège les don­nées élec­tro­niques con­tenues dans le re­gistre prin­cip­al en vue de l’in­scrip­tion au nou­veau siège. Ces don­nées sont re­prises, sans autre ex­a­men, dans le re­gistre prin­cip­al, mais elles ne sont ni in­scrites au re­gistre journ­ali­er, ni pub­liées dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce.²¹³

⁵ L’in­scrip­tion au nou­veau siège men­tionne:

a.

la rais­on de com­merce ou le nom de l’en­tité jur­idique et son numéro d’iden­tité;

b.

le trans­fert de siège, avec in­dic­a­tion de l’an­cien et du nou­veau siège;

c.

le dom­i­cile au nou­veau siège;

d.

le cas échéant, la date des nou­veaux stat­uts.

⁶ Si, au nou­veau siège, les in­scrip­tions doivent être opérées dans une autre langue que celle de l’an­cien siège, tous les faits devant être pub­liés sont in­scrits dans cette langue.

¹ Le trans­fert de siège et la ra­di­ation à l’an­cien siège sont in­scrits au re­gistre journ­ali­er le même jour. Les of­fices du re­gistre du com­merce co­or­donnent leurs in­scrip­tions.

² L’of­fice du re­gistre du com­merce de l’an­cien siège in­scrit la ra­di­ation sans nou­vel ex­a­men.

³ L’in­scrip­tion à l’an­cien siège men­tionne:

a.

le fait que l’en­tité jur­idique a été in­scrite au nou­veau siège suite à un trans­fert de siège, avec men­tion du lieu du nou­veau siège;

b.

le cas échéant, la nou­velle rais­on de com­merce ou le nou­veau nom de l’en­tité jur­idique;

c.

le fait que l’en­tité jur­idique est radiée d’of­fice à l’an­cien siège.

¹ L’of­fice du re­gistre du com­merce de l’an­cien siège trans­met à l’of­fice du re­gistre du com­merce du nou­veau siège l’en­semble des pièces jus­ti­fic­at­ives liées aux in­scrip­tions auxquelles il a procédé.

² En cas de trans­mis­sion élec­tro­nique, la con­fid­en­ti­al­ité doit être garantie.²¹⁴

¹ Lor­squ’une en­tité jur­idique étrangère trans­fère son siège en Suisse selon les dis­pos­i­tions de la loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit in­ter­na­tion­al privé (LDIP)²¹⁵, son in­scrip­tion au re­gistre du com­merce est ré­gie par les dis­pos­i­tions con­cernant les nou­velles in­scrip­tions.

² En plus des pièces jus­ti­fic­at­ives re­quises pour l’in­scrip­tion de toute nou­velle en­tité jur­idique, le re­quérant doit produire les pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

un doc­u­ment at­test­ant l’ex­ist­ence lé­gale à l’étranger de l’en­tité jur­idique;

b.²¹⁶

la preuve que le trans­fert de siège trans­front­ali­er est ad­mis au re­gard du droit étranger ou une autor­isa­tion du Dé­parte­ment fédéral de justice et po­lice au sens de l’al. 4;

c.

la preuve que l’en­tité jur­idique peut s’ad­apter à une forme jur­idique du droit suisse;

d.

la preuve que l’en­tité jur­idique a trans­féré son centre d’af­faires en Suisse;

e.

s’il s’agit d’une so­ciété de cap­itaux, le rap­port d’un ex­pert-réviseur agréé at­test­ant que le cap­it­al de la so­ciété est couvert con­formé­ment au droit suisse.

³ En plus des faits in­scrits lors de la fond­a­tion de toute nou­velle en­tité jur­idique, l’in­scrip­tion men­tionne:

a.

la date de la dé­cision par laquelle l’en­tité jur­idique se sou­met au droit suisse con­formé­ment aux dis­pos­i­tions de la LDIP;

b.

la rais­on de com­merce ou le nom de l’en­tité jur­idique, sa forme jur­idique et son siège av­ant qu’elle ne trans­fère ce­lui-ci en Suisse;

c.

l’autor­ité étrangère qui avait la com­pétence de l’in­scri­re av­ant qu’elle ne trans­fère son siège en Suisse.

⁴ Lor­sque le Dé­parte­ment fédéral de justice et po­lice oc­troie l’autor­isa­tion visée à l’art. 161, al. 2, LDIP, la dé­cision doit être produite au re­gistre du com­merce comme pièce jus­ti­fic­at­ive.

¹ Lor­squ’une en­tité jur­idique suisse trans­fère son siège à l’étranger selon les dis­pos­i­tions de la LDIP²¹⁷, le re­quérant doit produire, en plus des pièces jus­ti­fic­at­ives re­quises pour la ra­di­ation de l’en­tité jur­idique, les pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

une preuve que l’en­tité jur­idique con­tin­ue d’ex­ister à l’étranger;

b.

le rap­port d’un ex­pert-réviseur agréé at­test­ant que les créan­ci­ers ont ob­tenu des garanties ou ont été désintéressés con­formé­ment à l’art. 46 LFus ou qu’ils con­sen­tent à la ra­di­ation;

c.²¹⁸

la dé­cision de l’or­gane com­pétent par laquelle l’en­tité jur­idique se sou­met au droit étranger con­formé­ment aux dis­pos­i­tions de la LDIP;

d.²¹⁹

le cas échéant, une autor­isa­tion selon la loi fédérale du 16 décembre 1983 sur l’ac­quis­i­tion d’im­meubles par des per­sonnes à l’étranger²²⁰.

² Lor­sque l’in­scrip­tion du trans­fert à l’étranger du siège d’une en­tité jur­idique suisse est re­quise, l’of­fice du re­gistre du com­merce le com­mu­nique aux autor­ités fisc­ales de la Con­fédéra­tion et du can­ton. Il ne radie l’en­tité jur­idique qu’après avoir ob­tenu leur ap­prob­a­tion.

³ L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce du trans­fert du siège de l’en­tité jur­idique suisse men­tionne:

a.

la date de la dé­cision de l’or­gane com­pétent par laquelle l’en­tité jur­idique se sou­met au droit étranger con­formé­ment aux dis­pos­i­tions de la LDIP;

b.

la rais­on de com­merce ou le nom de l’en­tité jur­idique, sa forme jur­idique et son nou­veau siège;

c.

l’autor­ité étrangère qui aura la com­pétence de l’in­scri­re après le trans­fert du siège;

d.

la date du rap­port de ré­vi­sion qui at­teste que les mesur­es con­cernant la pro­tec­tion des créan­ci­ers ont été re­spectées;

e.

la ra­di­ation de la so­ciété.

L’in­scrip­tion d’une fu­sion, d’une scis­sion, d’une trans­form­a­tion ou d’un trans­fert de pat­rimoine ne peut être re­quise qu’une fois ob­tenues les ap­prob­a­tions d’autres autor­ités pre­scrites par la loi. C’est not­am­ment le cas lor­sque la re­struc­tur­a­tion re­m­plit les con­di­tions d’une con­cen­tra­tion sou­mise à l’ob­lig­a­tion de no­ti­fi­er selon l’art. 9 de la loi du 6 oc­tobre 1995 sur les car­tels²²¹ ou né­ces­site l’agré­ment de l’autor­ité de sur­veil­lance con­formé­ment aux art. 3 et 5 de la loi du 17 décembre 2004 sur la sur­veil­lance des as­sur­ances²²².

¹ La re­struc­tur­a­tion est in­scrite au re­gistre journ­ali­er le même jour pour l’en­semble des en­tités jur­idiques y par­ti­cipant.

² Si les en­tités jur­idiques par­ti­cipant à la re­struc­tur­a­tion ne relèvent pas du même ar­ron­disse­ment de re­gistre, les of­fices du re­gistre du com­merce doivent co­or­don­ner leurs in­scrip­tions.

³ Le présent art­icle s’ap­plique égale­ment à l’in­scrip­tion d’un ap­port en nature opéré par le moy­en d’un trans­fert de pat­rimoine.²²³

¹ Chaque en­tité jur­idique par­ti­cipant à la fu­sion doit re­quérir elle-même l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce des faits la con­cernant (art. 21, al. 1, LFus), dans une langue of­fi­ci­elle de l’of­fice du re­gistre du com­merce con­cerné.

² Si les en­tités jur­idiques par­ti­cipant à la fu­sion ne relèvent pas toutes du même ar­ron­disse­ment de re­gistre, l’of­fice du re­gistre du com­merce de l’en­tité jur­idique repren­ante est com­pétent pour la dé­cision sur l’in­scrip­tion de la fu­sion. Il in­forme les of­fices du re­gistre du com­merce du siège des en­tités jur­idiques trans­férantes qu’il va procéder à l’in­scrip­tion et leur de­mande de procéder à la ra­di­ation des in­scrip­tions an­térieures sans nou­vel ex­a­men. Il leur trans­met, à leur de­mande, des cop­ies de la réquis­i­tion d’in­scrip­tion et des pièces jus­ti­fic­at­ives.²²⁴

³ Après la ra­di­ation des en­tités jur­idiques trans­férantes, les pièces jus­ti­fic­at­ives et les don­nées élec­tro­niques liées à leurs in­scrip­tions sont trans­mises à l’of­fice du re­gistre du com­merce du siège de l’en­tité jur­idique repren­ante et mises au dossier de cette dernière.

¹ Les en­tités jur­idiques par­ti­cipant à la fu­sion doivent joindre les pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes à la réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la fu­sion:

a.

le con­trat de fu­sion (art. 12 et 13 LFus);

b.²²⁵

les bil­ans de fu­sion des en­tités jur­idiques trans­férantes ou, le cas échéant, les bil­ans de leurs comptes in­ter­mé­di­aires (art. 11 LFus);

c.

les dé­cisions de fu­sion des en­tités jur­idiques par­ti­cipant à la fu­sion, si né­ces­saire en la forme au­then­tique (art. 18 et 20 LFus);

d.

les rap­ports de ré­vi­sion des en­tités jur­idiques par­ti­cipant à la fu­sion (art. 15 LFus);

e.

en cas de fu­sion par ab­sorp­tion, si né­ces­saire, les pièces jus­ti­fic­at­ives re­quises pour une aug­ment­a­tion de cap­it­al (art. 9 et 21, al. 2, LFus);

f.

en cas de fu­sion d’une en­tité jur­idique en li­quid­a­tion, l’at­test­a­tion prévue à l’art. 5, al. 2, LFus, signée au moins par un membre de l’or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion;

g.

en cas de fu­sion d’en­tités jur­idiques ay­ant subi une perte en cap­it­al ou suren­dettées, l’at­test­a­tion prévue à l’art. 6, al. 2, LFus;

h.

en cas de fu­sion par com­binais­on, les pièces jus­ti­fic­at­ives re­quises pour la fond­a­tion de la nou­velle en­tité jur­idique (art. 10 LFus).

² En cas de fu­sion de petites et moy­ennes en­tre­prises, les en­tités jur­idiques qui fu­sionnent peuvent produire, en lieu et place de la pièce jus­ti­fic­at­ive prévue à l’al. 1, let. d, une déclar­a­tion signée au moins par un membre de l’or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion énonçant que tous les as­so­ciés ren­on­cent à l’ét­ab­lisse­ment d’un rap­port de fu­sion ou à la véri­fic­a­tion et que l’en­tité jur­idique re­m­plit les con­di­tions fixées à l’art. 2, let. e, LFus. La déclar­a­tion doit citer les doc­u­ments sur lesquels elle se fonde tels que les comptes de profits et pertes, les bil­ans, les rap­ports an­nuels, les déclar­a­tions de ren­on­ci­ation des as­so­ciés et le procès-verbal de l’as­semblée générale.

³ En cas de fu­sion sim­pli­fiée de so­ciétés de cap­itaux (art. 23 LFus), les so­ciétés qui fu­sionnent doivent produire, en lieu et place des pièces jus­ti­fic­at­ives prévues à l’al. 1, let. c et d, les ex­traits des procès-verbaux des or­ganes supérieurs de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion port­ant sur la con­clu­sion du con­trat de fu­sion, à moins que le con­trat de fu­sion ne soit signé par tous les membres de ces or­ganes. Ces derniers doivent en outre prouver que les so­ciétés re­m­p­lis­sent les con­di­tions fixées à l’art. 23 LFus, pour autant que cela ne ressorte pas des autres pièces.

¹ L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce sous la rub­rique de l’en­tité jur­idique repren­ante men­tionne:

a.

la rais­on de com­merce ou le nom, le siège et le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises des en­tités jur­idiques qui fu­sionnent;

b.²²⁶

la date du con­trat de fu­sion et des bil­ans de fu­sion des en­tités jur­idiques trans­férantes;

c.

la valeur totale des ac­tifs et des pas­sifs trans­férés;

d.

le cas échéant, les parts so­ciales ou les droits de so­ciétari­at at­tribués aux as­so­ciés de l’en­tité jur­idique trans­férante ain­si que l’éven­tuelle soulte (art. 7 LFus);

e.

le cas échéant, le dé­dom­mage­ment (art. 8 LFus);

f.

le cas échéant, l’aug­ment­a­tion de cap­it­al liée à la fu­sion;

g.

en cas de perte en cap­it­al ou de suren­dette­ment, l’at­test­a­tion de l’ex­pert-réviseur agréé (art. 6, al. 2, LFus);

h.

dans le cas d’une fu­sion par com­binais­on, les in­dic­a­tions né­ces­saires à l’in­scrip­tion de la nou­velle en­tité jur­idique.

² L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce sous la rub­rique de l’en­tité jur­idique trans­férante men­tionne:

a.

la rais­on de com­merce ou le nom, le siège et le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises des en­tités jur­idiques qui fu­sionnent;

b.

la ra­di­ation de l’en­tité jur­idique par suite de fu­sion (art. 21, al. 3, LFus).

¹ Chaque so­ciété par­ti­cipant à la scis­sion doit re­quérir elle-même l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce des faits la con­cernant (art. 51, al. 1, LFus), dans une langue of­fi­ci­elle de l’of­fice du re­gistre du com­merce con­cerné.

² Si les so­ciétés par­ti­cipant à la scis­sion ne relèvent pas toutes du même ar­ron­disse­ment de re­gistre, l’of­fice du re­gistre du com­merce de la so­ciété trans­férante est com­pétent pour la dé­cision sur l’in­scrip­tion de la scis­sion. Il in­forme les of­fices du re­gistre du com­merce du siège des en­tités jur­idiques trans­férantes qu’il va procéder à l’in­scrip­tion et leur de­mande de procéder aux in­scrip­tions cor­res­pond­antes sans nou­vel ex­a­men. Il leur trans­met, à leur de­mande, des cop­ies de la réquis­i­tion d’in­scrip­tion et des pièces jus­ti­fic­at­ives.²²⁷

¹ Les so­ciétés par­ti­cipant à la scis­sion doivent joindre les pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes à la réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la scis­sion:

a.

le con­trat de scis­sion (art. 36, al. 1, et 37 LFus) ou le pro­jet de scis­sion (art. 36, al. 2, et 37 LFus);

b.

les dé­cisions de scis­sion des so­ciétés par­ti­cipant à la scis­sion, en la forme au­then­tique (art. 43 et 44 LFus);

c.

les rap­ports de ré­vi­sion des so­ciétés par­ti­cipant à la scis­sion (art. 40 LFus);

d.

si né­ces­saire, les pièces re­l­at­ives à la ré­duc­tion du cap­it­al de la so­ciété trans­férante (art. 32, en re­la­tion avec l’art. 51, al. 2, LFus);

e.

si né­ces­saire, les pièces re­l­at­ives à l’aug­ment­a­tion du cap­it­al de la so­ciété repren­ante (art. 33 LFus);

f.

les pièces re­l­at­ives à la fond­a­tion de la nou­velle so­ciété (art. 34 LFus);

g.

si cela ne ressort pas des autres pièces jus­ti­fic­at­ives, la preuve que les dis­pos­i­tions con­cernant la pro­tec­tion des créan­ci­ers prévues à l’art. 45 LFus sont re­m­plies.

² En cas de scis­sion de petites et moy­ennes en­tre­prises, les so­ciétés par­ti­cipant à la scis­sion peuvent produire, en lieu et place de la pièce jus­ti­fic­at­ive prévue à l’al. 1, let. c, une déclar­a­tion signée par au moins un membre de l’or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion énonçant que tous les as­so­ciés ren­on­cent à l’ét­ab­lisse­ment d’un rap­port de scis­sion ou à la véri­fic­a­tion et que la so­ciété re­m­plit les con­di­tions fixées à l’art. 2, let. e, LFus. La déclar­a­tion doit citer les doc­u­ments sur lesquels elle se fonde, tels que les comptes de profits et pertes, les bil­ans, les rap­ports an­nuels, les déclar­a­tions de ren­on­ci­ation des as­so­ciés et le procès-verbal de l’as­semblée générale.

¹ L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce sous la rub­rique des so­ciétés repren­antes men­tionne:

a.

la rais­on de com­merce, le siège et le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises des so­ciétés par­ti­cipant à la scis­sion;

b.

la date du con­trat de scis­sion ou du pro­jet de scis­sion;

c.

la valeur totale des ac­tifs et des pas­sifs trans­férés selon l’in­ventaire;

d.

les parts so­ciales ou les droits de so­ciétari­at at­tribués aux as­so­ciés de la so­ciété trans­férante ain­si que l’éven­tuelle soulte (art. 37, let. c, LFus);

e.

le cas échéant, l’aug­ment­a­tion de cap­it­al liée à la scis­sion;

f.

le cas échéant, les in­dic­a­tions né­ces­saires à l’in­scrip­tion d’une nou­velle so­ciété.

² En cas de di­vi­sion, l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce sous la rub­rique de la so­ciété trans­férante men­tionne:

a.

la rais­on de com­merce, le siège et le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises des so­ciétés par­ti­cipant à la di­vi­sion;

b.

la ra­di­ation par suite de di­vi­sion (art. 51, al. 3, LFus).

³ En cas de sé­par­a­tion, l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce sous la rub­rique de la so­ciété trans­férante men­tionne:

a.

la rais­on de com­merce, le siège et le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises des so­ciétés par­ti­cipant à la sé­par­a­tion;

b.

le cas échéant, la ré­duc­tion de cap­it­al liée à la sé­par­a­tion.

¹ La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une trans­form­a­tion (art. 66 LFus) est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

le pro­jet de trans­form­a­tion (art. 59 et 60 LFus);

b.²²⁸

le bil­an de trans­form­a­tion ou, le cas échéant, les bil­ans de leurs comptes in­ter­mé­di­aires (art. 58 LFus);

c.

la dé­cision de trans­form­a­tion en la forme au­then­tique (art. 64 et 65 LFus);

d.

le rap­port de ré­vi­sion (art. 62 LFus);

e.

le cas échéant, les pièces jus­ti­fic­at­ives re­quises pour la fond­a­tion de la so­ciété re­vêtant la nou­velle forme jur­idique (art. 57 LFus).

² En cas de trans­form­a­tion de petites et moy­ennes en­tre­prises, la so­ciété peut produire, en lieu et place de la pièce jus­ti­fic­at­ive prévue à l’al. 1, let. d, une déclar­a­tion signée par un membre de l’or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion au moins énonçant que tous les as­so­ciés ren­on­cent à l’ét­ab­lisse­ment d’un rap­port de trans­form­a­tion ou à la véri­fic­a­tion et que la so­ciété re­m­plit les con­di­tions fixées à l’art. 2, let. e, LFus. La déclar­a­tion doit citer les doc­u­ments sur lesquels elle se fonde tels que les comptes de profits et pertes, les bil­ans, les rap­ports an­nuels, les déclar­a­tions de ren­on­ci­ation des as­so­ciés et le procès-verbal de l’as­semblée générale.

L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la trans­form­a­tion men­tionne:

a.

la rais­on de com­merce ou le nom de la so­ciété ain­si que sa forme jur­idique av­ant et après la trans­form­a­tion;

b.

s’il s’agit d’une per­sonne mor­ale, la date des nou­veaux stat­uts;

c.²²⁹

la date du pro­jet de trans­form­a­tion et du bil­an de trans­form­a­tion;

d.

la valeur totale des ac­tifs et des pas­sifs;

e.

les parts so­ciales ou les droits de so­ciétari­at at­tribués aux as­so­ciés;

f.

les autres in­dic­a­tions re­quises pour la nou­velle forme jur­idique.

L’en­tité jur­idique trans­férante doit joindre les pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes à la réquis­i­tion d’in­scrip­tion du trans­fert de pat­rimoine ad­ressée à l’of­fice du re­gistre du com­merce:

a.

le con­trat de trans­fert (art. 71 LFus);

b.

les ex­traits des procès-verbaux des or­ganes supérieurs de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion des en­tités jur­idiques par­ti­cipant au trans­fert re­latifs à la con­clu­sion du con­trat de trans­fert de pat­rimoine (art. 70, al. 1, LFus), à moins que ce­lui-ci ne soit signé par tous les membres de ces or­ganes.

L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce sous la rub­rique de l’en­tité jur­idique trans­férante men­tionne:

a.

la rais­on de com­merce ou le nom, le siège et le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises des en­tités jur­idiques par­ti­cipant au trans­fert de pat­rimoine;

b.

la date du con­trat de trans­fert;

c.

la valeur totale des ac­tifs et des pas­sifs trans­férés selon l’in­ventaire;

d.

l’éven­tuelle contre-presta­tion.

¹ L’autor­ité de sur­veil­lance de la fond­a­tion trans­férante doit joindre les pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes à la réquis­i­tion d’in­scrip­tion de la fu­sion (art. 83, al. 3, LFus) ad­ressée à l’of­fice du re­gistre du com­merce du siège de la fond­a­tion repren­ante:

a.

la dé­cision d’ap­prob­a­tion de la fu­sion (art. 83, al. 3, LFus);

b.

le con­trat de fu­sion, si né­ces­saire en la forme au­then­tique (art. 79 LFus);

c.²³⁰

les bil­ans de fu­sion des fond­a­tions trans­férantes ou, le cas échéant, les bil­ans de leurs comptes in­ter­mé­di­aires (art. 80 LFus);

d.

le rap­port de ré­vi­sion (art. 81 LFus);

e.

en cas de fu­sion par com­binais­on, les pièces jus­ti­fic­at­ives re­quises pour la con­sti­tu­tion de la nou­velle fond­a­tion.

² En cas de fu­sion de fond­a­tions de fa­mille ou de fond­a­tions ec­clési­ast­iques, la fond­a­tion repren­ante doit joindre, en lieu et place de la dé­cision de l’autor­ité de sur­veil­lance, les dé­cisions de fu­sion prises par les or­ganes supérieurs des fond­a­tions par­ti­cipantes (art. 84, al. 1, LFus).

³ L’art. 132 s’ap­plique par ana­lo­gie au con­tenu de l’in­scrip­tion de la fu­sion au re­gistre du com­merce. L’in­scrip­tion men­tionne en outre la date de la dé­cision de l’autor­ité de sur­veil­lance ap­prouv­ant la fu­sion.

¹ L’autor­ité de sur­veil­lance de la fond­a­tion trans­férante doit joindre les pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes à la réquis­i­tion d’in­scrip­tion du trans­fert de pat­rimoine (art. 87, al. 3, LFus) ad­ressée à l’of­fice du re­gistre du com­merce:

a.

la dé­cision d’ap­prob­a­tion du trans­fert de pat­rimoine;

b.

le con­trat de trans­fert.

² En cas de trans­fert de pat­rimoine de fond­a­tions de fa­mille ou de fond­a­tions ec­clési­ast­iques, la fond­a­tion trans­férante doit joindre, en lieu et place de la dé­cision de l’autor­ité de sur­veil­lance, les ex­traits des procès-verbaux des or­ganes supérieurs de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion des sujets par­ti­cipant au trans­fert re­latifs à la con­clu­sion du con­trat de trans­fert.

³ L’art. 139 s’ap­plique par ana­lo­gie au con­tenu de l’in­scrip­tion du trans­fert de pat­rimoine au re­gistre du com­merce. L’in­scrip­tion men­tionne en outre la date de la dé­cision de l’autor­ité de sur­veil­lance ap­prouv­ant le trans­fert de pat­rimoine.

¹ L’autor­ité de sur­veil­lance de l’in­sti­tu­tion de pré­voy­ance trans­férante doit joindre les pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes à la réquis­i­tion d’in­scrip­tion de la fu­sion (art. 95, al. 4, LFus) ad­ressée à l’of­fice du re­gistre du com­merce du siège de l’in­sti­tu­tion de pré­voy­ance repren­ante:

a.

le con­trat de fu­sion (art. 90 LFus);

b.²³¹

les bil­ans de fu­sion des in­sti­tu­tions de pré­voy­ance trans­férantes ou, le cas échéant, les bil­ans de leurs comptes in­ter­mé­di­aires (art. 89 LFus);

c.

les rap­ports de ré­vi­sion des in­sti­tu­tions de pré­voy­ance par­ti­cipant au trans­fert (art. 92 LFus);

d.

les dé­cisions de fu­sion des in­sti­tu­tions de pré­voy­ance par­ti­cipant au trans­fert (art. 94 LFus);

e.

la dé­cision d’ap­prob­a­tion de la fu­sion ren­due par l’autor­ité de sur­veil­lance (art. 95, al. 3, LFus);

f.

en cas de fu­sion par com­binais­on, les pièces jus­ti­fic­at­ives re­quises pour la fond­a­tion de la nou­velle en­tité jur­idique.

² L’art. 132 s’ap­plique par ana­lo­gie au con­tenu de l’in­scrip­tion de la fu­sion au re­gistre du com­merce. L’in­scrip­tion men­tionne en outre la date de la dé­cision de l’autor­ité de sur­veil­lance ap­prouv­ant la fu­sion.

¹ L’autor­ité de sur­veil­lance de l’in­sti­tu­tion de pré­voy­ance doit joindre les pièces jus­ti­fic­at­ives citées à l’art. 136 et sa dé­cision d’ap­prob­a­tion de la trans­form­a­tion à la réquis­i­tion d’in­scrip­tion de la trans­form­a­tion (art. 97, al. 3, LFus).

² L’art. 137 s’ap­plique par ana­lo­gie au con­tenu de l’in­scrip­tion de la trans­form­a­tion. L’in­scrip­tion men­tionne en outre la date de la dé­cision ren­due par l’autor­ité de sur­veil­lance.

¹ L’art. 138 s’ap­plique par ana­lo­gie à la réquis­i­tion de l’in­scrip­tion du trans­fert de pat­rimoine et aux pièces jus­ti­fic­at­ives.

² L’art. 139 s’ap­plique par ana­lo­gie au con­tenu de l’in­scrip­tion du trans­fert de pat­rimoine au re­gistre du com­merce.

¹ Les dis­pos­i­tions de la présente or­don­nance s’ap­pli­quent par ana­lo­gie à la fu­sion d’en­tités jur­idiques de droit privé avec des in­sti­tuts de droit pub­lic, à la trans­form­a­tion de tels in­sti­tuts en en­tités jur­idiques de droit privé et à tout trans­fert de pat­rimoine auquel par­ti­cipe un in­sti­tut de droit pub­lic.

² L’in­sti­tut de droit pub­lic doit joindre à la réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la fu­sion, de la trans­form­a­tion ou du trans­fert de pat­rimoine:

a.

les pièces jus­ti­fic­at­ives pre­scrites pour une fu­sion, une trans­form­a­tion ou un trans­fert de pat­rimoine, pour autant qu’elles soi­ent re­quises en vertu de l’ap­plic­a­tion par ana­lo­gie de la LFus (art. 100, al. 1, LFus);

b.

l’in­ventaire (art. 100, al. 2, LFus);

c.

la dé­cision ou la base jur­idique de droit pub­lic sur laquelle re­pose la fu­sion, la trans­form­a­tion ou le trans­fert de pat­rimoine (art. 100, al. 3, LFus).

³ L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce doit men­tion­ner l’in­ventaire et la dé­cision ou les autres bases jur­idiques.

¹ En cas de fu­sion de l’étranger vers la Suisse (art. 163a LDIP²³²), outre les pièces jus­ti­fic­at­ives énumérées à l’art. 131, la réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la fu­sion est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

un doc­u­ment at­test­ant l’ex­ist­ence lé­gale à l’étranger de l’en­tité jur­idique trans­férante;

b.²³³

la preuve que la fu­sion trans­front­alière est ad­mise au re­gard du droit étranger;

c.

la preuve de la com­pat­ib­il­ité des en­tités jur­idiques qui fu­sionnent.

² En cas de fu­sion de la Suisse vers l’étranger (art. 163b LDIP), outre les pièces jus­ti­fic­at­ives énumérées à l’art. 131, la réquis­i­tion de ra­di­ation du re­gistre du com­merce de l’en­tité jur­idique trans­férante est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

un doc­u­ment at­test­ant l’ex­ist­ence lé­gale à l’étranger de l’en­tité jur­idique repren­ante;

b.²³⁴

la preuve que la fu­sion trans­front­alière est ad­mise au re­gard du droit étranger;

c.

le rap­port, la preuve et l’at­test­a­tion prévus à l’art. 164 LDIP;

d.²³⁵

l’ap­prob­a­tion des autor­ités fisc­ales de la Con­fédéra­tion et du can­ton selon lesquelles l’en­tité jur­idique peut être radiée du re­gistre du com­merce.

³ L’in­scrip­tion de la fu­sion au re­gistre du com­merce est ré­gie par l’art. 132. Elle men­tionne en outre qu’il s’agit d’une fu­sion trans­front­alière con­formé­ment aux dis­pos­i­tions de la LDIP.

Les art. 133 à 135, 138, 139 et 146 s’ap­pli­quent par ana­lo­gie à la scis­sion et au trans­fert de pat­rimoine trans­front­ali­er.

En cas de scis­sion ou de trans­fert de pat­rimoine, l’of­fice du re­gistre du com­merce re­fuse not­am­ment l’in­scrip­tion si les ob­jets visés ne sont mani­festement pas lib­re­ment cess­ibles.

¹ Lor­squ’un fondé de pro­cur­a­tion est nom­mé pour une en­tre­prise non sou­mise à l’ob­lig­a­tion de s’in­scri­re, le mand­ant re­quiert l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la pro­cur­a­tion.

² L’in­scrip­tion men­tionne:

a.

les in­dic­a­tions per­son­nelles re­l­at­ives au mand­ant;

b.

les in­dic­a­tions per­son­nelles re­l­at­ives au fondé de pro­cur­a­tion;

c.

le mode de re­présent­a­tion;

d.²³⁶

le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises de la pro­cur­a­tion non com­mer­ciale.

³ Le mand­ant re­quiert l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de toute modi­fic­a­tion et de la ra­di­ation. L’in­scrip­tion d’une pro­cur­a­tion non com­mer­ciale est radiée d’of­fice:

a.

lor­sque le mand­ant est en fail­lite;

b.

lor­sque le mand­ant est décédé et qu’une an­née s’est écoulée depuis le décès sans que les hérit­i­ers aient pu être con­traints de re­quérir la ra­di­ation, ou

c.

lor­sque le fondé de pro­cur­a­tion est décédé et que le mand­ant ne peut être con­traint de re­quérir la ra­di­ation.

⁴ En cas de fail­lite du mand­ant, la ra­di­ation est opérée dès que l’of­fice du re­gistre du com­merce a con­nais­sance de la déclar­a­tion de fail­lite.

¹ En cas d’in­di­vi­sion, son chef re­quiert son in­scrip­tion au re­gistre du com­merce.

² Une copie at­testée con­forme du con­trat d’in­di­vi­sion est produite comme pièce jus­ti­fic­at­ive. Elle con­tient des in­dic­a­tions sur:

a.

la com­pos­i­tion de l’in­di­vi­sion;

b.

le chef de l’in­di­vi­sion;

c.

l’ex­clu­sion des autres in­di­vis du pouvoir de re­présenter l’in­di­vi­sion.

³ L’in­scrip­tion men­tionne:

a.

la désig­na­tion de l’in­di­vi­sion;

b.

la date de sa con­sti­tu­tion;

c.

son ad­resse;

d.

les in­dic­a­tions per­son­nelles re­l­at­ives à son chef;

e.²³⁷

le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises de l’in­di­vi­sion.

⁴ Le chef de l’in­di­vi­sion re­quiert la ra­di­ation de l’in­di­vi­sion.

¹ Les doc­u­ments re­latifs aux dé­cisions prises par l’as­semblée des créan­ci­ers dans les em­prunts par ob­lig­a­tions sont dé­posés auprès de l’of­fice du re­gistre du com­merce pour con­ser­va­tion.

² Le dépôt des doc­u­ments fait l’ob­jet d’une in­scrip­tion au re­gistre du com­merce sous la rub­rique du débiteur.

¹ Dans les cas visés aux art. 934, al. 2, 934a, al. 1 et 2, 938, al. 1, et 939, al. 1, CO, l’of­fice du re­gistre du com­merce somme l’en­tité jur­idique de procéder à la réquis­i­tion ou de prouver qu’aucune in­scrip­tion, modi­fic­a­tion ou ra­di­ation n’est né­ces­saire. À cet ef­fet, il lui fixe un délai.²³⁹

² La som­ma­tion men­tionne les dis­pos­i­tions ap­plic­ables et les con­séquences jur­idiques en cas de non-ex­écu­tion.

¹ La som­ma­tion de l’of­fice du re­gistre du com­merce est no­ti­fiée comme suit:

a.

par lettre re­com­mandée ou d’une autre man­ière contre ac­cusé de ré­cep­tion au dom­i­cile in­scrit de l’en­tité jur­idique, ou

b.

selon les dis­pos­i­tions sur la com­mu­nic­a­tion par voie élec­tro­nique.

² L’acte est réputé no­ti­fié lor­squ’il est re­mis au dom­i­cile in­scrit de l’en­tité jur­idique. Il est réputé no­ti­fié en cas d’en­voi re­com­mandé, lor­sque ce­lui-ci n’a pas été re­tiré, à l’ex­pir­a­tion d’un délai de sept jours à compt­er du premi­er échec de la re­mise, si le des­tinataire devait s’at­tendre à re­ce­voir la no­ti­fic­a­tion.

³ La no­ti­fic­a­tion est ef­fec­tuée par pub­lic­a­tion dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce:

a.

lor­sque le dom­i­cile de l’en­tité jur­idique in­scrit au re­gistre du com­merce ne cor­res­pond plus à la réal­ité et que le nou­veau dom­i­cile n’a pu être déter­miné en dépit des recherches qui peuvent rais­on­nable­ment être exigées, ou

b.

lor­squ’une no­ti­fic­a­tion n’est pas pos­sible ou né­ces­sit­erait des dé­marches dis­pro­por­tion­nées.

⁴ L’acte est réputé no­ti­fié le jour de la pub­lic­a­tion.

¹ Lor­sque l’en­tité jur­idique n’ob­tem­père pas à la som­ma­tion dans le délai im­parti, l’of­fice du re­gistre du com­merce rend une dé­cision port­ant sur:

a.

l’in­scrip­tion, la modi­fic­a­tion de faits in­scrits ou la ra­di­ation;

b.

le con­tenu de l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce;

c.

les émolu­ments dus;

d.

le cas échéant, l’amende d’or­dre au sens de l’art. 940 CO.

² L’in­scrip­tion in­dique les bases jur­idiques et men­tionne ex­pressé­ment qu’elle a lieu d’of­fice.

³ L’of­fice du re­gistre du com­merce ne rend aucune dé­cision lor­squ’il trans­met l’af­faire au tribunal ou à une autor­ité de sur­veil­lance (art. 934 et 939 CO).

¹ Les of­fices du re­gistre du com­merce sont tenus de recherch­er péri­od­ique­ment:

a.²⁴⁶

les en­tités jur­idiques sou­mises à l’ob­lig­a­tion de s’in­scri­re qui ne sont pas in­scrites;

b.

les in­scrip­tions qui ne sont plus con­formes aux faits.

² À cet ef­fet, ils peuvent ex­i­ger des tribunaux et des autor­ités de la Con­fédéra­tion, des can­tons, des dis­tricts et des com­munes de leur in­diquer gra­tu­ite­ment et par écrit si une en­tité jur­idique pour­rait être sou­mise à l’ob­lig­a­tion de s’in­scri­re ou si un fait pour­rait né­ces­siter une in­scrip­tion, une modi­fic­a­tion ou une ra­di­ation. Ceux-ci doivent égale­ment par­ti­ciper à l’ét­ab­lisse­ment de l’iden­tité des per­sonnes physiques au sens des art. 24a et 24b.²⁴⁷

³ Les of­fices du re­gistre du com­merce in­vit­ent au moins une fois tous les trois ans les autor­ités des com­munes ou des dis­tricts à leur sig­naler toute en­tre­prise nou­velle­ment fondée et toute modi­fic­a­tion de faits in­scrits. Ils leur trans­mettent une liste des in­scrip­tions rel­ev­ant de leur cir­con­scrip­tion.

⁴ Si la dernière modi­fic­a­tion a été sais­ie il y a plus de dix ans, les of­fices du re­gistre du com­merce véri­fi­ent auprès des en­tités jur­idiques si les in­scrip­tions sont en­core con­formes aux faits.

¹ En cas de procé­dure de fail­lite, le tribunal ou l’autor­ité in­forme l’of­fice du re­gistre du com­merce:

a.

de l’ouver­ture de la fail­lite;

b.

des dé­cisions ac­cord­ant l’ef­fet sus­pensif à un re­cours;

c.

des mesur­es pro­vi­sion­nelles;

d.

de l’an­nu­la­tion ou de la con­firm­a­tion de l’ouver­ture de la fail­lite par l’autor­ité de re­cours;

e.

de la ré­voca­tion de la fail­lite;

f.

de la désig­na­tion d’une ad­min­is­tra­tion spé­ciale de la fail­lite;

g.

de la sus­pen­sion faute d’ac­tif;

h.

de la réouver­ture de la procé­dure de fail­lite;

i.

de la clôture de la procé­dure de fail­lite.²⁴⁸

² L’of­fice du re­gistre du com­merce procède à l’in­scrip­tion im­mé­di­ate­ment après avoir reçu la com­mu­nic­a­tion du tribunal ou de l’autor­ité.

³ La ra­di­ation d’une fond­a­tion dis­soute par suite de fail­lite ne peut in­ter­venir qu’une fois que l’autor­ité de sur­veil­lance a con­firmé qu’elle n’a plus d’in­térêt au main­tien de l’in­scrip­tion.²⁴⁹

⁴ …²⁵⁰

L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.

lor­sque la fail­lite d’une en­tité jur­idique est ouverte ou que l’ouver­ture de la fail­lite est con­firm­ée:

1.

le fait que la fail­lite a été ouverte et par quel tribunal ou par quelle autor­ité,

2.

la date et le mo­ment de la déclar­a­tion de fail­lite,

3.

pour les so­ciétés de per­sonnes et les per­sonnes mor­ales, la rais­on de com­merce ou le nom com­plété par la men­tion «en li­quid­a­tion» ou «en liq.»;

b.

lor­sque l’ef­fet sus­pensif est ac­cordé à un re­cours, que l’ouver­ture de la fail­lite est an­nulée ou que la fail­lite est ré­voquée:

1.

le fait que l’ef­fet sus­pensif a été ac­cordé au re­cours, que l’ouver­ture de la fail­lite a été an­nulée ou que la fail­lite a été ré­voquée,

2.

la date de la dé­cision,

3.²⁵²

pour les so­ciétés de per­sonnes et les per­sonnes mor­ales, la rais­on de com­merce ou le nom sans la men­tion «en li­quid­a­tion» ou «en liq.»;

c.

lor­squ’une ad­min­is­tra­tion spé­ciale de la fail­lite a été désignée:

1.

le fait qu’une ad­min­is­tra­tion spé­ciale de la fail­lite a été désignée,

2.

la date de la dé­cision,

3.

les in­dic­a­tions per­son­nelles re­l­at­ives à l’ad­min­is­tra­tion spé­ciale de la fail­lite;

d.

lor­sque la fail­lite est sus­pen­due faute d’ac­tif:

1.

le fait que la fail­lite a été sus­pen­due faute d’ac­tif,

2.

la date de la dé­cision de sus­pen­sion;

e.

lor­sque la procé­dure de fail­lite est rouverte:

1.

le fait que la fail­lite a été rouverte,

2.

la date de la dé­cision de réouver­ture,

3.

le cas échéant, pour les so­ciétés de per­sonnes et les per­sonnes mor­ales, la rais­on de com­merce ou le nom com­plété par la men­tion «en li­quid­a­tion» ou «en liq.»;

f.

lor­sque la procé­dure de fail­lite a été clôturée:

1.

le fait que la procé­dure de fail­lite a été clôturée,

2.

la date de la dé­cision de clôture.

¹ L’en­tité jur­idique est radiée d’of­fice:

a.

en cas de sus­pen­sion de la fail­lite faute d’ac­tif, lor­sque, dans les deux ans suivant la pub­lic­a­tion de l’in­scrip­tion visée à l’art. 159, let. d, aucune op­pos­i­tion motivée n’a été présentée ou, s’il s’agit d’une en­tre­prise in­di­vidu­elle, lor­sque celle-ci a cessé ses activ­ités;

b.

lor­sque la procé­dure de fail­lite est close par dé­cision du tribunal; sont réser­vées les dé­cisions con­traires du tribunal.

² L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.

le fait qu’en cas de sus­pen­sion de la fail­lite faute d’ac­tif, aucune op­pos­i­tion motivée n’a été présentée dans le délai contre la ra­di­ation ou que l’en­tre­prise in­di­vidu­elle a cessé ses activ­ités;

b.

la ra­di­ation de l’en­tité jur­idique ou, le cas échéant, le fait que l’en­tre­prise in­di­vidu­elle pour­suit ses activ­ités.

¹ Le tribunal in­forme l’of­fice du re­gistre du com­merce qu’il a autor­isé le sursis con­cordataire défin­i­tif ou pro­vis­oire et lui re­met le dis­pos­i­tif du juge­ment sauf dans les cas où il peut y ren­on­cer con­formé­ment à l’art. 293c, al. 2, de la loi fédérale du 11 av­ril 1889 sur la pour­suite pour dettes et la fail­lite²⁵⁴.²⁵⁵

² L’of­fice du re­gistre du com­merce procède à l’in­scrip­tion dès qu’il a reçu la com­mu­nic­a­tion du tribunal.

³ L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.

la date et la durée de l’ho­mo­log­a­tion du con­cord­at;

b.

les in­dic­a­tions per­son­nelles re­l­at­ives au com­mis­saire;

c.

le cas échéant, le fait que le tribunal du con­cord­at a pre­scrit que cer­tains act­es ne pour­ront être val­able­ment ac­com­plis qu’avec le con­cours du com­mis­saire ou a autor­isé le com­mis­saire à pour­suivre l’activ­ité de l’en­tité jur­idique à la place du débiteur.

⁴ Lor­sque le sursis con­cordataire est an­nulé, l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne ce fait.²⁵⁶

¹ Le tribunal in­forme l’of­fice du re­gistre du com­merce de l’ho­mo­log­a­tion du con­cord­at par aban­don d’ac­tif (art. 308 LP²⁵⁷) et lui re­met les pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

une copie du con­cord­at;

b.

le dis­pos­i­tif du juge­ment.

² L’of­fice du re­gistre du com­merce procède à l’in­scrip­tion dès qu’il a reçu la com­mu­nic­a­tion du tribunal.

³ L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.

la date de l’ho­mo­log­a­tion du con­cord­at;

b.

la rais­on de com­merce ou le nom com­plété par la men­tion «en li­quid­a­tion con­cordataire»;

c.

le li­quid­ateur;

d.

la ra­di­ation des pouvoirs de re­présent­a­tion des per­sonnes qui étaient in­scrites au re­gistre du com­merce et autor­isées à re­présenter l’en­tité jur­idique.

⁴ Une fois la li­quid­a­tion ter­minée, le li­quid­ateur re­quiert la ra­di­ation de l'en­tité jur­idique.

⁵ L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne la ra­di­ation et son mo­tif.

Ab­ro­gés

En cas de réin­scrip­tion d’une en­tité jur­idique radiée (art. 935 CO), l’in­scrip­tion de l’en­tité jur­idique est ré­t­ablie comme elle l’était au mo­ment de la ra­di­ation. Sont réser­vées les dé­cisions con­traires du tribunal.

Ab­ro­gé

¹ Les réquis­i­tions et les pièces jus­ti­fic­at­ives sont con­ser­vées pendant 30 ans à compt­er de l’in­scrip­tion au re­gistre journ­ali­er. Les stat­uts des en­tités jur­idiques et les act­es de fond­a­tion doivent tou­jours être dispon­ibles dans une ver­sion ac­tuelle.

² Lor­squ’une en­tité jur­idique est radiée du re­gistre du com­merce, les réquis­i­tions, les pièces jus­ti­fic­at­ives et les éven­tuels réper­toires des membres peuvent être détru­its dix ans après la ra­di­ation.

³ La réquis­i­tion et les pièces jus­ti­fic­at­ives doivent port­er la date et le numéro de l’in­scrip­tion au re­gistre journ­ali­er.

⁴ La cor­res­pond­ance re­l­at­ive aux in­scrip­tions est con­ser­vée pendant dix ans.

⁵ Lor­sque la loi ou l’or­don­nance pré­voit que des doc­u­ments doivent être produits à l’of­fice du re­gistre du com­merce sans qu’il s’agisse de pièces jus­ti­fic­at­ives, ces doc­u­ments doivent être pour­vus du numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises de l’en­tité jur­idique con­cernée et con­ser­vés avec les pièces jus­ti­fic­at­ives qui s’y rap­portent.

⁶ Les réquis­i­tions, les pièces jus­ti­fic­at­ives ou les autres doc­u­ments sur papi­er peuvent être numérisés élec­tro­nique­ment et être légal­isés selon l’OAAE²⁶⁰, en par­ticuli­er son art. 13. Les doc­u­ments papi­er reliés peuvent être dé­faits pour qu’ils puis­sent être numérisés élec­tro­nique­ment. Sous réserve de dis­pos­i­tions con­traires du droit can­ton­al, les ori­gin­aux sur papi­er peuvent être détru­its.²⁶¹

⁷ Les réquis­i­tions, les pièces jus­ti­fic­at­ives ou les autres doc­u­ments dispon­ibles sous forme élec­tro­nique ne doivent pas être supprimés. Ils doivent être con­ser­vés par l’of­fice du re­gistre du com­merce de man­ière à ce que les don­nées ne puis­sent plus être modi­fiées.²⁶²

¹ Les pièces ori­ginales sur papi­er sont re­mises sur de­mande écrite:

a.

au tribunal;

b.

au juge d’in­struc­tion;

c.

au min­istère pub­lic;

d.

à l’autor­ité can­tonale de sur­veil­lance;

e.

à l’OFRC;

f.

aux autor­ités de sur­veil­lance des banques et des marchés fin­an­ci­ers;

g.²⁶³

à l’autor­ité fédérale de sur­veil­lance en matière de ré­vi­sion.

² Elles sont re­mises contre récépissé. Elles doivent être restituées au plus tard au ter­me de la procé­dure pour laquelle elles ont été re­quises.

³ L’of­fice du re­gistre du com­merce con­serve à la place de l’ori­gin­al une copie at­testée con­forme de ce­lui-ci ac­com­pag­née du récépissé lor­sque les pièces ne sont pas archivées élec­tro­nique­ment.

⁴ En lieu et place de la pro­duc­tion de pièces ori­ginales, les autor­ités ha­bil­itées peuvent de­mander la re­mise de cop­ies at­testées con­formes.

Seules des cop­ies at­testées con­formes de pièces élec­tro­niques peuvent être produites.

¹ Les sys­tèmes élec­tro­niques util­isés pour le re­gistre journ­ali­er, le re­gistre prin­cip­al et les bases de don­nées cent­rales doivent re­m­p­lir les ex­i­gences suivantes:

a.

l’ex­ist­ence et la qual­ité des don­nées sais­ies sont garanties à long ter­me;

b.

le format des don­nées ne dépend pas du fab­ri­quant des sys­tèmes élec­tro­niques;

c.

la sauve­garde des don­nées suit des normes re­con­nues et cor­res­pond à l’état ac­tuel de la tech­nique;

d.

le pro­gramme et le format des don­nées sont doc­u­mentés.

² Les can­tons et la Con­fédéra­tion garan­tis­sent les fonc­tion­nal­ités suivantes de leurs sys­tèmes élec­tro­niques:

a.

l’échange des don­nées entre les différents sys­tèmes élec­tro­niques;

b.

la sauve­garde péri­od­ique des don­nées sur des sup­ports dé­cent­ral­isés;

c.

la main­ten­ance des don­nées et des sys­tèmes élec­tro­niques;

d.

les droits d’ac­cès aux don­nées et aux sys­tèmes élec­tro­niques;

e.

la pro­tec­tion des don­nées et des sys­tèmes élec­tro­niques contre les abus;

f.

les mesur­es à pren­dre en cas de per­turb­a­tions tech­niques des sys­tèmes élec­tro­niques.

³ L’OFRC peut ré­gler dans une dir­ect­ive la procé­dure d’échange de don­nées ain­si que la forme, le con­tenu et la struc­ture des don­nées trans­mises. Il peut en outre fix­er la forme, le con­tenu et la struc­ture des don­nées mises à la dis­pos­i­tion de tiers.

Dans le but de mettre en œuvre le nou­veau droit re­latif à l’or­gane de ré­vi­sion, l’OFRC peut:

a.

ex­i­ger des don­nées des of­fices can­tonaux du re­gistre du com­merce;

b.

col­laborer et échanger des don­nées avec l’Autor­ité fédérale de sur­veil­lance en matière de ré­vi­sion;

c.

édicter des dir­ect­ives et not­am­ment pré­voir, pour les of­fices du re­gistre du com­merce, l’ob­lig­a­tion de no­ti­fi­er cer­tains faits à l’Autor­ité fédérale de sur­veil­lance en matière de ré­vi­sion.

Toutes les dir­ect­ives, cir­cu­laires et com­mu­nic­a­tions du Dé­parte­ment fédéral de justice et po­lice et de l’OFRC re­l­at­ives à l’or­don­nance du 7 juin 1937 sur le re­gistre du com­merce²⁶⁵ sont ab­ro­gées, ex­cepté:

a. et b.²⁶⁶ …

c.

la dir­ect­ive de l’OFRC du 13 jan­vi­er 1998 à l’at­ten­tion des pré­posés du re­gistre du com­merce con­cernant l’ac­quis­i­tion d’im­meubles par des per­sonnes à l’étranger;

d.

la com­mu­nic­a­tion de l’OFRC du 15 août 2001 à l’at­ten­tion des pré­posés du re­gistre du com­merce con­cernant les ap­ports en nature et les re­prises de bi­ens;

e.

la dir­ect­ive de l’OFRC du 12 oc­tobre 2007 à l’at­ten­tion des autor­ités du re­gistre du com­merce re­l­at­ive à l’in­scrip­tion des con­trôles des fin­ances des pouvoirs pub­lics au re­gistre du com­merce .

L’ab­rog­a­tion et la modi­fic­a­tion du droit en vi­gueur sont réglées en an­nexe.

¹ Les faits dont l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce est re­quise après l’en­trée en vi­gueur de la présente or­don­nance sont ré­gis par le nou­veau droit.

² Les faits dont l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce est re­quise av­ant l’en­trée en vi­gueur de la présente or­don­nance sont ré­gis par l’an­cien droit.

³ Les faits dont l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce est re­quise en ap­plic­a­tion du nou­veau droit av­ant la date d’en­trée en vi­gueur de la présente or­don­nance ne sont in­scrits qu’après cette date.

La ren­on­ci­ation au con­trôle re­streint visée à l’art. 62 n’est in­scrite au re­gistre du com­merce qu’après con­firm­a­tion écrite par un membre du con­seil d’ad­min­is­tra­tion que l’or­gane de ré­vi­sion a véri­fié les comptes an­nuels du derni­er ex­er­cice ay­ant com­mencé av­ant l’en­trée en vi­gueur de la présente or­don­nance (art. 7 des dis­pos­i­tions trans­itoires de la modi­fic­a­tion du 16 déc. 2005 du CO²⁶⁷, Droit de la so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée; ad­apt­a­tion des droits de la so­ciété an­onyme, de la so­ciété coopérat­ive, du re­gistre du com­merce et des rais­ons de com­merce).

Les of­fices du re­gistre du com­merce doivent être en mesure d’ac­cepter les réquis­i­tions et les pièces jus­ti­fic­at­ives élec­tro­niques au plus tard cinq ans après l’en­trée en vi­gueur de la présente or­don­nance.

Les of­fices du re­gistre du com­merce doivent en­re­gis­trer les in­dic­a­tions né­ces­saires à l’iden­ti­fic­a­tion des per­sonnes physiques selon l’art. 24b à partir du 1^er jan­vi­er 2013 au plus tard.

Lor­sque, en vertu de l’art. 2, al. 4, des dis­pos­i­tions trans­itoires de la modi­fic­a­tion du CO du 16 décembre 2005²⁶⁹ (Droit de la so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée; ad­apt­a­tion des droits de la so­ciété an­onyme, de la so­ciété coopérat­ive, du re­gistre du com­merce et des rais­ons de com­merce), l’of­fice du re­gistre du com­merce procède d’of­fice à l’ad­jonc­tion de la forme jur­idique dans la rais­on de com­merce d’une so­ciété an­onyme ou d’une so­ciété coopérat­ive sans que les stat­uts aient été ad­aptés en con­séquence, il re­jette toute réquis­i­tion d’in­scrip­tion d’une autre modi­fic­a­tion des stat­uts aus­si longtemps que cette ad­apt­a­tion n’a pas eu lieu.

Les noms com­mer­ci­aux et les en­sei­gnes in­scrits au re­gistre du com­merce sont radiés d’of­fice du re­gistre prin­cip­al dans les deux ans qui suivent l’en­trée en vi­gueur de la présente or­don­nance. Ni l’ap­prob­a­tion de l’OFRC, ni la pub­lic­a­tion dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce ne sont né­ces­saires. Les in­dic­a­tions re­l­at­ives aux en­sei­gnes dans la for­mu­la­tion du but de­meurent in­scrites tell­es quelles.

Le droit de con­sul­ter le réper­toire des rais­ons con­formé­ment à l’art. 14 de l’or­don­nance du 7 juin 1937 sur le re­gistre du com­merce dans sa ten­eur du 6 mai 1970²⁷⁰ est garanti.

La men­tion, dans le re­gistre du com­merce, des doc­u­ments at­test­ant des qual­i­fic­a­tions des réviseurs au sens de l’art. 86a, al. 2, de l’or­don­nance du 7 juin 1937 sur le re­gistre du com­merce dans sa ten­eur du 9 juin 1992²⁷¹ est radiée d’of­fice du re­gistre prin­cip­al un an après l’en­trée en vi­gueur de la présente or­don­nance. Ni l’ap­prob­a­tion de l’OFRC, ni la pub­lic­a­tion dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce ne sont né­ces­saires. Les doc­u­ments doivent être con­ser­vés jusqu’au 1^er jan­vi­er 2018.

Les procé­dures re­l­at­ives aux in­scrip­tions d’of­fice qui ont été en­gagées av­ant l’en­trée en vi­gueur de la présente or­don­nance restent ré­gies par l’an­cien droit.

Les can­tons sont tenus d’ad­apter leurs voies de droit contre les dé­cisions des of­fices du re­gistre du com­merce aux ex­i­gences de l’art. 165 dans les deux ans suivant l’en­trée en vi­gueur de la présente or­don­nance.

¹ Les fond­a­tions ec­clési­ast­iques non in­scrites au re­gistre du com­merce au mo­ment de l’en­trée en vi­gueur de la modi­fic­a­tion du 12 décembre 2014²⁷³ de l’art. 52, al. 2, du code civil²⁷⁴ sont in­scrites même si un acte de fond­a­tion ou un ex­trait cer­ti­fié con­forme de la dis­pos­i­tion pour cause de mort ne sont pas dispon­ibles.

² Dans ce cas, l’or­gane suprême de la fond­a­tion est tenu d’ét­ab­lir l’ex­ist­ence de la fond­a­tion ec­clési­ast­ique dans un procès-verbal ou un ex­trait de procès-verbal. Le procès-verbal ou l’ex­trait de procès-verbal doit con­tenir les in­dic­a­tions suivantes:

a.

le nom de la fond­a­tion;

b.

le siège et le dom­i­cile légal de la fond­a­tion;

c.

la date de con­sti­tu­tion de la fond­a­tion con­signée ou, si elle n’est pas con­signée, la date présumée de la con­sti­tu­tion de la fond­a­tion;

d.

le but de la fond­a­tion;

e.

la men­tion des doc­u­ments dont sont tirées les in­form­a­tions visées aux let. c à d;

f.

les or­ganes de la fond­a­tion et son mode d’ad­min­is­tra­tion;

g.

les membres de l’or­gane suprême de la fond­a­tion;

h.

les per­sonnes autor­isées à re­présenter la fond­a­tion.

Les art. 90a, al. 4, et 92,let. j, ne s’ap­pli­quent aux as­so­ci­ations con­stituées av­ant l’en­trée en vi­gueur de la modi­fic­a­tion du 31 août 2022 que 18 mois après cette date.

La présente or­don­nance entre en vi­gueur le 1^er jan­vi­er 2008.