L’en­tité jur­idique trans­férante doit joindre les pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes à la réquis­i­tion d’in­scrip­tion du trans­fert de pat­rimoine ad­ressée à l’of­fice du re­gistre du com­merce:

a.

le con­trat de trans­fert (art. 71 LFus);

b.

les ex­traits des procès-verbaux des or­ganes supérieurs de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion des en­tités jur­idiques par­ti­cipant au trans­fert re­latifs à la con­clu­sion du con­trat de trans­fert de pat­rimoine (art. 70, al. 1, LFus), à moins que ce­lui-ci ne soit signé par tous les membres de ces or­ganes.

L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce sous la rub­rique de l’en­tité jur­idique trans­férante men­tionne:

a.

la rais­on de com­merce ou le nom, le siège et le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises des en­tités jur­idiques par­ti­cipant au trans­fert de pat­rimoine;

b.

la date du con­trat de trans­fert;

c.

la valeur totale des ac­tifs et des pas­sifs trans­férés selon l’in­ventaire;

d.

l’éven­tuelle contre-presta­tion.

¹ L’autor­ité de sur­veil­lance de la fond­a­tion trans­férante doit joindre les pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes à la réquis­i­tion d’in­scrip­tion de la fu­sion (art. 83, al. 3, LFus) ad­ressée à l’of­fice du re­gistre du com­merce du siège de la fond­a­tion repren­ante:

a.

la dé­cision d’ap­prob­a­tion de la fu­sion (art. 83, al. 3, LFus);

b.

le con­trat de fu­sion, si né­ces­saire en la forme au­then­tique (art. 79 LFus);

c.²⁴⁰

les bil­ans de fu­sion des fond­a­tions trans­férantes ou, le cas échéant, les bil­ans de leurs comptes in­ter­mé­di­aires (art. 80 LFus);

d.

le rap­port de ré­vi­sion (art. 81 LFus);

e.

en cas de fu­sion par com­binais­on, les pièces jus­ti­fic­at­ives re­quises pour la con­sti­tu­tion de la nou­velle fond­a­tion.

² En cas de fu­sion de fond­a­tions de fa­mille ou de fond­a­tions ec­clési­ast­iques, la fond­a­tion repren­ante doit joindre, en lieu et place de la dé­cision de l’autor­ité de sur­veil­lance, les dé­cisions de fu­sion prises par les or­ganes supérieurs des fond­a­tions par­ti­cipantes (art. 84, al. 1, LFus).

³ L’art. 132 s’ap­plique par ana­lo­gie au con­tenu de l’in­scrip­tion de la fu­sion au re­gistre du com­merce. L’in­scrip­tion men­tionne en outre la date de la dé­cision de l’autor­ité de sur­veil­lance ap­prouv­ant la fu­sion.

¹ L’autor­ité de sur­veil­lance de la fond­a­tion trans­férante doit joindre les pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes à la réquis­i­tion d’in­scrip­tion du trans­fert de pat­rimoine (art. 87, al. 3, LFus) ad­ressée à l’of­fice du re­gistre du com­merce:

a.

la dé­cision d’ap­prob­a­tion du trans­fert de pat­rimoine;

b.

le con­trat de trans­fert.

² En cas de trans­fert de pat­rimoine de fond­a­tions de fa­mille ou de fond­a­tions ec­clési­ast­iques, la fond­a­tion trans­férante doit joindre, en lieu et place de la dé­cision de l’autor­ité de sur­veil­lance, les ex­traits des procès-verbaux des or­ganes supérieurs de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion des sujets par­ti­cipant au trans­fert re­latifs à la con­clu­sion du con­trat de trans­fert.

³ L’art. 139 s’ap­plique par ana­lo­gie au con­tenu de l’in­scrip­tion du trans­fert de pat­rimoine au re­gistre du com­merce. L’in­scrip­tion men­tionne en outre la date de la dé­cision de l’autor­ité de sur­veil­lance ap­prouv­ant le trans­fert de pat­rimoine.

¹ L’autor­ité de sur­veil­lance de l’in­sti­tu­tion de pré­voy­ance trans­férante doit joindre les pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes à la réquis­i­tion d’in­scrip­tion de la fu­sion (art. 95, al. 4, LFus) ad­ressée à l’of­fice du re­gistre du com­merce du siège de l’in­sti­tu­tion de pré­voy­ance repren­ante:

a.

le con­trat de fu­sion (art. 90 LFus);

b.²⁴¹

les bil­ans de fu­sion des in­sti­tu­tions de pré­voy­ance trans­férantes ou, le cas échéant, les bil­ans de leurs comptes in­ter­mé­di­aires (art. 89 LFus);

c.

les rap­ports de ré­vi­sion des in­sti­tu­tions de pré­voy­ance par­ti­cipant au trans­fert (art. 92 LFus);

d.

les dé­cisions de fu­sion des in­sti­tu­tions de pré­voy­ance par­ti­cipant au trans­fert (art. 94 LFus);

e.

la dé­cision d’ap­prob­a­tion de la fu­sion ren­due par l’autor­ité de sur­veil­lance (art. 95, al. 3, LFus);

f.

en cas de fu­sion par com­binais­on, les pièces jus­ti­fic­at­ives re­quises pour la fond­a­tion de la nou­velle en­tité jur­idique.

² L’art. 132 s’ap­plique par ana­lo­gie au con­tenu de l’in­scrip­tion de la fu­sion au re­gistre du com­merce. L’in­scrip­tion men­tionne en outre la date de la dé­cision de l’autor­ité de sur­veil­lance ap­prouv­ant la fu­sion.

¹ L’autor­ité de sur­veil­lance de l’in­sti­tu­tion de pré­voy­ance doit joindre les pièces jus­ti­fic­at­ives citées à l’art. 136 et sa dé­cision d’ap­prob­a­tion de la trans­form­a­tion à la réquis­i­tion d’in­scrip­tion de la trans­form­a­tion (art. 97, al. 3, LFus).

² L’art. 137 s’ap­plique par ana­lo­gie au con­tenu de l’in­scrip­tion de la trans­form­a­tion. L’in­scrip­tion men­tionne en outre la date de la dé­cision ren­due par l’autor­ité de sur­veil­lance.

¹ L’art. 138 s’ap­plique par ana­lo­gie à la réquis­i­tion de l’in­scrip­tion du trans­fert de pat­rimoine et aux pièces jus­ti­fic­at­ives.

² L’art. 139 s’ap­plique par ana­lo­gie au con­tenu de l’in­scrip­tion du trans­fert de pat­rimoine au re­gistre du com­merce.

¹ Les dis­pos­i­tions de la présente or­don­nance s’ap­pli­quent par ana­lo­gie à la fu­sion d’en­tités jur­idiques de droit privé avec des in­sti­tuts de droit pub­lic, à la trans­form­a­tion de tels in­sti­tuts en en­tités jur­idiques de droit privé et à tout trans­fert de pat­rimoine auquel par­ti­cipe un in­sti­tut de droit pub­lic.

² L’in­sti­tut de droit pub­lic doit joindre à la réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la fu­sion, de la trans­form­a­tion ou du trans­fert de pat­rimoine:

a.

les pièces jus­ti­fic­at­ives pre­scrites pour une fu­sion, une trans­form­a­tion ou un trans­fert de pat­rimoine, pour autant qu’elles soi­ent re­quises en vertu de l’ap­plic­a­tion par ana­lo­gie de la LFus (art. 100, al. 1, LFus);

b.

l’in­ventaire (art. 100, al. 2, LFus);

c.

la dé­cision ou la base jur­idique de droit pub­lic sur laquelle re­pose la fu­sion, la trans­form­a­tion ou le trans­fert de pat­rimoine (art. 100, al. 3, LFus).

³ L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce doit men­tion­ner l’in­ventaire et la dé­cision ou les autres bases jur­idiques.

¹ En cas de fu­sion de l’étranger vers la Suisse (art. 163a LDIP²⁴²), outre les pièces jus­ti­fic­at­ives énumérées à l’art. 131, la réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la fu­sion est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

un doc­u­ment at­test­ant l’ex­ist­ence lé­gale à l’étranger de l’en­tité jur­idique trans­férante;

b.²⁴³

la preuve que la fu­sion trans­front­alière est ad­mise au re­gard du droit étranger;

c.

la preuve de la com­pat­ib­il­ité des en­tités jur­idiques qui fu­sionnent.

² En cas de fu­sion de la Suisse vers l’étranger (art. 163b LDIP), outre les pièces jus­ti­fic­at­ives énumérées à l’art. 131, la réquis­i­tion de ra­di­ation du re­gistre du com­merce de l’en­tité jur­idique trans­férante est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

un doc­u­ment at­test­ant l’ex­ist­ence lé­gale à l’étranger de l’en­tité jur­idique repren­ante;

b.²⁴⁴

la preuve que la fu­sion trans­front­alière est ad­mise au re­gard du droit étranger;

c.

le rap­port, la preuve et l’at­test­a­tion prévus à l’art. 164 LDIP;

d.²⁴⁵

l’ap­prob­a­tion des autor­ités fisc­ales de la Con­fédéra­tion et du can­ton selon lesquelles l’en­tité jur­idique peut être radiée du re­gistre du com­merce.

³ L’in­scrip­tion de la fu­sion au re­gistre du com­merce est ré­gie par l’art. 132. Elle men­tionne en outre qu’il s’agit d’une fu­sion trans­front­alière con­formé­ment aux dis­pos­i­tions de la LDIP.

Les art. 133 à 135, 138, 139 et 146 s’ap­pli­quent par ana­lo­gie à la scis­sion et au trans­fert de pat­rimoine trans­front­ali­er.

En cas de scis­sion ou de trans­fert de pat­rimoine, l’of­fice du re­gistre du com­merce re­fuse not­am­ment l’in­scrip­tion si les ob­jets visés ne sont mani­festement pas lib­re­ment cess­ibles.

¹ Lor­squ’un fondé de pro­cur­a­tion est nom­mé pour une en­tre­prise non sou­mise à l’ob­lig­a­tion de s’in­scri­re, le mand­ant re­quiert l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la pro­cur­a­tion.

² L’in­scrip­tion men­tionne:

a.

les in­dic­a­tions per­son­nelles re­l­at­ives au mand­ant;

b.

les in­dic­a­tions per­son­nelles re­l­at­ives au fondé de pro­cur­a­tion;

c.

le mode de re­présent­a­tion;

d.²⁴⁶

le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises de la pro­cur­a­tion non com­mer­ciale.

³ Le mand­ant re­quiert l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de toute modi­fic­a­tion et de la ra­di­ation. L’in­scrip­tion d’une pro­cur­a­tion non com­mer­ciale est radiée d’of­fice:

a.

lor­sque le mand­ant est en fail­lite;

b.

lor­sque le mand­ant est décédé et qu’une an­née s’est écoulée depuis le décès sans que les hérit­i­ers aient pu être con­traints de re­quérir la ra­di­ation, ou

c.

lor­sque le fondé de pro­cur­a­tion est décédé et que le mand­ant ne peut être con­traint de re­quérir la ra­di­ation.

⁴ En cas de fail­lite du mand­ant, la ra­di­ation est opérée dès que l’of­fice du re­gistre du com­merce a con­nais­sance de la déclar­a­tion de fail­lite.

¹ En cas d’in­di­vi­sion, son chef re­quiert son in­scrip­tion au re­gistre du com­merce.

² Une copie at­testée con­forme du con­trat d’in­di­vi­sion est produite comme pièce jus­ti­fic­at­ive. Elle con­tient des in­dic­a­tions sur:

a.

la com­pos­i­tion de l’in­di­vi­sion;

b.

le chef de l’in­di­vi­sion;

c.

l’ex­clu­sion des autres in­di­vis du pouvoir de re­présenter l’in­di­vi­sion.

³ L’in­scrip­tion men­tionne:

a.

la désig­na­tion de l’in­di­vi­sion;

b.

la date de sa con­sti­tu­tion;

c.

son ad­resse;

d.

les in­dic­a­tions per­son­nelles re­l­at­ives à son chef;

e.²⁴⁷

le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises de l’in­di­vi­sion.

⁴ Le chef de l’in­di­vi­sion re­quiert la ra­di­ation de l’in­di­vi­sion.

¹ Les doc­u­ments re­latifs aux dé­cisions prises par l’as­semblée des créan­ci­ers dans les em­prunts par ob­lig­a­tions sont dé­posés auprès de l’of­fice du re­gistre du com­merce pour con­ser­va­tion.

² Le dépôt des doc­u­ments fait l’ob­jet d’une in­scrip­tion au re­gistre du com­merce sous la rub­rique du débiteur.

¹ Dans les cas visés aux art. 934, al. 2, 934a, al. 1 et 2, 938, al. 1, et 939, al. 1, CO, l’of­fice du re­gistre du com­merce somme l’en­tité jur­idique de procéder à la réquis­i­tion ou de prouver qu’aucune in­scrip­tion, modi­fic­a­tion ou ra­di­ation n’est né­ces­saire. À cet ef­fet, il lui fixe un délai.²⁴⁹

² La som­ma­tion men­tionne les dis­pos­i­tions ap­plic­ables et les con­séquences jur­idiques en cas de non-ex­écu­tion.

¹ La som­ma­tion de l’of­fice du re­gistre du com­merce est no­ti­fiée comme suit:

a.

par lettre re­com­mandée ou d’une autre man­ière contre ac­cusé de ré­cep­tion au dom­i­cile in­scrit de l’en­tité jur­idique, ou

b.

selon les dis­pos­i­tions sur la com­mu­nic­a­tion par voie élec­tro­nique.

² L’acte est réputé no­ti­fié lor­squ’il est re­mis au dom­i­cile in­scrit de l’en­tité jur­idique. Il est réputé no­ti­fié en cas d’en­voi re­com­mandé, lor­sque ce­lui-ci n’a pas été re­tiré, à l’ex­pir­a­tion d’un délai de sept jours à compt­er du premi­er échec de la re­mise, si le des­tinataire devait s’at­tendre à re­ce­voir la no­ti­fic­a­tion.

³ La no­ti­fic­a­tion est ef­fec­tuée par pub­lic­a­tion dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce:

a.

lor­sque le dom­i­cile de l’en­tité jur­idique in­scrit au re­gistre du com­merce ne cor­res­pond plus à la réal­ité et que le nou­veau dom­i­cile n’a pu être déter­miné en dépit des recherches qui peuvent rais­on­nable­ment être exigées, ou

b.

lor­squ’une no­ti­fic­a­tion n’est pas pos­sible ou né­ces­sit­erait des dé­marches dis­pro­por­tion­nées.

⁴ L’acte est réputé no­ti­fié le jour de la pub­lic­a­tion.

¹ Lor­sque l’en­tité jur­idique n’ob­tem­père pas à la som­ma­tion dans le délai im­parti, l’of­fice du re­gistre du com­merce rend une dé­cision port­ant sur:

a.

l’in­scrip­tion, la modi­fic­a­tion de faits in­scrits ou la ra­di­ation;

b.

le con­tenu de l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce;

c.

les émolu­ments dus;

d.

le cas échéant, l’amende d’or­dre au sens de l’art. 940 CO.

² L’in­scrip­tion in­dique les bases jur­idiques et men­tionne ex­pressé­ment qu’elle a lieu d’of­fice.

³ L’of­fice du re­gistre du com­merce ne rend aucune dé­cision lor­squ’il trans­met l’af­faire au tribunal ou à une autor­ité de sur­veil­lance (art. 934 et 939 CO).

¹ En cas d’in­scrip­tions in­com­pat­ibles avec l’in­ter­dic­tion d’ex­er­cer une activ­ité, l’of­fice du re­gistre du com­merce somme l’en­tité jur­idique de re­quérir l’in­scrip­tion des modi­fic­a­tions né­ces­saires pour mettre fin à l’in­com­pat­ib­il­ité (art. 928a, al. 2^quater, CO).

² Si l’en­tité ne donne pas suite à la som­ma­tion, l’of­fice du re­gistre du com­merce radie d’of­fice les fonc­tions in­com­pat­ibles avec l’in­ter­dic­tion d’ex­er­cer une activ­ité et le mode de re­présent­a­tion de la per­sonne con­cernée.

³ Les art. 152a et 153 s’ap­pli­quent.

¹ Les of­fices du re­gistre du com­merce sont tenus de recherch­er péri­od­ique­ment:

a.²⁵⁷

les en­tités jur­idiques sou­mises à l’ob­lig­a­tion de s’in­scri­re qui ne sont pas in­scrites;

b.

les in­scrip­tions qui ne sont plus con­formes aux faits.

² À cet ef­fet, ils peuvent ex­i­ger des tribunaux et des autor­ités de la Con­fédéra­tion, des can­tons, des dis­tricts et des com­munes de leur in­diquer gra­tu­ite­ment et par écrit si une en­tité jur­idique pour­rait être sou­mise à l’ob­lig­a­tion de s’in­scri­re ou si un fait pour­rait né­ces­siter une in­scrip­tion, une modi­fic­a­tion ou une ra­di­ation. Ceux-ci doivent égale­ment par­ti­ciper à l’ét­ab­lisse­ment de l’iden­tité des per­sonnes physiques au sens des art. 24a et 24b.²⁵⁸

³ Les of­fices du re­gistre du com­merce in­vit­ent au moins une fois tous les trois ans les autor­ités des com­munes ou des dis­tricts à leur sig­naler toute en­tre­prise nou­velle­ment fondée et toute modi­fic­a­tion de faits in­scrits. Ils leur trans­mettent une liste des in­scrip­tions rel­ev­ant de leur cir­con­scrip­tion.

⁴ Si la dernière modi­fic­a­tion a été sais­ie il y a plus de dix ans, les of­fices du re­gistre du com­merce véri­fi­ent auprès des en­tités jur­idiques si les in­scrip­tions sont en­core con­formes aux faits.

¹ En cas de procé­dure de fail­lite, le tribunal ou l’autor­ité in­forme l’of­fice du re­gistre du com­merce:

a.

de l’ouver­ture de la fail­lite;

b.

des dé­cisions ac­cord­ant l’ef­fet sus­pensif à un re­cours;

c.

des mesur­es pro­vi­sion­nelles;

d.

de l’an­nu­la­tion ou de la con­firm­a­tion de l’ouver­ture de la fail­lite par l’autor­ité de re­cours;

e.

de la ré­voca­tion de la fail­lite;

f.

de la désig­na­tion d’une ad­min­is­tra­tion spé­ciale de la fail­lite;

g.

de la sus­pen­sion faute d’ac­tif;

h.

de la réouver­ture de la procé­dure de fail­lite;

i.

de la clôture de la procé­dure de fail­lite.²⁵⁹

² L’of­fice du re­gistre du com­merce procède à l’in­scrip­tion im­mé­di­ate­ment après avoir reçu la com­mu­nic­a­tion du tribunal ou de l’autor­ité.

³ La ra­di­ation d’une fond­a­tion dis­soute par suite de fail­lite ne peut in­ter­venir qu’une fois que l’autor­ité de sur­veil­lance a con­firmé qu’elle n’a plus d’in­térêt au main­tien de l’in­scrip­tion.²⁶⁰

⁴ …²⁶¹

L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.

lor­sque la fail­lite d’une en­tité jur­idique est ouverte ou que l’ouver­ture de la fail­lite est con­firm­ée:

1.

le fait que la fail­lite a été ouverte et par quel tribunal ou par quelle autor­ité,

2.

la date et le mo­ment de la déclar­a­tion de fail­lite,

3.

pour les so­ciétés de per­sonnes et les per­sonnes mor­ales, la rais­on de com­merce ou le nom com­plété par la men­tion «en li­quid­a­tion» ou «en liq.»;

b.

lor­sque l’ef­fet sus­pensif est ac­cordé à un re­cours, que l’ouver­ture de la fail­lite est an­nulée ou que la fail­lite est ré­voquée:

1.

le fait que l’ef­fet sus­pensif a été ac­cordé au re­cours, que l’ouver­ture de la fail­lite a été an­nulée ou que la fail­lite a été ré­voquée,

2.

la date de la dé­cision,

3.²⁶³

pour les so­ciétés de per­sonnes et les per­sonnes mor­ales, la rais­on de com­merce ou le nom sans la men­tion «en li­quid­a­tion» ou «en liq.»;

c.

lor­squ’une ad­min­is­tra­tion spé­ciale de la fail­lite a été désignée:

1.

le fait qu’une ad­min­is­tra­tion spé­ciale de la fail­lite a été désignée,

2.

la date de la dé­cision,

3.

les in­dic­a­tions per­son­nelles re­l­at­ives à l’ad­min­is­tra­tion spé­ciale de la fail­lite;

d.

lor­sque la fail­lite est sus­pen­due faute d’ac­tif:

1.

le fait que la fail­lite a été sus­pen­due faute d’ac­tif,

2.

la date de la dé­cision de sus­pen­sion;

e.

lor­sque la procé­dure de fail­lite est rouverte:

1.

le fait que la fail­lite a été rouverte,

2.

la date de la dé­cision de réouver­ture,

3.

le cas échéant, pour les so­ciétés de per­sonnes et les per­sonnes mor­ales, la rais­on de com­merce ou le nom com­plété par la men­tion «en li­quid­a­tion» ou «en liq.»;

f.

lor­sque la procé­dure de fail­lite a été clôturée:

1.

le fait que la procé­dure de fail­lite a été clôturée,

2.

la date de la dé­cision de clôture.

¹ L’en­tité jur­idique est radiée d’of­fice:

a.

en cas de sus­pen­sion de la fail­lite faute d’ac­tif, lor­sque, dans les deux ans suivant la pub­lic­a­tion de l’in­scrip­tion visée à l’art. 159, let. d, aucune op­pos­i­tion motivée n’a été présentée ou, s’il s’agit d’une en­tre­prise in­di­vidu­elle, lor­sque celle-ci a cessé ses activ­ités;

b.

lor­sque la procé­dure de fail­lite est close par dé­cision du tribunal; sont réser­vées les dé­cisions con­traires du tribunal.

² L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.

le fait qu’en cas de sus­pen­sion de la fail­lite faute d’ac­tif, aucune op­pos­i­tion motivée n’a été présentée dans le délai contre la ra­di­ation ou que l’en­tre­prise in­di­vidu­elle a cessé ses activ­ités;

b.

la ra­di­ation de l’en­tité jur­idique ou, le cas échéant, le fait que l’en­tre­prise in­di­vidu­elle pour­suit ses activ­ités.

¹ Le tribunal in­forme l’of­fice du re­gistre du com­merce qu’il a autor­isé le sursis con­cordataire défin­i­tif ou pro­vis­oire et lui re­met le dis­pos­i­tif du juge­ment sauf dans les cas où il peut y ren­on­cer con­formé­ment à l’art. 293c, al. 2, de la loi fédérale du 11 av­ril 1889 sur la pour­suite pour dettes et la fail­lite²⁶⁵.²⁶⁶

² L’of­fice du re­gistre du com­merce procède à l’in­scrip­tion dès qu’il a reçu la com­mu­nic­a­tion du tribunal.

³ L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.

la date et la durée de l’ho­mo­log­a­tion du con­cord­at;

b.

les in­dic­a­tions per­son­nelles re­l­at­ives au com­mis­saire;

c.

le cas échéant, le fait que le tribunal du con­cord­at a pre­scrit que cer­tains act­es ne pour­ront être val­able­ment ac­com­plis qu’avec le con­cours du com­mis­saire ou a autor­isé le com­mis­saire à pour­suivre l’activ­ité de l’en­tité jur­idique à la place du débiteur.

⁴ Lor­sque le sursis con­cordataire est an­nulé, l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne ce fait.²⁶⁷

¹ Le tribunal in­forme l’of­fice du re­gistre du com­merce de l’ho­mo­log­a­tion du con­cord­at par aban­don d’ac­tif (art. 308 LP²⁶⁸) et lui re­met les pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

une copie du con­cord­at;

b.

le dis­pos­i­tif du juge­ment.

² L’of­fice du re­gistre du com­merce procède à l’in­scrip­tion dès qu’il a reçu la com­mu­nic­a­tion du tribunal.

³ L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.

la date de l’ho­mo­log­a­tion du con­cord­at;

b.

la rais­on de com­merce ou le nom com­plété par la men­tion «en li­quid­a­tion con­cordataire»;

c.

le li­quid­ateur;

d.

la ra­di­ation des pouvoirs de re­présent­a­tion des per­sonnes qui étaient in­scrites au re­gistre du com­merce et autor­isées à re­présenter l’en­tité jur­idique.

⁴ Une fois la li­quid­a­tion ter­minée, le li­quid­ateur re­quiert la ra­di­ation de l’en­tité jur­idique.

⁵ L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne la ra­di­ation et son mo­tif.

Ab­ro­gés

En cas de réin­scrip­tion d’une en­tité jur­idique radiée (art. 935 CO), l’in­scrip­tion de l’en­tité jur­idique est ré­t­ablie comme elle l’était au mo­ment de la ra­di­ation. Sont réser­vées les dé­cisions con­traires du tribunal.

Ab­ro­gé

¹ Les réquis­i­tions et les pièces jus­ti­fic­at­ives sont con­ser­vées pendant 30 ans à compt­er de l’in­scrip­tion au re­gistre journ­ali­er. Les stat­uts des en­tités jur­idiques et les act­es de fond­a­tion doivent tou­jours être dispon­ibles dans une ver­sion ac­tuelle.

² Lor­squ’une en­tité jur­idique est radiée du re­gistre du com­merce, les réquis­i­tions, les pièces jus­ti­fic­at­ives et les éven­tuels réper­toires des membres peuvent être détru­its dix ans après la ra­di­ation.

³ La réquis­i­tion et les pièces jus­ti­fic­at­ives doivent port­er la date et le numéro de l’in­scrip­tion au re­gistre journ­ali­er.

⁴ La cor­res­pond­ance re­l­at­ive aux in­scrip­tions est con­ser­vée pendant dix ans.

⁵ Lor­sque la loi ou l’or­don­nance pré­voit que des doc­u­ments doivent être produits à l’of­fice du re­gistre du com­merce sans qu’il s’agisse de pièces jus­ti­fic­at­ives, ces doc­u­ments doivent être pour­vus du numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises de l’en­tité jur­idique con­cernée et con­ser­vés avec les pièces jus­ti­fic­at­ives qui s’y rap­portent.

⁶ Les réquis­i­tions, les pièces jus­ti­fic­at­ives ou les autres doc­u­ments sur papi­er peuvent être numérisés élec­tro­nique­ment et être légal­isés selon l’OAAE²⁷¹, en par­ticuli­er son art. 13. Les doc­u­ments papi­er reliés peuvent être dé­faits pour qu’ils puis­sent être numérisés élec­tro­nique­ment. Sous réserve de dis­pos­i­tions con­traires du droit can­ton­al, les ori­gin­aux sur papi­er peuvent être détru­its.²⁷²

⁷ Les réquis­i­tions, les pièces jus­ti­fic­at­ives ou les autres doc­u­ments dispon­ibles sous forme élec­tro­nique ne doivent pas être supprimés. Ils doivent être con­ser­vés par l’of­fice du re­gistre du com­merce de man­ière à ce que les don­nées ne puis­sent plus être modi­fiées.²⁷³

¹ Les pièces ori­ginales sur papi­er sont re­mises sur de­mande écrite:

a.

au tribunal;

b.

au juge d’in­struc­tion;

c.

au min­istère pub­lic;

d.

à l’autor­ité can­tonale de sur­veil­lance;

e.

à l’OFRC;

f.

aux autor­ités de sur­veil­lance des banques et des marchés fin­an­ci­ers;

g.²⁷⁴

à l’autor­ité fédérale de sur­veil­lance en matière de ré­vi­sion.

² Elles sont re­mises contre récépissé. Elles doivent être restituées au plus tard au ter­me de la procé­dure pour laquelle elles ont été re­quises.

³ L’of­fice du re­gistre du com­merce con­serve à la place de l’ori­gin­al une copie at­testée con­forme de ce­lui-ci ac­com­pag­née du récépissé lor­sque les pièces ne sont pas archivées élec­tro­nique­ment.

⁴ En lieu et place de la pro­duc­tion de pièces ori­ginales, les autor­ités ha­bil­itées peuvent de­mander la re­mise de cop­ies at­testées con­formes.

Seules des cop­ies at­testées con­formes de pièces élec­tro­niques peuvent être produites.

¹ Les sys­tèmes élec­tro­niques util­isés pour le re­gistre journ­ali­er, le re­gistre prin­cip­al et les bases de don­nées cent­rales doivent re­m­p­lir les ex­i­gences suivantes:

a.

l’ex­ist­ence et la qual­ité des don­nées sais­ies sont garanties à long ter­me;

b.

le format des don­nées ne dépend pas du fab­ri­quant des sys­tèmes élec­tro­niques;

c.

la sauve­garde des don­nées suit des normes re­con­nues et cor­res­pond à l’état ac­tuel de la tech­nique;

d.

le pro­gramme et le format des don­nées sont doc­u­mentés.

² Les can­tons et la Con­fédéra­tion garan­tis­sent les fonc­tion­nal­ités suivantes de leurs sys­tèmes élec­tro­niques:

a.

l’échange des don­nées entre les différents sys­tèmes élec­tro­niques;

b.

la sauve­garde péri­od­ique des don­nées sur des sup­ports dé­cent­ral­isés;

c.

la main­ten­ance des don­nées et des sys­tèmes élec­tro­niques;

d.

les droits d’ac­cès aux don­nées et aux sys­tèmes élec­tro­niques;

e.

la pro­tec­tion des don­nées et des sys­tèmes élec­tro­niques contre les abus;

f.

les mesur­es à pren­dre en cas de per­turb­a­tions tech­niques des sys­tèmes élec­tro­niques.

³ L’OFRC peut ré­gler dans une dir­ect­ive la procé­dure d’échange de don­nées ain­si que la forme, le con­tenu et la struc­ture des don­nées trans­mises. Il peut en outre fix­er la forme, le con­tenu et la struc­ture des don­nées mises à la dis­pos­i­tion de tiers.

Dans le but de mettre en œuvre le nou­veau droit re­latif à l’or­gane de ré­vi­sion, l’OFRC peut:

a.

ex­i­ger des don­nées des of­fices can­tonaux du re­gistre du com­merce;

b.

col­laborer et échanger des don­nées avec l’Autor­ité fédérale de sur­veil­lance en matière de ré­vi­sion;

c.

édicter des dir­ect­ives et not­am­ment pré­voir, pour les of­fices du re­gistre du com­merce, l’ob­lig­a­tion de no­ti­fi­er cer­tains faits à l’Autor­ité fédérale de sur­veil­lance en matière de ré­vi­sion.

Toutes les dir­ect­ives, cir­cu­laires et com­mu­nic­a­tions du Dé­parte­ment fédéral de justice et po­lice et de l’OFRC re­l­at­ives à l’or­don­nance du 7 juin 1937 sur le re­gistre du com­merce²⁷⁶ sont ab­ro­gées, ex­cepté:

a. et b.²⁷⁷ …

c.

la dir­ect­ive de l’OFRC du 13 jan­vi­er 1998 à l’at­ten­tion des pré­posés du re­gistre du com­merce con­cernant l’ac­quis­i­tion d’im­meubles par des per­sonnes à l’étranger;

d.

la com­mu­nic­a­tion de l’OFRC du 15 août 2001 à l’at­ten­tion des pré­posés du re­gistre du com­merce con­cernant les ap­ports en nature et les re­prises de bi­ens;

e.

la dir­ect­ive de l’OFRC du 12 oc­tobre 2007 à l’at­ten­tion des autor­ités du re­gistre du com­merce re­l­at­ive à l’in­scrip­tion des con­trôles des fin­ances des pouvoirs pub­lics au re­gistre du com­merce.

L’ab­rog­a­tion et la modi­fic­a­tion du droit en vi­gueur sont réglées en an­nexe.

¹ Les faits dont l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce est re­quise après l’en­trée en vi­gueur de la présente or­don­nance sont ré­gis par le nou­veau droit.

² Les faits dont l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce est re­quise av­ant l’en­trée en vi­gueur de la présente or­don­nance sont ré­gis par l’an­cien droit.

³ Les faits dont l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce est re­quise en ap­plic­a­tion du nou­veau droit av­ant la date d’en­trée en vi­gueur de la présente or­don­nance ne sont in­scrits qu’après cette date.

La ren­on­ci­ation au con­trôle re­streint visée à l’art. 62 n’est in­scrite au re­gistre du com­merce qu’après con­firm­a­tion écrite par un membre du con­seil d’ad­min­is­tra­tion que l’or­gane de ré­vi­sion a véri­fié les comptes an­nuels du derni­er ex­er­cice ay­ant com­mencé av­ant l’en­trée en vi­gueur de la présente or­don­nance (art. 7 des dis­pos­i­tions trans­itoires de la modi­fic­a­tion du 16 déc. 2005 du CO²⁷⁸, Droit de la so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée; ad­apt­a­tion des droits de la so­ciété an­onyme, de la so­ciété coopérat­ive, du re­gistre du com­merce et des rais­ons de com­merce).

Les of­fices du re­gistre du com­merce doivent être en mesure d’ac­cepter les réquis­i­tions et les pièces jus­ti­fic­at­ives élec­tro­niques au plus tard cinq ans après l’en­trée en vi­gueur de la présente or­don­nance.

Les of­fices du re­gistre du com­merce doivent en­re­gis­trer les in­dic­a­tions né­ces­saires à l’iden­ti­fic­a­tion des per­sonnes physiques selon l’art. 24b à partir du 1^er jan­vi­er 2013 au plus tard.

Lor­sque, en vertu de l’art. 2, al. 4, des dis­pos­i­tions trans­itoires de la modi­fic­a­tion du CO du 16 décembre 2005²⁸⁰ (Droit de la so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée; ad­apt­a­tion des droits de la so­ciété an­onyme, de la so­ciété coopérat­ive, du re­gistre du com­merce et des rais­ons de com­merce), l’of­fice du re­gistre du com­merce procède d’of­fice à l’ad­jonc­tion de la forme jur­idique dans la rais­on de com­merce d’une so­ciété an­onyme ou d’une so­ciété coopérat­ive sans que les stat­uts aient été ad­aptés en con­séquence, il re­jette toute réquis­i­tion d’in­scrip­tion d’une autre modi­fic­a­tion des stat­uts aus­si longtemps que cette ad­apt­a­tion n’a pas eu lieu.

Les noms com­mer­ci­aux et les en­sei­gnes in­scrits au re­gistre du com­merce sont radiés d’of­fice du re­gistre prin­cip­al dans les deux ans qui suivent l’en­trée en vi­gueur de la présente or­don­nance. Ni l’ap­prob­a­tion de l’OFRC, ni la pub­lic­a­tion dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce ne sont né­ces­saires. Les in­dic­a­tions re­l­at­ives aux en­sei­gnes dans la for­mu­la­tion du but de­meurent in­scrites tell­es quelles.

Le droit de con­sul­ter le réper­toire des rais­ons con­formé­ment à l’art. 14 de l’or­don­nance du 7 juin 1937 sur le re­gistre du com­merce dans sa ten­eur du 6 mai 1970²⁸¹ est garanti.

La men­tion, dans le re­gistre du com­merce, des doc­u­ments at­test­ant des qual­i­fic­a­tions des réviseurs au sens de l’art. 86a, al. 2, de l’or­don­nance du 7 juin 1937 sur le re­gistre du com­merce dans sa ten­eur du 9 juin 1992²⁸² est radiée d’of­fice du re­gistre prin­cip­al un an après l’en­trée en vi­gueur de la présente or­don­nance. Ni l’ap­prob­a­tion de l’OFRC, ni la pub­lic­a­tion dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce ne sont né­ces­saires. Les doc­u­ments doivent être con­ser­vés jusqu’au 1^er jan­vi­er 2018.

Les procé­dures re­l­at­ives aux in­scrip­tions d’of­fice qui ont été en­gagées av­ant l’en­trée en vi­gueur de la présente or­don­nance restent ré­gies par l’an­cien droit.

Les can­tons sont tenus d’ad­apter leurs voies de droit contre les dé­cisions des of­fices du re­gistre du com­merce aux ex­i­gences de l’art. 165 dans les deux ans suivant l’en­trée en vi­gueur de la présente or­don­nance.

¹ Les fond­a­tions ec­clési­ast­iques non in­scrites au re­gistre du com­merce au mo­ment de l’en­trée en vi­gueur de la modi­fic­a­tion du 12 décembre 2014²⁸⁴ de l’art. 52, al. 2, du code civil²⁸⁵ sont in­scrites même si un acte de fond­a­tion ou un ex­trait cer­ti­fié con­forme de la dis­pos­i­tion pour cause de mort ne sont pas dispon­ibles.

² Dans ce cas, l’or­gane suprême de la fond­a­tion est tenu d’ét­ab­lir l’ex­ist­ence de la fond­a­tion ec­clési­ast­ique dans un procès-verbal ou un ex­trait de procès-verbal. Le procès-verbal ou l’ex­trait de procès-verbal doit con­tenir les in­dic­a­tions suivantes:

a.

le nom de la fond­a­tion;

b.

le siège et le dom­i­cile légal de la fond­a­tion;

c.

la date de con­sti­tu­tion de la fond­a­tion con­signée ou, si elle n’est pas con­signée, la date présumée de la con­sti­tu­tion de la fond­a­tion;

d.

le but de la fond­a­tion;

e.

la men­tion des doc­u­ments dont sont tirées les in­form­a­tions visées aux let. c à d;

f.

les or­ganes de la fond­a­tion et son mode d’ad­min­is­tra­tion;

g.

les membres de l’or­gane suprême de la fond­a­tion;

h.

les per­sonnes autor­isées à re­présenter la fond­a­tion.

Les art. 90a, al. 4, et 92,let. j, ne s’ap­pli­quent aux as­so­ci­ations con­stituées av­ant l’en­trée en vi­gueur de la modi­fic­a­tion du 31 août 2022 que 18 mois après cette date.

La présente or­don­nance entre en vi­gueur le 1^er jan­vi­er 2008.