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Loi fédérale
complétant le Code civil suisse
(Livre cinquième: Droit des obligations)

Art. 685b474

2. Ac­tions nom­in­at­ives non cotées en bourse

a. Mo­tifs de re­fus

 

1 La so­ciété peut re­fuser son ap­prob­a­tion en in­voquant un juste mo­tif prévu par les stat­uts ou en of­frant à l’alién­ateur de repren­dre les ac­tions pour son propre compte, pour le compte d’autres ac­tion­naires ou pour ce­lui de tiers, à leur valeur réelle au mo­ment de la re­quête.

2 Sont con­sidérées comme de justes mo­tifs les dis­pos­i­tions con­cernant la com­pos­i­tion du cercle des ac­tion­naires qui jus­ti­fi­ent un re­fus eu égard au but so­cial ou à l’in­dépend­ance économique de l’en­tre­prise.

3 La so­ciété peut en outre re­fuser l’in­scrip­tion au re­gistre des ac­tions si l’ac­quéreur n’a pas ex­pressé­ment déclaré qu’il repren­ait les ac­tions en son propre nom et pour son propre compte.

4 Si les ac­tions ont été ac­quises par suc­ces­sion, part­age suc­cessor­al, en vertu du ré­gime mat­ri­mo­ni­al ou dans une procé­dure d’ex­écu­tion for­cée, la so­ciété ne peut re­fuser son ap­prob­a­tion que si elle of­fre à l’ac­quéreur de repren­dre les ac­tions en cause à leur valeur réelle.

5 L’ac­quéreur peut de­mander que le tribunal du siège de la so­ciété déter­mine la valeur réelle. La so­ciété sup­porte les frais d’évalu­ation.

6 Si l’ac­quéreur ne re­jette pas l’of­fre de re­prise dans le délai d’un mois après qu’il a eu con­nais­sance de la valeur réelle, l’of­fre est réputée ac­ceptée.

7 Les stat­uts ne peuvent rendre plus dures les con­di­tions de trans­fert.

474In­troduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vi­gueur depuis le 1er juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).