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Art. 731a
6. Dispositions spéciales 1 Les statuts et l’assemblée générale peuvent régler plus en détails l’organisation de l’organe de révision et étendre ses attributions. 2 L’organe de révision ne peut être chargé d’attributions incombant au conseil d’administration ni de tâches qui compromettraient son indépendance. 3 L’assemblée générale peut nommer des experts pour contrôler l’ensemble ou une partie de la gestion. BGE
132 III 71 () from 2. November 2005
Regeste: Einsichts- und Auskunftsrecht des Aktionärs (Art. 697 OR). Voraussetzungen und Gegenstand des Einsichtsrechts, insbesondere im Fall einer zu einem Konzern gehörenden Gesellschaft. Gerichtliche Überprüfung eines die Einsichtnahme ablehnenden Entscheides der Gesellschaft (E. 1). Die Auskunftsklage setzt voraus, dass ein Auskunftsbegehren an der Generalversammlung gestellt und die Auskunftserteilung ungerechtfertigt verweigert wurde (E. 2).
133 III 453 () from 26. April 2007
Regeste: Anfechtung der Wahl der Revisionsstelle (Art. 706 OR); Rechtsschutzinteresse. Rechtsschutzinteresse an der Beurteilung einer Anfechtungsklage gegen Generalversammlungsbeschlüsse über die Wahl der Revisionsstelle bzw. der Konzernprüferin für vergangene Geschäftsjahre, nachdem sich die - behauptetermassen - nicht unabhängige Revisionsstelle während des Prozesses nicht mehr zur Wiederwahl stellte und die von ihr geprüften früheren Jahresrechnungen unangefochten genehmigt wurden (E. 7). Bedeutung der Informationsrechte der Aktionäre und Informationskonzept des Aktienrechts (E. 7.2). Aufgaben der Revisionsstelle und Bedeutung des von einer unabhängigen Revisionsstelle erstellten Revisionsberichts (E. 7.3). Ausschluss einer Verantwortlichkeitsklage (E. 7.4). Subsidiarität der Sonderprüfung (E. 7.5).
137 III 503 (4A_350/2011) from 13. Oktober 2011
Regeste: Übertragung der Geschäftsführung durch den Verwaltungsrat; Kompetenz der Generalversammlung betreffend Übertragung der Geschäftsführung (Art. 627 Ziff. 12, Art. 716 Abs. 2 und Art. 716b Abs. 1 und 2 OR). Der Begriff der Geschäftsführung im Sinne von Art. 716 Abs. 2 OR betrifft das interne Verhältnis des Geschäftsführers zur Gesellschaft (E. 3.1). Übertragung der Geschäftsführung durch einen Managementvertrag (E. 3.2 und 3.3). Die Delegation der Geschäftsführung setzt ausser einer Grundlage in den Statuten einen Beschluss des Verwaltungsrats in Form des Erlasses eines Organisationsreglements voraus, wobei die Urkunde darüber nicht notwendigerweise förmlich als solches bezeichnet werden muss (E. 3.4). Der Verwaltungsrat kann die Aufnahme eines Geschäfts in die Traktandenliste der Generalversammlung verweigern, das von seinem Inhalt her zweifellos nicht in die Kompetenz der Generalversammlung fällt. Sobald allerdings darüber irgendwelche Zweifel bestehen, hat er das Geschäft zu traktandieren (E. 4.1). Die dem Verwaltungsrat gewährte Befugnis zur Übertragung der Geschäftsführung kann Einschränkungen unterworfen werden, um insbesondere die Minderheitsaktionäre zu schützen (E. 4.2). Der Verwaltungsrat kann darauf verzichten, die Geschäftsführung zu übertragen, wenn er der Meinung ist, die dafür von der Generalversammlung auferlegten Bedingungen seien nicht akzeptabel (E. 4.3). |
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