Bundesgesetz über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung

¹Die obers­ten Lei­tungs- oder Ver­wal­tungs­or­ga­ne der be­tei­lig­ten Ge­sell­schaf­ten müs­sen einen schrift­li­chen Be­richt über die Fu­si­on er­stel­len. Sie kön­nen den Be­richt auch ge­mein­sam ver­fas­sen.

²Klei­ne und mitt­le­re Un­ter­neh­men kön­nen auf die Er­stel­lung ei­nes Fu­si­ons­be­richts ver­zich­ten, so­fern al­le Ge­sell­schaf­te­rin­nen und Ge­sell­schaf­ter zu­stim­men.

³Im Be­richt sind recht­lich und wirt­schaft­lich zu er­läu­tern und zu be­grün­den:

a.

der Zweck und die Fol­gen der Fu­si­on;

b.

der Fu­si­ons­ver­trag;

c.

das Um­tausch­ver­hält­nis für An­tei­le und ge­ge­be­nen­falls die Hö­he der Aus­gleichs­zah­lung be­zie­hungs­wei­se die Mit­glied­schaft der Ge­sell­schaf­te­rin­nen und Ge­sell­schaf­ter der über­tra­gen­den Ge­sell­schaft bei der über­neh­men­den Ge­sell­schaft;

d.

ge­ge­be­nen­falls die Hö­he der Ab­fin­dung und die Grün­de, wes­halb an Stel­le von An­teils- oder Mit­glied­schafts­rech­ten nur ei­ne Ab­fin­dung ge­währt wer­den soll;

e.

Be­son­der­hei­ten bei der Be­wer­tung der An­tei­le im Hin­blick auf die Fest­set­zung des Um­tausch­ver­hält­nis­ses;

f.

ge­ge­be­nen­falls der Um­fang der Ka­pi­tal­er­hö­hung der über­neh­men­den Ge­sell­schaft;

g.

ge­ge­be­nen­falls die Nach­schuss­pflicht, an­de­re per­sön­li­che Leis­tungs­pflich­ten und die per­sön­li­che Haf­tung, die sich für die Ge­sell­schaf­te­rin­nen und Ge­sell­schaf­ter der über­tra­gen­den Ge­sell­schaft aus der Fu­si­on er­ge­ben;

h.

bei der Fu­si­on von Ge­sell­schaf­ten mit un­ter­schied­li­chen Rechts­for­men die Pflich­ten, die den Ge­sell­schaf­te­rin­nen und Ge­sell­schaf­tern in der neu­en Rechts­form auf­er­legt wer­den kön­nen;

i.

die Aus­wir­kun­gen der Fu­si­on auf die Ar­beit­neh­me­rin­nen und Ar­beit­neh­mer der an der Fu­si­on be­tei­lig­ten Ge­sell­schaf­ten so­wie Hin­wei­se auf den In­halt ei­nes all­fäl­li­gen So­zi­al­plans;

j.

die Aus­wir­kun­gen der Fu­si­on auf die Gläu­bi­ge­rin­nen und Gläu­bi­ger der an der Fu­si­on be­tei­lig­ten Ge­sell­schaf­ten;

k.

ge­ge­be­nen­falls Hin­wei­se auf er­teil­te und aus­ste­hen­de be­hörd­li­che Be­wil­li­gun­gen.

⁴Bei der Kom­bi­na­ti­ons­fu­si­on ist dem Fu­si­ons­be­richt der Ent­wurf der Sta­tu­ten der neu­en Ge­sell­schaft bei­zu­fü­gen.

⁵Bei der Fu­si­on zwi­schen Ver­ei­nen fin­det die­se Be­stim­mung kei­ne An­wen­dung.