Bundesgesetz
über Fusion, Spaltung, Umwandlung
und Vermögensübertragung
(Fusionsgesetz, FusG)

vom 3. Oktober 2003 (Stand am 1. Januar 2023)


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Art. 4 Zulässige Fusionen

1 Ka­pi­tal­ge­sell­schaf­ten kön­nen fu­sio­nie­ren:

a.
mit Ka­pi­tal­ge­sell­schaf­ten;
b.
mit Ge­nos­sen­schaf­ten;
c.
als über­neh­men­de Ge­sell­schaf­ten mit Kol­lek­tiv- und Kom­man­dit­ge­sell­schaf­ten;
d.
als über­neh­men­de Ge­sell­schaf­ten mit Ver­ei­nen, die im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen sind.

2 Kol­lek­tiv- und Kom­man­dit­ge­sell­schaf­ten kön­nen fu­sio­nie­ren:

a.
mit Kol­lek­tiv- und Kom­man­dit­ge­sell­schaf­ten;
b.
als über­tra­gen­de Ge­sell­schaf­ten mit Ka­pi­tal­ge­sell­schaf­ten;
c.
als über­tra­gen­de Ge­sell­schaf­ten mit Ge­nos­sen­schaf­ten.

3 Ge­nos­sen­schaf­ten kön­nen fu­sio­nie­ren:

a.
mit Ge­nos­sen­schaf­ten;
b.
mit Ka­pi­tal­ge­sell­schaf­ten;
c.
als über­neh­men­de Ge­sell­schaf­ten mit Kol­lek­tiv- und Kom­man­dit­ge­sell­schaf­ten;
d.
als über­neh­men­de Ge­sell­schaf­ten mit Ver­ei­nen, die im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen sind;
e.
falls kei­ne An­teil­schei­ne be­ste­hen, als über­tra­gen­de Ge­sell­schaf­ten mit Ver­ei­nen, die im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen sind.

4 Ver­ei­ne kön­nen mit Ver­ei­nen fu­sio­nie­ren. Im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­ne Ver­ei­ne kön­nen über­dies fu­sio­nie­ren:

a.
als über­tra­gen­de Ge­sell­schaf­ten mit Ka­pi­tal­ge­sell­schaf­ten;
b.
als über­tra­gen­de Ge­sell­schaf­ten mit Ge­nos­sen­schaf­ten;
c.
als über­neh­men­de Ge­sell­schaf­ten mit Ge­nos­sen­schaf­ten oh­ne An­teil­schei­ne.

BGE

132 III 470 () from 20. April 2006
Regeste: Art. 2 lit. c und d sowie Art. 3 und 99 FusG, Art. 22 SBBG; Unzulässigkeit der Übernahme einer privatrechtlichen Aktiengesellschaft durch ein Institut des öffentlichen Rechts mittels Absorptionsfusion. Die SBB ist eine spezialgesetzliche Aktiengesellschaft des öffentlichen Rechts und damit als Institut des öffentlichen Rechts im Sinne von Art. 2 lit. d FusG zu qualifizieren. Sie darf nicht mit einer unter die Kapitalgesellschaften nach Art. 2 lit. c FusG fallenden privatrechtlichen Aktiengesellschaft gleichgesetzt werden (E. 3). Der in Art. 22 SBBG enthaltene Verweis auf das Aktienrecht betrifft, soweit es um Umstrukturierungen geht, die umfassende Neuordnung von Strukturanpassungstatbeständen im FusG. Für die SBB sind die Sonderregeln für Institute des öffentlichen Rechts nach Art. 99 ff. FusG zu beachten und die Art. 3 ff. FusG sind nicht anwendbar (E. 4). Dass die abschliessende Regelung von Art. 99 FusG die Absorptionsfusion einer privatrechtlichen Aktiengesellschaft durch ein Institut des öffentlichen Rechts nicht vorsieht, stellt keine Lücke im Gesetz dar (E. 5).

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