Loi fédérale
sur les banques et les caisses d’épargne
(Loi sur les banques, LB)¹

¹ L’as­semblée générale peut dé­cider une aug­ment­a­tion con­di­tion­nelle du cap­it­al-ac­tions ou du cap­it­al-par­ti­cip­a­tion en ét­ab­lis­sant dans les stat­uts que les droits de créance dé­coulant d’em­prunts à con­ver­sion ob­lig­atoire sont con­vertis en ac­tions ou en bons de par­ti­cip­a­tion en cas de sur­ven­ance de l’événe­ment déclench­eur.

² Elle peut lim­iter dans les stat­uts la valeur nom­inale de l’aug­ment­a­tion con­di­tion­nelle du cap­it­al. Elle y règle les points suivants:

a.

le nombre, le type et la valeur nom­inale des ac­tions et des bons de par­ti­cip­a­tion;

b.

les bases du cal­cul du prix d’émis­sion;

c.

la sup­pres­sion du droit de sou­scrip­tion des ac­tion­naires et des par­ti­cipants;

d.

la re­stric­tion de la trans­miss­ib­il­ité des nou­velles ac­tions et des nou­veaux bons de par­ti­cip­a­tion émis au nom de leur déten­teur.

³ Le con­seil d’ad­min­is­tra­tion est ha­bil­ité à émettre des em­prunts à con­ver­sion ob­lig­atoire dans le cadre des dis­pos­i­tions stat­utaires. À moins que les stat­uts n’en dis­posent autre­ment, il règle les points suivants:

a.

une éven­tuelle ré­par­ti­tion en plusieurs em­prunts et en di­verses tranches;

b.

l’événe­ment déclench­eur ou, en cas de ré­par­ti­tion en tranches, les événe­ments déclench­eurs;

c.

le prix d’émis­sion ou les règles ser­vant à le déter­miner;

d.

le rap­port de con­ver­sion ou les règles ser­vant à le déter­miner.

⁴ Les em­prunts à con­ver­sion ob­lig­atoire doivent être of­ferts en sou­scrip­tion aux ac­tion­naires et aux par­ti­cipants pro­por­tion­nelle­ment à leur par­ti­cip­a­tion. Si les em­prunts à con­ver­sion ob­lig­atoire sont émis aux con­di­tions du marché ou moy­en­nant une dé­cote né­ces­saire pour garantir leur place­ment rap­ide et com­plet, l’as­semblée générale peut ex­clure le droit de sou­scrip­tion préféren­tiel des ac­tion­naires et des par­ti­cipants.

⁵ Si l’événe­ment déclen­chant la con­ver­sion sur­vi­ent, le con­seil d’ad­min­is­tra­tion doit en con­stater im­mé­di­ate­ment la sur­ven­ance par acte au­then­tique. Ce­lui-ci doit men­tion­ner le nombre, la valeur nom­inale et le type des ac­tions et des bons de par­ti­cip­a­tion émis, le nou­vel état du cap­it­al-ac­tions et du cap­it­al-par­ti­cip­a­tion ain­si que les ad­apt­a­tions né­ces­saires des stat­uts.

⁶ La dé­cision du con­seil d’ad­min­is­tra­tion doit être com­mu­niquée im­mé­di­ate­ment au re­gistre du com­merce. Le bloc­age du re­gistre est ex­clu.

⁷ Le cap­it­al-ac­tions et le cap­it­al-par­ti­cip­a­tion sont aug­mentés de plein droit moy­en­nant une dé­cision du con­seil d’ad­min­is­tra­tion. En même temps, les droits de créance dé­coulant des em­prunts à con­ver­sion ob­lig­atoire s’éteignent.

⁸ Les dis­pos­i­tions du CO⁷⁶ con­cernant l’aug­ment­a­tion con­di­tion­nelle du cap­it­al ne sont pas ap­plic­ables, à l’ex­cep­tion des dis­pos­i­tions suivantes:

a.

art. 653a, al. 2 (ap­port min­im­al);

b.

art. 653d, al. 2 (pro­tec­tion des tit­u­laires d’un droit de con­ver­sion ou d’op­tion);

c.

art. 653i (épur­a­tion).