Loi fédérale sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine

¹Les or­ganes supérieurs de dir­ec­tion ou d'ad­min­is­tra­tion des so­ciétés par­ti­cipant à la scis­sion ét­ab­lis­sent un rap­port écrit sur la scis­sion. Ils peuvent égale­ment rédi­ger le rap­port en com­mun.

²Les petites et moy­ennes en­tre­prises peuvent ren­on­cer à l'ét­ab­lisse­ment d'un rap­port de scis­sion moy­en­nant l'ap­prob­a­tion de tous les as­so­ciés.

³Le rap­port ex­plique et jus­ti­fie du point de vue jur­idique et économique:

a.

le but et les con­séquences de la scis­sion;

b.

le con­trat ou le pro­jet de scis­sion;

c.

le rap­port d'échange des parts so­ciales et, le cas échéant, le mont­ant de la soulte ou le so­ciétari­at des as­so­ciés de la so­ciété trans­férante au sein de la so­ciété repren­ante;

d.

les par­tic­u­lar­ités lors de l'évalu­ation des parts so­ciales eu égard à la déter­min­a­tion du rap­port d'échange;

e.

le cas échéant, l'ob­lig­a­tion de faire des verse­ments sup­plé­mentaires, l'ob­lig­a­tion de fournir d'autres presta­tions per­son­nelles et la re­sponsab­il­ité per­son­nelle qui ré­sul­tent de la scis­sion pour les as­so­ciés;

f.

en cas de scis­sion à laquelle par­ti­cipent des so­ciétés de formes jur­idiques différentes, les ob­lig­a­tions qui peuvent être im­posées aux as­so­ciés dans la nou­velle forme jur­idique;

g.

les ré­per­cus­sions de la scis­sion sur les trav­ail­leurs des so­ciétés par­ti­cipant à la scis­sion ain­si que des in­dic­a­tions sur le con­tenu d'un éven­tuel plan so­cial;

h.

les ré­per­cus­sions de la scis­sion sur les créan­ci­ers des so­ciétés qui y par­ti­cipent.

⁴En cas de fond­a­tion d'une nou­velle so­ciété dans le cadre d'une scis­sion, le pro­jet de stat­uts de la nou­velle so­ciété est an­nexé au rap­port de scis­sion.