Loi fédérale
sur la fusion, la scission, la transformation
et le transfert de patrimoine
(Loi sur la fusion, LFus)

¹ Pour les so­ciétés de cap­itaux, les so­ciétés coopérat­ives et les as­so­ci­ations, l’or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion doit sou­mettre le con­trat de fu­sion à l’ap­prob­a­tion de l’as­semblée générale. Les ma­jor­ités suivantes sont re­quises:¹⁹

a.

pour les so­ciétés an­onymes et les so­ciétés en com­man­dite par ac­tions, les deux tiers au moins des voix at­tribuées aux ac­tions re­présentées à l’as­semblée générale et la ma­jor­ité ab­solue des valeurs nom­inales des ac­tions re­pré­sen­tées;

b.

pour une so­ciété de cap­itaux qui est re­prise par une so­ciété coopérat­ive, l’ap­prob­a­tion de tous les ac­tion­naires ou, s’il s’agit d’une so­ciété à re­spon­sab­il­ité lim­itée, de tous les as­so­ciés;

c.²⁰

pour les so­ciétés à re­sponsab­il­ité lim­itée, les deux tiers au moins des voix re­présentées à l’as­semblée générale et la ma­jor­ité ab­solue du cap­it­al so­cial pour le­quel le droit de vote peut être ex­er­cé;

d.

pour les so­ciétés coopérat­ives, au moins deux tiers des voix émises ou, en cas d’in­tro­duc­tion ou d’ex­ten­sion d’une ob­lig­a­tion de faire des verse­ments sup­plé­mentaires, d’une ob­lig­a­tion de fournir d’autres presta­tions per­son­nel­les ou de la re­sponsab­il­ité per­son­nelle, au moins trois quarts de tous les coopérat­eurs;

e.

pour les as­so­ci­ations, au moins trois quarts des membres présents à l’as­semblée générale.

² Pour les so­ciétés en nom col­lec­tif et les so­ciétés en com­man­dite, le con­trat de fu­sion doit être ap­prouvé par tous les as­so­ciés. Le con­trat de so­ciété peut cepend­ant pré­voir que l’ap­prob­a­tion de trois quarts de tous les as­so­ciés suf­fit.

³ La re­prise d’une autre so­ciété par une so­ciété en com­man­dite par ac­tions re­quiert, outre les ma­jor­ités prévues à l’al. 1, let. a, l’ap­prob­a­tion écrite de tous les as­so­ciés in­défini­ment re­spons­ables.

⁴ Si une ob­lig­a­tion de faire des verse­ments sup­plé­mentaires ou de fournir d’autres presta­tions per­son­nelles est in­troduite suite à la re­prise d’une so­ciété an­onyme ou d’une so­ciété en com­man­dite par ac­tions par une so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée, l’ap­prob­a­tion des ac­tion­naires con­cernés par celle-ci est re­quise.

⁵ Si le con­trat de fu­sion pré­voit seule­ment un dé­dom­mage­ment, la dé­cision de fu­sion doit re­cueil­lir l’ap­prob­a­tion de 90 % au moins des as­so­ciés de la so­ciété trans­férante qui dis­posent d’un droit de vote.

⁶ S’il ré­sulte de la fu­sion une modi­fic­a­tion du but de la so­ciété pour les as­so­ciés de la so­ciété trans­férante et si, en vertu de dis­pos­i­tions lé­gales ou stat­utaires, une autre ma­jor­ité que celle prévue pour la dé­cision de fu­sion est re­quise pour la modi­fic­a­tion de ce but, l’ap­prob­a­tion de la dé­cision de fu­sion doit sat­is­faire à ces deux ma­jor­ités.