Loi fédérale
sur la fusion, la scission, la transformation
et le transfert de patrimoine
(Loi sur la fusion, LFus)

¹ Une so­ciété dont les ac­tifs, après dé­duc­tion des dettes, ne couvrent plus que la moitié de la somme du cap­it­al-ac­tions ou du cap­it­al so­cial, de la réserve lé­gale is­sue du cap­it­al et de la réserve lé­gale is­sue du bénéfice qui ne sont pas rem­bours­ables aux ac­tion­naires, ou qui est suren­dettée, ne peut fu­sion­ner avec une autre so­ciété que si cette dernière dis­pose de fonds pro­pres lib­re­ment dispon­ibles équi­val­ant au mont­ant du dé­couvert et, le cas échéant, du suren­dette­ment.⁷

^1bis Cette con­di­tion ne s’ap­plique pas dans la mesure où des créan­ci­ers des so­ciétés par­ti­cipant à la fu­sion ajournent des créances et ac­ceptent que leur créance soit placée à un rang in­férieur à ce­lui de toutes les autres créancespour un mont­ant équi­val­ant au dé­couvert et, le cas échéant, au suren­dette­ment, pour autant que la post­pos­i­tion porte égale­ment sur les in­térêts dus pendant toute la durée du suren­dette­ment.⁸

² L’or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion doit présenter à l’of­fice du re­gistre du com­merce une at­test­a­tion d’un ex­pert-réviseur agréé selon laquelle la con­di­tion fixée à l’al. 1 est re­m­plie.⁹