Art. 627 OR · SR 220 · Bundesgesetzbetreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht) · OR · 1. Januar 2022

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Art. 627²⁹⁹

II. Weitere Bestimmungen

1. Im Allgemeinen

Zu ihrer Verbindlichkeit bedürfen der Aufnahme in die Statuten Bestimmungen über:

1.: Die Änderung der Statuten, soweit sie von den gesetzlichen Bestimmungen abweichen;
2.: die Ausrichtung von Tantiemen;
3.: die Zusicherung von Bauzinsen;
4.: die Begrenzung der Dauer der Gesellschaft;
5.: Konventionalstrafen bei nicht rechtzeitiger Leistung der Einlage;
6.: die genehmigte und die bedingte Kapitalerhöhung;
7.³⁰⁰: …
8.: die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien;
9.: die Vorrechte einzelner Kategorien von Aktien, über Partizipationsscheine, Genussscheine und über die Gewährung besonderer Vorteile;
10.: die Beschränkung des Stimmrechts und des Rechts der Aktionäre, sich vertreten zu lassen;
11.: die im Gesetz nicht vorgesehenen Fälle, in denen die Generalversammlung nur mit qualifizierter Mehrheit Beschluss fassen kann;
12.: die Ermächtigung zur Übertragung der Geschäftsführung auf einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates oder Dritte;
13.: die Organisation und die Aufgaben der Revisionsstelle, sofern dabei über die gesetzlichen Vorschriften hinausgegangen wird;
14.³⁰¹: die Möglichkeit, in bestimmter Form ausgegebene Aktien in eine andere Form umzuwandeln, sowie eine Verteilung der dabei entstehenden Kosten, soweit sie von der Regelung des Bucheffektengesetzes vom 3. Oktober 2008³⁰² abweicht.

²⁹⁹ Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Juli 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

³⁰⁰ Aufgehoben durch Ziff. I 2 des BG vom 12. Dez. 2014 zur Umsetzung der 2012 revidierten Empfehlungen der Groupe d’action financière, mit Wirkung seit 1. Juli 2015 (AS 20151389; BBl 2014605).

³⁰¹ Eingefügt durch Anhang Ziff. 3 des Bucheffektengesetzes vom 3. Okt. 2008, in Kraft seit 1. Jan. 2010 (AS 2009 3577; BBl 2006 9315).

³⁰² SR 957.1

BGE

90 II 164 () from 23. Juni 1964
Regeste: Aktiengesellschaft. 1. Anspruch auf Einzahlung ausstehender Aktienbeträge. Verwertung dieses Anspruchs im Konkurs der Gesellschaft (Art. 256 SchKG; Art. 79 Abs. 2 KV). Rechte des Ersteigerers. (Erw. 1). 2. Veräusserung nicht voll einbezahlter Namenaktien. Der Übergang der Einzahlungspflicht auf den Erwerber setzt die gültige Übertragung der Aktien und die Zustimmung der Gesellschaft voraus; die Eintragung im Aktienbuch wirkt nicht konstitutiv (Art. 687 Abs. 1 und 3, 685 Abs. 2 und 4, 686 Abs. 3 OR). (Erw. 2-4)... 3. Übertragung von Namenaktien (Ordrepapieren) durch Übergabe des nicht indossierten Titels, verbunden mit einer Abtretungserklärung auf einer besondern Urkunde (Art. 684 Abs. 2 und 967 Abs. 2 OR). Die schriftliche Verpflichtung zur Übertragung der Aktien kann die schriftliche Abtretungserklärung nicht ersetzen. (Erw. 5-9).

90 II 235 () from 7. Juli 1964
Regeste: Aktienrecht, Kauf vinkulierter Namenaktien. Folgen der Nichtzustimmung der Gesellschaft zur Aktienübertragung (Bestätigung und Verdeutlichung der Rechtsprechung) (Erw. 1-3). Vertragslücke; Ausfüllung durch den Richter (Erw. 4). Art. 627 Ziff. 8, 685/6 OR, 2 ZGB.

91 II 298 () from 6. Juli 1965
Regeste: Aktiengesellschaft. Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung. Ausrichtung von Tantièmen. 1. Ist die Beschränkung des Bezugsrechts auf Aktionäre, die in der Gesellschaft tätig sind, mit dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre vereinbar? (Erw. 1-8). 2. Die Ausrichtung einer Entschädigung aus dem Reingewinn an die Verwaltung ist eine Gewinnbeteiligung, die in den Statuten vorgesehen sein muss (Erw. 9, 10).

116 II 525 () from 9. Oktober 1990
Regeste: Kapitalerhöhung bei einer Aktiengesellschaft, Quorum (Art. 648 Abs. 1 OR). Ein qualifiziertes Quorum ist bei proportionaler Kapitalerhöhung über mehrere Aktienkategorien nicht notwendig, wenn bei Nichtausübung des Bezugsrechts die relative Stimmkraft des bisherigen Aktionärs nicht überproportional geschmälert wird.

117 II 186 () from 10. April 1991
Regeste: Art. 940 Abs. 2 OR, Art. 21 Abs. 2 HRegV; Eintragung von Statutenänderungen einer Aktiengesellschaft in das Handelsregister. 1. Bestätigung der Rechtsprechung, wonach die Prüfungsbefugnis des Handelsregisterführers beschränkt ist, soweit es um die Anwendung materiellen Rechts geht (E. 1). 2. Nicht verweigern darf der Registerführer den Eintrag einer Statutenbestimmung, welche den Verwaltungsrat berechtigt, Eintragungen ins Aktienbuch, die mit falschen Angaben erschlichen worden sind, mit Rückwirkung auf das Datum der Eintragung im Aktienregister rückgängig zu machen (E. 2). 3. Ebenfalls einzutragen hat der Registerführer eine statutarische Bestimmung, welche den Verwaltungsrat für berechtigt erklärt, mit Banken Vereinbarungen bezüglich des Depotstimmrechts zu treffen, die von der statutarisch festgelegten Beschränkung des Stimmrechts eines einzelnen Aktionärs auf einen bestimmten Prozentsatz sämtlicher Aktienstimmen abweichen (E. 3).

147 III 126 (4A_98/2020) from 21. Januar 2021
Regeste: Missachtung der Vorzugsrechte der Partizipanten. Vorzugsaktionäre und Partizipanten können ihren statutarischen Anspruch auf Zahlung einer Vorzugsdividende nicht direkt gegen die Gesellschaft einklagen, sondern sie haben vielmehr den Beschluss, der ihre Vorzugsrechte missachtet, anzufechten. Selbst nach erfolgreicher Anfechtung kann ihnen nach geltendem Recht die Vorzugsdividende nicht direkt zugesprochen werden, sondern die Generalversammlung hat einen neuen, statutenkonformen Beschluss zu fassen. Nur soweit sie dies treuwidrig unterlässt, kann ein direktes Forderungsrecht der Partizipanten bestehen (E. 3).

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Bundesgesetz
betreffend die Ergänzung
des Schweizerischen Zivilgesetzbuches
(Fünfter Teil: Obligationenrecht)

vom 30. März 1911 (Stand am 1. Januar 2022)

BGE