Bundesgesetz
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Art. 704462
2. Wichtige Beschlüsse 1 Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:
2 Statutenbestimmungen, die für die Fassung bestimmter Beschlüsse grössere Mehrheiten als die vom Gesetz vorgeschriebenen festlegen, können nur mit dem vorgesehenen Mehr eingeführt werden. 3 Namenaktionäre, die einem Beschluss über die Zweckänderung oder die Einführung von Stimmrechtsaktien nicht zugestimmt haben, sind während sechs Monaten nach dessen Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt an statutarische Beschränkungen der Übertragbarkeit der Aktien nicht gebunden. 462Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991. in Kraft seit 1. Juli 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). 463 Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 des BG vom 30. Sept. 2011 (Stärkung der Stabilität im Finanzsektor), in Kraft seit 1. März 2012 (AS 2012 811; BBl 2011 4717). 464 SR 952.0 465 Fassung gemäss Ziff. I 3 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969). BGE
99 IB 436 () from 13. November 1973
Regeste: Art. 704 OR, Anwendung auf Anlagefonds. 1. Der Anleger ist Gläubiger der Fondsleitung. 2. Ist die Fondsleitung eine Aktiengesellschaft, so darf der Anleger von ihr die Auflegung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung verlangen, wenn sie diese nicht veröffentlicht.
103 IV 23 () from 21. Januar 1977
Regeste: Art. 110, Art. 251 StGB; Beweiseignung. 1. Einer Schrift muss, auch wenn sie vom Aussteller zum Beweis hergestellt wurde, überdies nach Gesetz oder Verkehrsübung Beweiseignung zukommen, um als Urkunde gelten zu können (Erw. 1a). 2. Einer von der Kontrollstelle nicht geprüften und von der Generalversammlung nicht abgenommenen Bilanz kommt nicht von Gesetzes wegen Beweiseignung zu (Erw. 1b). 3. Das Fehlen der Unterschriften auf der Bilanz ist für die Frage der Beweiseignung ohne Belang, sofern sich feststellen lässt, dass sie vom Unterzeichnungspflichtigen (Art. 961 OR) aufgestellt oder genehmigt wurde (Erw. 1b).
107 II 246 () from 16. Juni 1981
Regeste: 1. Art. 699 Abs. 2 und 940 OR. Die Bestimmung, die ordentliche Generalversammlung finde alljährlich innerhalb sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt, ist zwingender Natur. Der Handelsregisterführer ist befugt, die Eintragung einer Aktiengesellschaft abzulehnen, deren Statuten dieser Vorschrift widersprechen (E. 1). 2. Art. 944 Abs. 1 OR. Zulässigkeit der Firma "Index Management AG" (E. 2).
121 III 219 () from 25. April 1995
Regeste: Genehmigte und bedingte Kapitalerhöhung bei der Aktiengesellschaft. Kompetenzverteilung zwischen Generalversammlung und Verwaltung in bezug auf den Entscheid über Entzug oder Einschränkung des Bezugs- bzw. Vorwegzeichnungsrechts (Art. 650 Abs. 2 Ziff. 8, Art. 651 Abs. 3, Art. 652b, 653, 653b und c, 698 Abs. 2 Ziff. 6 und Art. 704 Abs. 1 Ziff. 6 OR). Verhältnis von Gesetzesauslegung, inbesondere teleologischer Reduktion, zur Lückenfeststellung (E. 1d/aa). Grundsätzliche Zulässigkeit der Kompetenzdelegation an den Verwaltungsrat hinsichtlich des Entscheids über den Ausschluss vom Bezugs- oder Vorwegzeichnungsrecht (E. 1 u. 5). Anforderungen an die Konkretisierung der Entzugsgründe im Delegationsbeschluss der Generalversammlung (E. 2 u. 5). Finanzierung von Übernahmen und Beteiligungen als wichtiger Grund für den Bezugsrechtsausschluss (E. 3). Zulässigkeit der Kompetenzdelegation an den Verwaltungsrat, über die Verwendung entzogener oder nicht ausgeübter Bezugsrechte zu entscheiden (E. 4).
123 III 473 () from 18. Juli 1997
Regeste: Art. 739 Abs. 2 OR; Widerruf des Auflösungsbeschlusses einer Aktiengesellschaft. Der Widerruf des Auflösungsbeschlusses durch die Generalversammlung ist so lange zulässig, als noch nicht mit der Verteilung des Gesellschaftsvermögens begonnen worden ist (Änderung der Rechtsprechung).
130 II 530 () from 25. August 2004
Regeste: Art. 20, 32 Abs. 1 und Abs. 2 lit. a, Art. 52 BEHG; Art. 15, 27 und 31 BEHV-EBK; Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Übernahmeangebots an die Minderheitsaktionäre einer Gesellschaft gestützt auf eine gruppeninterne Übertragung von Aktien ("Quadrant AG"). Die Eidgenössische Bankenkommission ist an eine Einschränkung des Verfahrensgegenstandes durch die Übernahmekommission nicht gebunden (E. 2). Wird beim Erwerb der Stimmrechte in gemeinsamer Absprache mit Dritten gehandelt, bestimmt sich eine allfällige Angebotspflicht für die Gruppe und die einzelnen Aktionäre bzw. Untergruppen je getrennt, was intertemporalrechtlich dazu führt, dass gegebenenfalls unterschiedliche Grenzwerte zu beachten sind (E. 5). Ein Handeln in gemeinsamer Absprache mit Dritten setzt eine minimale innere Finalität und äussere Organisiertheit voraus; es kann rechtsverbindlich auch auf einem konkludenten Verhalten beruhen. Die konzertierte Aktion muss auf die Beherrschung der Gesellschaft ausgerichtet sein; dies ist der Fall, wenn der gemeinsame Erwerb der Aktien die Beherrschung objektiv ermöglicht und aufgrund der Umstände darauf geschlossen werden muss, dass eine solche auch angestrebt ist (E. 6). Da das Gesetz auch Sachverhalte der Angebotspflicht unterwirft, für die sie sich vom Regelungszweck her nicht rechtfertigt, ist Art. 32 Abs. 2 lit. a BEHG grosszügig auszulegen und eine Ausnahme bei gruppeninternen Verschiebungen zu gewähren, wenn keine Hinweise für ein Umgehungsgeschäft bestehen oder andere Gründe dagegen sprechen. Entscheidend ist, ob die Verschiebung innerhalb der Gruppe einen Kontrollwechsel bewirkt, der für die Minderheitsaktionäre eine (zusätzliche) Benachteiligung zur Folge hat (E. 7).
132 III 470 () from 20. April 2006
Regeste: Art. 2 lit. c und d sowie Art. 3 und 99 FusG, Art. 22 SBBG; Unzulässigkeit der Übernahme einer privatrechtlichen Aktiengesellschaft durch ein Institut des öffentlichen Rechts mittels Absorptionsfusion. Die SBB ist eine spezialgesetzliche Aktiengesellschaft des öffentlichen Rechts und damit als Institut des öffentlichen Rechts im Sinne von Art. 2 lit. d FusG zu qualifizieren. Sie darf nicht mit einer unter die Kapitalgesellschaften nach Art. 2 lit. c FusG fallenden privatrechtlichen Aktiengesellschaft gleichgesetzt werden (E. 3). Der in Art. 22 SBBG enthaltene Verweis auf das Aktienrecht betrifft, soweit es um Umstrukturierungen geht, die umfassende Neuordnung von Strukturanpassungstatbeständen im FusG. Für die SBB sind die Sonderregeln für Institute des öffentlichen Rechts nach Art. 99 ff. FusG zu beachten und die Art. 3 ff. FusG sind nicht anwendbar (E. 4). Dass die abschliessende Regelung von Art. 99 FusG die Absorptionsfusion einer privatrechtlichen Aktiengesellschaft durch ein Institut des öffentlichen Rechts nicht vorsieht, stellt keine Lücke im Gesetz dar (E. 5).
143 III 120 (4A_579/2016) from 28. Februar 2017
Regeste: a Art. 693 Abs. 3 Ziff. 1 OR; Wahl der Revisionsstelle; Stimmrechtsaktien; Stichentscheid. Mit Art. 693 Abs. 3 Ziff. 1 OR ist nicht vereinbar, dem Verwaltungsratspräsidenten für die Wahl der Revisionsstelle den Stichentscheid einzuräumen (E. 3). |
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