Federal Act
on the Amendment of the Swiss Civil Code
(Part Five: The Code of Obligations)


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Art. 545

D. Dis­sol­u­tion

I. Grounds for dis­sol­u­tion

1. In gen­er­al

 

1 The part­ner­ship is dis­solved:

1.
where the pur­pose of the part­ner­ship has been achieved or be­come im­possible to achieve;
2.
on the death of one of the part­ners, un­less it was pre­vi­ously agreed that the part­ner­ship would con­tin­ue with his heirs;
3.281
where the share in the pro­ceeds of li­quid­a­tion of a part­ner is sub­ject to com­puls­ory sale or one of the part­ners is de­clared bank­rupt or made sub­ject to a gen­er­al deputy­ship;
4.
by un­an­im­ous de­cision of the part­ners;
5.
on ex­piry of the peri­od for which the part­ner­ship was es­tab­lished;
6.
by no­tice of ter­min­a­tion served by one of the part­ners, where such right was re­served in the part­ner­ship agree­ment or the part­ner­ship was es­tab­lished for an in­def­in­ite dur­a­tion or for the life­time of one of the part­ners;
7.
by court282 judg­ment in cases of dis­sol­u­tion for good cause.

2The dis­sol­u­tion of the part­ner­ship may be re­ques­ted for good cause be­fore the dur­a­tion of the part­ner­ship agree­ment ex­pires or, where it was es­tab­lished for an in­def­in­ite dur­a­tion, with im­me­di­ate ef­fect.

281 Amended by An­nex No 10 of the FA of 19 Dec. 2008 (Adult Pro­tec­tion, Law of Per­sons and Law of Chil­dren), in force since 1 Jan. 2013 (AS 2011 725; BBl 20067001).

282 Amend­ment not rel­ev­ant to the Eng­lish text.

BGE

84 II 493 () from 7. Oktober 1958
Regeste: Feststellungsklage, Zulässigkeit (Erw. 1)... Einfache Gesellschaft oder Dienstvertrag, Überprüfungsbefugnis des Bundesgerichts (Erw. 2).

88 II 209 () from 11. September 1962
Regeste: 1. Art. 52 Abs.2,59 Abs.2,60 Abs. 1 ZGB. Der "wirtschaftliche Zweck", der die Gründung als Verein ausschliesst, setzt nicht voraus, dass die Personenverbindung ein Gewerbe betreibt. Er kann z.B. darin bestehen, dass sie nur darauf ausgeht, ihren gewerbetreibenden Mitgliedern Preise und Lieferbedingungen vorzuschreiben (Änderung der Rechtsprechung) (Erw. I.) 2. Art. 60 Abs. 1 ZGB. Persönlichkeit als Verein setzt voraus, dass der Wille, als Körperschaft zu bestehen, aus den Statuten ersichtlich sei (Erw. II). 3. Es besteht kein bundesrechtlicher Anspruch auf eine Feststellung, die nur bezweckt, am Prozess nicht beteiligte Personen zu einem bestimmten Verhalten zu bewegen (Erw. III 1). 4. Anforderungen an die Fassung eines Unterlassungsbegehrens (Erw. III 2).

94 II 119 () from 27. März 1968
Regeste: Art. 545 OR sieht bei Vorliegen wichtiger Gründe nur die Auflösung der einfachen Gesellschaft und nicht auch die Ausschliessung (eines oder mehrerer Gesellschafter) vor. Diese ist nur auf vertraglicher Grundlage zulässig.

107 III 25 () from 19. März 1981
Regeste: Verrechnung im Konkurs und beim Nachlassvertrag mit Vermögensabtretung (Art. 213 Abs. 2, Art. 316m SchKG; Art. 32 VNB). Art. 213 Abs. 2 SchKG schliesst die Verrechnung nur bezüglich Forderungen aus, deren Rechtsgrund auf Tatsachen beruht, die in die Zeit nach der Konkurseröffnung oder der Bekanntmachung der Nachlassstundung fallen. Dass die Forderung zu jenem Zeitpunkt betagt oder bedingt war, ist ohne Belang.

109 II 140 () from 22. März 1983
Regeste: Art. 50 Abs. 1 OG: Anwendungsfall (E. 1). Notwendige Streitgenossenschaft; Art. 736 Ziff. 4 OR. Voraussetzungen, unter denen ein einzelnes Mitglied einer notwendigen Streitgenossenschaft auf die Weiterführung des Prozesses verzichten kann (E. 3). Zweck der Klage auf Auflösung einer Aktiengesellschaft. Dieser erfordert, dass der einzelne Streitgenosse unabhängig von der Zustimmung der übrigen vom Prozess zurücktreten kann, selbst wenn das zur Abweisung der Klage führt, weil das gesetzlich vorgeschriebene Quorum nicht mehr erreicht ist (E. 4).

110 II 287 () from 23. August 1984
Regeste: Art. 530 ff. OR. Gesellschaftsvertrag unter Käufern einer Liegenschaft. 1. Unzulässige Berufung des einen Käufers auf Klauseln eines gleichzeitig geschlossenen Vorvertrages, der alle erforderlichen Merkmale eines Kaufvertrages aufweist (E. 1). 2. Zweck der Gesellschaft, die Liegenschaft gemeinsam zu erwerben, umzubauen und dann in Stockwerkeigentum überzuführen; Klage auf Realerfüllung (E. 2a). 3. Meinungsverschiedenheiten über die Art des Umbaues, welche die Erfüllung und eine Einigung über die Nutzung der Liegenschaft erschweren; Rechtsfolgen (E. 2b und c).

116 II 49 () from 8. März 1990
Regeste: Ausübung eines Vorkaufsrechts zur gesamten Hand (Art. 681 Abs. 1 ZGB); Aktivlegitimation; Austritt aus einer einfachen Gesellschaft (Art. 545 Abs. 1 Ziff. 2 und 6 OR). - Annahme einer einfachen Gesellschaft, wenn mehrere Personen erklären, sie übten ein ihnen zustehendes Vorkaufsrecht gemeinsam zur gesamten Hand aus (E. 3). - Liegt ein Gesamthandsverhältnis vor, so können nur alle Gesamthänder gemeinsam auf Übertragung des Eigentums klagen (E. 4a). Ist jedoch ein Beteiligter aus der Gesellschaft ausgetreten und wird vereinbart, die Gesellschaft ohne diesen fortzusetzen, so können die verbliebenen Gesellschafter das Vorkaufsrecht infolge Akkreszenz auch ohne den ausgetretenen Gesellschafter einklagen. Besondere Übertragungshandlungen und die Einhaltung bestimmter Formen sind nicht erforderlich (E. 4b-d).

116 II 685 () from 17. Dezember 1990
Regeste: Rechnungsfehler (Art. 24 Abs. 3 OR). Begriff des Rechnungsfehlers. Anwendbarkeit von Art. 24 Abs. 3 OR auf Versehen der Parteien, die ihnen bei der Umrechnung von unbestrittenen vertraglichen Grundlagen gemeinsam unterlaufen.

119 II 119 () from 4. Mai 1993
Regeste: Tod eines Gesellschafters einer aus zwei natürlichen Personen bestehenden einfachen Gesellschaft; rechtliches Los der im Gesamteigentum beider Gesellschafter stehenden Liegenschaft im Falle der Auflösung der Gesellschaft (Art. 545 Abs. 1 Ziff. 2 OR; Art. 550 Abs. 1 OR; Art. 560 ZGB; Art. 652 ZGB). Bestätigung der Rechtsprechung, wonach eine im Gesamteigentum zweier einfacher Gesellschafter stehende Liegenschaft beim Tod des einen ohne besondere Abrede nicht Alleineigentum des anderen wird (E. 3).

130 III 248 () from 29. Januar 2004
Regeste: Mietvertrag; Zession künftiger Mietzinse; Konkurs eines "Mitvermieters"; Betreibung auf Pfandverwertung; Rückzession; Aktivlegitimation (Art. 164 Abs. 1, Art. 544 Abs. 1 und Art. 545 Abs. 1 Ziff. 3 OR; Art. 806 Abs. 3 ZGB; Art. 204 SchKG). Legitimation: kantonales Prozessrecht und Bundesrecht (E. 2). Der Vermieter, der sich Mietzinsansprüche "rückzedieren" liess, auf welche er vor der fiduziarischen Abtretung an eine Bank gemeinsam mit einem Dritten Anspruch hatte, ist legitimiert, allein gegen den Mieter vorzugehen und von ihm die Bezahlung seiner Schulden zu verlangen (E. 3). Bedeutung des Konkurses des "Mitvermieters", bzw. der Betreibung auf Verwertung des auf dem vermieteten Gebäude lastenden Pfandrechts, für die Abtretung künftiger Mietzinsforderungen, welche nach der Eröffnung des Konkurses, bzw. der Einleitung der Betreibung auf Pfandverwertung entstehen (E. 4).

138 II 440 (2C_237/2011) from 7. September 2012
Regeste: Art. 27 BV; Art. 8 Abs. 1 lit. d, Art. 12 lit. b und Art. 13 BGFA; Zulässigkeit körperschaftlich organisierter Anwaltskanzleien. Allgemeine Bedeutung von Art. 8 Abs. 1 lit. d BGFA unter Berücksichtigung von Lehre und Praxis sowie der gesetzgeberischen Entwicklungen in der Schweiz und im Ausland (E. 3-12). Tragweite der Wirtschaftsfreiheit (Art. 27 BV) und der institutionellen Unabhängigkeit (Art. 8 Abs. 1 lit. d BGFA) mit Bezug auf Anwaltskörperschaften (E. 13-22). Die institutionelle Unabhängigkeit ist gewahrt, wenn eine Anwaltskörperschaft vollständig durch registrierte Anwälte beherrscht wird (E. 17); Frage offengelassen hinsichtlich Multidisciplinary Partnerships (E. 23). Vereinbarkeit von Anwaltskörperschaften mit der Berufsausübung unter eigener fachlicher Verantwortung gemäss Art. 12 lit. b BGFA (E. 19) und dem Berufsgeheimnis des Art. 13 BGFA (E. 20). Vorkehren zur Wahrung der Unabhängigkeit in der zu beurteilenden Anwalts-AG (E. 23).

143 III 480 (4A_45/2017) from 27. Juni 2017
Regeste: Art. 27 Abs. 2 ZGB; übermässige Bindung; Aktionärbindungsvertrag. Eine gemäss Art. 27 Abs. 2 ZGB übermässig gebundene Vertragspartei hat das Recht, die Vertragserfüllung zu verweigern; einer Kündigung bedarf es dafür nicht. Vorgehen, wenn der strittige Aktionärbindungsvertrag gesellschaftsrechtlich zu qualifizieren ist (E. 4). Prüfung, ob der Aktionärbindungsvertrag übermässig bindend ist (E. 5).

 
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