Ordonnance
sur le registre du commerce
(ORC)

¹ Les en­tités jur­idiques par­ti­cipant à la fu­sion doivent joindre les pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes à la réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la fu­sion:

a.

le con­trat de fu­sion (art. 12 et 13 LFus);

b.²³⁵

les bil­ans de fu­sion des en­tités jur­idiques trans­férantes ou, le cas échéant, les bil­ans de leurs comptes in­ter­mé­di­aires (art. 11 LFus);

c.

les dé­cisions de fu­sion des en­tités jur­idiques par­ti­cipant à la fu­sion, si né­ces­saire en la forme au­then­tique (art. 18 et 20 LFus);

d.

les rap­ports de ré­vi­sion des en­tités jur­idiques par­ti­cipant à la fu­sion (art. 15 LFus);

e.

en cas de fu­sion par ab­sorp­tion, si né­ces­saire, les pièces jus­ti­fic­at­ives re­quises pour une aug­ment­a­tion de cap­it­al (art. 9 et 21, al. 2, LFus);

f.

en cas de fu­sion d’une en­tité jur­idique en li­quid­a­tion, l’at­test­a­tion prévue à l’art. 5, al. 2, LFus, signée au moins par un membre de l’or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion;

g.

en cas de fu­sion d’en­tités jur­idiques ay­ant subi une perte en cap­it­al ou suren­dettées, l’at­test­a­tion prévue à l’art. 6, al. 2, LFus;

h.

en cas de fu­sion par com­binais­on, les pièces jus­ti­fic­at­ives re­quises pour la fond­a­tion de la nou­velle en­tité jur­idique (art. 10 LFus).

² En cas de fu­sion de petites et moy­ennes en­tre­prises, les en­tités jur­idiques qui fu­sionnent peuvent produire, en lieu et place de la pièce jus­ti­fic­at­ive prévue à l’al. 1, let. d, une déclar­a­tion signée au moins par un membre de l’or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion énonçant que tous les as­so­ciés ren­on­cent à l’ét­ab­lisse­ment d’un rap­port de fu­sion ou à la véri­fic­a­tion et que l’en­tité jur­idique re­m­plit les con­di­tions fixées à l’art. 2, let. e, LFus. La déclar­a­tion doit citer les doc­u­ments sur lesquels elle se fonde tels que les comptes de profits et pertes, les bil­ans, les rap­ports an­nuels, les déclar­a­tions de ren­on­ci­ation des as­so­ciés et le procès-verbal de l’as­semblée générale.

³ En cas de fu­sion sim­pli­fiée de so­ciétés de cap­itaux (art. 23 LFus), les so­ciétés qui fu­sionnent doivent produire, en lieu et place des pièces jus­ti­fic­at­ives prévues à l’al. 1, let. c et d, les ex­traits des procès-verbaux des or­ganes supérieurs de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion port­ant sur la con­clu­sion du con­trat de fu­sion, à moins que le con­trat de fu­sion ne soit signé par tous les membres de ces or­ganes. Ces derniers doivent en outre prouver que les so­ciétés re­m­p­lis­sent les con­di­tions fixées à l’art. 23 LFus, pour autant que cela ne ressorte pas des autres pièces.