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Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften

vom 20. November 2013 (Stand am 1. Januar 2014)

Der Schweizerische Bundesrat,

gestützt auf die Artikel 95 Absatz 3 und 197 Ziffer 10 der Bundesverfassung1,

verordnet:

1. Abschnitt: Geltungsbereich

Art. 1

1Die Be­stim­mun­gen die­ser Ver­ord­nung fin­den An­wen­dung auf Ak­ti­en­ge­sell­schaf­ten nach den Ar­ti­keln 620-762 des Ob­li­ga­tio­nen­rechts1 (OR), de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se im In- oder Aus­land ko­tiert sind (Ge­sell­schaft).

2Sie geht wi­der­spre­chen­den Be­stim­mun­gen des OR vor. Das Recht öf­fent­lich-recht­li­cher Kör­per­schaf­ten, Ver­tre­ter in den Ver­wal­tungs­rat ab­zu­ord­nen oder ab­zu­be­ru­fen (Art. 762 OR), bleibt be­ste­hen.


1 SR 220

2. Abschnitt: Generalversammlung

Art. 2

Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung hat die fol­gen­den un­über­trag­ba­ren Be­fug­nis­se:

1.
die Wahl des Prä­si­den­ten des Ver­wal­tungs­ra­tes;
2.
die Wahl der Mit­glie­der des Ver­gü­tungs­aus­schus­ses;
3.
die Wahl des un­ab­hän­gi­gen Stimm­rechts­ver­tre­ters;
4.
die Ab­stim­mung über die Ver­gü­tun­gen des Ver­wal­tungs­ra­tes, der Per­so­nen, die vom Ver­wal­tungs­rat ganz oder zum Teil mit der Ge­schäfts­füh­rung be­traut sind (Ge­schäfts­lei­tung) und des Bei­ra­tes.

3. Abschnitt: Verwaltungsrat

Art. 3 Wahl und Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates

(Art. 710 OR)

1Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung wählt die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes ein­zeln.

2Die Amts­dau­er en­det mit dem Ab­schluss der nächs­ten or­dent­li­chen Ge­ne­ral­ver­samm­lung. Wie­der­wahl ist mög­lich.

Art. 4 Wahl und Amtsdauer des Verwaltungsratspräsidenten

(Art. 712 OR)

1Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung wählt ein Mit­glied des Ver­wal­tungs­ra­tes zu des­sen Prä­si­den­ten.

2Die Amts­dau­er en­det mit dem Ab­schluss der nächs­ten or­dent­li­chen Ge­ne­ral­ver­samm­lung. Wie­der­wahl ist mög­lich.

3Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung ist be­rech­tigt, den Prä­si­den­ten des Ver­wal­tungs­ra­tes ab­zu­be­ru­fen.

4Ist das Amt des Prä­si­den­ten va­kant, so er­nennt der Ver­wal­tungs­rat für die ver­blei­ben­de Amts­dau­er einen neu­en Prä­si­den­ten. Die Sta­tu­ten kön­nen an­de­re Re­geln zur Be­he­bung des Or­ga­ni­sa­ti­ons­man­gels vor­se­hen.

Art. 5 Unübertragbare Aufgabe

(Art. 716a Abs. 1 OR)

Der Ver­wal­tungs­rat hat die un­über­trag­ba­re und un­ent­zieh­ba­re Auf­ga­be, den Ver­gü­tungs­be­richt zu er­stel­len.

Art. 6 Übertragung der Geschäftsführung

(Art. 716b Abs. 1 OR)

1Die Sta­tu­ten kön­nen den Ver­wal­tungs­rat er­mäch­ti­gen, die Ge­schäfts­füh­rung nach Mass­ga­be ei­nes Or­ga­ni­sa­ti­ons­re­gle­ments ganz oder zum Teil an ein­zel­ne Mit­glie­der oder an an­de­re na­tür­li­che Per­so­nen zu über­tra­gen.

2Die Ver­mö­gens­ver­wal­tung kann un­ter den Vor­aus­set­zun­gen nach Ab­satz 1 auch an ju­ris­ti­sche Per­so­nen über­tra­gen wer­den.

4. Abschnitt: Vergütungsausschuss

Art. 7

1Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung wählt die Mit­glie­der des Ver­gü­tungs­aus­schus­ses ein­zeln.

2Wähl­bar sind nur Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes.

3Die Amts­dau­er en­det mit dem Ab­schluss der nächs­ten or­dent­li­chen Ge­ne­ral­ver­samm­lung. Wie­der­wahl ist mög­lich.

4Ist der Ver­gü­tungs­aus­schuss nicht voll­stän­dig be­setzt, so er­nennt der Ver­wal­tungs­rat für die ver­blei­ben­de Amts­dau­er die feh­len­den Mit­glie­der. Die Sta­tu­ten kön­nen an­de­re Re­geln zur Be­he­bung des Or­ga­ni­sa­ti­ons­man­gels vor­se­hen.

5Die Sta­tu­ten be­stim­men die Grund­sät­ze über die Auf­ga­ben und Zu­stän­dig­kei­ten des Ver­gü­tungs­aus­schus­ses.

5. Abschnitt: Unabhängiger Stimmrechtsvertreter

Art. 8 Wahl und Amtsdauer

1Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung wählt den un­ab­hän­gi­gen Stimm­rechts­ver­tre­ter.

2Wähl­bar sind na­tür­li­che oder ju­ris­ti­sche Per­so­nen oder Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten.

3Die Un­ab­hän­gig­keit darf we­der tat­säch­lich noch dem An­schein nach be­ein­träch­tigt sein; Ar­ti­kel 728 Ab­sät­ze 2-6 OR1 ist sinn­ge­mä­ss an­wend­bar.

4Die Amts­dau­er en­det mit dem Ab­schluss der nächs­ten or­dent­li­chen Ge­ne­ral­ver­samm­lung. Wie­der­wahl ist mög­lich.

5Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann den un­ab­hän­gi­gen Stimm­rechts­ver­tre­ter auf das En­de der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ab­be­ru­fen.

6 Hat die Ge­sell­schaft kei­nen un­ab­hän­gi­gen Stimm­rechts­ver­tre­ter, so er­nennt der Ver­wal­tungs­rat einen sol­chen für die nächs­te Ge­ne­ral­ver­samm­lung. Die Sta­tu­ten kön­nen an­de­re Re­geln zur Be­he­bung des Or­ga­ni­sa­ti­ons­man­gels vor­se­hen.


1 SR 220

Art. 9 Erteilung von Vollmachten und Weisungen

(Art. 689a OR)

1Der Ver­wal­tungs­rat stellt si­cher, dass die Ak­tio­näre die Mög­lich­keit ha­ben, dem un­ab­hän­gi­gen Stimm­rechts­ver­tre­ter:

1.
zu je­dem in der Ein­be­ru­fung ge­stell­ten An­trag zu Ver­hand­lungs­ge­gen­stän­den Wei­sun­gen zu er­tei­len;
2.
zu nicht an­ge­kün­dig­ten An­trä­gen zu Ver­hand­lungs­ge­gen­stän­den so­wie zu neu­en Ver­hand­lungs­ge­gen­stän­den ge­mä­ss Ar­ti­kel 700 Ab­satz 3 OR1 all­ge­mei­ne Wei­sun­gen zu er­tei­len;
3.
auch elek­tro­nisch Voll­mach­ten und Wei­sun­gen zu er­tei­len.

2Voll­mach­ten und Wei­sun­gen kön­nen nur für die kom­men­de Ge­ne­ral­ver­samm­lung er­teilt wer­den.


1 SR 220

Art. 10 Pflichten des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

1Der un­ab­hän­gi­ge Stimm­rechts­ver­tre­ter ist ver­pflich­tet, die ihm von den Ak­tio­nären über­tra­ge­nen Stimm­rech­te wei­sungs­ge­mä­ss aus­zuü­ben.

2Hat er kei­ne Wei­sun­gen er­hal­ten, so ent­hält er sich der Stim­me.

Art. 11 Unzulässige institutionelle Stimmrechtsvertretung

(Art. 689c und 689d OR)

Die Or­gan- und die De­pot­stimm­rechts­ver­tre­tung nach den Ar­ti­keln 689c und 689d OR1 sind un­zu­läs­sig.


1 SR 220

6. Abschnitt: Statutenbestimmungen

Art. 12

1Die Sta­tu­ten müs­sen Be­stim­mun­gen ent­hal­ten über:

1.
die An­zahl der zu­läs­si­gen Tä­tig­kei­ten der Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­ra­tes in den obers­ten Lei­tungs- oder Ver­wal­tungs­or­ga­nen von Rechts­ein­hei­ten, die ver­pflich­tet sind, sich ins Han­dels­re­gis­ter oder in ein ent­spre­chen­des aus­län­di­sches Re­gis­ter ein­tra­gen zu las­sen, und die nicht durch die Ge­sell­schaft kon­trol­liert wer­den oder die Ge­sell­schaft nicht kon­trol­lie­ren;
2.
die ma­xi­ma­le Dau­er der Ver­trä­ge, die den Ver­gü­tun­gen für die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes und der Ge­schäfts­lei­tung zu­grun­de lie­gen, und die ma­xi­ma­le Kün­di­gungs­frist für un­be­fris­te­te Ver­trä­ge; Dau­er und Kün­di­gungs­frist dür­fen höchs­tens ein Jahr be­tra­gen;
3.
die Grund­sät­ze über die Auf­ga­ben und Zu­stän­dig­kei­ten des Ver­gü­tungs­aus­schus­ses;
4.
die Ein­zel­hei­ten zur Ab­stim­mung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung über die Ver­gü­tun­gen nach Ar­ti­kel 18 Ab­sät­ze 1, 2 ers­ter Satz und 3.

2Der Auf­nah­me in die Sta­tu­ten be­dür­fen zu ih­rer Ver­bind­lich­keit Be­stim­mun­gen über:

1.
die Hö­he der Dar­le­hen, Kre­di­te und Vor­sor­ge­leis­tun­gen aus­ser­halb der be­ruf­li­chen Vor­sor­ge für die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­ra­tes;
2.
die Grund­sät­ze über die er­folgs­ab­hän­gi­gen Ver­gü­tun­gen an die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­ra­tes;
3.
die Grund­sät­ze über die Zu­tei­lung von Be­tei­li­gungs­pa­pie­ren, Wan­del- und Op­ti­ons­rech­ten an Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­ra­tes;
4.
die Er­mäch­ti­gung zur Über­tra­gung der Ge­schäfts­füh­rung;
5.
den Zu­satz­be­trag für die Ver­gü­tun­gen von Mit­glie­dern der Ge­schäfts­lei­tung, die nach der Ab­stim­mung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung über die Ver­gü­tun­gen er­nannt wer­den;
6.
die Ein­zel­hei­ten über das wei­te­re Vor­ge­hen bei ei­ner Ab­leh­nung der Ver­gü­tun­gen durch die Ge­ne­ral­ver­samm­lung nach Ar­ti­kel 18 Ab­sät­ze 2 zwei­ter Satz und 3;
7.
ab­wei­chen­de Re­ge­lun­gen über die Er­nen­nung des Prä­si­den­ten des Ver­wal­tungs­ra­tes (Art. 4 Abs. 4), ei­nes Mit­glieds des Ver­gü­tungs­aus­schus­ses (Art. 7 Abs. 4) und des un­ab­hän­gi­gen Stimm­rechts­ver­tre­ters (Art. 8 Abs. 6);
8.
Ver­gü­tun­gen an Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­ra­tes für Tä­tig­kei­ten in Un­ter­neh­men, die durch die Ge­sell­schaft di­rekt oder in­di­rekt kon­trol­liert wer­den (Art. 21 Ziff. 2).

7. Abschnitt: Vergütungsbericht

Art. 13 Allgemeine Bestimmungen

(Art. 663bbis, 696, 958c, 958d Abs. 2-4, 958e Abs. 1 und 958f OR)

1Der Ver­wal­tungs­rat er­stellt jähr­lich einen schrift­li­chen Ver­gü­tungs­be­richt mit den An­ga­ben ge­mä­ss den Ar­ti­keln 14-16. Die­ser er­setzt die An­ga­ben im An­hang zur Bi­lanz nach Ar­ti­kel 663bbis OR1.

2Die Vor­ga­ben zur Rech­nungs­le­gung nach den Ar­ti­keln 958c, 958d Ab­sät­ze 2-4 und 958f OR fin­den für den Ver­gü­tungs­be­richt ent­spre­chend An­wen­dung.

3Für die Be­kannt­ga­be und die Ver­öf­fent­li­chung des Ver­gü­tungs­be­richts so­wie des Be­richts der Re­vi­si­ons­stel­le nach Ar­ti­kel 17 gel­ten die Vor­schrif­ten über den Ge­schäfts­be­richt (Art. 696 und 958e Abs. 1 OR).


1 SR 220

Art. 14 Vergütungen an den Verwaltungsrat, die Geschäftsleitung und den Beirat

(Art. 663bbis Abs. 1, 2 und 4 OR)

1Im Ver­gü­tungs­be­richt sind al­le Ver­gü­tun­gen an­zu­ge­ben, wel­che die Ge­sell­schaft:

1.
di­rekt oder in­di­rekt an ge­gen­wär­ti­ge Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes aus­ge­rich­tet hat;
2.
di­rekt oder in­di­rekt an ge­gen­wär­ti­ge Mit­glie­der der Ge­schäfts­lei­tung aus­ge­rich­tet hat;
3.
di­rekt oder in­di­rekt an ge­gen­wär­ti­ge Mit­glie­der des Bei­ra­tes aus­ge­rich­tet hat;
4.
di­rekt oder in­di­rekt an frü­he­re Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­ra­tes aus­ge­rich­tet hat, so­fern sie in ei­nem Zu­sam­men­hang mit der frü­he­ren Tä­tig­keit als Or­gan der Ge­sell­schaft ste­hen oder nicht marktüb­lich sind; aus­ge­nom­men sind Leis­tun­gen der be­ruf­li­chen Vor­sor­ge.

2Als Ver­gü­tun­gen gel­ten ins­be­son­de­re:

1.
Ho­no­ra­re, Löh­ne, Bo­ni­fi­ka­tio­nen und Gut­schrif­ten;
2.
Tan­tie­men, Be­tei­li­gun­gen am Um­satz und an­de­re Be­tei­li­gun­gen am Ge­schäfts­er­geb­nis;
3.
Dienst- und Sach­leis­tun­gen;
4.
die Zu­tei­lung von Be­tei­li­gungs­pa­pie­ren, Wan­del- und Op­ti­ons­rech­ten;
5.
An­trittsprä­mi­en;
6.
Bürg­schaf­ten, Ga­ran­tie­ver­pflich­tun­gen, Pfand­be­stel­lun­gen zu­guns­ten Drit­ter und an­de­re Si­cher­hei­ten;
7.
der Ver­zicht auf For­de­run­gen;
8.
Auf­wen­dun­gen, die An­sprü­che auf Vor­sor­ge­leis­tun­gen be­grün­den oder er­hö­hen;
9.
sämt­li­che Leis­tun­gen für zu­sätz­li­che Ar­bei­ten.

3Die An­ga­ben zu den Ver­gü­tun­gen um­fas­sen:

1.
den Ge­samt­be­trag für den Ver­wal­tungs­rat und den auf je­des Mit­glied ent­fal­len­den Be­trag un­ter Nen­nung des Na­mens und der Funk­ti­on des be­tref­fen­den Mit­glieds;
2.
den Ge­samt­be­trag für die Ge­schäfts­lei­tung und den höchs­ten auf ein Mit­glied ent­fal­len­den Be­trag un­ter Nen­nung des Na­mens und der Funk­ti­on des be­tref­fen­den Mit­glieds;
3.
den Ge­samt­be­trag für den Bei­rat und den auf je­des Mit­glied ent­fal­len­den Be­trag un­ter Nen­nung des Na­mens und der Funk­ti­on des be­tref­fen­den Mit­glieds;
4.
ge­ge­be­nen­falls den ge­sam­ten Zu­satz­be­trag für die Ge­schäfts­lei­tung nach Ar­ti­kel 19 und den auf je­des Mit­glied ent­fal­len­den Be­trag un­ter Nen­nung des Na­mens und der Funk­ti­on des be­tref­fen­den Mit­glieds.
Art. 15 Darlehen und Kredite an den Verwaltungsrat, die Geschäftsleitung und den Beirat

(Art. 663bbis Abs. 3 und 4 OR)

1Im Ver­gü­tungs­be­richt sind an­zu­ge­ben:

1.
die Dar­le­hen und Kre­di­te, die den ge­gen­wär­ti­gen Mit­glie­dern des Ver­wal­tungs­ra­tes, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­ra­tes ge­währt wur­den und noch aus­ste­hen;
2.
die Dar­le­hen und Kre­di­te, die frü­he­ren Mit­glie­dern des Ver­wal­tungs­ra­tes, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­ra­tes zu nicht marktüb­li­chen Be­din­gun­gen ge­währt wur­den und noch aus­ste­hen.

2Die An­ga­ben zu den Dar­le­hen und Kre­di­ten um­fas­sen:

1.
den Ge­samt­be­trag für den Ver­wal­tungs­rat und den auf je­des Mit­glied ent­fal­len­den Be­trag un­ter Nen­nung des Na­mens und der Funk­ti­on des be­tref­fen­den Mit­glieds;
2.
den Ge­samt­be­trag für die Ge­schäfts­lei­tung und den höchs­ten auf ein Mit­glied ent­fal­len­den Be­trag un­ter Nen­nung des Na­mens und der Funk­ti­on des be­tref­fen­den Mit­glieds;
3.
den Ge­samt­be­trag für den Bei­rat und den auf je­des Mit­glied ent­fal­len­den Be­trag un­ter Nen­nung des Na­mens und der Funk­ti­on des be­tref­fen­den Mit­glieds.
Art. 16 Vergütungen, Darlehen und Kredite an nahestehende Personen

(Art. 663bbis Abs. 3 Ziff. 3 und Abs. 5 OR)

1Im Ver­gü­tungs­be­richt sind ge­son­dert an­zu­ge­ben:

1.
die nicht marktüb­li­chen Ver­gü­tun­gen, wel­che die Ge­sell­schaft di­rekt oder in­di­rekt an Per­so­nen aus­ge­rich­tet hat, die den in Ar­ti­kel 14 Ab­satz 1 ge­nann­ten Per­so­nen na­he­ste­hen;
2.
die Dar­le­hen und Kre­di­te, die Per­so­nen, die den in Ar­ti­kel 15 Ab­satz 1 ge­nann­ten Per­so­nen na­he­ste­hen, zu nicht marktüb­li­chen Be­din­gun­gen ge­währt wur­den und noch aus­ste­hen.

2Die Na­men der na­he­ste­hen­den Per­so­nen müs­sen nicht an­ge­ge­ben wer­den.

3Im Üb­ri­gen fin­den die Vor­schrif­ten über die An­ga­ben zu Ver­gü­tun­gen, Dar­le­hen und Kre­di­ten an Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­ra­tes An­wen­dung.

Art. 17 Prüfung durch die Revisionsstelle

(Art. 728a und 728b OR)

Die Re­vi­si­ons­stel­le prüft, ob der Ver­gü­tungs­be­richt dem Ge­setz und die­ser Ver­ord­nung ent­spricht. Ar­ti­kel 728b OR1 fin­det ent­spre­chend An­wen­dung.


1 SR220

8. Abschnitt: Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen

Art. 18 Vergütungen an den Verwaltungsrat, die Geschäftsleitung und den Beirat

1Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung stimmt über die Ver­gü­tun­gen ab, die der Ver­wal­tungs­rat, die Ge­schäfts­lei­tung und der Bei­rat di­rekt oder in­di­rekt von der Ge­sell­schaft er­hal­ten.

2Die Sta­tu­ten re­geln die Ein­zel­hei­ten zur Ab­stim­mung. Sie kön­nen das wei­te­re Vor­ge­hen bei ei­ner Ab­leh­nung der Ver­gü­tun­gen durch die Ge­ne­ral­ver­samm­lung re­geln.

3Min­des­tens die fol­gen­den Re­geln müs­sen ein­ge­hal­ten wer­den:

1.
Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung stimmt jähr­lich über die Ver­gü­tun­gen ab.
2.
Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung stimmt ge­son­dert über den Ge­samt­be­trag der Ver­gü­tun­gen des Ver­wal­tungs­ra­tes, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­ra­tes ab.
3.
Die Ab­stim­mung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung hat bin­den­de Wir­kung.
Art. 19 Zusatzbetrag für die Geschäftsleitung

1Für den Fall, dass die Ge­ne­ral­ver­samm­lung über die Ver­gü­tun­gen der Ge­schäfts­lei­tung pro­spek­tiv ab­stimmt, kön­nen die Sta­tu­ten einen Zu­satz­be­trag vor­se­hen für die Ver­gü­tun­gen von Mit­glie­dern der Ge­schäfts­lei­tung, die nach der Ab­stim­mung er­nannt wer­den.

2Der Zu­satz­be­trag darf nur ver­wen­det wer­den, wenn der von der Ge­ne­ral­ver­samm­lung be­schlos­se­ne Ge­samt­be­trag der Ver­gü­tun­gen der Ge­schäfts­lei­tung bis zur nächs­ten Ab­stim­mung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung nicht aus­reicht für die Ver­gü­tun­gen der neu­en Mit­glie­der.

3Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung stimmt nicht über den ver­wen­de­ten Zu­satz­be­trag ab.

9. Abschnitt: Unzulässige Vergütungen

Art. 20 Unzulässige Vergütungen in der Gesellschaft

Fol­gen­de Ver­gü­tun­gen für Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­ra­tes sind un­zu­läs­sig:

1.
Ab­gangs­ent­schä­di­gun­gen, die ver­trag­lich ver­ein­bart oder sta­tu­ta­risch vor­ge­se­hen sind; nicht als Ab­gangs­ent­schä­di­gun­gen gel­ten Ver­gü­tun­gen, die bis zur Be­en­di­gung der Ver­trags­ver­hält­nis­se (Art. 12 Abs. 1 Ziff. 2) ge­schul­det sind;
2.
Ver­gü­tun­gen, die im Vor­aus aus­ge­rich­tet wer­den;
3.
Pro­vi­sio­nen für die Über­nah­me oder Über­tra­gung von Un­ter­neh­men oder Tei­len da­von durch die Ge­sell­schaft oder durch Un­ter­neh­men, die durch die Ge­sell­schaft di­rekt oder in­di­rekt kon­trol­liert wer­den;
4.
Dar­le­hen, Kre­di­te, Vor­sor­ge­leis­tun­gen aus­ser­halb der be­ruf­li­chen Vor­sor­ge und er­folgs­ab­hän­gi­ge Ver­gü­tun­gen, die in den Sta­tu­ten nicht vor­ge­se­hen sind;
5.
die Zu­tei­lung von Be­tei­li­gungs­pa­pie­ren, Wan­del- und Op­ti­ons­rech­ten, die in den Sta­tu­ten nicht vor­ge­se­hen ist.
Art. 21 Unzulässige Vergütungen im Konzern

Un­zu­läs­sig sind Ver­gü­tun­gen an Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­ra­tes für Tä­tig­kei­ten in Un­ter­neh­men, die durch die Ge­sell­schaft di­rekt oder in­di­rekt kon­trol­liert wer­den, so­fern die­se Ver­gü­tun­gen:

1.
un­zu­läs­sig wä­ren, wenn sie di­rekt von der Ge­sell­schaft aus­ge­rich­tet wür­den;
2.
in den Sta­tu­ten der Ge­sell­schaft nicht vor­ge­se­hen sind; oder
3.
von der Ge­ne­ral­ver­samm­lung der Ge­sell­schaft nicht gut­ge­heis­sen wor­den sind.

10. Abschnitt: Stimm- und Offenlegungspflicht für Vorsorgeeinrichtungen

Art. 22 Stimmpflicht

1Vor­sor­ge­ein­rich­tun­gen, die dem Frei­zü­gig­keits­ge­setz vom 17. De­zem­ber 19931 (FZG) un­ter­stellt sind, müs­sen in der Ge­ne­ral­ver­samm­lung der Ge­sell­schaft das Stimm­recht der von ih­nen ge­hal­te­nen Ak­ti­en zu an­ge­kün­dig­ten An­trä­gen aus­üben, wel­che die fol­gen­den Punk­te be­tref­fen:

1.
Wahl der Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes, des Prä­si­den­ten des Ver­wal­tungs­ra­tes, der Mit­glie­der des Ver­gü­tungs­aus­schus­ses und des un­ab­hän­gi­gen Stimm­rechts­ver­tre­ters (Art. 3, 4, 7 und 8);
2.
Sta­tu­ten­be­stim­mun­gen nach Ar­ti­kel 12;
3.
Ab­stim­mun­gen nach den Ar­ti­keln 18 und 21 Zif­fer 3.

2Sie müs­sen im In­ter­es­se ih­rer Ver­si­cher­ten ab­stim­men.

3Sie dür­fen sich der Stim­me ent­hal­ten, so­fern dies dem In­ter­es­se der Ver­si­cher­ten ent­spricht.

4Das In­ter­es­se der Ver­si­cher­ten gilt als ge­wahrt, wenn das Stimm­ver­hal­ten dem dau­ern­den Ge­dei­hen der Vor­sor­ge­ein­rich­tung dient. Das obers­te Or­gan der Vor­sor­ge­ein­rich­tung muss die Grund­sät­ze fest­le­gen, die das In­ter­es­se der Ver­si­cher­ten bei der Aus­übung des Stimm­rechts kon­kre­ti­sie­ren.


Art. 23 Offenlegungspflicht

(Art. 86b des BG vom 25. Ju­ni 19821 über die be­ruf­li­che Al­ters-, Hin­ter­las­se­nen- und In­va­li­den­vor­sor­ge)

1Vor­sor­ge­ein­rich­tun­gen, die dem FZG2 un­ter­stellt sind, müs­sen min­des­tens ein­mal jähr­lich in ei­nem zu­sam­men­fas­sen­den Be­richt ih­ren Ver­si­cher­ten ge­gen­über Re­chen­schaft dar­über ab­le­gen, wie sie ih­rer Stimmpf­licht nach Ar­ti­kel 22 nach­ge­kom­men sind.

2Fol­gen die Vor­sor­ge­ein­rich­tun­gen den An­trä­gen des Ver­wal­tungs­ra­tes nicht oder ent­hal­ten sie sich der Stim­me, so müs­sen sie ihr Stimm­ver­hal­ten im Be­richt de­tail­liert of­fen­le­gen.


11. Abschnitt: Strafbestimmungen

Art. 24 Strafbarkeit der Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates

1Mit Frei­heits­s­tra­fe bis zu drei Jah­ren und Geld­stra­fe wird be­straft, wer als Mit­glied des Ver­wal­tungs­ra­tes, der Ge­schäfts­lei­tung oder des Bei­ra­tes wi­der bes­se­res Wis­sen Ver­gü­tun­gen nach Ar­ti­kel 20 Zif­fern 1-3 oder Ar­ti­kel 21 Zif­fer 1 in Ver­bin­dung mit Ar­ti­kel 20 Zif­fer 1-3 aus­rich­tet oder be­zieht.

2Mit Frei­heits­s­tra­fe bis zu drei Jah­ren oder Geld­stra­fe wird be­straft, wer als Mit­glied des Ver­wal­tungs­ra­tes wi­der bes­se­res Wis­sen:

1.
die Ge­schäfts­füh­rung ent­ge­gen Ar­ti­kel 6 ganz oder zum Teil an ei­ne ju­ris­ti­sche Per­son über­trägt;
2.
ei­ne De­pot- oder ei­ne Or­gan­stimm­rechts­ver­tre­tung ein­setzt (Art. 11); oder
3.
ver­hin­dert, dass:
a.
die Ge­ne­ral­ver­samm­lung jähr­lich und ein­zeln die Mit­glie­der und den Prä­si­den­ten des Ver­wal­tungs­ra­tes, die Mit­glie­der des Ver­gü­tungs­aus­schus­ses so­wie den un­ab­hän­gi­gen Stimm­rechts­ver­tre­ter wäh­len kann (Art. 3, 4, 7 und 8),
b.
die Ge­ne­ral­ver­samm­lung über die Ver­gü­tun­gen, die der Ver­wal­tungs­rat für sich, die Ge­schäfts­lei­tung und den Bei­rat fest­ge­legt hat, ab­stim­men kann (Art. 18),
c.
die Ak­tio­näre dem un­ab­hän­gi­gen Stimm­rechts­ver­tre­ter elek­tro­nisch Voll­mach­ten und Wei­sun­gen er­tei­len kön­nen (Art. 9 Abs. 1 Ziff. 3), oder
d.
die Sta­tu­ten die Be­stim­mun­gen nach Ar­ti­kel 12 Ab­satz 1 Zif­fer 1 und 2 ent­hal­ten.

3Für die Be­rech­nung ei­ner Geld­stra­fe ist das Ge­richt nicht an die ma­xi­ma­le Hö­he des Ta­ges­sat­zes nach Ar­ti­kel 34 Ab­satz 2 ers­ter Satz des Straf­ge­setz­buchs1 ge­bun­den; die ka­pi­ta­li­sier­te Sum­me der Geld­stra­fe darf je­doch das Sechs­fa­che der Jah­res­ver­gü­tung, die zum Zeit­punkt der Tat mit der be­trof­fe­nen Ge­sell­schaft ver­ein­bart ist, nicht über­stei­gen.


1 SR 311.0

Art. 25 Strafbarkeit bei Vorsorgeeinrichtungen

Mit­glie­der des obers­ten Or­gans oder mit der Ge­schäfts­füh­rung be­trau­te Per­so­nen ei­ner dem FZG1 un­ter­stell­ten Vor­sor­ge­ein­rich­tung, wel­che die Stimmpf­licht nach Ar­ti­kel 22 oder die Of­fen­le­gungs­pflicht nach Ar­ti­kel 23 wi­der bes­se­res Wis­sen ver­let­zen, wer­den mit Geld­stra­fe bis zu 180 Ta­ges­sät­zen be­straft.


12. Abschnitt: Übergangsbestimmungen

Art. 26 Anwendbares Recht im Allgemeinen

1Die Ar­ti­kel 1-4 des Schluss­ti­tels des Zi­vil­ge­setz­buchs1 gel­ten für die­se Ver­ord­nung, so­weit die fol­gen­den Be­stim­mun­gen nichts an­de­res vor­se­hen.

2Die­se Ver­ord­nung wird mit ih­rem In­kraft­tre­ten auf al­le be­ste­hen­den Ge­sell­schaf­ten an­wend­bar.


1 SR 210

Art. 27 Anpassung von Statuten und Reglementen

1Sta­tu­ten und Re­gle­men­te, die die­ser Ver­ord­nung nicht ent­spre­chen, müs­sen spä­tes­tens an der zwei­ten or­dent­li­chen Ge­ne­ral­ver­samm­lung nach In­kraft­tre­ten die­ser Ver­ord­nung an­ge­passt wer­den.

2Vor­sor­ge­ein­rich­tun­gen, die dem FZG1 un­ter­stellt sind, müs­sen in­ner­halb ei­nes Jah­res ab In­kraft­tre­ten die­ser Ver­ord­nung ih­re Re­gle­men­te und ih­re Or­ga­ni­sa­ti­on den Ar­ti­keln 22 und 23 an­pas­sen.


Art. 28 Anpassung von altrechtlichen Arbeitsverträgen

Die im Zeit­punkt des In­kraft­tre­tens die­ser Ver­ord­nung be­ste­hen­den Ar­beits­ver­trä­ge sind in­ner­halb von zwei Jah­ren ab In­kraft­tre­ten die­ser Ver­ord­nung an­zu­pas­sen. Nach Ab­lauf die­ser Frist sind die Vor­schrif­ten die­ser Ver­ord­nung auf al­le Ar­beits­ver­trä­ge an­wend­bar.

Art. 29 Wahl des Verwaltungsrates und des Vergütungsausschusses

1Die Ar­ti­kel 3, 4 und 7 gel­ten ab der ers­ten or­dent­li­chen Ge­ne­ral­ver­samm­lung nach In­kraft­tre­ten die­ser Ver­ord­nung.

2Bis zur sta­tu­ta­ri­schen Fest­le­gung der Grund­sät­ze über die Auf­ga­ben und Zu­stän­dig­kei­ten des Ver­gü­tungs­aus­schus­ses (Art. 12 Abs. 1 Ziff. 3) wer­den die­se durch den Ver­wal­tungs­rat be­stimmt.

Art. 30 Unabhängiger Stimmrechtsvertreter

1Der Ver­wal­tungs­rat be­stimmt für die ers­te Ge­ne­ral­ver­samm­lung nach In­kraft­tre­ten die­ser Ver­ord­nung den un­ab­hän­gi­gen Stimm­rechts­ver­tre­ter, so­fern ein sol­cher nicht be­reits durch die Ge­ne­ral­ver­samm­lung ge­wählt wur­de.

2Die elek­tro­ni­sche Er­tei­lung von Voll­mach­ten und Wei­sun­gen an den un­ab­hän­gi­gen Stimm­rechts­ver­tre­ter muss spä­tes­tens für die zwei­te or­dent­li­che Ge­ne­ral­ver­samm­lung nach In­kraft­tre­ten die­ser Ver­ord­nung mög­lich sein.

Art. 31 Vergütungsbericht und Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen

1Die Vor­schrif­ten zum Ver­gü­tungs­be­richt gel­ten vom Ge­schäfts­jahr an, das gleich­zei­tig mit dem In­kraft­tre­ten die­ser Ver­ord­nung oder da­nach be­ginnt.

2Die Vor­schrif­ten zur Ab­stim­mung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung über die Ver­gü­tun­gen der Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­ra­tes gel­ten ab der zwei­ten or­dent­li­chen Ge­ne­ral­ver­samm­lung nach In­kraft­tre­ten die­ser Ver­ord­nung.

3Der Ver­wal­tungs­rat be­stimmt die Ein­zel­hei­ten zur Ab­stim­mung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung (Art. 12 Abs. 1 Ziff. 4), so­fern die­se an der zwei­ten or­dent­li­chen Ge­ne­ral­ver­samm­lung nach In­kraft­tre­ten die­ser Ver­ord­nung noch nicht in den Sta­tu­ten ge­re­gelt sind.

Art. 32 Stimm- und Offenlegungspflicht

Vor­sor­ge­ein­rich­tun­gen, die dem FZG1 un­ter­stellt sind, müs­sen spä­tes­tens ab dem ers­ten Tag des Ka­len­der­jah­res, das nach dem In­kraft­tre­ten die­ser Ver­ord­nung be­ginnt, ih­re Stimm­rech­te aus­üben und of­fen­le­gen, wie sie ge­stimmt ha­ben.


13. Abschnitt: Inkrafttreten

Art. 33

Die­se Ver­ord­nung tritt am 1. Ja­nu­ar 2014 in Kraft.

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LSIS LSPr LSPro LSR LStup LSu LT LTab LTaD LTAF LTBC LTC LTEO LTF LTFB LTI LTM LTN LTo LTr LTRA LTrAlp LTrans LTrD LTro LTTM LTV LTVA Ltém LUMin LUsC LVA LVP LVPC O: O E-VERA O LERI DEFR O OFSPO J+S O pers mil O-CNC-FPr O-CP-CPM O-HEFSM O-LEHE O-LERI O-LRNIS O-OPers O-OPers-DFAE O-SI ABV O-SIGEXPA O-STAC OA 1 OA 2 OA 3 OAA OAAcc OAAE OAAE-DFJP OAAF OAAFM OAAFM-DDPS OAASF OAbCV OAC OACA OACAMIL OACata OAcCP OACE OACI OACM OACP OACS OAdd OAdma OAdo OADou OAEP OAF OAFA OAFam OAG OAGH OAGH-DFI OAgrD OAIE OAlc OAllerg OAM OAMal OAMAS OAMéd OAMédcophy OAO OAOF OAP OAPA OAPCM OApEl OARF OARF-OFT OARG OArm OAS OASA OAsc OASF OASM OASMéd OAStup OAT OAV OAVI OB OBat OBB OBCF OBI OBiG OBioc OBLF OBMa OBNP OBNS OBPL OCA OCA-DFI Ocach OCAl OCart OCBD OCBr Occd OCCEA OCCHE OCCP OCCR OCDA OCDM OCDoc OCEB OCEC OCEl-PA OCEl-PCPP OCEM OCF OCFH OChim OChP OCIFM OCin OCITES OCL OClin OCM OCM ES OCMD OCNE OCo OCOFE OComp-OSPro OCont OCoo OCoR-DFI OCos OCOV OCP OCPD OCPF OCPPME OCPR OCPSan OCR OCS OCSP 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OIC OICa OIDAl OIDE OIE OIELFP OIFC OIFP OIFSN OILC OIMA OIMAS OIMF OIMF-FINMA Oimpauto Oimpmin OInstr pré OInstr prém DDPS Oinv OIOP OIP OIPI OIPSD OIPSD-DEFR OIS OISec OISofCA OISOS OIT OITab OITC OITE-AC OITE-PT-DFI OITE-UE-DFI OITPTh OITRV OIVS OJAr OJAR-FSTD OJM OJPM OLAA OLALA OLang OLAr OLCC OLCP OLDI OLDT OLEC OLED OLEH OLEl OLen OLFP OLG Olico OLN OLOG OLOGA OLOP OLP OLPA OLPD OLPS OLQE OLT 1 OLT 2 OLT 3 OLT 4 OLT 5 OLUsC OMA OMAA OMach OMAH OMAI OMAP OMAS OMat OMAV OMBat OMBT OMCFA OMCo OMDA OME-SCPT OMG OMi OMinTA OMJ-DFJP OMN OMN-DDPS OMO OMob OMoD OMP OMP-OFAG OMP-OFEV OMPr OMSA OMSVM OMéd OMédv OMét ONAE ONag ONCAF ONCR ONGéo ONI ONM ONo-ASR OO OOBE OOC-SCPT OOCCR-OFROU OODA OOIT OOLDI OOMA OOP EPF OOPC OOrgA OOST OOUS OPA OPAAb OPair OPAM OPAn OPAnAb OPAP OParcs OPart OPAS OPAT OPATE OPB OPBC OPBD OPBio OPC OPC-AVS-AI OPC-FINMA OPCAP OPCC OPCi OPCNP OPCo OPCy OPD OPDC OPE OPEA OPer-AH OPer-B OPer-D OPer-Fl OPer-Fo OPer-Fu Oper-IPI OPer-P OPer-S OPers OPers-EPF OPers-PDHH OPers-PDHH-DDPS OPers-PPOE OPers-PPOE-DDPS OPers-ServAS OPersT OPersTF OPESp OPF OPFCC OPFr OPGA OPha OPICChim OPICin OPIE OPM OPMA OPMéd OPN OPO OPoA OPOVA OPP 1 OPP 2 OPP 3 OPPB OPPBE OPPh OPPM OPPPS OPPr OPR OPrI OProP OPSP OPsy OPTA OPTP OPU OPubl OPuM OPVA OQPN OQuaDu OR-AVS ORA ORAb OrAc ORAgr ORaP ORAT ORB ORC ORCN ORCPL ORCPP ORCS ORCSN Ordonnance sur les systèmes d’information AC ORE I ORe-DFI OREA OREDT OREE ORegBL ORF ORFI Org CF Org ChF Org DEFR Org DETEC Org DFAE Org DFF Org DFI Org DFJP Org LRH Org-DDPS Org-OMP ORH ORIn ORInt ORM ORMI ORN ORNI OROEM ORPGAA ORPL ORPMUE ORRChim ORRTP ORS ORSA ORSec ORT ORTV OrX ORésDAlan OS OS LCart OS-FINMA OSAC OSALA OSAMal OSAR OSAss OSAv OSaVé OSaVé–DEFR–DETEC OSCi OSCi-DEFR OSCPT OSCR OSE OSEP OServAS OSEtr OSFPrHE OSIA OSIAC OSIAgr OSIAr OSIP-AFD OSIS OSIS-SRC OSites OSIVét OSJo OSL OSLing OSM OSMP OSNA OSO OSOA Osol OSPA OSPBC OSPEX OSPF OSPro OSR OSRA OSRens OSRev OSRP OSS OST-SCPT OStrA OSur-ASR OSV OsVO OT OTa-IPI OTab OTAS OTBC 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