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Ordonnance sur le registre du commerce

du 17 octobre 2007 (Etat le 1er janvier 2021)

Le Conseil fédéral suisse,

vu les art. 933, al. 2, 943 et 950, al. 2, du code des obligations (CO)1, vu l’art. 102, let. a, de la loi du 3 octobre 2003 sur la fusion (LFus)2,3

arrête:

Titre 1 Dispositions générales

Chapitre 1 Objet et définitions

Art. 1 Objet  

La présente or­don­nance règle:

a.
l’or­gan­isa­tion de la tenue du re­gistre du com­merce;
b.
la com­pos­i­tion et le con­tenu du re­gistre du com­merce;
c.
la com­mu­nic­a­tion élec­tro­nique avec les autor­ités du re­gistre du com­merce;
d.
la procé­dure d’in­scrip­tion, de modi­fic­a­tion et de ra­di­ation d’en­tités jur­idiques;
e.
la com­mu­nic­a­tion de ren­sei­gne­ments et la con­sulta­tion.
Art. 2 Définitions  

Au sens de la présente or­don­nance, on en­tend par:

a.
en­tre­prise: une activ­ité économique in­dépend­ante ex­er­cée en vue d’un revenu réguli­er;
b.
dom­i­cile: l’ad­resse où l’en­tité jur­idique peut être jointe à son siège.

Chapitre 2 Autorités du registre du commerce

Art. 3 Offices du registre du commerce  

L’or­gan­isa­tion des of­fices du re­gistre du com­merce in­combe aux can­tons. Ces derniers veil­lent à ce que la tenue du re­gistre soit pro­fes­sion­nelle et prennent des mesur­es pour éviter les con­flits d’in­térêts.


1 Nou­velle ten­eur selon le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Art. 4  

1 Ab­ro­gé par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, avec ef­fet au 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Art. 5 Haute surveillance  

1Le Dé­parte­ment fédéral de justice et po­lice (DFJP) ex­erce la haute sur­veil­lance sur la tenue du re­gistre du com­merce.

2L’Of­fice fédéral du re­gistre du com­merce (OFRC) au sein de l’Of­fice fédéral de la justice est not­am­ment ha­bil­ité à ex­écuter les tâches suivantes de man­ière autonome:

a.
édicter des dir­ect­ives en matière de re­gistre du com­merce et de droit des rais­ons de com­merce à l’in­ten­tion des of­fices can­tonaux du re­gistre du com­merce, ain­si que sur les bases de don­nées cent­rales;
b.
véri­fi­er que les in­scrip­tions can­tonales dans le re­gistre journ­ali­er sont con­formes aux pre­scrip­tions et les ap­prouver;
c.
procéder à des in­spec­tions;
d.
re­courir devant le Tribunal fédéral contre les dé­cisions du Tribunal ad­min­is­trat­if fédéral et des tribunaux can­tonaux.

3Les of­fices du re­gistre du com­merce trans­mettent leurs dé­cisions à l’OFRC. Sont ex­clues les dé­cisions fix­ant unique­ment des émolu­ments.


1 Nou­velle ten­eur selon le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Art. 5a Information et rapport  

1Les of­fices can­tonaux du re­gistre du com­merce rendent compte une fois par an de leur activ­ité à l’OFRC.

2L’OFRC rend compte du ré­sultat de ses in­spec­tions dans un rap­port des­tiné à l’of­fice du re­gistre du com­merce et au chef de l’unité ad­min­is­trat­ive dont dépend cet of­fice. L’OFRC procède au suivi des mesur­es cor­rect­ives re­com­mandées dans le cadre de ses in­spec­tions.


1 In­troduit par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Chapitre 3 Composition et contenu du registre du commerce

Art. 6 Composition du registre du commerce  

1Le re­gistre du com­merce se com­pose du re­gistre journ­ali­er, du re­gistre prin­cip­al, des réquis­i­tions et des pièces jus­ti­fic­at­ives.

2Le re­gistre journ­ali­er est le réper­toire élec­tro­nique de l’en­semble des in­scrip­tions dans l’or­dre chro­no­lo­gique.

3Le re­gistre prin­cip­al est le re­cueil élec­tro­nique de l’en­semble des in­scrip­tions déploy­ant des ef­fets jur­idiques classé par en­tité jur­idique.

Art. 7 Contenu du registre du commerce  

Le re­gistre journ­ali­er et le re­gistre prin­cip­al con­tiennent des in­scrip­tions se rap­port­ant:

a.
aux en­tités jur­idiques;
b.
aux pro­cur­a­tions non com­mer­ciales (art. 458, al. 3, CO);
c.
aux chefs d’in­di­vi­sions (art. 341, al. 3, CC).
Art. 8 Registre journalier  

1Tous les faits à in­scri­re au re­gistre du com­merce sont portés au re­gistre journ­ali­er.

2L’of­fice du re­gistre du com­merce ét­ablit les in­scrip­tions sur la base des réquis­i­tions et des pièces jus­ti­fic­at­ives ou sur la base d’un juge­ment ou d’une dé­cision, ou il y procède d’of­fice.

3Le re­gistre journ­ali­er con­tient:

a.
les in­scrip­tions;
b.
le numéro et la date de chaque in­scrip­tion;
c.
le signe d’iden­ti­fic­a­tion de la per­sonne qui a procédé à l’in­scrip­tion ou l’a or­don­née et la men­tion de l’of­fice du re­gistre du com­merce;
d.
les émolu­ments dus pour l’in­scrip­tion;
e.
la liste des pièces jus­ti­fic­at­ives liées à l’in­scrip­tion.

4Les in­scrip­tions au re­gistre journ­ali­er sont numérotées de man­ière con­tin­ue. La numéro­ta­tion re­com­mence à courir au début de chaque an­née civile. Les numéros at­tribués à des in­scrip­tions qui n’ont pas déployé d’ef­fet jur­idique ne peuvent pas être util­isés à nou­veau pendant la même an­née civile.

5Les in­scrip­tions au re­gistre journ­ali­er ne peuvent être modi­fiées postérieure­ment et doivent être con­ser­vées sans lim­ite de temps.

Art. 9 Registre principal  

1Les in­scrip­tions au re­gistre journ­ali­er sont re­portées dans le re­gistre prin­cip­al une fois ap­prouvées par l’OFRC. Le re­port doit être ef­fec­tué au plus tard le jour de la pub­lic­a­tion dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce.1

2Le re­gistre prin­cip­al con­tient pour chaque en­tité jur­idique:

a.
l’en­semble des in­scrip­tions dans le re­gistre journ­ali­er visées à l’art. 8, al. 3, let. a et b;
b.
la date de l’in­scrip­tion ini­tiale de l’en­tité jur­idique dans le re­gistre du com­merce;
c.
le numéro des in­scrip­tions au re­gistre journ­ali­er;
d.2
le numéro d’an­nonce de ces in­scrip­tions ain­si que la date et le numéro de l’édi­tion de la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce dans laquelle elles ont été pub­liées;
e.
le ren­voi à une éven­tuelle in­scrip­tion an­térieure sur une fiche ou dans le réper­toire des rais­ons;
f.
la date de la ra­di­ation du re­gistre du com­merce.

3La ra­di­ation d’une en­tité jur­idique doit être claire­ment vis­ible dans le re­gistre prin­cip­al.

4Les in­scrip­tions au re­gistre prin­cip­al ne peuvent être modi­fiées postérieure­ment et doivent être con­ser­vées sans lim­ite de temps. Les modi­fic­a­tions de nature pure­ment ty­po­graph­ique sans in­flu­ence sur le con­tenu matéri­el de­meurent réser­vées. Ces modi­fic­a­tions sont journ­al­isées.

5Le re­gistre prin­cip­al doit pouvoir en tout temps être re­produit élec­tro­nique­ment et sur papi­er.


1 Nou­velle ten­eur selon l’an­nexe ch. 3 de l’O du 26 janv. 2011 sur le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises, en vi­gueur depuis le 1er avr. 2011 (RO 2011 533).
2 Nou­velle ten­eur selon le ch. III de l’O du 22 nov. 2017, en vi­gueur depuis le 1erjanv. 2018 (RO 2017 7319).

Chapitre 4 Publicité du registre du commerce

Art. 10 Exceptions  

Sont ex­ceptés de la pub­li­cité du re­gistre du com­merce au sens de l’art. 936 CO:

a.
le numéro AVS;
b.
la cor­res­pond­ance se rap­port­ant aux in­scrip­tions;
c.
les cop­ies des doc­u­ments d’iden­tité;
d.
les cop­ies des doc­u­ments men­tion­nés à l’art. 62.

1 Nou­velle ten­eur selon le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Art. 11 Droit de consultation et extraits  

1Sur de­mande, les of­fices du re­gistre du com­merce autoris­ent la con­sulta­tion du re­gistre prin­cip­al, des réquis­i­tions et des pièces jus­ti­fic­at­ives et ét­ab­lis­sent:

a.
un ex­trait at­testé con­forme des in­scrip­tions au re­gistre prin­cip­al con­cernant une en­tité jur­idique;
b.
des cop­ies des réquis­i­tions et des pièces jus­ti­fic­at­ives.

2Ils ne peuvent ét­ab­lir des ex­traits d’in­scrip­tions qui n’ont pas en­core été pub­liées dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce que si elles ont déjà été ap­prouvées par l’OFRC.

3...1

4...2

5L’OFRC veille à l’uni­form­ité de la struc­ture et de la présent­a­tion des ex­traits en édict­ant une dir­ect­ive à ce sujet. Il y autor­ise les can­tons à util­iser les ar­m­oir­ies et les sym­boles can­tonaux. Il peut édicter des dis­pos­i­tions re­l­at­ives à la sé­cur­ité des ex­traits.

6Sur de­mande, les of­fices du re­gistre du com­merce at­testent qu’une en­tité jur­idique déter­minée n’est pas in­scrite.

7L’ét­ab­lisse­ment des ex­traits, des cop­ies de réquis­i­tions et de pièces jus­ti­fic­at­ives et des at­test­a­tions sous forme élec­tro­nique, ain­si que l’ét­ab­lisse­ment des cop­ies papi­er légal­isées de doc­u­ments élec­tro­niques, sont ré­gis par l’or­don­nance du 8 décembre 2017 sur l’ét­ab­lisse­ment d’act­es au­then­tiques élec­tro­niques et la légal­isa­tion élec­tro­nique (OAAE)3.4


1 Ab­ro­gé par l’an­nexe ch. 1 de l’O du 23 sept. 2011 sur le re­gistre fon­ci­er, avec ef­fet au 1erjanv. 2012 (RO 2011 4659).
2 Ab­ro­gé par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, avec ef­fet au 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
3 RS 211.435.1
4 In­troduit par l’an­nexe ch. II 4 de l’O du 8 déc. 2017 sur l’ét­ab­lisse­ment d’act­es au­then­tiques élec­tro­niques et la légal­isa­tion élec­tro­nique, en vi­gueur depuis le 1erfév. 2018 (RO 2018 89).

Art. 12 Offre électronique  

Les stat­uts, act­es de fond­a­tion, autres pièces jus­ti­fic­at­ives et réquis­i­tions qui peuvent être con­sultés gra­tu­ite­ment en ligne ne doivent pas être légal­isés par l’of­fice du re­gistre du com­merce.


1 Nou­velle ten­eur selon le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Chapitre 5 Légalisations par l’office du registre du commerce

Art. 12a  

1L’of­fice du re­gistre du com­merce peut ét­ab­lir des cop­ies papi­er ou élec­tro­niques légal­isées con­formé­ment à l’OAAE2 à partir de réquis­i­tions, de pièces jus­ti­fic­at­ives, d’autres doc­u­ments ou de sig­na­tures qui sont sur sup­port papi­er ou sous forme élec­tro­nique.

2L’of­fice du re­gistre du com­merce ap­pose sur les cop­ies papi­er légal­isées la men­tion:

a.
qu’il s’agit d’une copie con­forme au doc­u­ment ori­gin­al, et
b.
que le doc­u­ment ori­gin­al était sur sup­port papi­er.

3Les légal­isa­tions élec­tro­niques et l’ét­ab­lisse­ment de cop­ies papi­er légal­isées de doc­u­ments élec­tro­niques sont ré­gis par l’OAAE.


1 Nou­velle ten­eur selon l’an­nexe ch. II 4 de l’O du 8 déc. 2017 sur l’ét­ab­lisse­ment d’act­es au­then­tiques élec­tro­niques et la légal­isa­tion élec­tro­nique, en vi­gueur depuis le 1erfév. 2018 (RO 2018 89).
2 RS 211.435.1

Chapitre 6 Communication électronique

Art. 12b Admissibilité des requêtes électroniques et droit applicable  

Sous réserve de dis­pos­i­tions di­ver­gentes de la présente or­don­nance, la com­mu­nic­a­tion élec­tro­nique avec le re­gistre du com­merce est ré­gie par les art. 130, al. 2, et 143, al. 2, du code de procé­dure civile (CPC)1 et par l’or­don­nance du 18 juin 2010 sur la com­mu­nic­a­tion élec­tro­nique dans le cadre de procé­dures civiles et pénales et de procé­dures en matière de pour­suite pour dettes et de fail­lite2.


Art. 12c Communication  

1Les re­quêtes élec­tro­niques peuvent être ad­ressées aux of­fices du re­gistre du com­merce par le bi­ais de la plate­forme de mes­sager­ie prévue aux art. 2 et 4 de l’or­don­nance du 18 juin 2010 sur la com­mu­nic­a­tion élec­tro­nique dans le cadre des procé­dures civiles et pénales et de procé­dures en matière de pour­suite pour dettes et de fail­lite1 ou par le bi­ais des sites in­ter­net de la Con­fédéra­tion et des can­tons, à con­di­tion que ces derniers:

a.
as­surent la con­fid­en­ti­al­ité (chif­fre­ment), et
b.2
délivrent une quit­tance mu­nie d’un cachet élec­tro­nique régle­menté et d’un horodatage élec­tro­nique au sens de l’art. 2, let. d et i, SC­SE3.

2L’OFRC peut édicter des dis­pos­i­tions re­l­at­ives au déroul­e­ment et à l’auto­mat­isa­tion de la com­mu­nic­a­tion élec­tro­nique, not­am­ment en ce qui con­cerne les for­mu­laires, les formats de fichiers, les struc­tures de don­nées, les pro­ces­sus et les procé­dures al­tern­at­ives de trans­mis­sion.


1 RS 272.1
2 Nou­velle ten­eur selon l’an­nexe ch. II 4 de l’O du 23 nov. 2016 sur la sig­na­ture élec­tro­nique, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2017 (RO 2016 4667).
3 RS 943.03

Art. 12d  

1 Ab­ro­gé par l’an­nexe ch. II 4 de l’O du 8 déc. 2017 sur l’ét­ab­lisse­ment d’act­es au­then­tiques élec­tro­niques et la légal­isa­tion élec­tro­nique, avec ef­fet au 1erfév. 2018 (RO 2018 89).

Art. 12e Extraits électroniques  

Les dis­pos­i­tions du présent chapitre s’ap­pli­quent par ana­lo­gie à la no­ti­fic­a­tion d’ex­traits élec­tro­niques at­testés con­formes du re­gistre journ­ali­er ou du re­gistre prin­cip­al.

Chapitre 7 Bases de données centrales

Art. 13 Recherches de raisons de commerce et de noms d’entités juridiques  

1Sur de­mande, l’OFRC procède à des recherches de rais­ons de com­merce et de noms d’en­tités jur­idiques dans la base de don­nées cent­rale des en­tités jur­idiques au sens de l’art. 928b CO.

2Il veille à ce que les de­mandes de recherches puis­sent être in­té­grale­ment ef­fec­tuées élec­tro­nique­ment sur la plate­forme In­ter­net Re­gix.

Art. 14 Index central des raisons de commerce (Zefix)  

1Les don­nées des en­tités jur­idiques qui sont, con­formé­ment à l’art. 928b, al. 2, CO, gra­tu­ite­ment ac­cess­ibles sur In­ter­net, peuvent être con­sultées au moy­en de la plate­forme In­ter­net Ze­fix ou d’une in­ter­face tech­nique. Ces don­nées ne déploi­ent aucun ef­fet jur­idique.

2L’OFRC, à partir de la base de don­nées cent­rale des en­tités jur­idiques, met à la dis­pos­i­tion gra­tu­ite­ment du pub­lic les don­nées des en­tités jur­idiques act­ives qui sont né­ces­saires à l’iden­ti­fic­a­tion de ces dernières.

3Le DFJP déter­mine:

a.
quelles don­nées doivent fig­urer dans la base de don­nées cent­rale des en­tités jur­idiques;
b.
quelles don­nées de la base de don­nées cent­rale des en­tités jur­idiques sont pub­liques;
c.
quels blocs de don­nées sont ac­cess­ibles;
d.
quelles sont les con­di­tions et les mod­al­ités d’ac­cès aux blocs de don­nées.
Art. 14a Base de données centrale des personnes  

1L’OFRC est re­spons­able de l’at­tri­bu­tion du droit de saisir et de traiter des don­nées dans la base de don­nées cent­rale des per­sonnes, de la pro­tec­tion et de la sé­cur­ité des don­nées qu’elle con­tient.

2Les of­fices du re­gistre du com­merce ré­pond­ent en par­ticuli­er de la sais­ie et du traite­ment pro­fes­sion­nels et cor­rects des don­nées et veil­lent à la con­cord­ance des don­nées du re­gistre can­ton­al avec celles d’autres re­gis­tres pub­lics.

Titre 2 Procédure d’inscription

Chapitre 1 Réquisition et pièces justificatives

Section 1 Réquisition

Art. 15  

1 Ab­ro­gé par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, avec ef­fet au 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Art. 16 Contenu, forme et langue  

1La réquis­i­tion doit per­mettre d’iden­ti­fi­er claire­ment l’en­tité jur­idique et men­tion­ner les faits à in­scri­re ou se référer aux pièces jus­ti­fic­at­ives, qui doivent être men­tion­nées in­di­vidu­elle­ment.

2Elle peut être produite sur papi­er ou sous forme élec­tro­nique.

3Les réquis­i­tions élec­tro­niques doivent sat­is­faire aux ex­i­gences des art. 12b et 12c.1

4La réquis­i­tion doit être rédigée dans une langue of­fi­ci­elle du can­ton dans le­quel l’in­scrip­tion aura lieu.


1 Nou­velle ten­eur selon le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Art. 17 Personnes tenues de requérir l’inscription  

1À moins que la lé­gis­la­tion n’en dis­pose autre­ment, l’in­scrip­tion est re­quise par:

a.
une ou plusieurs per­sonnes autor­isées à re­présenter l’en­tité jur­idique con­formé­ment à leur droit de sig­na­ture;
b.
un tiers en pos­ses­sion d’une pro­cur­a­tion;
c.
le chef de la mais­on pour les pro­cur­a­tions non com­mer­ciales;
d.
le chef de l’in­di­vi­sion.

2La réquis­i­tion peut égale­ment être le fait des per­sonnes in­téressées:

a.
lors de la ra­di­ation de membres d’or­ganes et de pouvoirs de re­présent­a­tion (art. 933, al. 2, CO);
b.
lors de modi­fic­a­tions d’in­dic­a­tions per­son­nelles au sens de l’art. 119;
c.
lors de la ra­di­ation du dom­i­cile au sens de l’art. 117, al. 3.

3La pro­cur­a­tion du tiers en vertu de l’al. 1, let. b, doit être signée par un ou plusieurs membres de l’or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion de l’en­tité jur­idique con­cernée con­formé­ment à leur droit de sig­na­ture. Elle doit être jointe à la réquis­i­tion.

4Lor­sque des hérit­i­ers doivent re­quérir une in­scrip­tion, les ex­écuteurs test­a­mentaires ou les li­quid­ateurs de la suc­ces­sion peuvent le faire à leur place.


1 Nou­velle ten­eur selon le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Art. 18 Signature de la réquisition  

1À moins que la lé­gis­la­tion n’en dis­pose autre­ment, la réquis­i­tion doit être signée par les per­sonnes men­tion­nées à l’art. 17.

2Les réquis­i­tions sur papi­er doivent être signées auprès de l’of­fice du re­gistre du com­merce ou produites mu­nies de sig­na­tures légal­isées. Une légal­isa­tion n’est pas re­quise pour les tiers en pos­ses­sion d’une pro­cur­a­tion ou lor­sque les sig­na­tures ont déjà été produites sous une forme légal­isée pour la même en­tité jur­idique. En cas de doutes fondés quant à l’au­then­ti­cité d’une sig­na­ture, l’of­fice du re­gistre du com­merce peut ex­i­ger une légal­isa­tion.

3Si les per­sonnes re­quérant l’in­scrip­tion signent auprès de l’of­fice du re­gistre du com­merce, elles doivent ét­ab­lir leur iden­tité au moy­en d’un passe­port, d’une carte d’iden­tité ou d’un titre de sé­jour suisse val­ables.

4Les réquis­i­tions élec­tro­niques doivent être mu­nies d’une sig­na­ture élec­tro­nique qual­i­fiée avec horodatage élec­tro­nique qual­i­fié au sens de l’art. 2, let. e et j, SC­SE2. Sous réserve de l’art. 21, les sig­na­tures manuscrites de per­sonnes qui signent la réquis­i­tion ne doivent pas être dé­posées.


1 Nou­velle ten­eur selon le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
2 RS 943.03

Art. 19 Inscription fondée sur un jugement ou une décision  

1Le tribunal ou l’autor­ité qui or­donne l’in­scrip­tion de faits au re­gistre du com­merce trans­met le juge­ment ou la dé­cision en ques­tion à l’of­fice du re­gistre du com­merce. Le juge­ment ou la dé­cision ne peut être trans­mis qu’une fois qu’il est devenu ex­écutoire. L’art. 176, al. 1, de la loi fédérale du 11 av­ril 1889 sur la pour­suite pour dettes et la fail­lite (LP)1 de­meure réser­vé.

2L’of­fice du re­gistre du com­merce procède im­mé­di­ate­ment à l’in­scrip­tion.

3Lor­sque le dis­pos­i­tif du juge­ment ou de la dé­cision n’est pas com­plet ou ne con­tient pas de dis­pos­i­tions claires con­cernant les faits à in­scri­re, l’of­fice du re­gistre du com­merce de­mande à l’autor­ité con­cernée de fournir des pré­cisions par écrit.

4L’ap­prob­a­tion des in­scrip­tions par l’OFRC de­meure réser­vée.


1 RS 281.1

Section 2 Pièces justificatives

Art. 20 Contenu, forme et langue  

1Les pièces jus­ti­fic­at­ives doivent être produites dans leur forme ori­ginale, sous forme de copie papi­er légal­isée ou sous forme élec­tro­nique.

2Les pièces jus­ti­fic­at­ives doivent être signées con­formé­ment aux ex­i­gences lé­gales. Les pièces jus­ti­fic­at­ives sous forme élec­tro­nique doivent être mu­nies d’une sig­na­ture élec­tro­nique qual­i­fiée avec horodatage élec­tro­nique qual­i­fié au sens de l’art. 2, let. e et j, SC­SE2.

3Les act­es au­then­tiques élec­tro­niques, les légal­isa­tions élec­tro­niques et les cop­ies papi­er légal­isées de doc­u­ments élec­tro­niques doivent ré­pon­dre aux ex­i­gences de l’OAAE3.

4Lor­sque des pièces jus­ti­fic­at­ives sont produites dans une langue qui n’est pas une langue of­fi­ci­elle du can­ton, l’of­fice du re­gistre du com­merce peut ex­i­ger une tra­duc­tion si celle-ci est né­ces­saire pour l’ex­a­men ou pour la con­sulta­tion par les tiers; il peut, en cas de be­soin, désign­er un tra­duc­teur. La tra­duc­tion est égale­ment con­sidérée comme une pièce jus­ti­fic­at­ive.


1 Nou­velle ten­eur selon l’an­nexe ch. II 4 de l’O du 8 déc. 2017 sur l’ét­ab­lisse­ment d’act­es au­then­tiques élec­tro­niques et la légal­isa­tion élec­tro­nique, en vi­gueur depuis le 1erfév. 2018 (RO 2018 89).
2 RS 943.03
3 RS 211.435.1

Art. 21 Signatures  

1Lor­sque l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une per­sonne ha­bil­itée à re­présenter l’en­tité jur­idique est re­quise, cette dernière doit dé­poser sa sig­na­ture manuscrite auprès de l’of­fice du re­gistre du com­merce, con­formé­ment à l’une des mod­al­ités suivantes:

a.
elle signe auprès de l’of­fice du re­gistre du com­merce.
b.
elle dé­pose sa sig­na­ture comme pièce jus­ti­fic­at­ive auprès de l’of­fice du re­gistre du com­merce:
1.
sur papi­er, légal­isée par un of­fi­ci­er pub­lic,
2.
numérisée élec­tro­nique­ment et légal­isée par un of­fi­ci­er pub­lic ou
3.
numérisée élec­tro­nique­ment et at­testée par elle-même.1

2Lor­squ’elle signe auprès de l’of­fice du re­gistre du com­merce, elle doit ét­ab­lir son iden­tité au moy­en d’un passe­port, d’une carte d’iden­tité ou d’un titre de sé­jour suisse val­ables. L’of­fice du re­gistre du com­merce légal­ise la sig­na­ture.2

3Pour con­firmer elle-même que la sig­na­ture numérisée élec­tro­nique­ment est la si­enne, la per­sonne ha­bil­itée à re­présenter l’en­tité jur­idique joint une at­test­a­tion la re­con­nais­sant comme étant la si­enne, qu’elle signe au moy­en d’une sig­na­ture élec­tro­nique qual­i­fiée avec horodatage élec­tro­nique qual­i­fié au sens de l’art. 2, let. e et j, SC­SE3.4


1 Nou­velle ten­eur selon l’an­nexe ch. 1 de l’O du 23 sept. 2011 sur le re­gistre fon­ci­er, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).
2 Nou­velle ten­eur selon le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
3 RS 943.03
4 Nou­velle ten­eur selon l’an­nexe ch. II 4 de l’O du 23 nov. 2016 sur la sig­na­ture élec­tro­nique, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2017 (RO 2016 4667).

Art. 22 Statuts et actes de fondation  

1La date des stat­uts in­scrite au re­gistre du com­merce est celle du jour où ils ont été:

a.
ad­op­tés par les fond­ateurs, ou
b.
modi­fiés pour la dernière fois par l’or­gane com­pétent de la so­ciété.

2La date de l’acte de fond­a­tion in­scrite au re­gistre du com­merce est celle du jour où:

a.
l’acte au­then­tique con­cernant la con­sti­tu­tion de la fond­a­tion a été ét­abli;
b.
la dis­pos­i­tion pour cause de mort a été faite, ou
c.
l’acte de fond­a­tion a été modi­fié par le tribunal ou une autor­ité.

3Lor­sque les stat­uts ou l’acte de fond­a­tion ont été modi­fiés ou ad­aptés, une nou­velle ver­sion com­plète doit être re­mise au re­gistre du com­merce.

4Les stat­uts d’une so­ciété an­onyme, d’une so­ciété en com­man­dite par ac­tions, d’une so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée, d’une so­ciété d’in­ves­t­isse­ment à cap­it­al fixe ou d’une so­ciété d’in­ves­t­isse­ment à cap­it­al vari­able et les act­es de fond­a­tion doivent être at­testées con­formes par un of­fi­ci­er pub­lic. Les stat­uts d’une so­ciété coopérat­ive ou d’une as­so­ci­ation doivent être signés par un membre de l’ad­min­is­tra­tion ou de la dir­ec­tion.

Art. 23 Procès-verbaux de décisions  

1Lor­sque les faits à in­scri­re re­posent sur des dé­cisions ou des nom­in­a­tions d’or­ganes d’une per­sonne mor­ale qui ne doivent pas re­vêtir la forme au­then­tique, doit être produit comme pièce jus­ti­fic­at­ive soit le procès-verbal ou un ex­trait du procès-verbal, soit une dé­cision par voie de cir­cu­la­tion de cet or­gane.

2Le procès-verbal ou l’ex­trait de procès-verbal est signé par le présid­ent de l’or­gane qui a pris la dé­cision et par la per­sonne qui a rédigé le procès-verbal; la dé­cision par voie de cir­cu­la­tion est signée par tous les membres de cet or­gane.

3Le procès-verbal ou l’ex­trait du procès-verbal de l’or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion ne doit pas être produit lor­sque tous les membres de cet or­gane ont signé la réquis­i­tion. Le procès-verbal ou l’ex­trait de procès-verbal de l’as­semblée des as­so­ciés d’une so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée ne doit pas non plus être produit lor­sque la réquis­i­tion est signée par tous les as­so­ciés in­scrits au re­gistre du com­merce.

Art. 24 Existence d’entités juridiques  

1Aucune pièce jus­ti­fic­at­ive ne doit être produite afin d’ét­ab­lir l’ex­ist­ence d’une en­tité jur­idique in­scrite au re­gistre du com­merce suisse lors de l’in­scrip­tion d’un fait. L’of­fice du re­gistre du com­merce char­gé de l’in­scrip­tion procède aux véri­fic­a­tions re­l­at­ives à l’ex­ist­ence d’en­tités jur­idiques en con­sult­ant la banque de don­nées can­tonale du re­gistre du com­merce.1

2L’ex­ist­ence d’une en­tité jur­idique qui n’est pas in­scrite au re­gistre du com­merce suisse est ét­ablie par un ex­trait at­testé con­forme ac­tuel du re­gistre du com­merce étranger ou par un doc­u­ment de même valeur.


1 Nou­velle ten­eur selon le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Art. 24a Identification de personnes physiques  

1L’iden­tité des per­sonnes physiques in­scrites au re­gistre du com­merce doit être véri­fiée au moy­en d’un passe­port, d’une carte d’iden­tité ou d’un titre de sé­jour suisse val­ables ou au moy­en de la copie d’un tel doc­u­ment. L’of­fice du re­gistre du com­merce peut ét­ab­lir une copie du doc­u­ment présenté pour en­re­gis­trer les in­dic­a­tions né­ces­saires à l’iden­ti­fic­a­tion d’une per­sonne selon l’art. 24b.

2La preuve de l’iden­tité de per­sonnes physiques peut égale­ment être fournie dans un acte au­then­tique ou dans une légal­isa­tion de sig­na­ture pour autant que les in­dic­a­tions prévues à l’art. 24b y soi­ent con­tenues.

3D’éven­tuelles cop­ies de doc­u­ments d’iden­tité sont con­ser­vées avec la cor­res­pond­ance. Elles peuvent être détru­ites dès que l’in­scrip­tion au re­gistre journ­ali­er de la per­sonne physique déploie ses ef­fets jur­idiques.


1 In­troduit par l’an­nexe ch. 1 de l’O du 23 sept. 2011 sur le re­gistre fon­ci­er (RO 2011 4659). Nou­velle ten­eur selon le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Art. 24b Indications pour l’identification  

1Pour iden­ti­fi­er les per­sonnes physiques, les in­dic­a­tions suivantes sont en­re­gis­trées sur la base du doc­u­ment d’iden­tité:

a.
le nom de fa­mille;
b.
le cas échéant, le nom de jeune-fille;
c.
tous les prénoms dans le bon or­dre;
d.
la date de nais­sance;
e.
le sexe;
f.
la com­mune poli­tique du lieu d’ori­gine ou pour les ressor­tis­sants étrangers la na­tion­al­ité;
g.
le type, le numéro et le pays d’émis­sion du doc­u­ment d’iden­tité.

2En outre les in­dic­a­tions suivantes sont en­re­gis­trées:

a.
les éven­tuels prénoms usuels, di­minu­tifs, noms d’ar­tiste, noms d’al­li­ance, noms reçu dans un or­dre re­li­gieux ou les noms de parten­ari­at;
b.
la com­mune poli­tique du dom­i­cile ou, en cas de dom­i­cile à l’étranger, le lieu et le nom du pays;
c.
le cas échéant, le numéro per­son­nel non sig­ni­fi­ant de la base de don­nées cent­rale des per­sonnes déjà at­tribué.2

3La pub­li­cité de ces in­dic­a­tions est ré­gie par l’art. 119, al. 1.


1 In­troduit par l’an­nexe ch. 1 de l’O du 23 sept. 2011 sur le re­gistre fon­ci­er, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).
2 Nou­velle ten­eur selon le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1eravr. 2020 (RO 2020 971).

Art. 25 Actes authentiques et légalisations étrangers  

1Les act­es au­then­tiques et les légal­isa­tions ét­ab­lis à l’étranger doivent être ac­com­pag­nés d’une at­test­a­tion de l’autor­ité com­pétente du lieu où ils ont été dressés, cer­ti­fi­ant qu’ils l’ont été par un of­fi­ci­er pub­lic com­pétent. Sous réserve de dis­pos­i­tions con­traires de traités in­ter­na­tionaux, une légal­isa­tion du gouverne­ment étranger et de la re­présent­a­tion dip­lo­matique ou con­su­laire suisse com­pétente doit y être jointe.

2Lor­sque, en vertu du droit suisse, un acte au­then­tique doit être dressé et dé­posé comme pièce jus­ti­fic­at­ive auprès de l’of­fice du re­gistre du com­merce, ce derni­er peut ex­i­ger la preuve que la procé­dure d’in­stru­ment­a­tion étrangère a la même valeur que la procé­dure suisse. Il peut ex­i­ger une ex­pert­ise à ce sujet et désign­er l’ex­pert.

Chapitre 2 Principes régissant l’inscription

Art. 26 Délai  

Si l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce est sou­mise à un délai, ce­lui-ci est réputé avoir été re­specté si la réquis­i­tion et les pièces jus­ti­fic­at­ives sat­is­font aux ex­i­gences jur­idiques et si:

a.
elles sont re­mises au plus tard le derni­er jour du délai soit à l’of­fice du re­gistre du com­merce soit, à l’at­ten­tion de ce derni­er, à La Poste Suisse, ou que
b.
l’ex­péditeur a reçu la con­firm­a­tion que la réquis­i­tion élec­tro­nique et que les pièces jus­ti­fic­at­ives élec­tro­niques exigées ont été re­mises le derni­er jour du délai au plus tard.

1 Nou­velle ten­eur selon le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Art. 27 Rectification  

L’of­fice du re­gistre du com­merce cor­rige d’of­fice ou sur de­mande ses pro­pres er­reurs de ré­dac­tion et ses er­reurs d’écrit­ure. La rec­ti­fic­a­tion doit être désignée comme telle et être re­portée dans le re­gistre journ­ali­er.


1 Nou­velle ten­eur selon le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Art. 28 Complément  

L’of­fice du re­gistre du com­merce in­scrit, d’of­fice ou sur de­mande, les faits ét­ab­lis dont l’in­scrip­tion a été re­quise mais qui, par mégarde, n’ont pas été in­scrits. Le com­plé­ment doit être désigné comme tel et être re­porté dans le re­gistre journ­ali­er.


1 Nou­velle ten­eur selon le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Art. 29 Langue  

L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce est opérée dans la langue de la réquis­i­tion selon l’art. 16, al. 4. Lor­sque la réquis­i­tion est for­mulée en ro­manche, l’in­scrip­tion est égale­ment opérée en al­le­mand ou en it­ali­en.

Art. 29a Caractères  

Les in­scrip­tions au re­gistre du com­merce sont sais­ies selon le jeu de ca­ra­ctères ISO 8859-152.


1 In­troduit par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
2 ISO/IEC 8859-15, 1999, Tech­no­lo­gies de l´in­form­a­tion – Jeux de ca­ra­ctères graph­iques codés sur un seul oct­et - Partie 15: Al­pha­bet lat­in no 9. La norme peut être con­sultée ou ob­tenue auprès de l’As­so­ci­ation suisse de nor­m­al­isa­tion (SNV), Sulzer­allee 70, 8404 Win­ter­thour, www.snv.ch. Elle peut aus­si être con­sultée sur le site In­ter­net de l’Or­gan­isa­tion in­ter­na­tionale de nor­m­al­isa­tion (www.iso.org).

Art. 30 Faits supplémentaires inscrits sur demande  

1Les faits dont l’in­scrip­tion n’est pas prévue par la loi ou par l’or­don­nance peuvent être in­scrits sur de­mande:

a.
si leur in­scrip­tion est com­pat­ible avec le but du re­gistre du com­merce, et
b.
si un in­térêt pub­lic ma­jeur jus­ti­fie la pub­lic­a­tion.

2Les dis­pos­i­tions con­cernant la réquis­i­tion et les pièces jus­ti­fic­at­ives s’ap­pli­quent par ana­lo­gie.

Chapitre 3 Examen, approbation et publication des inscriptions

Art. 31 Transmission à l’OFRC  

Les of­fices can­tonaux du re­gistre du com­merce trans­mettent leurs in­scrip­tions par la voie élec­tro­nique à l’OFRC le jour ouv­rable où elles ont été opérées au re­gistre journ­ali­er.

Art. 32 Examen et approbation par l’OFRC  

1L’OFRC ex­am­ine les in­scrip­tions et les ap­prouve lor­sque les con­di­tions prévues par la loi et l’or­don­nance sont re­m­plies. Il com­mu­nique son ap­prob­a­tion par la voie élec­tro­nique à l’of­fice can­ton­al du re­gistre du com­merce.

2L’ex­a­men de la réquis­i­tion et des pièces jus­ti­fic­at­ives n’a lieu qu’ex­cep­tion­nelle­ment, lor­squ’il y a pour cela une rais­on par­ticulière.

3Le devoir d’ex­a­men de l’OFRC cor­res­pond à ce­lui de l’of­fice du re­gistre du com­merce.

4L’OFRC trans­met les in­scrip­tions qu’il a ap­prouvées à la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce par la voie élec­tro­nique.

Art. 33 Refus de l’approbation  

1Lor­sque l’OFRC re­fuse d’ap­prouver les in­scrip­tions, il com­mu­nique sa dé­cision à l’of­fice can­ton­al du re­gistre du com­merce, ac­com­pag­née d’une mo­tiv­a­tion som­maire. La com­mu­nic­a­tion est une dé­cision in­cid­ente qui n’est pas sé­paré­ment sus­cept­ible de re­cours.

2Lor­sque le re­fus de l’ap­prob­a­tion re­pose sur une ir­régu­lar­ité à laquelle il ne peut re­médi­er, l’of­fice can­ton­al du re­gistre du com­merce le com­mu­nique aux per­sonnes qui ont dé­posé la réquis­i­tion. Il leur oc­troie l’oc­ca­sion de pren­dre po­s­i­tion par écrit à l’in­ten­tion de l’OFRC.

3Lor­sque l’OFRC ap­prouve ultérieure­ment une in­scrip­tion, il en in­forme l’of­fice can­ton­al du re­gistre du com­merce. Ce derni­er lui re­trans­met l’in­scrip­tion par la voie élec­tro­nique.

4Lor­sque l’OFRC re­fuse défin­it­ive­ment d’ap­prouver l’in­scrip­tion, il rend une dé­cision sus­cept­ible de re­cours.

Art. 34 Information sur l’approbation  

L’of­fice can­ton­al du re­gistre du com­merce in­forme, sur de­mande, les per­sonnes qui ont produit la réquis­i­tion, lor­sque l’OFRC a ap­prouvé l’in­scrip­tion. Il pré­cise que l’in­scrip­tion ne déploie ses ef­fets qu’à partir de la pub­lic­a­tion élec­tro­nique dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce.


1 Nou­velle ten­eur selon le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Art. 35 Publication  

1Les in­scrip­tions sont pub­liées sous forme élec­tro­nique dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce.

2L’OFRC at­tribue à chaque in­scrip­tion un numéro d’an­nonce et déter­mine la date de pub­lic­a­tion.


1 Nou­velle ten­eur selon le ch. III de l’O du 22 nov. 2017, en vi­gueur depuis le 1erjanv. 2018 (RO 2017 7319).

Titre 3 Dispositions spéciales concernant l’inscription

Chapitre 1 Entreprise individuelle

Art. 36  

1 Ab­ro­gé par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, avec ef­fet au 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Art. 37 Réquisition et pièces justificatives  

1La réquis­i­tion d’in­scrip­tion d’une en­tre­prise in­di­vidu­elle est ac­com­pag­née de pièces jus­ti­fic­at­ives lor­sque:

a.
les faits à in­scri­re ne ressortent pas de la réquis­i­tion;
b.
d’autres dis­pos­i­tions l’ex­i­gent.

2Si l’en­tité jur­idique s’est déjà vu at­tribuer un numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises, ce­lui-ci doit être men­tion­né dans la réquis­i­tion.1


1 In­troduit par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Art. 38 Contenu de l’inscription  

L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une en­tre­prise in­di­vidu­elle men­tionne:

a.
sa rais­on de com­merce et son numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises1;
b.
son siège et son dom­i­cile;
c.
sa forme jur­idique;
d.
son but;
e.
son tit­u­laire;
f.
les per­sonnes ha­bil­itées à la re­présenter.

1 Nou­velle ex­pres­sion selon l’an­nexe ch. 3 de l’O du 26 janv. 2011 sur le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises, en vi­gueur depuis le 1er avr. 2011 (RO 2011 533). Il a été tenu compte de cette mod. dans tout le présent texte.

Art. 39 Radiation  

1Le tit­u­laire de l’en­tre­prise in­di­vidu­elle re­quiert sa ra­di­ation lor­squ’il met un ter­me à son activ­ité ou la cède à une autre per­sonne ou une autre en­tité jur­idique.

2En cas de décès du tit­u­laire de l’en­tre­prise in­di­vidu­elle, un hérit­i­er doit re­quérir la ra­di­ation.1

3L’in­scrip­tion de la ra­di­ation au re­gistre du com­merce en men­tionne égale­ment le mo­tif.

4Lor­sque l’activ­ité se pour­suit au sens des al. 1 et 2 et que les con­di­tions de l’art. 931, al. 1, CO, sont re­m­plies, le nou­veau tit­u­laire re­quiert l’in­scrip­tion de l’en­tre­prise in­di­vidu­elle. Celle-ci reçoit un nou­veau numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises.2


1 Nou­velle ten­eur selon l’an­nexe ch. 3 de l’O du 26 janv. 2011 sur le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises, en vi­gueur depuis le 1er avr. 2011 (RO 2011 533).
2 In­troduit par l’an­nexe ch. 3 de l’O du 26 janv. 2011 sur le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises (RO 2011 533). Nou­velle ten­eur selon le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Chapitre 2 Société en nom collectif et société en commandite

Art. 40 Réquisition et pièces justificatives  

1La réquis­i­tion d’in­scrip­tion d’une so­ciété en nom col­lec­tif ou en com­man­dite est ac­com­pag­née de pièces jus­ti­fic­at­ives lor­sque:

a.
les faits à in­scri­re ne ressortent pas de la réquis­i­tion;
b.
d’autres dis­pos­i­tions l’ex­i­gent.

2Si la so­ciété en nom col­lec­tif ou la so­ciété en com­man­dite s’est déjà vu at­tribuer un numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises, ce­lui-ci doit être men­tion­né dans la réquis­i­tion.1


1 In­troduit par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Art. 41 Contenu de l’inscription  

1L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une so­ciété en nom col­lec­tif men­tionne:

a.
sa rais­on de com­merce et son numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;
b.
son siège et son dom­i­cile;
c.
sa forme jur­idique;
d.
le mo­ment où com­mence la so­ciété;
e.
son but;
f.
les as­so­ciés;
g.
les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la so­ciété.

2L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une so­ciété en com­man­dite men­tionne:

a.
sa rais­on de com­merce et son numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;
b.
son siège et son dom­i­cile;
c.
sa forme jur­idique;
d.
le mo­ment où com­mence la so­ciété;
e.
son but;
f.
les as­so­ciés in­défini­ment re­spons­ables;
g.
les as­so­ciés com­man­ditaires et le mont­ant de leurs com­man­dites re­spect­ives;
h.
lor­sque la com­man­dite re­vêt en tout ou en partie la forme d’un ap­port en nature, l’ob­jet de cet ap­port et sa valeur;
i.
les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la so­ciété.

3Lor­squ’une so­ciété en nom col­lec­tif ou en com­man­dite n’ex­ploite pas une en­tre­prise en la forme com­mer­ciale, le mo­ment où com­mence la so­ciété cor­res­pond à la date de l’in­scrip­tion au re­gistre journ­ali­er.

Art. 42 Dissolution et radiation  

1Lor­squ’une so­ciété en nom col­lec­tif ou en com­man­dite est dis­soute en vue de sa li­quid­a­tion, les as­so­ciés re­quièrent l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la dis­sol­u­tion (art. 574, al. 2, CO).

2La réquis­i­tion d’in­scrip­tion de la dis­sol­u­tion n’est pas ac­com­pag­née de nou­velles pièces jus­ti­fic­at­ives. La pro­duc­tion des sig­na­tures des li­quid­ateurs qui ne sont pas as­so­ciés de­meure réser­vée.

3L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la dis­sol­u­tion de la so­ciété men­tionne:

a.
le fait que la so­ciété a été dis­soute;
b.
la rais­on de com­merce com­plétée par la men­tion «en li­quid­a­tion» ou «en liq.»;
c.
les li­quid­ateurs.

4Une fois la li­quid­a­tion ter­minée, les li­quid­ateurs re­quièrent la ra­di­ation de la so­ciété (art. 589 CO).

5L’in­scrip­tion de la ra­di­ation au re­gistre du com­merce en men­tionne égale­ment le mo­tif.

Chapitre 3 Société anonyme

Section 1 Fondation

Art. 43 Réquisition et pièces justificatives  

1La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la fond­a­tion d’une so­ciété an­onyme est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.
l’acte con­sti­tu­tif en la forme au­then­tique;
b.
les stat­uts;
c.
une preuve que les membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion ont ac­cepté leur nom­in­a­tion;
d.
le cas échéant, une preuve que l’or­gane de ré­vi­sion prévu par la loi a ac­cepté sa nom­in­a­tion;
e.
le procès-verbal de la séance con­stitutive du con­seil d’ad­min­is­tra­tion men­tion­nant la nom­in­a­tion du présid­ent et l’at­tri­bu­tion des pouvoirs de re­présent­a­tion;
f.
en cas de libéra­tion en es­pèces, une at­test­a­tion in­di­quant auprès de quelle banque les ap­ports ont été dé­posés, à moins que la banque ne soit nom­mée dans l’acte au­then­tique;
g.
dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclar­a­tion du dom­i­cili­ataire en vertu de laquelle il oc­troie un dom­i­cile à la so­ciété au lieu de son siège;
h.1
...
i.2
si la so­ciété a des ac­tions au por­teur, une preuve que la so­ciété a des titres de par­ti­cip­a­tion cotés en bourse ou que toutes les ac­tions au por­teur sont émises sous forme de titres in­ter­médiés au sens de la loi fédérale du 3 oc­tobre 2008 sur les titres in­ter­médiés (LTI)3.

2Les in­dic­a­tions qui sont déjà con­tenues dans l’acte con­sti­tu­tif ne doivent pas faire l’ob­jet d’une pièce jus­ti­fic­at­ive sup­plé­mentaire.

3En cas d’ap­port en nature, de re­prise de bi­ens, de re­prise de bi­ens en­visagée, de com­pens­a­tion de créance ou d’av­ant­ages par­ticuli­ers, les pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes doivent être produites:

a.
les con­trats d’ap­ports en nature avec les an­nexes re­quises;
b.
les con­trats de re­prises de bi­ens avec les an­nexes re­quises;
c.
le rap­port de fond­a­tion signé par l’en­semble des fond­ateurs;
d.
l’at­test­a­tion de véri­fic­a­tion sans réserve d’une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l’État, d’un ex­pert-réviseur agréé ou d’un réviseur agréé.

1 Ab­ro­gée par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, avec ef­fet au 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
2 In­troduite par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1eravr. 2020 (RO 2020 971).
3 RS 957.1

Art. 44 Acte constitutif  

L’acte con­sti­tu­tif en la forme au­then­tique doit con­tenir les in­dic­a­tions suivantes:

a.
les in­dic­a­tions per­son­nelles re­l­at­ives aux fond­ateurs et, le cas échéant, à leurs re­présent­ants;
b.
la déclar­a­tion des fond­ateurs en vertu de laquelle ils fond­ent une so­ciété an­onyme;
c.
la con­stata­tion des fond­ateurs que le texte des stat­uts a été ar­rêté;
d.
la déclar­a­tion de chaque fond­ateur re­l­at­ive à la sou­scrip­tion des ac­tions avec l’in­dic­a­tion du nombre, de la valeur nom­inale, de l’es­pèce, de la catégor­ie et du prix d’émis­sion des ac­tions ain­si que l’en­gage­ment in­con­di­tion­nel d’ef­fec­tuer un ap­port cor­res­pond­ant au prix d’émis­sion;
e.
la nom­in­a­tion des membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion et les in­dic­a­tions per­son­nelles les con­cernant;
f.
la nom­in­a­tion de l’or­gane de ré­vi­sion ou la men­tion du fait que la so­ciété ren­once à une ré­vi­sion;
g.
la con­stata­tion des fond­ateurs que:
1.
toutes les ac­tions ont été val­able­ment souscrites,
2.
les ap­ports promis cor­res­pond­ent au prix d’émis­sion,
3.
les ap­ports ont été ef­fec­tués con­formé­ment aux ex­i­gences lé­gales et stat­utaires,
4.1
il n’ex­iste pas d’autres ap­ports en nature, re­prises de bi­ens, re­prises de bi­ens en­visagées, com­pens­a­tions de créances et av­ant­ages par­ticuli­ers que ceux men­tion­nés dans les pièces jus­ti­fic­at­ives;
h.
la men­tion de chacune des pièces jus­ti­fic­at­ives et l’at­test­a­tion de l’of­fi­ci­er pub­lic qu’elles lui ont été sou­mises ain­si qu’aux fond­ateurs;
i.
la sig­na­ture des fond­ateurs.

1 In­troduit par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Art. 45 Contenu de l’inscription  

1L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une so­ciété an­onyme men­tionne:

a.
le fait qu’il s’agit de la fond­a­tion d’une nou­velle so­ciété an­onyme;
b.
sa rais­on de com­merce et son numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;
c.
son siège et son dom­i­cile;
d.
sa forme jur­idique;
e.
la date des stat­uts;
f.
la durée de la so­ciété, si elle est lim­itée;
g.
son but;
h.
le mont­ant du cap­it­al-ac­tions et des ap­ports ef­fec­tués ain­si que le nombre, la valeur nom­inale et l’es­pèce des ac­tions;
i.
le cas échéant, les ac­tions à droit de vote priv­ilé­gié;
j.
en cas d’émis­sion de bons de par­ti­cip­a­tion, le mont­ant du cap­it­al-par­ti­cip­a­tion et des ap­ports ef­fec­tués ain­si que le nombre, la valeur nom­inale et l’es­pèce des bons de par­ti­cip­a­tion;
k.
s’il y a des ac­tions ou des bons de par­ti­cip­a­tion priv­ilé­giés, les droits de pri­or­ité qui leur sont at­tachés;
l.
si les ac­tions ou les bons de par­ti­cip­a­tion sont sou­mis à des re­stric­tions de trans­miss­ib­il­ité, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;
m.
en cas d’émis­sion de bons de jouis­sance, leur nombre et les droits qui y sont at­tachés;
n.
les membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion;
o.
les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la so­ciété;
p.
le cas échéant, le fait que la so­ciété ne procède ni à un con­trôle or­din­aire, ni à un con­trôle re­streint, avec in­dic­a­tion de la date de la déclar­a­tion du con­seil d’ad­min­is­tra­tion visée à l’art. 62, al. 2;
q.
lor­sque la so­ciété procède à un con­trôle or­din­aire ou à un con­trôle re­streint, l’or­gane de ré­vi­sion;
r.
l’or­gane de pub­lic­a­tion légal et, le cas échéant, les autres or­ganes de pub­lic­a­tion;
s.
la forme des com­mu­nic­a­tions du con­seil d’ad­min­is­tra­tion aux ac­tion­naires prévue par les stat­uts;
t.1
si la so­ciété a des ac­tions au por­teur, le fait que la so­ciété a des titres de par­ti­cip­a­tion cotés en bourse ou que toutes les ac­tions au por­teur sont émises sous forme de titres in­ter­médiés au sens de la LTI2.

2En cas d’ap­port en nature, de re­prise de bi­ens, de com­pens­a­tion de créance ou d’av­ant­ages par­ticuli­ers, les faits suivants doivent égale­ment être in­scrits:

a.
l’ap­port en nature avec in­dic­a­tion de la date du con­trat, de l’ob­jet de l’ap­port et des ac­tions émises en échange;
b.
la re­prise de bi­ens ou la re­prise de bi­ens en­visagée avec in­dic­a­tion de la date du con­trat, de l’ob­jet de la re­prise et de la contre-presta­tion de la so­ciété;
c.
la com­pens­a­tion de créance avec in­dic­a­tion du mont­ant de la créance et avec in­dic­a­tion des ac­tions émises en échange;
d.
le con­tenu et la valeur des av­ant­ages par­ticuli­ers, avec un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails.

3Lor­squ’un ac­tion­naire ef­fec­tue un ap­port en nature pour un mont­ant qui dé­passe le prix d’émis­sion des ac­tions souscrites et que la so­ciété lui at­tribue une contre-presta­tion en plus des ac­tions émises, une re­prise de bi­ens est in­scrite au re­gistre du com­merce à con­cur­rence du mont­ant de cette contre-presta­tion (ap­port en nature com­biné avec une re­prise de bi­ens).


1 In­troduite par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1eravr. 2020 (RO 2020 971).
2 RS 957.1

Section 2 Augmentation ordinaire du capital-actions

Art. 46 Réquisition et pièces justificatives  

1L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une aug­ment­a­tion or­din­aire du cap­it­al-ac­tions doit être re­quise dans les trois mois qui suivent la dé­cision de l’as­semblée générale. Les réquis­i­tions dé­posées après l’échéance de ce délai sont re­jetées.

2La réquis­i­tion est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.
l’acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l’as­semblée générale;
b.
l’acte au­then­tique re­latif aux con­stata­tions du con­seil d’ad­min­is­tra­tion et à la modi­fic­a­tion des stat­uts;
c.
les stat­uts modi­fiés;
d.
le rap­port d’aug­ment­a­tion signé par un membre du con­seil d’ad­min­is­tra­tion;
e.
en cas de libéra­tion en es­pèces, une at­test­a­tion in­di­quant auprès de quelle banque les ap­ports ont été dé­posés, à moins que la banque ne soit nom­mée dans l’acte au­then­tique;
f.
le cas échéant, le pro­spect­us;
g.1
...
h.2
en cas d’émis­sion d’ac­tions au por­teur par une so­ciété qui n’en avait pas précé­dem­ment, une preuve que la so­ciété a des titres de par­ti­cip­a­tion cotés en bourse ou que toutes les ac­tions au por­teur sont émises sous forme de titres in­ter­médiés au sens de la LTI3.

3En cas d’ap­port en nature, de re­prise de bi­ens, de re­prise de bi­ens en­visagée, de com­pens­a­tion de créance, d’av­ant­ages par­ticuli­ers ou de libéra­tion par con­ver­sion de fonds pro­pres, les pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes doivent égale­ment être produites:4

a.
les con­trats d’ap­ports en nature avec les an­nexes re­quises;
b.
s’ils sont déjà dispon­ibles, les con­trats de re­prises de bi­ens avec les an­nexes re­quises;
c.
l’at­test­a­tion de véri­fic­a­tion sans réserve d’une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l’État, d’un ex­pert-réviseur agréé ou d’un réviseur agréé.
d.5
en cas de libéra­tion par con­ver­sion de fonds pro­pres dont la so­ciété peut lib­re­ment dis­poser, le rap­port de ré­vi­sion d’un réviseur agréé.

4Lor­sque les droits de sou­scrip­tion préféren­tiels sont lim­ités ou supprimés, une at­test­a­tion de véri­fic­a­tion sans réserve d’une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l’État, d’un ex­pert-réviseur agréé ou d’un réviseur agréé doit être produite.


1 Ab­ro­gée par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, avec ef­fet au 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
2 In­troduite par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1eravr. 2020 (RO 2020 971).
3 RS 957.1
4 Nou­velle ten­eur selon le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
5 Nou­velle ten­eur selon le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Art. 47 Actes authentiques  

1L’acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l’as­semblée générale doit con­tenir les in­dic­a­tions suivantes:

a.
le mont­ant nom­in­al ou, le cas échéant, le mont­ant nom­in­al max­im­al de l’aug­ment­a­tion du cap­it­al-ac­tions ain­si que le mont­ant des ap­ports qui doivent être ef­fec­tués;
b.
le nombre ou, le cas échéant, le nombre max­im­al ain­si que la valeur nom­inale et l’es­pèce des ac­tions nou­velle­ment émises;
c.
le prix d’émis­sion ou l’autor­isa­tion don­née au con­seil d’ad­min­is­tra­tion de le fix­er;
d.
l’époque à compt­er de laquelle les ac­tions nou­velles don­ner­ont droit à des di­videndes;
e.
la nature des ap­ports;
f.
en cas d’ap­port en nature, son ob­jet, son es­tim­a­tion, le nom de l’ap­por­teur et les ac­tions qui lui re­vi­ennent;
g.
en cas de re­prise de bi­ens, son ob­jet, le nom de l’alién­ateur et la contre-presta­tion de la so­ciété;
h.
s’il y a des av­ant­ages par­ticuli­ers, leur con­tenu, leur valeur et le nom des béné­fi­ci­aires;
i.
le cas échéant, les ac­tions à droit de vote priv­ilé­gié;
j.
s’il y a des ac­tions priv­ilé­giées, les droits de pri­or­ité qui leur sont at­tachés;
k.
le cas échéant, les re­stric­tions de la trans­miss­ib­il­ité des ac­tions;
l.
le cas échéant, le sort des droits de sou­scrip­tion préféren­tiels non ex­er­cés ou supprimés ain­si que la lim­it­a­tion ou la sup­pres­sion du droit de sou­scrip­tion préféren­tiel.

2L’acte au­then­tique re­latif aux con­stata­tions du con­seil d’ad­min­is­tra­tion et à la modi­fic­a­tion des stat­uts doit ét­ab­lir que:

a.
toutes les ac­tions ont été val­able­ment souscrites;
b.
les ap­ports promis cor­res­pond­ent au prix total d’émis­sion;
c.
les ap­ports ont été ef­fec­tués con­formé­ment aux ex­i­gences de la loi, des stat­uts et de la dé­cision de l’as­semblée générale;
d.
les pièces jus­ti­fic­at­ives ont été sou­mises au con­seil d’ad­min­is­tra­tion et à l’of­fi­ci­er pub­lic; elles doivent être men­tion­nées in­di­vidu­elle­ment;
e.1
il n’ex­iste pas d’autres ap­ports en nature, re­prises de bi­ens, re­prises de bi­ens en­visagées, com­pens­a­tions de créances et av­ant­ages par­ticuli­ers que ceux men­tion­nés dans les pièces jus­ti­fic­at­ives.

1 In­troduite par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Art. 48 Contenu de l’inscription  

1L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une aug­ment­a­tion or­din­aire du cap­it­al-ac­tions men­tionne:

a.
le fait qu’il s’agit d’une aug­ment­a­tion or­din­aire;
b.
la date de modi­fic­a­tion des stat­uts;
c.
le mont­ant du cap­it­al-ac­tions après l’aug­ment­a­tion;
d.
le mont­ant des ap­ports ef­fec­tués sur le cap­it­al-ac­tions après l’aug­ment­a­tion;
e.
le nombre, la valeur nom­inale et l’es­pèce des ac­tions après l’aug­ment­a­tion;
f.
le cas échéant, les ac­tions à droit de vote priv­ilé­gié;
g.
s’il y a des ac­tions priv­ilé­giées, les droits de pri­or­ité qui leur sont at­tachés;
h.
le cas échéant, les re­stric­tions de la trans­miss­ib­il­ité des ac­tions;
i.
le cas échéant, le fait que l’aug­ment­a­tion a été réal­isée par con­ver­sion de fonds pro­pres dont la so­ciété peut lib­re­ment dis­poser;
j.1
en cas d’émis­sion d’ac­tions au por­teur par une so­ciété qui n’en avait pas précé­dem­ment, le fait que la so­ciété a des titres de par­ti­cip­a­tion cotés en bourse ou que toutes les ac­tions au por­teur sont émises sous forme de titres in­ter­médiés au sens de la LTI2.

2En cas d’ap­port en nature, de re­prise de bi­ens, de com­pens­a­tion de créance ou d’av­ant­ages par­ticuli­ers, l’art. 45, al. 2 et 3, s’ap­plique par ana­lo­gie.


1 In­troduite par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1eravr. 2020 (RO 2020 971).
2 RS 957.1

Section 3 Augmentation autorisée du capital

Art. 49 Décision d’autorisation de l’assemblée générale  

1La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une dé­cision de l’as­semblée générale port­ant sur une aug­ment­a­tion autor­isée du cap­it­al est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.
l’acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l’as­semblée générale con­cernant l’autor­isa­tion oc­troyée au con­seil d’ad­min­is­tra­tion;
b.
les stat­uts modi­fiés.

2Les stat­uts doivent con­tenir les in­dic­a­tions suivantes (art. 650, al. 2, 651, al. 2 et 3, CO):

a.
le mont­ant nom­in­al du cap­it­al autor­isé et le mont­ant des ap­ports qui seront ef­fec­tués;
b.
le nombre, la valeur nom­inale et l’es­pèce des ac­tions;
c.
le cas échéant, les ac­tions à droit de vote priv­ilé­gié;
d.
s’il y a des ac­tions priv­ilé­giées, les droits de pri­or­ité qui leur sont at­tachés;
e.
le cas échéant, les re­stric­tions de la trans­miss­ib­il­ité des ac­tions;
f.
s’il y a des av­ant­ages par­ticuli­ers, leur con­tenu, leur valeur et le nom des béné­fi­ci­aires;
g.
le sort des droits de sou­scrip­tion préféren­tiels non ex­er­cés ou supprimés et, le cas échéant, la lim­it­a­tion ou la sup­pres­sion du droit de sou­scrip­tion préféren­tiel.

3L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.
l’aug­ment­a­tion autor­isée du cap­it­al avec un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;
b.
la date de la dé­cision de l’as­semblée générale con­cernant la modi­fic­a­tion des stat­uts.
Art. 50 Décision d’augmentation et constatations du conseil d’administration  

1La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une dé­cision du con­seil d’ad­min­is­tra­tion re­l­at­ive à une aug­ment­a­tion du cap­it­al-ac­tions est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives men­tion­nées à l’art. 46; la dé­cision du con­seil d’ad­min­is­tra­tion d’aug­menter le cap­it­al re­m­place l’acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l’as­semblée générale.

2La dé­cision du con­seil d’ad­min­is­tra­tion re­l­at­ive à l’aug­ment­a­tion doit cor­res­pon­dre à la dé­cision de l’as­semblée générale et con­tenir les in­dic­a­tions suivantes:

a.
le mont­ant nom­in­al de l’aug­ment­a­tion du cap­it­al-ac­tions;
b.
le nombre de nou­velles ac­tions;
c.
le prix d’émis­sion;
d.
la nature des ap­ports;
e.
en cas d’ap­port en nature, son ob­jet, son es­tim­a­tion, le nom de l’ap­por­teur et les ac­tions qui lui re­vi­ennent;
f.
en cas de re­prise de bi­ens, son ob­jet, le nom de l’alién­ateur et la contre-presta­tion de la so­ciété;
g.
en cas de com­pens­a­tion de créance, le mont­ant de la créance et les ac­tions émises en échange;
h.
l’ad­apt­a­tion du mont­ant nom­in­al du cap­it­al autor­isé, ou la sup­pres­sion de la clause stat­utaire re­l­at­ive à l’aug­ment­a­tion autor­isée du cap­it­al.

3L’acte au­then­tique re­latif à la modi­fic­a­tion des stat­uts et aux con­stata­tions du con­seil d’ad­min­is­tra­tion doit con­tenir les in­dic­a­tions men­tion­nées à l’art. 47, al. 2.

4Lor­sque la réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de l’aug­ment­a­tion du cap­it­al-ac­tions est dé­posée après l’ex­pir­a­tion de la durée de valid­ité de l’autor­isa­tion du con­seil d’ad­min­is­tra­tion, l’aug­ment­a­tion du cap­it­al ne peut plus être in­scrite au re­gistre du com­merce.

5Le con­tenu de l’in­scrip­tion est régi par l’art. 48, qui s’ap­plique par ana­lo­gie.

6Si pendant la durée de valid­ité de l’autor­isa­tion du con­seil d’ad­min­is­tra­tion le cap­it­al n’est pas aug­menté à con­cur­rence du mont­ant nom­in­al, la so­ciété doit re­quérir l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la sup­pres­sion de la clause stat­utaire re­l­at­ive à l’aug­ment­a­tion autor­isée du cap­it­al.

Section 4 Augmentation conditionnelle du capital

Art. 51 Décision de l’assemblée générale relative à l’octroi de droits  

1La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une dé­cision de l’as­semblée générale port­ant sur une aug­ment­a­tion con­di­tion­nelle du cap­it­al est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.
l’acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l’as­semblée générale re­l­at­ive à l’oc­troi de droits;
b.
les stat­uts modi­fiés;
c.1
si des ac­tions au por­teur peuvent être émises par une so­ciété qui n’en avait pas précé­dem­ment, la déclar­a­tion des per­sonnes qui re­quièrent l’in­scrip­tion en vertu de laquelle la so­ciété a des titres de par­ti­cip­a­tion cotés en bourse ou que toutes les ac­tions au por­teur sont émises sous forme de titres in­ter­médiés au sens de la LTI2.

2Les stat­uts doivent con­tenir les in­dic­a­tions suivantes (art. 653b CO):

a.
le mont­ant nom­in­al de l’aug­ment­a­tion con­di­tion­nelle;
b.
le nombre, la valeur nom­inale et l’es­pèce des ac­tions;
c.
le nombre max­im­al d’ac­tions qui peuvent être émises dans le cadre de l’ex­er­cice de droits de con­ver­sion ou d’op­tion;
d.
le cas échéant, les ac­tions à droit de vote priv­ilé­gié;
e.
s’il y a des ac­tions priv­ilé­giées, les droits de pri­or­ité qui leur sont at­tachés;
f.
le cas échéant, les re­stric­tions de la trans­miss­ib­il­ité des ac­tions;
g.
le cercle des béné­fi­ci­aires d’un droit de con­ver­sion ou d’op­tion;
h.
la lim­it­a­tion ou la sup­pres­sion des droits de sou­scrip­tion préféren­tiels des ac­tion­naires ac­tuels.

3L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.
l’aug­ment­a­tion con­di­tion­nelle du cap­it­al avec un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;
b.
la date de la dé­cision de l’as­semblée générale con­cernant la modi­fic­a­tion des stat­uts.

1 In­troduite par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1eravr. 2020 (RO 2020 971).
2 RS 957.1

Art. 52 Constatations du conseil d’administration et modification des statuts  

1La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la dé­cision du con­seil d’ad­min­is­tra­tion re­l­at­ive aux con­stata­tions quant à l’ex­er­cice des droits de con­ver­sion et d’op­tion et de la dé­cision re­l­at­ive à l’ad­apt­a­tion des stat­uts est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.
l’acte au­then­tique re­latif aux dé­cisions du con­seil d’ad­min­is­tra­tion;
b.
les stat­uts modi­fiés;
c.
l’at­test­a­tion de véri­fic­a­tion d’une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l’État ou d’un ex­pert-réviseur agréé;
d.1
en cas d’émis­sion d’ac­tions au por­teur par une so­ciété qui n’en avait pas précé­dem­ment, une preuve que la so­ciété a des titres de par­ti­cip­a­tion cotés en bourse ou que toutes les ac­tions au por­teur sont émises sous forme de titres in­ter­médiés au sens de la LTI2.

2L’acte au­then­tique re­latif aux dé­cisions du con­seil d’ad­min­is­tra­tion doit cor­res­pon­dre à la dé­cision de l’as­semblée générale et con­tenir les in­dic­a­tions suivantes:

a.
les con­stata­tions du con­seil d’ad­min­is­tra­tion con­cernant:
1.
le nombre, la valeur nom­inale et l’es­pèce des ac­tions nou­velle­ment émises,
2.
le cas échéant, les ac­tions à droit de vote priv­ilé­gié,
3.
s’il y a des ac­tions priv­ilé­giées, les droits de pri­or­ité qui leur sont at­tachés,
4.
le cas échéant, les re­stric­tions de la trans­miss­ib­il­ité des ac­tions,
5.
le mont­ant du cap­it­al-ac­tions à la fin de l’ex­er­cice ou au mo­ment de la véri­fic­a­tion;
b.
les dé­cisions du con­seil d’ad­min­is­tra­tion re­l­at­ives à la modi­fic­a­tion des stat­uts con­cernant:
1.
le mont­ant du cap­it­al-ac­tions et sa libéra­tion,
2.
le mont­ant du cap­it­al con­di­tion­nel rest­ant;
c.
la con­stata­tion faite par l’of­fi­ci­er pub­lic que l’at­test­a­tion de véri­fic­a­tion con­tient les in­dic­a­tions exigées (art. 653g CO).

3Le con­tenu de l’in­scrip­tion est régi par l’art. 48, qui s’ap­plique par ana­lo­gie.


1 In­troduite par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1eravr. 2020 (RO 2020 971).
2 RS 957.1

Art. 53 Suppression de la clause statutaire relative à l’augmentation conditionnelle du capital  

1Lor­sque les droits de con­ver­sion ou d’op­tion sont éteints, la so­ciété doit re­quérir l’in­scrip­tion de l’ad­apt­a­tion des stat­uts au re­gistre du com­merce.

2La réquis­i­tion est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.
l’acte au­then­tique re­latif à la dé­cision du con­seil d’ad­min­is­tra­tion con­cernant la sup­pres­sion de la clause stat­utaire;
b.
le rap­port d’une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l’État ou d’un ex­pert-réviseur agréé;
c.
les stat­uts modi­fiés.

3L’acte au­then­tique doit con­tenir les in­dic­a­tions suivantes:

a.
la dé­cision du con­seil d’ad­min­is­tra­tion re­l­at­ive à la sup­pres­sion de la clause stat­utaire con­cernant l’aug­ment­a­tion con­di­tion­nelle du cap­it­al;
b.
la con­stata­tion de l’of­fi­ci­er pub­lic selon laquelle le rap­port du réviseur con­tient les in­dic­a­tions né­ces­saires.

4L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.
la date de la modi­fic­a­tion des stat­uts;
b.
le fait que la dis­pos­i­tion re­l­at­ive à l’aug­ment­a­tion con­di­tion­nelle du cap­it­al est supprimée suite à l’ex­er­cice ou à l’ex­tinc­tion des droits de con­ver­sion ou d’op­tion.

Section 5 Libération ultérieure des apports

Art. 54  

1La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une libéra­tion ultérieure des ap­ports est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.
l’acte au­then­tique re­latif aux dé­cisions du con­seil d’ad­min­is­tra­tion con­cernant la modi­fic­a­tion des stat­uts et ses con­stata­tions;
b.
les stat­uts modi­fiés;
c.
en cas de libéra­tion en es­pèces, une at­test­a­tion in­di­quant auprès de quelle banque les ap­ports ont été dé­posés, à moins que la banque ne soit nom­mée dans l’acte au­then­tique;
d.
en cas de libéra­tion par con­ver­sion de fonds pro­pres dont la so­ciété peut lib­re­ment dis­poser:
1.
les comptes an­nuels ap­prouvés ou le bil­an in­ter­mé­di­aire,
2.
le rap­port de ré­vi­sion d’un réviseur agréé,
3.
l’acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l’as­semblée générale per­met­tant au con­seil d’ad­min­is­tra­tion de dis­poser des réserves libres en vue d’une libéra­tion ultérieure,
4.
un rap­port du con­seil d’ad­min­is­tra­tion signé par un de ses membres,
5.
une at­test­a­tion de véri­fic­a­tion sans réserve d’une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l’État, d’un ex­pert-réviseur agréé ou d’un réviseur agréé;
e.
en cas d’ap­port en nature, de re­prise de bi­ens ou de com­pens­a­tion de créance:
1.
un rap­port du con­seil d’ad­min­is­tra­tion qui doit être signé par un membre ha­bil­ité à re­présenter la so­ciété,
2.
une at­test­a­tion de véri­fic­a­tion sans réserve d’une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l’État, d’un ex­pert-réviseur agréé ou d’un réviseur agréé,
3.
le cas échéant, les con­trats d’ap­ports en nature avec les an­nexes re­quises et les con­trats de re­prises de bi­ens avec les an­nexes re­quises;
f.1
...

2L’acte au­then­tique re­latif à la libéra­tion ultérieure des ap­ports doit con­tenir les in­dic­a­tions suivantes:

a.
la con­stata­tion que les ap­ports ultérieurs ont été ef­fec­tués con­formé­ment aux ex­i­gences de la loi, des stat­uts et de la dé­cision du con­seil d’ad­min­is­tra­tion;
b.
le cas échéant, la dé­cision du con­seil d’ad­min­is­tra­tion re­l­at­ive à l’in­tro­duc­tion des dis­pos­i­tions stat­utaires né­ces­saires en matière d’ap­port en nature et de re­prise de bi­ens;
c.
la dé­cision du con­seil d’ad­min­is­tra­tion re­l­at­ive à la modi­fic­a­tion des stat­uts quant au mont­ant des ap­ports ef­fec­tués;
d.
la men­tion de chacune des pièces jus­ti­fic­at­ives et l’at­test­a­tion de l’of­fi­ci­er pub­lic qu’elles lui ont été sou­mises ain­si qu’au con­seil d’ad­min­is­tra­tion;
e.2
la con­stata­tion en vertu de laquelle il n’ex­iste pas d’autres ap­ports en nature, re­prises de bi­ens, re­prises de bi­ens en­visagées, com­pens­a­tions de créances et av­ant­ages par­ticuli­ers que ceux men­tion­nés dans les pièces jus­ti­fic­at­ives.

3L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.
la date de modi­fic­a­tion des stat­uts;
b.
le nou­veau mont­ant des ap­ports ef­fec­tués.

4En cas d’ap­port en nature, de re­prise de bi­ens ou de com­pens­a­tion de créance, les art. 43, al. 3, et 45, al. 2 et 3, s’ap­pli­quent par ana­lo­gie. Si la libéra­tion ultérieure des ap­ports a lieu par con­ver­sion de fonds pro­pres dont la so­ciété peut lib­re­ment dis­poser, l’in­scrip­tion doit le men­tion­ner.


1 Ab­ro­gée par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, avec ef­fet au 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
2 In­troduite par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Section 6 Réduction du capital-actions

Art. 55 Réduction ordinaire du capital-actions  

1La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.
l’acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l’as­semblée générale con­cernant:
1.
la con­stata­tion du ré­sultat du rap­port de ré­vi­sion,
2.
la façon dont sera ef­fec­tuée la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions,
3.
l’ad­apt­a­tion des stat­uts;
b.
l’acte au­then­tique re­latif à l’ob­ser­va­tion des pre­scrip­tions lé­gales con­cernant (art. 734 CO):
1.
les avis aux créan­ci­ers,
2.
le délai pour s’an­non­cer,
3.
le désintéresse­ment ou la garantie des créan­ci­ers;
c.
le rap­port de ré­vi­sion d’une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l’État ou d’un ex­pert-réviseur agréé;
d.
les stat­uts modi­fiés.

2Le rap­port de ré­vi­sion doit con­stater que les créances sont en­core en­tière­ment couvertes après la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions.

3L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.
le fait qu’il s’agit d’une ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions;
b.
la date de modi­fic­a­tion des stat­uts;
c.
le fait que la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions a lieu par ré­duc­tion de la valeur nom­inale des ac­tions ou bi­en par de­struc­tion d’ac­tions;
d.
le mont­ant de la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions;
e.
l’af­fect­a­tion du mont­ant de la ré­duc­tion;
f.
le mont­ant du cap­it­al-ac­tions après sa ré­duc­tion;
g.
le mont­ant des ap­ports ef­fec­tués après la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions;
h.
le nombre, la valeur nom­inale et l’es­pèce des ac­tions après la ré­duc­tion.

4Lor­sque la so­ciété a racheté et détru­it de ses pro­pres ac­tions, la procé­dure de ré­duc­tion du cap­it­al doit être ob­ser­vée; la ré­duc­tion du cap­it­al et du nombre d’ac­tions doit être in­scrite au re­gistre du com­merce même si une somme cor­res­pond­ante a été portée au pas­sif du bil­an.

Art. 56 Réduction du capital en cas de bilan déficitaire  

1La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions des­tinée à supprimer un ex­cédent pas­sif con­staté au bil­an est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.
l’acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l’as­semblée générale con­cernant:
1.
la con­stata­tion du ré­sultat du rap­port de ré­vi­sion,
2.
la façon dont sera ef­fec­tuée la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions,
3.
l’ad­apt­a­tion des stat­uts;
b.
les stat­uts modi­fiés;
c.
le rap­port de ré­vi­sion d’une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l’État ou d’un ex­pert-réviseur agréé.

2Le rap­port de ré­vi­sion doit con­stater que:

a.
les créances sont en­core en­tière­ment couvertes après la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions;
b.
le mont­ant de la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions ne dé­passe pas ce­lui de l’ex­cédent pas­sif con­staté au bil­an et ré­sult­ant de pertes (art. 735 CO).

3L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.
le fait que le cap­it­al-ac­tions est ré­duit pour supprimer un ex­cédent pas­sif con­staté au bil­an;
b.
la date de modi­fic­a­tion des stat­uts;
c.
le fait que la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions a lieu par ré­duc­tion de la valeur nom­inale des ac­tions ou bi­en par de­struc­tion d’ac­tions;
d.
le mont­ant de la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions;
e.
le mont­ant du cap­it­al-ac­tions après sa ré­duc­tion;
f.
le mont­ant des ap­ports ef­fec­tués après la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions;
g.
le nombre, la valeur nom­inale et l’es­pèce des ac­tions après la ré­duc­tion.
Art. 57 Réduction et augmentation simultanée du capital-actions le portant à un montant au moins équivalent au montant antérieur  

1Lor­sque la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions est dé­cidée sim­ul­tané­ment avec une aug­ment­a­tion du cap­it­al-ac­tions le port­ant à un mont­ant au moins équi­val­ent au mont­ant an­térieur, la réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.
l’acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l’as­semblée générale;
b.
les pièces jus­ti­fic­at­ives re­quises pour une aug­ment­a­tion or­din­aire du cap­it­al-ac­tions;
c.
le cas échéant, les stat­uts modi­fiés.

2L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.
le fait que le cap­it­al-ac­tions est ré­duit et sim­ul­tané­ment aug­menté;
b.
le mont­ant de la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions;
c.
le fait que la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions a lieu par ré­duc­tion de la valeur nom­inale des ac­tions ou bi­en par de­struc­tion d’ac­tions;
d.
le nou­veau mont­ant du cap­it­al-ac­tions, s’il est supérieur au mont­ant an­térieur;
e.
le nombre, la valeur nom­inale et l’es­pèce des ac­tions après l’aug­ment­a­tion du cap­it­al-ac­tions;
f.
le nou­veau mont­ant des ap­ports ef­fec­tués;
g.
le cas échéant, les ac­tions à droit de vote priv­ilé­gié;
h.
s’il y a des ac­tions priv­ilé­giées, les droits de pri­or­ité qui leur sont at­tachés;
i.
le cas échéant, les re­stric­tions de la trans­miss­ib­il­ité des ac­tions;
j.
la nou­velle date des stat­uts, s’ils ont été modi­fiés.

3Lor­sque le cap­it­al-ac­tions est ré­duit à zéro puis aug­menté à nou­veau en vue d’un as­sain­isse­ment, la de­struc­tion des ac­tions émises doit être in­scrite au re­gistre du com­merce.

4En cas d’ap­port en nature, de re­prise de bi­ens, de com­pens­a­tion de créance ou d’av­ant­ages par­ticuli­ers, les art. 43, al. 3, et 45, al. 2 et 3, s’ap­pli­quent par ana­lo­gie. Si l’aug­ment­a­tion sim­ul­tanée du cap­it­al-ac­tions a lieu par con­ver­sion de fonds pro­pres dont la so­ciété peut lib­re­ment dis­poser, les art. 46, al. 3, let. d, et 48, al. 1, let. i, s’ap­pli­quent.

Art. 58 Réduction et augmentation simultanée du capital-actions le portant à un montant inférieur au montant antérieur  

Lor­sque la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions est dé­cidée sim­ul­tané­ment avec une aug­ment­a­tion du cap­it­al-ac­tions le port­ant à un mont­ant in­férieur au mont­ant an­térieur, les art. 55 et 56 s’ap­pli­quent. L’art. 57 s’ap­plique à titre sup­plé­tif.

Art. 59 Réduction des apports effectués  

Les dis­pos­i­tions de la présente or­don­nance con­cernant la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions s’ap­pli­quent par ana­lo­gie à la ré­duc­tion des ap­ports ef­fec­tués en libéra­tion du cap­it­al.

Section 7 Capital participation

Art. 60  

Les dis­pos­i­tions de la présente or­don­nance con­cernant le cap­it­al-ac­tions s’ap­pli­quent par ana­lo­gie à l’aug­ment­a­tion et à la ré­duc­tion du cap­it­al par­ti­cip­a­tion ain­si qu’à la libéra­tion ultérieure des ap­ports ef­fec­tués en libéra­tion du cap­it­al par­ti­cip­a­tion.

Section 8 Dispositions spéciales concernant la révision et l’organe de révision

Art. 61 Inscription de l’organe de révision  

1Un or­gane de ré­vi­sion ne peut être in­scrit au re­gistre du com­merce que s’il as­sure un con­trôle or­din­aire ou un con­trôle re­streint.

2L’of­fice du re­gistre du com­merce véri­fie l’agré­ment de l’or­gane de ré­vi­sion en con­sult­ant le re­gistre de l’Autor­ité fédérale de sur­veil­lance en matière de ré­vi­sion.

3Les or­ganes de ré­vi­sion ne peuvent pas être in­scrits au re­gistre du com­merce lor­squ’il y a des cir­con­stances qui créent l’ap­par­ence d’une dépend­ance.

Art. 62 Renonciation au contrôle restreint  

1Toute so­ciété an­onyme qui ne procède pas à un con­trôle or­din­aire ni à un con­trôle re­streint doit joindre à la réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la ren­on­ci­ation au con­trôle une déclar­a­tion selon laquelle:

a.
elle ne re­m­plit pas les con­di­tions pour être sou­mise à un con­trôle or­din­aire;
b.
son ef­fec­tif ne dé­passe pas dix em­plois à plein temps en moy­enne an­nuelle;
c.
l’en­semble des ac­tion­naires ont con­senti à ren­on­cer au con­trôle re­streint.

2La déclar­a­tion doit être signée par au moins un membre du con­seil d’ad­min­is­tra­tion. Une copie des doc­u­ments ac­tuels déter­min­ants, tels que les comptes de pertes et profits, les bil­ans, les rap­ports an­nuels, les déclar­a­tions de ren­on­ci­ation des ac­tion­naires et le procès-verbal de l’as­semblée générale, lui est jointe. Ces doc­u­ments ne sont pas sou­mis à la pub­li­cité du re­gistre du com­merce prévue aux art. 10 à 12 et sont archivés sé­paré­ment.

3La déclar­a­tion peut être re­mise dès la fond­a­tion de la so­ciété.

4L’of­fice du re­gistre du com­merce peut ex­i­ger un ren­ou­velle­ment de la déclar­a­tion.

5Si né­ces­saire, le con­seil d’ad­min­is­tra­tion ad­apte les stat­uts et re­quiert la ra­di­ation ou l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de l’or­gane de ré­vi­sion.

Section 9 Dissolution et radiation

Art. 63 Dissolution  

1Lor­sque l’as­semblée générale dé­cide de dis­soudre la so­ciété an­onyme en vue de sa li­quid­a­tion, l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la dis­sol­u­tion doit être re­quise.

2La réquis­i­tion est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.
l’acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de dis­sol­u­tion de l’as­semblée générale, éven­tuelle­ment avec men­tion des li­quid­ateurs et de leurs pouvoirs de re­présent­a­tion;
b.
une preuve que les li­quid­ateurs ont ac­cepté leur nom­in­a­tion.

3L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.
le fait que la so­ciété est dis­soute;
b.
la date de la dé­cision de l’as­semblée générale;
c.
la rais­on de com­merce com­plétée par la men­tion «en li­quid­a­tion» ou «en liq.»;
d.
les li­quid­ateurs;
e.
le cas échéant, les modi­fic­a­tions con­cernant les pouvoirs de re­présent­a­tion in­scrits;
f.
le cas échéant, l’ad­resse de li­quid­a­tion;
g.
le cas échéant, le fait que les re­stric­tions stat­utaires de la trans­miss­ib­il­ité des ac­tions ou des bons de par­ti­cip­a­tion ont été levées et que leur in­scrip­tion dans le re­gistre du com­merce est biffée.

4Les dis­pos­i­tions con­cernant les in­scrip­tions d’of­fice de­meurent réser­vées.

Art. 64 Révocation de la dissolution  

1Lor­sque l’as­semblée générale ré­voque sa dé­cision de dis­soudre la so­ciété an­onyme, l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la ré­voca­tion doit être re­quise.

2La réquis­i­tion est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.
l’acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l’as­semblée générale;
b.
l’at­test­a­tion, par les li­quid­ateurs, que la ré­par­ti­tion du pat­rimoine n’a pas en­core com­mencé.

3L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.
la ré­voca­tion de la dis­sol­u­tion;
b.
la date de la dé­cision de l’as­semblée générale;
c.
la rais­on de com­merce, sans la men­tion «en li­quid­a­tion» ou «en liq.»;
d.
les modi­fic­a­tions né­ces­saires con­cernant les per­sonnes in­scrites;
e.
en cas de re­stric­tions de la trans­miss­ib­il­ité des ac­tions ou des bons de par­ti­cip­a­tion, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails.
Art. 65 Radiation  

1Lor­sque les li­quid­ateurs re­quièrent la ra­di­ation de la so­ciété du re­gistre du com­merce, ils doivent ét­ab­lir que les créan­ci­ers ont été avisés dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce con­formé­ment à la loi.

2Lor­sque la ra­di­ation d’une so­ciété an­onyme est re­quise, l’of­fice du re­gistre du com­merce le com­mu­nique aux autor­ités fisc­ales de la Con­fédéra­tion et du can­ton. Il ne radie la so­ciété qu’après avoir ob­tenu leur ap­prob­a­tion.

3L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.
le fait que la so­ciété est radiée;
b.
le mo­tif de la ra­di­ation.

Chapitre 4 Société en commandite par actions

Art. 66 Réquisition et pièces justificatives  

1La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la fond­a­tion d’une so­ciété en com­man­dite par ac­tions est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.
l’acte con­sti­tu­tif en la forme au­then­tique;
b.
les stat­uts;
c.
le procès-verbal de la séance con­stitutive de l’ad­min­is­tra­tion men­tion­nant la nom­in­a­tion du présid­ent et, le cas échéant, l’at­tri­bu­tion des pouvoirs de re­présent­a­tion;
d.
une preuve que les membres de l’or­gane de con­trôle ont ac­cepté leur nom­in­a­tion;
e.
en cas de libéra­tion en es­pèces, une at­test­a­tion in­di­quant auprès de quelle banque les ap­ports ont été dé­posés, à moins que la banque ne soit nom­mée dans l’acte au­then­tique;
f.
dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclar­a­tion du dom­i­cili­ataire en vertu de laquelle il oc­troie un dom­i­cile à la so­ciété au lieu de son siège;
g.1
...
h.2
si la so­ciété a des ac­tions au por­teur, une preuve que la so­ciété a des titres de par­ti­cip­a­tion cotés en bourse ou que toutes les ac­tions au por­teur sont émises sous forme de titres in­ter­médiés au sens de la LTI3.

2Les in­dic­a­tions qui sont déjà con­tenues dans l’acte con­sti­tu­tif ne doivent pas faire l’ob­jet d’une pièce jus­ti­fic­at­ive sup­plé­mentaire.

3En cas d’ap­port en nature, de re­prise de bi­ens, de com­pens­a­tion de créance ou d’av­ant­ages par­ticuli­ers, l’art. 43, al. 3, s’ap­plique par ana­lo­gie.


1 Ab­ro­gée par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, avec ef­fet au 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
2 In­troduite par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1eravr. 2020 (RO 2020 971).
3 RS 957.1

Art. 67 Acte constitutif  

L’acte con­sti­tu­tif en la forme au­then­tique doit con­tenir les in­dic­a­tions suivantes:

a.
les in­dic­a­tions per­son­nelles re­l­at­ives aux fond­ateurs et, le cas échéant, à leurs re­présent­ants;
b.
la déclar­a­tion des fond­ateurs en vertu de laquelle ils fond­ent une so­ciété en com­man­dite par ac­tions;
c.
la con­stata­tion que le texte des stat­uts a été ar­rêté et que les membres de l’ad­min­is­tra­tion y sont nom­més;
d.
la déclar­a­tion des fond­ateurs as­sumant une re­sponsab­il­ité lim­itée re­l­at­ive à la sou­scrip­tion des ac­tions avec l’in­dic­a­tion du nombre, de la valeur nom­inale, de l’es­pèce, de la catégor­ie et du prix d’émis­sion des ac­tions ain­si que l’en­gage­ment in­con­di­tion­nel d’ef­fec­tuer un ap­port cor­res­pond­ant au prix d’émis­sion;
e.
la con­stata­tion des fond­ateurs que:
1.
toutes les ac­tions ont été val­able­ment souscrites,
2.
les ap­ports promis cor­res­pond­ent au prix d’émis­sion,
3.
les ap­ports ont été ef­fec­tués con­formé­ment aux ex­i­gences lé­gales et stat­utaires,
4.1
il n’ex­iste pas d’autres ap­ports en nature, re­prises de bi­ens, re­prises de bi­ens en­visagées, com­pens­a­tions de créances et av­ant­ages par­ticuli­ers que ceux men­tion­nés dans les pièces jus­ti­fic­at­ives;
f.
la désig­na­tion des membres de l’or­gane de con­trôle;
g.
la men­tion de chacune des pièces jus­ti­fic­at­ives et l’at­test­a­tion de l’of­fi­ci­er pub­lic qu’elles lui ont été sou­mises ain­si qu’aux fond­ateurs;
h.
la sig­na­ture des fond­ateurs.

1 In­troduit par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Art. 68 Contenu de l’inscription  

1L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une so­ciété en com­man­dite par ac­tions men­tionne:

a.
le fait qu’il s’agit de la fond­a­tion d’une nou­velle so­ciété en com­man­dite par ac­tions;
b.
sa rais­on de com­merce et son numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;
c.
son siège et son dom­i­cile;
d.
sa forme jur­idique;
e.
la date des stat­uts;
f.
la durée de la so­ciété, si elle est lim­itée;
g.
son but;
h.
le mont­ant du cap­it­al-ac­tions, le mont­ant des ap­ports ef­fec­tués ain­si que le nombre, la valeur nom­inale et l’es­pèce des ac­tions;
i.
le cas échéant, les ac­tions à droit de vote priv­ilé­gié;
j.
si la so­ciété a un cap­it­al par­ti­cip­a­tion, son mont­ant, le mont­ant des ap­ports ef­fec­tués ain­si que le nombre, la valeur nom­inale et l’es­pèce des bons de par­ti­cip­a­tion;
k.
s’il y a des ac­tions ou des bons de par­ti­cip­a­tion priv­ilé­giés, les droits de pri­or­ité qui leur sont at­tachés;
l.
si les ac­tions ou les bons de par­ti­cip­a­tion sont sou­mis à des re­stric­tions de trans­miss­ib­il­ité, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;
m.
en cas d’émis­sion de bons de jouis­sance, leur nombre et les droits qui y sont at­tachés;
n.
les membres de l’ad­min­is­tra­tion avec la men­tion de leur qual­ité d’as­so­ciés in­défini­ment re­spons­ables;
o.
les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la so­ciété;
p.
les membres de l’or­gane de con­trôle;
q.
le cas échéant, le fait que la so­ciété ne procède ni à un con­trôle or­din­aire, ni à un con­trôle re­streint, avec la date de la déclar­a­tion de ren­on­ci­ation de l’ad­min­is­tra­tion prévue à l’art. 62, al. 2;
r.
lor­sque la so­ciété procède à un con­trôle or­din­aire ou à un con­trôle re­streint, l’or­gane de ré­vi­sion;
s.
l’or­gane de pub­lic­a­tion légal et, le cas échéant, les autres or­ganes de pub­lic­a­tion;
t.
la forme des com­mu­nic­a­tions de l’ad­min­is­tra­tion aux ac­tion­naires prévue dans les stat­uts;
u.1
si la so­ciété a des ac­tions au por­teur, le fait que la so­ciété a des titres de par­ti­cip­a­tion cotés en bourse ou que toutes les ac­tions au por­teur sont émises sous forme de titres in­ter­médiés au sens de la LTI2.

2En cas d’ap­port en nature, de re­prise de bi­ens, de com­pens­a­tion de créance ou d’av­ant­ages par­ticuli­ers, l’art. 45, al. 2 et 3, s’ap­plique par ana­lo­gie.


1 In­troduite par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1eravr. 2020 (RO 2020 971).
2 RS 957.1

Art. 69 Modification dans la composition de l’administration  

1Lor­sque des modi­fic­a­tions ont lieu dans la com­pos­i­tion de l’ad­min­is­tra­tion, la réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.
un acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l’as­semblée générale con­cernant la modi­fic­a­tion des stat­uts;
b.
les stat­uts modi­fiés;
c.
le cas échéant, l’ap­prob­a­tion de l’en­semble des as­so­ciés in­défini­ment re­spons­ables existants.

2Lor­sque le pouvoir d’ad­min­is­trer et de re­présenter la so­ciété est re­tiré à un ad­min­is­trat­eur, l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.
la date du re­trait;
b.
la per­sonne con­cernée;
c.
le fait que le re­trait du pouvoir d’ad­min­is­trer et de re­présenter la so­ciété met fin à la re­sponsab­il­ité il­lim­itée de la per­sonne con­cernée pour les en­gage­ments de la so­ciété nés postérieure­ment;
d.
la nou­velle date des stat­uts, s’ils ont été modi­fiés;
e.1
la nou­velle rais­on de com­merce lor­sque celle-ci doit être modi­fiée.

1 Nou­velle ten­eur selon le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Art. 70 Application des dispositions régissant la société anonyme  

Dans la mesure où la loi ou l’or­don­nance ne pré­voi­ent pas de dis­pos­i­tions par­ticulières, les règles de la présente or­don­nance re­l­at­ives à la so­ciété an­onyme s’ap­pli­quent.

Chapitre 5 Société à responsabilité limitée

Section 1 Fondation

Art. 71 Réquisition et pièces justificatives  

1La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la fond­a­tion d’une so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.
l’acte con­sti­tu­tif en la forme au­then­tique;
b.
les stat­uts;
c.
lor­sque la fonc­tion de gérant re­pose sur une nom­in­a­tion, la preuve que les gérants ont ac­cepté leur nom­in­a­tion;
d.
le cas échéant, la preuve que l’or­gane de ré­vi­sion prévu par la loi a ac­cepté sa nom­in­a­tion;
e.
le cas échéant, la dé­cision des fond­ateurs ou, si les stat­uts le pré­voi­ent, la dé­cision des gérants con­cernant la régle­ment­a­tion de la présid­ence parmi les gérants;
f.
le cas échéant, la dé­cision des fond­ateurs ou, si les stat­uts le pré­voi­ent, la dé­cision des gérants con­cernant la nom­in­a­tion d’autres per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la so­ciété;
g.
en cas de libéra­tion en es­pèces, une at­test­a­tion in­di­quant auprès de quelle banque les ap­ports ont été dé­posés, à moins que la banque ne soit nom­mée dans l’acte au­then­tique;
h.
dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclar­a­tion du dom­i­cili­ataire en vertu de laquelle il oc­troie un dom­i­cile à la so­ciété au lieu de son siège;
i.1
...

2Les in­dic­a­tions qui sont déjà con­tenues dans l’acte con­sti­tu­tif ne doivent pas faire l’ob­jet d’une pièce jus­ti­fic­at­ive sup­plé­mentaire.

3En cas d’ap­port en nature, de re­prise de bi­ens, de com­pens­a­tion de créance ou d’av­ant­ages par­ticuli­ers, l’art. 43, al. 3, s’ap­plique par ana­lo­gie.


1 Ab­ro­gée par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, avec ef­fet au 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Art. 72 Acte constitutif  

L’acte con­sti­tu­tif en la forme au­then­tique doit con­tenir les in­dic­a­tions suivantes:

a.
les in­dic­a­tions per­son­nelles re­l­at­ives aux fond­ateurs et, le cas échéant, à leurs re­présent­ants;
b.
la déclar­a­tion des fond­ateurs en vertu de laquelle ils fond­ent une so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée;
c.
la con­stata­tion des fond­ateurs que le texte des stat­uts a été ar­rêté;
d.
la déclar­a­tion de chaque fond­ateur re­l­at­ive à la sou­scrip­tion des parts so­ciales avec l’in­dic­a­tion du nombre, de la valeur nom­inale, de la catégor­ie et du prix d’émis­sion des parts so­ciales;
e.
la con­stata­tion des fond­ateurs:
1.
que toutes les parts so­ciales ont été val­able­ment souscrites,
2.
que les ap­ports cor­res­pond­ent au prix d’émis­sion,
3.
que les ap­ports ont été ef­fec­tués con­formé­ment aux ex­i­gences lé­gales et, le cas échéant, stat­utaires,
4.
qu’ils ac­ceptent l’ob­lig­a­tion stat­utaire d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires ou de fournir des presta­tions ac­cessoires,
5.1
qu’il n’ex­iste pas d’autres ap­ports en nature, re­prises de bi­ens, re­prises de bi­ens en­visagées, com­pens­a­tions de créances et av­ant­ages par­ticuli­ers que ceux men­tion­nés dans les pièces jus­ti­fic­at­ives.
f.
éven­tuelle­ment, la men­tion que les gérants ont été nom­més, avec les in­dic­a­tions per­son­nelles les con­cernant;
g.
la nom­in­a­tion de l’or­gane de ré­vi­sion ou la men­tion que la so­ciété ren­once à une ré­vi­sion;
h.
la men­tion de chacune des pièces jus­ti­fic­at­ives et l’at­test­a­tion de l’of­fi­ci­er pub­lic qu’elles lui ont été sou­mises ain­si qu’aux fond­ateurs;
i.
la sig­na­ture des fond­ateurs.

1 In­troduit par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Art. 73 Contenu de l’inscription  

1L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée men­tionne:

a.
le fait qu’il s’agit de la fond­a­tion d’une nou­velle so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée;
b.
sa rais­on de com­merce et son numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;
c.
son siège et son dom­i­cile;
d.
sa forme jur­idique;
e.
la date des stat­uts;
f.
la durée de la so­ciété, si elle est lim­itée;
g.
son but;
h.
le mont­ant du cap­it­al so­cial;
i.
les as­so­ciés avec in­dic­a­tion du nombre et de la valeur nom­inale de leurs parts so­ciales;
j.
en cas d’ob­lig­a­tion d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;
k.
en cas d’ob­lig­a­tion stat­utaire de fournir des presta­tions ac­cessoires y com­pris les droits de préférence, de préemp­tion et d’emption, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;
l.
le cas échéant, les parts so­ciales à droit de vote priv­ilé­gié;
m.
s’il y a des parts so­ciales priv­ilé­giées, les droits de pri­or­ité qui leur sont at­tachés;
n.
si la règle­ment­a­tion des ex­i­gences re­l­at­ives à l’ap­prob­a­tion du trans­fert de parts so­ciales déroge à la loi, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;
o.
en cas d’émis­sion de bons de jouis­sance, leur nombre et les droits qui y sont at­tachés;
p.
les gérants;
q.
les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la so­ciété;
r.
le cas échéant, le fait que la so­ciété ne procède ni à un con­trôle or­din­aire, ni à un con­trôle re­streint et la date de la déclar­a­tion des gérants prévue à l’art. 62, al. 2;
s.
lor­sque la so­ciété procède à un con­trôle or­din­aire ou à un con­trôle re­streint, l’or­gane de ré­vi­sion;
t.
l’or­gane de pub­lic­a­tion légal et, le cas échéant, les autres or­ganes de pub­lic­a­tion;
u.
la forme des com­mu­nic­a­tions des gérants aux as­so­ciés prévue dans les stat­uts.

2En cas d’ap­port en nature, de re­prise de bi­ens, de com­pens­a­tion de créance ou d’av­ant­ages par­ticuli­ers, l’art. 45, al. 2 et 3, s’ap­plique par ana­lo­gie.

Section 2 Augmentation du capital social

Art. 74 Réquisition et pièces justificatives  

1L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une aug­ment­a­tion du cap­it­al so­cial doit être re­quise dans les trois mois qui suivent la dé­cision de l’as­semblée des as­so­ciés. Les réquis­i­tions dé­posées après l’échéance de ce délai sont re­jetées.

2La réquis­i­tion est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.
l’acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l’as­semblée des as­so­ciés;
b.
l’acte au­then­tique re­latif aux con­stata­tions des gérants et à la modi­fic­a­tion des stat­uts;
c.
les stat­uts modi­fiés;
d.1
le rap­port d’aug­ment­a­tion signé par un gérant;
e.
en cas de libéra­tion en es­pèces, une at­test­a­tion in­di­quant auprès de quelle banque les ap­ports ont été dé­posés, à moins que la banque ne soit nom­mée dans l’acte au­then­tique;
f.2
...

3En cas d’ap­port en nature, de re­prise de bi­ens, de com­pens­a­tion de créance, d’av­ant­ages par­ticuli­ers ou d’aug­ment­a­tion du cap­it­al-ac­tions par libéra­tion de fonds pro­pres, l’art. 46, al. 3, s’ap­plique par ana­lo­gie.

4Lor­sque les droits de sou­scrip­tion préféren­tiels sont lim­ités ou supprimés, l’art. 46, al. 4, s’ap­plique par ana­lo­gie.


1 Nou­velle ten­eur selon l’an­nexe ch. 1 de l’O du 23 sept. 2011 sur le re­gistre fon­ci­er, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).
2 Ab­ro­gée par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, avec ef­fet au 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Art. 75 Actes authentiques  

1L’acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l’as­semblée des as­so­ciés doit con­tenir les in­dic­a­tions suivantes:

a.
le mont­ant nom­in­al ou, le cas échéant, le mont­ant nom­in­al max­im­al de l’aug­ment­a­tion du cap­it­al so­cial;
b.
le nombre ou, le cas échéant, le nombre max­im­al ain­si que la valeur nom­inale des parts so­ciales qui seront émises;
c.
le prix d’émis­sion ou l’autor­isa­tion don­née aux gérants de le fix­er;
d.
l’époque à compt­er de laquelle les parts so­ciales nou­velles don­ner­ont droit à des di­videndes;
e.
la nature des ap­ports;
f.
en cas d’ap­port en nature, son ob­jet, son es­tim­a­tion, le nom de l’ap­por­teur et les parts so­ciales qui lui re­vi­ennent;
g.
en cas de re­prise de bi­ens, le nom de l’alién­ateur et la contre-presta­tion de la so­ciété;
h.
s’il y a des av­ant­ages par­ticuli­ers, leur con­tenu, leur valeur et le nom des béné­fi­ci­aires;
i.
le cas échéant, les parts so­ciales à droit de vote priv­ilé­gié;
j.
s’il y a des parts so­ciales priv­ilé­giées, les droits de pri­or­ité qui leur sont at­tachés;
k.
toute régle­ment­a­tion déro­geant à la loi con­cernant les ex­i­gences re­l­at­ives à l’ap­prob­a­tion du trans­fert de parts so­ciales;
l.
l’ob­lig­a­tion d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires ou de fournir des presta­tions ac­cessoires y com­pris les droits de préférence, de préemp­tion et d’emption stat­utaires qui sont at­tachés aux parts so­ciales nou­velle­ment émises;
m.
le sort des droits de sou­scrip­tion préféren­tiels non ex­er­cés ou supprimés et, le cas échéant, la lim­it­a­tion ou la sup­pres­sion des droits de sou­scrip­tion préféren­tiels.

2L’acte au­then­tique re­latif aux con­stata­tions des gérants et à la modi­fic­a­tion des stat­uts doit ét­ab­lir que:

a.
toutes les parts so­ciales ont été val­able­ment souscrites;
b.
les ap­ports cor­res­pond­ent au prix total d’émis­sion;
c.
les ap­ports ont été ef­fec­tués con­formé­ment aux ex­i­gences de la loi, des stat­uts et de la dé­cision de l’as­semblée des as­so­ciés;
d.1
lor­sque les souscripteurs ne sont pas déjà gérants, qu’ils ac­ceptent, si les stat­uts en pré­voi­ent, les ob­lig­a­tions d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires ou de fournir des presta­tions ac­cessoires, les in­ter­dic­tions de faire con­cur­rence, les droits de préférence, de préemp­tion et d’emption et les peines con­ven­tion­nelles;
e.
les pièces jus­ti­fic­at­ives ont été sou­mises aux gérants ain­si qu’à l’of­fi­ci­er pub­lic; elles sont men­tion­nées in­di­vidu­elle­ment;
f.2
il n’ex­iste pas d’autres ap­ports en nature, re­prises de bi­ens, re­prises de bi­ens en­visagées, com­pens­a­tions de créances et av­ant­ages par­ticuli­ers que ceux men­tion­nés dans les pièces jus­ti­fic­at­ives.

1 Nou­velle ten­eur selon le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
2 In­troduite par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Art. 76 Contenu de l’inscription  

1L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une aug­ment­a­tion du cap­it­al so­cial men­tionne:

a.
la date de modi­fic­a­tion des stat­uts;
b.
le mont­ant du cap­it­al so­cial après l’aug­ment­a­tion;
c.
le nombre et la valeur nom­inale des parts so­ciales après l’aug­ment­a­tion du cap­it­al;
d.
les modi­fic­a­tions parmi les as­so­ciés;
e.
le cas échéant, les parts so­ciales à droit de vote priv­ilé­gié;
f.
s’il y a des parts so­ciales priv­ilé­giées, les droits de pri­or­ité qui leur sont at­tachés;
g.
en cas d’ob­lig­a­tion d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;
h.
en cas d’ob­lig­a­tion stat­utaire de fournir des presta­tions ac­cessoires y com­pris les droits de préférence, de préemp­tion et d’emption, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;
i.
si la règle­ment­a­tion des ex­i­gences re­l­at­ives à l’ap­prob­a­tion du trans­fert de parts so­ciales déroge à la loi, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;
j.
le cas échéant, le fait que l’aug­ment­a­tion a été réal­isée par con­ver­sion de fonds pro­pres dont la so­ciété peut lib­re­ment dis­poser.

2En cas d’ap­port en nature, de re­prise de bi­ens, de com­pens­a­tion de créance ou d’av­ant­ages par­ticuli­ers lors d’une aug­ment­a­tion de cap­it­al, l’art. 45, al. 2 et 3, s’ap­plique par ana­lo­gie.

Section 3 Réduction du capital social

Art. 77 Réduction ordinaire du capital social  

Sauf dis­pos­i­tion con­traire de la présente sec­tion, l’art. 55 s’ap­plique par ana­lo­gie à la ré­duc­tion du cap­it­al so­cial.

Art. 78 Réduction du capital social en cas de bilan déficitaire  

1La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une ré­duc­tion du cap­it­al so­cial des­tinée à supprimer un ex­cédent pas­sif con­staté au bil­an est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.
l’acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l’as­semblée des as­so­ciés con­cernant:
1.
la con­stata­tion du ré­sultat du rap­port de ré­vi­sion,
2.
la façon dont sera ef­fec­tuée la ré­duc­tion du cap­it­al so­cial,
3.
l’ad­apt­a­tion des stat­uts;
b.
les stat­uts modi­fiés;
c.
le rap­port de ré­vi­sion d’une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l’État ou d’un ex­pert-réviseur agréé.

2Le rap­port de ré­vi­sion doit con­stater que:

a.
les créances sont en­core en­tière­ment couvertes après la ré­duc­tion du cap­it­al;
b.
le mont­ant de la ré­duc­tion du cap­it­al so­cial n’est pas supérieur à l’ex­cédent pas­sif ré­sult­ant de pertes;
c.
les as­so­ciés se sont en­tière­ment ac­quit­tés de leur ob­lig­a­tion stat­utaire d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires.

3L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.
le fait que le cap­it­al so­cial est ré­duit par suite de pertes;
b.
la date de modi­fic­a­tion des stat­uts;
c.
le fait que la ré­duc­tion du cap­it­al a lieu par ré­duc­tion de la valeur nom­inale des parts so­ciales ou bi­en par de­struc­tion de parts so­ciales;
d.
le mont­ant de la ré­duc­tion du cap­it­al so­cial;
e.
le mont­ant du cap­it­al so­cial après sa ré­duc­tion;
f.
le nombre et la valeur nom­inale des parts so­ciales après la ré­duc­tion;
g.
les modi­fic­a­tions parmi les as­so­ciés.
Art. 79 Réduction et augmentation simultanée du capital social le portant à un montant au moins équivalent au montant antérieur  

1Lor­sque la ré­duc­tion du cap­it­al so­cial est dé­cidée sim­ul­tané­ment avec une aug­ment­a­tion du cap­it­al so­cial le port­ant à un mont­ant au moins équi­val­ent au mont­ant an­térieur, la réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.
l’acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l’as­semblée des as­so­ciés;
b.
les pièces jus­ti­fic­at­ives re­quises pour une aug­ment­a­tion du cap­it­al;
c.
le cas échéant, les stat­uts modi­fiés.

2Lor­sque les stat­uts pré­voi­ent des verse­ments sup­plé­mentaires, le rap­port de ré­vi­sion doit at­test­er que les as­so­ciés les ont pleine­ment opérés.

3L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.
le fait que le cap­it­al so­cial est ré­duit et aug­menté sim­ul­tané­ment;
b.
le mont­ant de la ré­duc­tion du cap­it­al so­cial;
c.
le fait que la ré­duc­tion du cap­it­al so­cial a lieu par ré­duc­tion de la valeur nom­inale des parts so­ciales ou bi­en par de­struc­tion de parts so­ciales;
d.
le nou­veau mont­ant du cap­it­al so­cial, s’il est supérieur au mont­ant an­térieur;
e.
le nombre et la valeur nom­inale des parts so­ciales après l’aug­ment­a­tion du cap­it­al
f.
les modi­fic­a­tions parmi les as­so­ciés;
g.
le cas échéant, les parts so­ciales à droit de vote priv­ilé­gié;
h.
s’il y a des parts so­ciales priv­ilé­giées, les droits de pri­or­ité qui leur sont at­tachés;
i.
en cas d’ob­lig­a­tion d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;
j.
en cas d’ob­lig­a­tion stat­utaire de fournir des presta­tions ac­cessoires y com­pris les droits de préférence, de préemp­tion et d’emption, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;
k.
si la règle­ment­a­tion des ex­i­gences re­l­at­ives à l’ap­prob­a­tion du trans­fert de parts so­ciales déroge à la loi, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;
l.
la nou­velle date des stat­uts, s’ils ont été modi­fiés.

4Lor­sque le cap­it­al so­cial est ré­duit à zéro puis aug­menté à nou­veau en vue d’un as­sain­isse­ment, la de­struc­tion des parts so­ciales émises et les éven­tuelles modi­fic­a­tions parmi les as­so­ciés doivent être in­scrites au re­gistre du com­merce.

5En cas d’ap­port en nature, de re­prise de bi­ens, de com­pens­a­tion de créance ou d’av­ant­ages par­ticuli­ers, l’art. 45, al. 2 et 3, s’ap­plique par ana­lo­gie. Si l’aug­ment­a­tion sim­ul­tanée du cap­it­al so­cial a lieu par con­ver­sion de fonds pro­pres dont la so­ciété peut dis­poser lib­re­ment, les art. 74, al. 3, et 76, al. 1, let. j, s’ap­pli­quent.

Art. 80 Réduction et augmentation simultanée du capital social le portant à un niveau inférieur au montant antérieur  

Lor­sque la ré­duc­tion du cap­it­al so­cial est dé­cidée sim­ul­tané­ment avec une aug­ment­a­tion du cap­it­al so­cial le port­ant à un mont­ant in­férieur au mont­ant an­térieur, la ré­duc­tion est ré­gie par les art. 77 et 78. L’art. 79 s’ap­plique à titre sup­plé­tif.

Art. 81 Réduction ou suppression d’obligations d’effectuer des versements supplémentaires  

L’art. 77 s’ap­plique par ana­lo­gie lor­squ’une ob­lig­a­tion stat­utaire d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires est ré­duite ou supprimée.

Section 4 Transfert de parts sociales

Art. 82  

1La so­ciété doit re­quérir l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de tout trans­fert de parts so­ciales, que ce derni­er ait lieu sur la base d’un con­trat ou en vertu de la loi.

2La réquis­i­tion est ac­com­pag­née:

a.
d’une pièce jus­ti­fic­at­ive re­l­at­ive au trans­fert de la part so­ciale au nou­vel as­so­cié;
b.
d’une pièce jus­ti­fic­at­ive re­l­at­ive à l’ap­prob­a­tion du trans­fert de la part so­ciale par l’as­semblée des as­so­ciés, à moins que les stat­uts ne pré­voi­ent que l’ap­prob­a­tion n’est pas né­ces­saire.

3L’ac­quéreur ne peut être in­scrit au re­gistre du com­merce que s’il est ét­abli sans dis­con­tinu­ité que la part so­ciale a été trans­férée de l’as­so­cié in­scrit à l’ac­quéreur.

Section 5 Révision, organe de révision, dissolution et radiation

Art. 83  

La ré­vi­sion, l’or­gane de ré­vi­sion, la dis­sol­u­tion, la ré­voca­tion de la dis­sol­u­tion et la ra­di­ation de la so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée sont ré­gies par les dis­pos­i­tions re­l­at­ives à la so­ciété an­onyme, qui s’ap­pli­quent par ana­lo­gie.

Chapitre 6 Société coopérative

Art. 84 Réquisition et pièces justificatives  

1La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la con­sti­tu­tion d’une so­ciété coopérat­ive est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.
le procès-verbal de l’as­semblée con­stitutive;
b.
les stat­uts signés par un ad­min­is­trat­eur;
c.
une preuve que les membres de l’ad­min­is­tra­tion ont ac­cepté leur nom­in­a­tion;
d.
le cas échéant, une preuve que l’or­gane de ré­vi­sion prévu par la loi a ac­cepté sa nom­in­a­tion;
e.
en cas de désig­na­tion d’autres per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la so­ciété, la dé­cision de l’as­semblée con­stitutive ou de l’ad­min­is­tra­tion;
f.
dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclar­a­tion du dom­i­cili­ataire en vertu de laquelle il oc­troie un dom­i­cile à la so­ciété coopérat­ive au lieu de son siège;
g.1
...
h.
lor­sque les stat­uts pré­voi­ent une re­sponsab­il­ité per­son­nelle ou une ob­lig­a­tion d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires, la liste des as­so­ciés signée par un ad­min­is­trat­eur.

2Les in­dic­a­tions qui sont déjà con­tenues dans le procès-verbal de l’as­semblée con­stitutive ne doivent pas faire l’ob­jet d’une pièce jus­ti­fic­at­ive sup­plé­mentaire.

3En cas d’ap­port en nature ou de re­prise de bi­ens, les pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes doivent égale­ment être produites:

a.
le con­trat d’ap­port en nature avec les an­nexes re­quises;
b.
s’il est déjà dispon­ible, le con­trat de re­prise de bi­ens avec les an­nexes re­quises;
c.
le rap­port de fond­a­tion signé par l’en­semble des fond­ateurs.

1 Ab­ro­gée par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, avec ef­fet au 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Art. 85 Procès-verbal de l’assemblée constitutive  

Le procès-verbal de l’as­semblée con­stitutive doit con­tenir les in­dic­a­tions suivantes:

a.
les in­dic­a­tions per­son­nelles re­l­at­ives aux fond­ateurs et à leurs re­présent­ants;
b.
la déclar­a­tion des fond­ateurs en vertu de laquelle ils fond­ent une so­ciété coopérat­ive;
c.
la con­stata­tion des fond­ateurs que le texte des stat­uts a été ar­rêté;
d.
le cas échéant, le fait que le rap­port écrit des fond­ateurs con­cernant les ap­ports en nature et les bi­ens à repren­dre a été trans­mis à l’as­semblée et que cette dernière en a dis­cuté;
e.
la nom­in­a­tion des ad­min­is­trat­eurs et les in­dic­a­tions per­son­nelles les con­cernant;
f.
la nom­in­a­tion de l’or­gane de ré­vi­sion ou la men­tion que la so­ciété ren­once à une ré­vi­sion;
g.
la sig­na­ture des fond­ateurs;
h.1
la con­stata­tion des fond­ateurs qu’il n’ex­iste pas d’autres ap­ports en nature, re­prises de bi­ens, re­prises de bi­ens en­visagées, com­pens­a­tions de créances et av­ant­ages par­ticuli­ers que ceux men­tion­nés dans les pièces jus­ti­fic­at­ives.

1 In­troduite par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Art. 86  

1 Ab­ro­gé par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, avec ef­fet au 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Art. 87 Contenu de l’inscription  

1L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une so­ciété coopérat­ive men­tionne:

a.
le fait qu’il s’agit de la con­sti­tu­tion d’une nou­velle so­ciété coopérat­ive;
b.
sa rais­on de com­merce et son numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;
c.
son siège et son dom­i­cile;
d.
sa forme jur­idique;
e.
la date des stat­uts;
f.
la durée de la so­ciété, si elle est lim­itée;
g.
son but;
h.
le cas échéant, la valeur nom­inale des parts so­ciales;
i.
en cas d’ob­lig­a­tions des as­so­ciés de fournir des presta­tions, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;
j.
en cas de re­sponsab­il­ité per­son­nelle des as­so­ciés ou d’ob­lig­a­tions d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;
k.
les ad­min­is­trat­eurs;
l.
les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la so­ciété;
m.
le cas échéant, le fait que la so­ciété coopérat­ive ne procède ni à un con­trôle or­din­aire, ni à un con­trôle re­streint et la date de la déclar­a­tion de l’ad­min­is­tra­tion prévue par l’art. 62, al. 2;
n.
lor­sque la so­ciété coopérat­ive procède à un con­trôle or­din­aire ou à un con­trôle re­streint, l’or­gane de ré­vi­sion;
o.
l’or­gane de pub­lic­a­tion légal et, le cas échéant, les autres or­ganes de pub­lic­a­tion;
p.
la forme des com­mu­nic­a­tions de l’ad­min­is­tra­tion aux as­so­ciés prévue dans les stat­uts.

2En cas d’ap­port en nature ou de re­prise de bi­ens, l’art. 45, al. 2, let. a et b, et 3, s’ap­plique par ana­lo­gie.

Art. 88 Liste des associés  

1Lor­sque l’ad­min­is­tra­tion de la so­ciété coopérat­ive porte à la con­nais­sance de l’of­fice du re­gistre du com­merce l’ad­mis­sion ou la sortie d’un as­so­cié con­formé­ment à l’art. 877, al. 1, CO, elle doit sim­ul­tané­ment produire une liste ac­tu­al­isée des as­so­ciés signée par un ad­min­is­trat­eur, de préférence sous forme élec­tro­nique.

2Aucune in­scrip­tion au re­gistre n’est ef­fec­tuée; les com­mu­nic­a­tions et la liste peuvent être con­sultées par les tiers.

3La com­mu­nic­a­tion par les as­so­ciés et leurs hérit­i­ers, con­formé­ment à l’art. 877, al. 2, CO, de­meure réser­vée.

Art. 89 Révision, organe de révision, dissolution et radiation  

La ré­vi­sion, l’or­gane de ré­vi­sion, la dis­sol­u­tion, la ré­voca­tion de la dis­sol­u­tion et la ra­di­ation de la so­ciété coopérat­ive sont ré­gis par les dis­pos­i­tions re­l­at­ives à la so­ciété an­onyme, qui s’ap­pli­quent par ana­lo­gie.

Chapitre 7 Association

Art. 90 Réquisition et pièces justificatives  

1La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une as­so­ci­ation est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.
un procès-verbal de l’as­semblée générale re­latif à:
1.
l’ad­op­tion des stat­uts,
2.
la nom­in­a­tion des membres de la dir­ec­tion,
3.
la nom­in­a­tion de l’or­gane de ré­vi­sion, si l’as­so­ci­ation est sou­mise à la ré­vi­sion;
b.
les stat­uts signés par un membre de la dir­ec­tion;
c.
une déclar­a­tion des membres de la dir­ec­tion et, le cas échéant, de l’or­gane de ré­vi­sion en vertu de laquelle ils ac­ceptent leur nom­in­a­tion;
d.
en cas de désig­na­tion d’autres per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter l’as­so­ci­ation, la dé­cision de l’as­semblée générale ou de la dir­ec­tion;
e.
dans le cas prévu par l’art. 117, al. 3, la déclar­a­tion du dom­i­cili­ataire en vertu de laquelle il oc­troie un dom­i­cile à l’as­so­ci­ation au lieu de son siège;
f.
lor­sque les stat­uts pré­voi­ent une re­sponsab­il­ité per­son­nelle ou une ob­lig­a­tion d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires, la liste des membres.

2Les in­dic­a­tions qui sont déjà con­tenues dans le procès-verbal de l’as­semblée générale ne doivent pas faire l’ob­jet d’une pièce jus­ti­fic­at­ive sup­plé­mentaire.

3Si l’as­so­ci­ation s’est déjà vu at­tribuer un numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises, ce­lui-ci est men­tion­né dans la réquis­i­tion.1


1 In­troduit par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Art. 91 Condition particulière de l’inscription  

Une en­tité jur­idique ne peut pas être in­scrite au re­gistre du com­merce en tant qu’as­so­ci­ation lor­squ’elle pour­suit un but économique tout en ex­ploit­ant une en­tre­prise en la forme com­mer­ciale.

Art. 92 Contenu de l’inscription  

L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une as­so­ci­ation men­tionne:

a.
son nom et son numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;
b.
son siège et son dom­i­cile;
c.
sa forme jur­idique;
d.
la date de fond­a­tion, si elle est ét­ablie;
e.
la date des stat­uts;
f.
la durée de l’as­so­ci­ation, si elle est lim­itée;
g.
son but;
h.
ses res­sources tell­es que les cot­isa­tions des membres, le ren­dement de la for­tune de l’as­so­ci­ation ou de son activ­ité et les dons;
i.
en cas de re­sponsab­il­ité per­son­nelle des membres ou d’ob­lig­a­tion d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;
j.1
...
k.
les membres de la dir­ec­tion;
l.
les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter l’as­so­ci­ation;
m.
lor­sque l’as­so­ci­ation procède à un con­trôle or­din­aire ou à un con­trôle re­streint, l’or­gane de ré­vi­sion.

1 Ab­ro­gée par l’an­nexe ch. 1 de l’O du 23 sept. 2011 sur le re­gistre fon­ci­er, avec ef­fet au 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).

Art. 93 Dissolution, révocation de la dissolution et radiation  

La dis­sol­u­tion, la ré­voca­tion de la dis­sol­u­tion et la ra­di­ation de l’as­so­ci­ation sont ré­gies par les dis­pos­i­tions re­l­at­ives à la so­ciété an­onyme, qui s’ap­pli­quent par ana­lo­gie.

Chapitre 8 Fondation

Art. 94 Réquisition et pièces justificatives  

1La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la con­sti­tu­tion d’une fond­a­tion est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.
l’acte de fond­a­tion ou un ex­trait at­testé con­forme de la dis­pos­i­tion pour cause de mort;
b.
une preuve de la nom­in­a­tion des membres de l’or­gane suprême de la fond­a­tion et des per­sonnes ha­bil­itées à la re­présenter;
c.1
le cas échéant, le procès-verbal de l’or­gane suprême de la fond­a­tion quant à la désig­na­tion de l’or­gane de ré­vi­sion, ou la dis­pense oc­troyée par l’autor­ité de sur­veil­lance à cet égard;
d.
la déclar­a­tion des membres de l’or­gane suprême et, le cas échéant, de l’or­gane de ré­vi­sion en vertu de laquelle ils ac­ceptent leur nom­in­a­tion;
e.
dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclar­a­tion du dom­i­cili­ataire en vertu de laquelle il oc­troie un dom­i­cile à la fond­a­tion au lieu de son siège;
f.2
si la fond­a­tion sert à la pré­voy­ance pro­fes­sion­nelle: la dé­cision de prise en charge de la sur­veil­lance émise par l’autor­ité de sur­veil­lance.

2Les in­dic­a­tions qui sont déjà con­tenues dans l’acte de fond­a­tion ou dans la dis­pos­i­tion pour cause de mort ne doivent pas faire l’ob­jet d’une pièce jus­ti­fic­at­ive sup­plé­mentaire.


1 Nou­velle ten­eur selon l’an­nexe 2 ch. II 2 de l’O du 11 nov. 2015 sur le blanchi­ment d’ar­gent, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 4819).
2 In­troduite par l’art. 24 de l’O des 10 et 22 juin 2011 sur la sur­veil­lance dans la pré­voy­ance pro­fes­sion­nelle, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 3425).

Art. 95 Contenu de l’inscription  

1L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une fond­a­tion men­tionne:

a.
le fait qu’il s’agit de la con­sti­tu­tion d’une nou­velle fond­a­tion;
b.
son nom et son numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;
c.
son siège et son dom­i­cile;
d.
sa forme jur­idique;
e.1
l’une des dates ci-après :
1.
la date de l’acte de fond­a­tion,
2.
la date de la dis­pos­i­tion pour cause de mort,
3.
pour les fond­a­tions ec­clési­ast­iques dont la con­sti­tu­tion ne peut plus être ét­ablie par une pièce jus­ti­fic­at­ive: la date de con­sti­tu­tion qui fig­ure sur le procès-verbal ou l’ex­trait de procès-verbal men­tion­né à l’art. 181a;
f.
le but de la fond­a­tion;
g.
en cas de réserve de modi­fic­a­tion du but par le fond­ateur, un ren­voi à l’acte de fond­a­tion pour les dé­tails;
h.2
...
i.
tous les membres de l’or­gane suprême;
j.
les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la fond­a­tion;
k.3
lor­sque la fond­a­tion est sou­mise à une sur­veil­lance, l’autor­ité de sur­veil­lance de la fond­a­tion, dès le début de la sur­veil­lance;
l.4
le cas échéant, le fait que la fond­a­tion ne procède ni à un con­trôle or­din­aire, ni à un con­trôle re­streint et la date d’une éven­tuelle dis­pense oc­troyée par l’autor­ité de sur­veil­lance;
m.
lor­sque la fond­a­tion procède à un con­trôle or­din­aire ou à un con­trôle re­streint, l’or­gane de ré­vi­sion;
n.5
si la fond­a­tion sert à la pré­voy­ance pro­fes­sion­nelle: l’autor­ité de sur­veil­lance prévue par l’art. 61 de la loi fédérale du 25 juin 1982 sur la pré­voy­ance pro­fes­sion­nelle vie­il­lesse, sur­vivants et in­valid­ité6;
o.7
le cas échéant, le fait qu’il s’agit d’une fond­a­tion ec­clési­ast­ique ou d’une fond­a­tion de fa­mille.

2...8


1 Nou­velle ten­eur selon l’an­nexe 2 ch. II 2 de l’O du 11 nov. 2015 sur le blanchi­ment d’ar­gent, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 4819).
2 Ab­ro­gée par l’an­nexe ch. 1 de l’O du 23 sept. 2011 sur le re­gistre fon­ci­er, avec ef­fet au 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).
3 Nou­velle ten­eur selon le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
4 Nou­velle ten­eur selon le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
5 In­troduite par l’art. 24 de l’O des 10 et 22 juin 2011 sur la sur­veil­lance dans la pré­voy­ance pro­fes­sion­nelle, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 3425).
6 RS 831.40
7 In­troduite par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
8 Ab­ro­gé par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, avec ef­fet au 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Art. 96 Échange d’informations entre l’office du registre du commerce et l’autorité de surveillance de la fondation  

1L’of­fice du re­gistre du com­merce com­mu­nique la con­sti­tu­tion de la fond­a­tion à l’autor­ité de sur­veil­lance qui lui semble com­pétente en vertu des cir­con­stances. Il lui trans­met une copie de l’acte de fond­a­tion ou de la dis­pos­i­tion pour cause de mort ain­si qu’un ex­trait du re­gistre du com­merce.

2L’autor­ité de sur­veil­lance re­quiert l’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de l’ac­cept­a­tion de la sur­veil­lance ou trans­met sans délai la com­mu­nic­a­tion re­l­at­ive à la con­sti­tu­tion de la fond­a­tion à l’autor­ité com­pétente.

Art. 97 Modification, dissolution et radiation  

1Lor­squ’une autor­ité rend une dé­cision con­cernant un fait qui doit être in­scrit au re­gistre du com­merce, elle doit re­quérir l’in­scrip­tion de la modi­fic­a­tion et produire les pièces jus­ti­fic­at­ives re­quises. Sont en par­ticuli­er con­cernées:

a.
la dis­pense de l’ob­lig­a­tion de désign­er un or­gane de ré­vi­sion;
b.
la ré­voca­tion de la dis­pense prévue à la let. a;
c.
la modi­fic­a­tion du but ou de l’or­gan­isa­tion de la fond­a­tion;
d.
les dé­cisions prévues par la LFus;
e.
la dis­sol­u­tion de la fond­a­tion en vue de sa li­quid­a­tion;
f.
la con­stata­tion que la li­quid­a­tion est ter­minée.

2Si l’autor­ité com­pétente a or­don­né une li­quid­a­tion, la dis­sol­u­tion et la ra­di­ation de la fond­a­tion sont ré­gies par les dis­pos­i­tions re­l­at­ives à la so­ciété an­onyme qui s’ap­pli­quent par ana­lo­gie.

Chapitre 9 Société en commandite de placements collectifs

Art. 98 Réquisition et pièces justificatives  

La réquis­i­tion d’in­scrip­tion à l’of­fice du re­gistre du com­merce d’une so­ciété en com­man­dite de place­ments col­lec­tifs est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.
le con­trat de so­ciété;
b.
le cas échéant, une preuve que l’or­gane de ré­vi­sion prévu par la loi a ac­cepté sa nom­in­a­tion.
Art. 99 Contenu de l’inscription  

L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une so­ciété en com­man­dite de place­ments col­lec­tifs men­tionne:

a.
le fait qu’il s’agit de la fond­a­tion d’une nou­velle so­ciété en com­man­dite de place­ments col­lec­tifs;
b.
sa rais­on de com­merce et son numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;
c.
son siège et son dom­i­cile;
d.
sa forme jur­idique;
e.
la date du con­trat de so­ciété;
f.
la durée de la so­ciété;
g.
son but;
h.
le mont­ant total de la com­man­dite;
i.
lor­sque la com­man­dite re­vêt en tout ou en partie la forme d’un ap­port en nature, l’ob­jet de cet ap­port et sa valeur;
j.
la rais­on de com­merce, le siège et le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des as­so­ciés in­défini­ment re­spons­ables, ain­si que les per­sonnes physiques qui agis­sent en leur nom;
k.
les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la so­ciété;
l.1
le fait que l’audit a lieu selon les dis­pos­i­tions de la LP­CC2;
m.3
la so­ciété d’audit agréée.

1 Nou­velle ten­eur selon l’an­nexe ch. 1 de l’O du 23 sept. 2011 sur le re­gistre fon­ci­er, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).
2 RS951.31
3 Nou­velle ten­eur selon l’an­nexe ch. 1 de l’O du 23 sept. 2011 sur le re­gistre fon­ci­er, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).

Art. 100 Dissolution et radiation  

La dis­sol­u­tion et la ra­di­ation sont ré­gies par l’art. 42, qui s’ap­plique par ana­lo­gie.

Chapitre 10 Société d’investissement à capital fixe (SICAF)

Art. 101  

1L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une so­ciété d’in­ves­t­isse­ment à cap­it­al fixe men­tionne:

a.
le fait qu’il s’agit de la fond­a­tion d’une nou­velle so­ciété d’in­ves­t­isse­ment à cap­it­al fixe;
b.
sa rais­on de com­merce et son numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;
c.
son siège et son dom­i­cile;
d.
sa forme jur­idique;
e.
la date des stat­uts;
f.
la durée de la so­ciété, si elle est lim­itée;
g.
son but;
h.
le mont­ant du cap­it­al-ac­tions avec la pré­cision que les ap­ports ont été en­tière­ment ef­fec­tués;
i.
le nombre, la valeur nom­inale et l’es­pèce des ac­tions;
j.
si les ac­tions sont sou­mises à des re­stric­tions de trans­miss­ib­il­ité, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;
k.
les membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion;
l.
les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la so­ciété;
m.1
le fait que l’audit a lieu selon les dis­pos­i­tions de la LP­CC;
n.2
la so­ciété d’audit agréée;
o.
l’or­gane de pub­lic­a­tion légal et, le cas échéant, les autres or­ganes de pub­lic­a­tion;
p.
la forme des com­mu­nic­a­tions du con­seil d’ad­min­is­tra­tion aux ac­tion­naires prévue dans les stat­uts.

2Pour le reste, les dis­pos­i­tions re­l­at­ives à la so­ciété an­onyme sont ap­plic­ables par ana­lo­gie.


1 Nou­velle ten­eur selon l’an­nexe ch. 1 de l’O du 23 sept. 2011 sur le re­gistre fon­ci­er, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).
2 Nou­velle ten­eur selon l’an­nexe ch. 1 de l’O du 23 sept. 2011 sur le re­gistre fon­ci­er, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).

Chapitre 11 Société d’investissement à capital variable (SICAV)

Art. 102 Réquisition et pièces justificatives  

1La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la fond­a­tion d’une so­ciété d’in­ves­t­isse­ment à cap­it­al vari­able est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.
l’acte con­sti­tu­tif en la forme au­then­tique;
b.
les stat­uts;
c.
une preuve que les membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion ont ac­cepté leur nom­in­a­tion;
d.1
une preuve que la so­ciété d’audit prévue par la loi a ac­cepté sa nom­in­a­tion;
e.
le procès-verbal de la séance con­stitutive du con­seil d’ad­min­is­tra­tion men­tion­nant la nom­in­a­tion du présid­ent et l’at­tri­bu­tion des pouvoirs de re­présent­a­tion;
f.
dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclar­a­tion du dom­i­cili­ataire en vertu de laquelle il oc­troie un dom­i­cile à la so­ciété au lieu de son siège;
g.2
si la so­ciété a des ac­tions au por­teur, une preuve que la so­ciété a des titres de par­ti­cip­a­tion cotés en bourse ou que toutes les ac­tions au por­teur sont émises sous forme de titres in­ter­médiés au sens de la LTI3.

2Les in­dic­a­tions qui sont déjà con­tenues dans l’acte con­sti­tu­tif ne doivent pas faire l’ob­jet d’une pièce jus­ti­fic­at­ive sup­plé­mentaire.


1 Nou­velle ten­eur selon l’an­nexe ch. 1 de l’O du 23 sept. 2011 sur le re­gistre fon­ci­er, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).
2 In­troduite par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1eravr. 2020 (RO 2020 971).
3 RS 957.1

Art. 103 Acte constitutif  

L’acte con­sti­tu­tif en la forme au­then­tique doit con­tenir les in­dic­a­tions suivantes:

a.
les in­dic­a­tions per­son­nelles re­l­at­ives aux fond­ateurs et à leurs re­présent­ants;
b.
la déclar­a­tion des fond­ateurs en vertu de laquelle ils fond­ent une so­ciété d’in­ves­t­isse­ment à cap­it­al vari­able;
c.
la con­stata­tion des fond­ateurs que le texte des stat­uts a été ar­rêté;
d.
la nom­in­a­tion des membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion et les in­dic­a­tions per­son­nelles les con­cernant;
e.1
le fait que la so­ciété d’audit a été nom­mée et les in­dic­a­tions per­son­nelles la con­cernant;
f.
la men­tion de chacune des pièces jus­ti­fic­at­ives et l’at­test­a­tion de l’of­fi­ci­er pub­lic qu’elles lui ont été sou­mises ain­si qu’aux fond­ateurs;
g.
la sig­na­ture des fond­ateurs.

1 Nou­velle ten­eur selon l’an­nexe ch. 1 de l’O du 23 sept. 2011 sur le re­gistre fon­ci­er, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).

Art. 104 Contenu de l’inscription  

L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une so­ciété d’in­ves­t­isse­ment à cap­it­al vari­able men­tionne:

a.
le fait qu’il s’agit de la fond­a­tion d’une nou­velle so­ciété d’in­ves­t­isse­ment à cap­it­al vari­able;
b.
sa rais­on de com­merce et son numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;
c.
son siège et son dom­i­cile;
d.
sa forme jur­idique;
e.
la date des stat­uts;
f.
la durée de la so­ciété, si elle est lim­itée;
g.
son but;
h.
l’es­pèce des ac­tions;
i.
si les ac­tions sont sou­mises à des re­stric­tions de trans­miss­ib­il­ité, not­am­ment si le cercle des in­ves­t­is­seurs est lim­ité à des in­ves­t­is­seurs qual­i­fiés, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;
j.
s’il y a plusieurs catégor­ies d’ac­tions des in­ves­t­is­seurs, les droits qui leur sont at­tachés et un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;
k.
les membres du con­seil d’ad­min­is­tra­tion;
l.
les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la so­ciété;
m.1
le fait que l’audit a lieu selon les dis­pos­i­tions de la LP­CC;
n.2
la so­ciété d’audit agréée;
o.
l’or­gane de pub­lic­a­tion légal et, le cas échéant, les autres or­ganes de pub­lic­a­tion;
p.
la forme des com­mu­nic­a­tions du con­seil d’ad­min­is­tra­tion aux ac­tion­naires prévue dans les stat­uts;
q.3
si la so­ciété a des ac­tions au por­teur, le fait que la so­ciété a des titres de par­ti­cip­a­tion cotés en bourse ou que toutes les ac­tions au por­teur sont émises sous forme de titres in­ter­médiés au sens de la LTI4.

1 Nou­velle ten­eur selon l’an­nexe ch. 1 de l’O du 23 sept. 2011 sur le re­gistre fon­ci­er, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).
2 Nou­velle ten­eur selon l’an­nexe ch. 1 de l’O du 23 sept. 2011 sur le re­gistre fon­ci­er, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).
3 In­troduite par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1eravr. 2020 (RO 2020 971).
4 RS 957.1

Art. 105 Dissolution et radiation  

La dis­sol­u­tion et la ra­di­ation sont ré­gies par les art. 63 et 65, qui s’ap­pli­quent par ana­lo­gie.

Chapitre 12 Institut de droit public

Art. 106 Réquisition et pièces justificatives  

1La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’un in­sti­tut de droit pub­lic est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.
la men­tion des bases jur­idiques déter­min­antes et des dé­cisions de droit pub­lic prises par l’or­gane ay­ant la com­pétence de con­stituer l’in­sti­tut;
b.
le cas échéant, les stat­uts;
c.
les dé­cisions, procès-verbaux ou ex­traits de procès-verbaux re­latifs à la nom­in­a­tion des membres de l’or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion et des per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter l’in­sti­tut et, le cas échéant, ceux re­latifs à la nom­in­a­tion de l’or­gane de ré­vi­sion;
d.
la déclar­a­tion des membres de l’or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion et, le cas échéant, de l’or­gane de ré­vi­sion en vertu de laquelle ils ont ac­cepté leur nom­in­a­tion;
e.
dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclar­a­tion du dom­i­cili­ataire en vertu de laquelle il oc­troie un dom­i­cile à l’in­sti­tut de droit pub­lic au lieu de son siège.

2Les in­dic­a­tions qui sont déjà con­tenues dans d’autres doc­u­ments ne doivent pas faire l’ob­jet d’une pièce jus­ti­fic­at­ive sup­plé­mentaire.

3Si l’in­sti­tut de droit pub­lic s’est déjà vu at­tribuer un numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises, ce­lui-ci est men­tion­né dans la réquis­i­tion.1


1 In­troduit par le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Art. 107 Contenu de l’inscription  

L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’un in­sti­tut de droit pub­lic men­tionne:

a.
sa désig­na­tion et son numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;
b.
son siège et son dom­i­cile;
c.
sa forme jur­idique;
d.
les bases jur­idiques de droit pub­lic déter­min­antes et la date des dé­cisions de droit pub­lic prises par l’or­gane ay­ant la com­pétence de con­stituer l’in­sti­tut;
e.
si elle est con­nue, la date de la con­sti­tu­tion de l’in­sti­tut;
f.
s’il a des stat­uts, leur date;
g.
le but de l’in­sti­tut;
h.
s’il dis­pose d’un cap­it­al de dota­tion, son mont­ant;
i.
en cas de rap­ports par­ticuli­ers de re­sponsab­il­ité, un ren­voi aux pièces jus­ti­fic­at­ives pour les dé­tails;
j.
l’or­gan­isa­tion de l’in­sti­tut;
k.
les membres de l’or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d’ad­min­is­tra­tion;
l.
les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter l’in­sti­tut;
m.
le cas échéant, l’or­gane de ré­vi­sion.
Art. 108 Droit applicable  

Pour le reste, les dis­pos­i­tions de la présente or­don­nance ap­plic­ables aux formes jur­idiques rel­ev­ant du droit privé s’ap­pli­quent par ana­lo­gie aux in­sti­tuts de droit pub­lic.

Chapitre 13 Succursale

Section 1 Succursale d’une entité juridique ayant son siège en Suisse

Art. 109 Réquisition et pièces justificatives  

La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une suc­cur­s­ale d’une en­tité jur­idique ay­ant son siège en Suisse est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.
le procès-verbal ou l’ex­trait de procès-verbal re­latif à la désig­na­tion des per­sonnes qui sont ha­bil­itées à re­présenter unique­ment la suc­cur­s­ale;
b.
dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclar­a­tion du dom­i­cili­ataire en vertu de laquelle il oc­troie un dom­i­cile à la suc­cur­s­ale au lieu de son siège.
Art. 110 Contenu de l’inscription  

1L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une suc­cur­s­ale men­tionne:

a.
la rais­on de com­merce ou le nom, le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises, la forme jur­idique et le siège de l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al;
b.
la rais­on de com­merce ou le nom, le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises, le siège et le dom­i­cile de la suc­cur­s­ale;
c.
le fait qu’il s’agit d’une suc­cur­s­ale;
d.
son but lor­squ’il est plus re­streint que ce­lui de l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al;
e.
les per­sonnes qui sont ha­bil­itées à la re­présenter lor­sque leur pouvoir de re­présent­a­tion ne ressort pas de l’in­scrip­tion de l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al.

2L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al men­tionne:

a.
le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises de la suc­cur­s­ale;
b.
le siège de la suc­cur­s­ale.
Art. 111 Coordination des inscriptions de l’établissement principal et de la succursale  

1L’of­fice du re­gistre du com­merce au siège de la suc­cur­s­ale in­forme l’of­fice du re­gistre du com­merce au siège de l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al de l’in­scrip­tion, du trans­fert de siège ou de la ra­di­ation de la suc­cur­s­ale. L’of­fice du re­gistre du com­merce au siège de l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al procède d’of­fice aux in­scrip­tions né­ces­saires.

2L’of­fice du re­gistre du com­merce au siège de l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al in­forme l’of­fice du re­gistre du com­merce au siège de la suc­cur­s­ale des modi­fic­a­tions qui né­ces­sit­ent une ad­apt­a­tion de l’in­scrip­tion de la suc­cur­s­ale, not­am­ment des change­ments de forme jur­idique, de rais­on de com­merce, de nom ou de siège, des dis­sol­u­tions et des ra­di­ations. L’of­fice du re­gistre du com­merce au siège de la suc­cur­s­ale procède d’of­fice aux in­scrip­tions né­ces­saires.

Art. 112 Fusion, scission, transformation et transfert de patrimoine  

1En cas de fu­sion, de scis­sion, de trans­form­a­tion ou de trans­fert de pat­rimoine, les in­scrip­tions de suc­cur­s­ales sont main­tenues pour autant que leur ra­di­ation ne soit pas re­quise.

2Si la fu­sion, la scis­sion, la trans­form­a­tion ou le trans­fert de pat­rimoine pro­voque des modi­fic­a­tions touchant l’in­scrip­tion de suc­cur­s­ales, l’in­scrip­tion de ces modi­fic­a­tions doit être re­quise auprès de l’of­fice du re­gistre du com­merce. En cas de fu­sion ou de scis­sion, l’en­tité jur­idique repren­ante re­quiert l’in­scrip­tion.

Section 2 Succursale d’une entité juridique ayant son siège à l’étranger

Art. 113 Réquisition et pièces justificatives  

1La réquis­i­tion d’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une suc­cur­s­ale d’une en­tité jur­idique ay­ant son siège à l’étranger est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.
un ex­trait ac­tuel at­testé con­forme du re­gistre du com­merce au siège de l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al ou, lor­sque l’ex­trait ne con­tient pas des in­dic­a­tions suf­f­is­antes ou qu’il n’ex­iste pas d’in­sti­tu­tion cor­res­pond­ant au re­gistre du com­merce, une pièce of­fi­ci­elle at­test­ant que l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al ex­iste lé­gale­ment con­formé­ment aux dis­pos­i­tions du droit étranger ap­plic­able;
b.
pour les per­sonnes mor­ales, un ex­em­plaire at­testé con­forme des stat­uts en vi­gueur ou du doc­u­ment équi­val­ent de l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al;
c.
le procès-verbal ou l’ex­trait de procès-verbal de l’or­gane de l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al re­latif à la créa­tion de la suc­cur­s­ale;
d.
le procès-verbal ou l’ex­trait de procès-verbal re­latif à la désig­na­tion des per­sonnes qui sont ha­bil­itées à re­présenter la suc­cur­s­ale;
e.
dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclar­a­tion du dom­i­cili­ataire en vertu de laquelle il oc­troie un dom­i­cile à la suc­cur­s­ale au lieu de son siège.

2L’al. 1, let. a et b, ne s’ap­plique pas lor­squ’une suc­cur­s­ale de la même en­tité jur­idique est déjà in­scrite au re­gistre du com­merce en Suisse.

Art. 114 Contenu de l’inscription  

1L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une suc­cur­s­ale d’une en­tité jur­idique ay­ant son siège à l’étranger men­tionne:

a.
la rais­on de com­merce ou le nom, la forme jur­idique et le siège de l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al ain­si que, le cas échéant, son en­re­gis­trement et son numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;
b.
si l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al dis­pose d’un cap­it­al, son mont­ant et sa mon­naie, ain­si que les ap­ports ef­fec­tués;
c.
la rais­on de com­merce ou le nom, le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises, le siège et le dom­i­cile de la suc­cur­s­ale;
d.
le fait qu’il s’agit d’une suc­cur­s­ale;
e.
le but de la suc­cur­s­ale;
f.
les per­sonnes qui sont ha­bil­itées à la re­présenter.

2La for­mu­la­tion du but de la suc­cur­s­ale est ré­gie par l’art. 118, al. 1.

Art. 115 Radiation  

1Lor­squ’une suc­cur­s­ale n’est plus ex­ploitée, sa ra­di­ation du re­gistre du com­merce doit être re­quise.

2Lor­sque la ra­di­ation d’une suc­cur­s­ale est re­quise, l’of­fice du re­gistre du com­merce le com­mu­nique aux autor­ités fisc­ales de la Con­fédéra­tion et du can­ton. Il ne radie la suc­cur­s­ale qu’après avoir ob­tenu leur ap­prob­a­tion.

3L’in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne la ra­di­ation et son mo­tif.

Titre 4 Dispositions concernant l’inscription applicables à toutes les formes juridiques

Chapitre 1 Numéro d’identification des entreprises, forme juridique, siège, but, indications personnelles et référence à l’inscription précédente

Art. 116 Numéro d’identification des entreprises  

1Si une en­tité jur­idique n’a pas de numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises, un tel numéro lui est at­tribué au plus tard lors de son in­scrip­tion au re­gistre journ­ali­er.1

2Le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises per­met d’iden­ti­fi­er les en­tités jur­idiques de man­ière dur­able. Il est in­altér­able.

3Le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises d’une en­tité jur­idique radiée ne peut pas être at­tribué à nou­veau. Le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises est toute­fois at­tribué à nou­veau lor­sque:2

a.3
un tribunal or­donne la réin­scrip­tion au re­gistre du com­merce d’une en­tité jur­idique radiée;
b.
le tit­u­laire d’une en­tre­prise in­di­vidu­elle radiée re­quiert à nou­veau son in­scrip­tion au re­gistre du com­merce;
c.4
une en­tre­prise in­di­vidu­elle radiée est tenue de s’in­scri­re au re­gistre du com­merce dans le cadre d’une procé­dure d’of­fice.5

4En cas de fu­sion par ab­sorp­tion, l’en­tité jur­idique repren­ante con­serve son numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises. En cas de fu­sion par com­binais­on, un nou­veau numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises est at­tribué à l’en­tité jur­idique nou­velle­ment con­stituée.

5Lor­squ’une nou­velle en­tité jur­idique est créée dans le cadre d’une scis­sion, un nou­veau numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises lui est at­tribué. Les autres en­tités jur­idiques par­ti­cipant à la scis­sion con­ser­vent le leur.

6En cas de con­tinu­ation des af­faires d’une so­ciété en nom col­lec­tif ou en com­man­dite sous la forme d’une en­tre­prise in­di­vidu­elle, au sens de l’art. 579 CO, le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises de­meure in­changé.


1 Nou­velle ten­eur selon l’an­nexe ch. 3 de l’O du 26 janv. 2011 sur le numéro d’iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises, en vi­gueur depuis le 1er avr. 2011 (RO 2011 533).
2 Nou­velle ten­eur selon le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
3 Nou­velle ten­eur selon le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
4 Nou­velle ten­eur selon le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
5 Nou­velle ten­eur selon l’an­nexe ch. 1 de l’O du 23 sept. 2011 sur le re­gistre fon­ci­er, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).

Art. 116a Désignation de la forme juridique dans la raison de commerce  

1La forme jur­idique doit être in­diquée dans la rais­on de com­merce d’une so­ciété com­mer­ciale ou d’une so­ciété coopérat­ive (art. 950 CO) au moy­en de la désig­na­tion adéquate ou de son ab­révi­ation dans une langue na­tionale.

2Les désig­na­tions et ab­révi­ations fig­urent dans l’an­nexe.

3Pour les formes jur­idiques selon la loi du 23 juin 2006 sur les place­ments col­lec­tifs2, les désig­na­tions et ab­révi­ations prévues dans cette loi doivent être util­isées.


1 In­troduit par le ch. I de l’O du 18 mai 2016, en vi­gueur depuis le 1er juil. 2016 (RO 2016 1663).
2 RS951.31

Art. 117 Siège, domicile et autres adresses  

1Est in­diqué comme siège le nom de la com­mune poli­tique.

2Est in­diqué comme dom­i­cile l’ad­resse, à laquelle l’en­tité jur­idique peut être jointe à son siège, avec les in­dic­a­tions suivantes: rue, numéro de l’im­meuble, numéro d’achemine­ment postal et nom de la loc­al­ité. Il peut s’agir de l’ad­resse de l’en­tité jur­idique ou de celle d’un tiers (ad­resse de dom­i­cili­ation).

3Lor­sque l’en­tité jur­idique ne dis­pose que d’une ad­resse de dom­i­cili­ation comme dom­i­cile, une déclar­a­tion du dom­i­cili­ataire doit être jointe à la réquis­i­tion.

4Lor­sque les cir­con­stances donnent à penser que le dom­i­cile an­non­cé n’est qu’une ad­resse de dom­i­cili­ation, sans que celle-ci ait été déclarée comme telle, l’of­fice du re­gistre du com­merce somme l’en­tité jur­idique de produire soit la déclar­a­tion prévue à l’al. 3, soit les pièces jus­ti­fic­at­ives d’une propre ad­resse, not­am­ment un con­trat de bail ou un ex­trait du re­gistre fon­ci­er.

5En plus de l’in­dic­a­tion du siège et du dom­i­cile, l’en­tité jur­idique peut de­mander au re­gistre du com­merce de son siège l’in­scrip­tion d’autres ad­resses en Suisse, not­am­ment une ad­resse de li­quid­a­tion ou une case postale.


1 Nou­velle ten­eur selon le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Art. 118 Indications relatives au but  

1L’en­tité jur­idique doit for­muler son but de telle man­ière que son do­maine d’activ­ité soit claire­ment re­con­naiss­able par les tiers.

2L’of­fice du re­gistre du com­merce reprend la for­mu­la­tion du but de l’en­tité jur­idique telle qu’elle fig­ure dans les stat­uts ou dans l’acte de fond­a­tion.1


1 Nou­velle ten­eur selon le ch. I de l’O du 6 mars 2020, en vi­gueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).

Art. 119 Indications personnelles