¹ La so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée est dis­soute:

1.

si une des causes de dis­sol­u­tion prévues dans les stat­uts se produit;

2.

si l’as­semblée des as­so­ciés le dé­cide;

3.

si la fail­lite de la so­ciété est ouverte;

4.

pour les autres mo­tifs prévus par la loi.

² Si l’as­semblée des as­so­ciés dé­cide la dis­sol­u­tion de la so­ciété, sa dé­cision doit faire l’ob­jet d’un acte au­then­tique.

³ Chaque as­so­cié peut re­quérir du tribunal la dis­sol­u­tion de la so­ciété pour de justes mo­tifs. Le tribunal peut ad­op­ter une autre solu­tion, ad­aptée aux cir­con­stances et ac­cept­able pour les in­téressés, not­am­ment l’in­dem­nisa­tion de l’as­so­cié de­mandeur pour ses parts so­ciales à leur valeur réelle.

¹ Les dis­pos­i­tions du droit de la so­ciété an­onyme con­cernant les con­séquences de la dis­sol­u­tion s’ap­pli­quent par ana­lo­gie à la so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée.

² La dis­sol­u­tion d’une so­ciété doit être in­scrite au re­gistre du com­merce. Lor­squ’une so­ciété est dis­soute en vertu d’un juge­ment, le tribunal en avise sans délai l’of­fice du re­gistre du com­merce. Lor­squ’une so­ciété est dis­soute pour d’autres mo­tifs, elle re­quiert son in­scrip­tion au re­gistre du com­merce.

¹ Un as­so­cié peut re­quérir du tribunal l’autor­isa­tion de sortir de la so­ciété pour de justes mo­tifs.

² Les stat­uts peuvent con­férer aux as­so­ciés le droit de sortir de la so­ciété et en sub­or­don­ner l’ex­er­cice à des con­di­tions déter­minées.

¹ Lor­squ’un as­so­cié ouvre une ac­tion tend­ant à la sortie de la so­ciété pour de justes mo­tifs ou qu’il déclare ex­er­cer un droit stat­utaire de sortie, les gérants en in­for­ment sans délai les autres as­so­ciés.

² Lor­sque, dans le délai de trois mois à compt­er de la ré­cep­tion de cette com­mu­nic­a­tion, d’autres as­so­ciés ouvrent leur propre ac­tion tend­ant à la sortie de la so­ciété pour de justes mo­tifs ou ex­er­cent un droit stat­utaire de sortie, tous les as­so­ciés sort­ants doivent être traités de la même façon, pro­por­tion­nelle­ment à la valeur nom­inale de leurs parts so­ciales. Lor­sque des verse­ments sup­plé­mentaires ont été ef­fec­tués, leur mont­ant s’ajoute à la valeur nom­inale des parts so­ciales.

¹ La so­ciété peut re­quérir du tribunal l’ex­clu­sion d’un as­so­cié pour de justes mo­tifs.

² Les stat­uts peuvent pré­voir que l’as­semblée des as­so­ciés a le droit d’ex­clure un as­so­cié pour des mo­tifs déter­minés.

³ Les dis­pos­i­tions con­cernant la sortie con­jointe ne sont pas ap­plic­ables en cas d’ex­clu­sion.

Dans une procé­dure re­l­at­ive au dé­part d’un as­so­cié, le tribunal peut, sur re­quête d’une partie, dé­cider que tout ou partie des droits et ob­lig­a­tions de l’as­so­cié con­cerné sont sus­pen­dus.

¹ Lor­squ’un as­so­cié quitte la so­ciété, il a droit à une in­dem­nisa­tion cor­res­pond­ant à la valeur réelle de ses parts so­ciales.

² Dans les cas de dé­parts fondés sur l’ex­er­cice d’un droit de sortie prévu par les stat­uts, ceux-ci peuvent fix­er l’in­dem­nisa­tion de man­ière différente.

¹ L’in­dem­nité liée au dé­part d’un as­so­cié est exi­gible dans la mesure où la so­ciété:

1.

dis­pose de fonds pro­pres dispon­ibles;

2.

peut alién­er les parts so­ciales de l’as­so­cié qui quitte la so­ciété;

3.

peut ré­duire son cap­it­al so­cial dans le re­spect des dis­pos­i­tions en la matière.

² Un ex­pert-réviseur agréé con­state le mont­ant des fonds pro­pres dispon­ibles. Lor­sque ces fonds ne suf­fis­ent pas à in­dem­niser l’as­so­cié qui quitte la so­ciété, il prend en outre po­s­i­tion sur le mont­ant pos­sible de la ré­duc­tion du cap­it­al so­cial.

³ L’as­so­cié qui a quit­té la so­ciété dis­pose d’une créance de rang in­férieur, qui ne porte pas d’in­térêts, sur le mont­ant pour le­quel il n’a pas en­core été in­dem­nisé. Cette créance est exi­gible dans la mesure où il ressort du rap­port de ges­tion an­nuel que la so­ciété dis­pose de fonds pro­pres dispon­ibles.

⁴ Aus­si longtemps que l’in­dem­nité de l’as­so­cié qui a quit­té la so­ciété n’est pas en­tière­ment ver­sée, ce­lui-ci peut ex­i­ger que la so­ciété désigne un or­gane de ré­vi­sion et fasse procéder à un con­trôle or­din­aire des comptes an­nuels.

¹ Chaque as­so­cié a droit à une part du produit de la li­quid­a­tion qui soit pro­por­tion­nelle à la valeur nom­inale de ses parts so­ciales. Lor­sque des verse­ments sup­plé­mentaires ont été ef­fec­tués, leur mont­ant doit être ajouté à la valeur nom­inale des parts so­ciales; les stat­uts peuvent ré­gler l’af­fect­a­tion du produit de la li­quid­a­tion de man­ière différente.

² Les dis­pos­i­tions du droit de la so­ciété an­onyme con­cernant la dis­sol­u­tion de la so­ciété avec li­quid­a­tion s’ap­pli­quent par ana­lo­gie à la so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée.

Les dis­pos­i­tions du droit de la so­ciété an­onyme con­cernant la re­sponsab­il­ité des per­sonnes qui ont coopéré à la fond­a­tion de la so­ciété ou qui s’oc­cu­pent de la ges­tion, de la ré­vi­sion ou de la li­quid­a­tion de la so­ciété s’ap­pli­quent par ana­lo­gie à la so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée.

¹ La so­ciété coopérat­ive est celle que for­ment des per­sonnes ou so­ciétés com­mer­ciales d’un nombre vari­able, or­gan­isées cor­por­at­ive­ment, et qui pour­suit prin­cip­ale­ment le but de fa­vor­iser ou de garantir, par une ac­tion com­mune, des in­térêts économiques de ses membres ou qui pour­suit un but d’util­ité pub­lique.⁷¹⁴

² La con­sti­tu­tion de so­ciétés coopérat­ives à cap­it­al déter­miné d’avance est pro­hibée.

Les com­mun­autés de droit pub­lic pour­suivant un but coopérat­if sont ré­gies par le droit pub­lic de la Con­fédéra­tion et des can­tons.

La so­ciété coopérat­ive est con­stituée par un acte passé en la forme au­then­tique dans le­quel les fond­ateurs déclar­ent fonder une so­ciété coopérat­ive, ar­rêtent le texte des stat­uts et désignent les or­ganes.

¹ Sept membres au moins doivent pren­dre part à la con­sti­tu­tion d’une so­ciété coopérat­ive.

² Lor­sque ce nombre est in­férieur, les dis­pos­i­tions du droit de la so­ciété an­onyme con­cernant les car­ences dans l’or­gan­isa­tion de la so­ciété sont ap­plic­ables par ana­lo­gie.⁷¹⁶

Les stat­uts doivent con­tenir des dis­pos­i­tions con­cernant:

1.

la rais­on so­ciale et le siège de la so­ciété;

2.

le but de la so­ciété;

3. et 4.⁷¹⁷

…

5.⁷¹⁸

la forme des com­mu­nic­a­tions de la so­ciété aux as­so­ciés.

Ne sont val­ables qu’à la con­di­tion de fig­urer dans les stat­uts les dis­pos­i­tions con­cernant:

1.

la créa­tion d’un cap­it­al so­cial au moy­en de parts so­ciales;

2.

les ap­ports en nature, leur ob­jet et le prix pour le­quel ils sont ac­ceptés, ain­si que la per­sonne de l’as­so­cié in­téressé;

3.⁷¹⁹

…

4.

les dérog­a­tions aux règles de la loi sur l’en­trée dans la so­ciété et la perte de la qual­ité d’as­so­cié;

5.⁷²⁰

la re­sponsab­il­ité in­di­vidu­elle des as­so­ciés et leur ob­lig­a­tion d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires ou de fournir des presta­tions en ar­gent ou sous une autre forme, ain­si que la nature et le mont­ant des presta­tions con­cernées;

6.

les dérog­a­tions aux règles de la loi sur l’or­gan­isa­tion, la re­présent­a­tion, ain­si que sur la modi­fic­a­tion des stat­uts et le mode des dé­cisions à pren­dre par l’as­semblée générale;

7.

l’ex­ten­sion ou la re­stric­tion du droit de vote;

8.⁷²¹

le cal­cul et l’af­fect­a­tion du bénéfice ré­sult­ant du bil­an dans le compte d’ex­er­cice et en cas de li­quid­a­tion.

¹ Les stat­uts, rédigés par écrit, sont dis­cutés et ap­prouvés dans une as­semblée que doivent con­voquer les fond­ateurs.

² Au pro­jet de stat­uts est joint, le cas échéant, un rap­port écrit des fond­ateurs con­cernant les ap­ports en nature; ce doc­u­ment doit être dis­cuté dans l’as­semblée. Les fond­ateurs doivent con­firmer qu’il n’ex­iste pas d’autres ap­ports en nature, com­pens­a­tions de créances et av­ant­ages par­ticuli­ers que ceux men­tion­nés dans les pièces jus­ti­fic­at­ives.⁷²²

³ Celle-ci désigne, en outre, les or­ganes stat­utaires né­ces­saires au fonc­tion­nement de la so­ciété.

⁴ Jusqu’à l’in­scrip­tion de la so­ciété sur le re­gistre du com­merce, la qual­ité d’as­so­cié ne peut s’ac­quérir que par la sig­na­ture des stat­uts.

La so­ciété doit être in­scrite au re­gistre du com­merce du lieu où elle a son siège.

¹ La so­ciété coopérat­ive tient une liste des as­so­ciés où sont men­tion­nés soit le prénom et le nom, soit la rais­on so­ciale ain­si que l’ad­resse de chaque as­so­cié. Elle tient cette liste de man­ière à ce qu’il soit pos­sible d’y ac­céder en tout temps en Suisse.

² Les pièces jus­ti­fic­at­ives de l’in­scrip­tion doivent être con­ser­vées pendant dix ans après la ra­di­ation de l’as­so­cié con­cerné de la liste.

¹ La so­ciété n’ac­quiert la per­son­nal­ité que par son in­scrip­tion sur le re­gistre du com­merce.

² Les act­es faits au nom de la so­ciété av­ant l’in­scrip­tion en­traîn­ent la re­sponsab­il­ité per­son­nelle et sol­idaire de leurs auteurs.

³ Toute­fois, lor­sque des ob­lig­a­tions ex­pressé­ment con­tractées au nom de la fu­ture so­ciété ont été as­sumées par elle dans les trois mois à dater de son in­scrip­tion, les per­sonnes qui les ont con­tractées en sont libérées, et la so­ciété de­meure seule en­gagée.

Toute dé­cision de l’as­semblée générale ou de l’ad­min­is­tra­tion modi­fi­ant les stat­uts doit faire l’ob­jet d’un acte au­then­tique et être in­scrite au re­gistre du com­merce.

¹ La so­ciété peut en tout temps re­ce­voir de nou­veaux membres.

² Les stat­uts peuvent, sous réserve de ce qui est pre­scrit quant au nombre vari­able des as­so­ciés, ré­gler les con­di­tions par­ticulières de l’ad­mis­sion; ces con­di­tions ne doivent pas rendre l’en­trée onéreuse à l’ex­cès.

¹ Ce­lui qui désire ac­quérir la qual­ité d’as­so­cié doit présenter une déclar­a­tion écrite.

² Lor­sque la so­ciété est de celles qui, en de­hors de la re­sponsab­il­ité frap­pant la for­tune so­ciale, im­posent à leurs membres une re­sponsab­il­ité per­son­nelle ou des verse­ments sup­plé­mentaires, la déclar­a­tion d’en­trée n’est val­able que si le can­did­at ac­cepte ex­pressé­ment ces ob­lig­a­tions.

³ L’ad­min­is­tra­tion pro­nonce sur l’ad­mis­sion de nou­veaux so­ciétaires, à moins que les stat­uts ne dis­posent qu’une déclar­a­tion d’en­trée est suf­f­is­ante, ou n’ex­i­gent une dé­cision de l’as­semblée générale.

¹ Lor­sque la qual­ité d’as­so­cié dépend de la con­clu­sion d’un con­trat d’as­sur­ance avec la so­ciété, elle s’ac­quiert par le fait que l’or­gane com­pétent ac­cepte la pro­pos­i­tion d’as­sur­ance.

² Les con­trats d’as­sur­ance qu’une so­ciété d’as­sur­ance con­ces­sion­naire a con­clus avec ses membres sont as­sujet­tis aux dis­pos­i­tions de la loi fédérale du 2 av­ril 1908 sur le con­trat d’as­sur­ance⁷²⁷ de la même façon que les con­trats d’as­sur­ance con­clus par elle avec des tiers.

¹ Tout as­so­cié a le droit de sortir de la so­ciété aus­si longtemps que la dis­sol­u­tion n’a pas été dé­cidée.

² Les stat­uts peuvent pre­scri­re que si la sortie, en rais­on des cir­con­stances où elle a lieu, cause un sérieux préju­dice à la so­ciété ou en com­pro­met l’ex­ist­ence, l’as­so­cié sort­ant doit vers­er une in­dem­nité équit­able.

³ Les stat­uts ou la con­ven­tion ne peuvent supprimer d’une façon dur­able le droit de sortie ni en rendre l’ex­er­cice onéreux à l’ex­cès.

¹ L’ex­er­cice du droit de sortie peut être stat­utaire­ment ou con­ven­tion­nelle­ment ex­clu pour cinq ans au plus.

² La sortie est per­mise même pendant ce temps si elle se fonde sur de justes mo­tifs. De­meure réser­vée l’ob­lig­a­tion de vers­er une in­dem­nité équit­able sous les con­di­tions pre­scrites pour le libre ex­er­cice du droit de sortie.

¹ La sortie ne peut être déclarée que pour la fin d’un ex­er­cice an­nuel et au moins un an à l’avance.

² Les stat­uts peuvent pré­voir un délai plus court et autor­iser la sortie pendant l’ex­er­cice an­nuel.

Lor­sque les stat­uts réser­vent en faveur de l’as­so­cié sort­ant une part de la for­tune so­ciale, le droit de sortie qui lui ap­par­tient peut être ex­er­cé dans sa fail­lite par l’ad­min­is­tra­tion de la fail­lite, ou par le pré­posé aux pour­suites si cette part devait être sais­ie.

¹ Les stat­uts peuvent spé­ci­fier les causes d’ex­clu­sion d’un as­so­cié.

² En outre, l’ex­clu­sion peut tou­jours être pro­non­cée pour de justes mo­tifs.

³ L’ex­clu­sion est du ressort de l’as­semblée générale. Les stat­uts peuvent dis­poser que l’ad­min­is­tra­tion est com­pétente pour pro­non­cer l’ex­clu­sion, sous réserve de re­cours à l’as­semblée générale. L’as­so­cié ex­clu a la fac­ulté d’en appel­er au tribunal dans le délai de trois mois.

⁴ Il peut être tenu au verse­ment d’une in­dem­nité sous les con­di­tions pre­scrites pour le libre ex­er­cice du droit de sortie.

¹ La qual­ité d’as­so­cié s’éteint par le décès.

² Les stat­uts peuvent dis­poser toute­fois que les hérit­i­ers sont de plein droit membres de la so­ciété.

³ Ils peuvent pre­scri­re aus­si que les hérit­i­ers ou l’un d’eux dev­ront, sur de­mande écrite, être re­con­nus membres de la so­ciété à la place du dé­funt.

⁴ La com­mun­auté des hérit­i­ers désigne un re­présent­ant de ses in­térêts dans la so­ciété.

Lor­sque la qual­ité d’as­so­cié est at­tachée à une fonc­tion ou à un em­ploi ou qu’elle dépend de la con­clu­sion d’un con­trat, not­am­ment avec une so­ciété coopérat­ive d’as­sur­ance, elle s’éteint par la perte de la fonc­tion ou de l’em­ploi ou par la fin du con­trat, à moins que les stat­uts n’en dis­posent autre­ment.

¹ La ces­sion des parts so­ciales et, lor­sque la qual­ité d’as­so­cié ou la part so­ciale est con­statée par un titre, le trans­fert de ce titre ne suf­fis­ent pas à con­férer à l’ac­quéreur la qual­ité d’as­so­cié. Celle-ci ne lui est at­tribuée que par une dé­cision con­forme à la loi ou aux stat­uts.

² Les droits per­son­nels at­tachés à la qual­ité d’as­so­cié ne pas­sent à l’ac­quéreur que lors de son ad­mis­sion.

³ Lor­sque la qual­ité d’as­so­cié dépend de la con­clu­sion d’un con­trat, les stat­uts peuvent pre­scri­re que la qual­ité d’as­so­cié est trans­férée de plein droit par la re­prise du con­trat.

¹ La qual­ité d’as­so­cié peut être liée par les stat­uts à la pro­priété ou à l’ex­ploit­a­tion d’un im­meuble.

² En pareils cas, les stat­uts peuvent pre­scri­re que l’alién­a­tion de l’im­meuble ou la re­prise de l’ex­ploit­a­tion trans­fère de plein droit la qual­ité d’as­so­cié à l’ac­quéreur ou au repren­ant.

³ La clause port­ant trans­fert de la qual­ité d’as­so­cié en cas d’alién­a­tion de l’im­meuble ne peut être op­posée à des tiers que si elle est an­notée au re­gistre fon­ci­er.

Lor­sque la qual­ité d’as­so­cié est trans­férée ou ac­quise par voie de suc­ces­sion, les con­di­tions mises à la sortie s’ap­pli­quent au nou­vel as­so­cié.

¹ Les stat­uts peuvent pre­scri­re l’ét­ab­lisse­ment d’une pièce con­statant la qual­ité d’as­so­cié.

² Cette con­stata­tion peut aus­si être for­mulée dans le titre de part so­ciale.

¹ Lor­sque les parts so­ciales sont con­statées par des titres, toute per­sonne qui entre dans la so­ciété doit en ac­quérir un au moins.

² Les stat­uts peuvent per­mettre l’ac­quis­i­tion de plusieurs de ces titres dans les lim­ites d’un max­im­um.

³ Les titres con­statant les parts so­ciales sont créés au nom de l’as­so­cié. Toute­fois, ils n’ont pas le ca­ra­ctère de papi­ers-valeurs et ne con­stitu­ent que des preuves.

Tous les as­so­ciés ont, en de­hors des ex­cep­tions prévues par la loi, les mêmes droits et les mêmes ob­lig­a­tions.

Les as­so­ciés ex­er­cent, dans l’as­semblée générale ou dans les vota­tions par cor­res­pond­ance autor­isées par la loi, les droits qui leur ap­par­tiennent re­l­at­ive­ment aux af­faires so­ciales, not­am­ment ceux qui con­cernent la ges­tion et les act­es des­tinés à as­surer la prospérité de l’en­tre­prise.

¹ Le rap­port an­nuel, les comptes con­solidés et les comptes an­nuels ain­si que le rap­port de ré­vi­sion sont dé­posés au siège de la so­ciété afin que les as­so­ciés puis­sent les con­sul­ter; ce dépôt se fait dix jours au plus tard av­ant la tenue de l’as­semblée générale char­gée d’ap­prouver le rap­port an­nuel, les comptes con­solidés et les comptes an­nuels ou av­ant le vote par cor­res­pond­ance qui en tient lieu.⁷²⁹

² Si le rap­port de ges­tion dans la forme ap­prouvée par l’as­semblée générale et le rap­port de ré­vi­sion ne sont pas ac­cess­ibles élec­tro­nique­ment, tout as­so­cié peut, pendant une an­née à compt­er de l’as­semblée générale, de­mander que la so­ciété les lui fasse par­venir.⁷³⁰

¹ Les as­so­ciés peuvent sig­naler les évalu­ations douteuses à l’or­gane de ré­vi­sion et de­mander les ex­plic­a­tions né­ces­saires.⁷³¹

² Ils ne peuvent con­sul­ter les livres et la cor­res­pond­ance qu’en vertu d’une autor­isa­tion ex­presse de l’as­semblée générale ou d’une dé­cision de l’ad­min­is­tra­tion, et à la con­di­tion que le secret des af­faires ne soit pas com­promis.

³ Le tribunal peut ob­li­ger la so­ciété à ren­sei­gn­er ses membres, par des ex­traits cer­ti­fiés con­formes de ses livres ou de sa cor­res­pond­ance, sur des faits pré­cis qui sont im­port­ants pour l’ex­er­cice du droit de con­trôle. De tell­es com­mu­nic­a­tions ne doivent pas com­pro­mettre les in­térêts de la so­ciété.

⁴ Le droit de con­trôle des as­so­ciés ne peut être supprimé ou re­streint ni par les stat­uts, ni par une dé­cision d’un or­gane so­cial.

¹ Sauf dis­pos­i­tion con­traire des stat­uts, le bénéfice de l’ex­er­cice de l’ex­ploit­a­tion rentre pour le tout dans la for­tune de la so­ciété.

² Lor­squ’une ré­par­ti­tion du bénéfice de l’ex­er­cice aux so­ciétaires a été prévue, elle a lieu, si les stat­uts n’en dis­posent autre­ment, dans la mesure où chacun des membres de la so­ciété en a util­isé les in­sti­tu­tions.

³ S’il ex­iste des titres con­statant les parts so­ciales, la por­tion du bénéfice de l’ex­er­cice y af­férente ne peut dé­pass­er le taux de l’in­térêt usuel pour des prêts à longue échéance ac­cordés sans garanties spé­ciales.

¹ Lor­sque le bénéfice de l’ex­er­cice est em­ployé à une autre des­tin­a­tion qu’à l’aug­ment­a­tion de la for­tune so­ciale, un vingtième au moins doit être af­fecté an­nuelle­ment à la con­sti­tu­tion d’une réserve. Cette af­fect­a­tion doit se pour­suivre pendant vingt ans au moins et, en outre, s’il ex­iste des titres con­statant les parts so­ciales, jusqu’à ce que la réserve at­teigne un cin­quième du cap­it­al so­cial.

² Les stat­uts peuvent pre­scri­re une dota­tion plus large de la réserve.

³ Lor­sque les réserves ne dé­pas­sent pas la moitié de la for­tune so­ciale rest­ante ou, s’il ex­iste des titres con­statant les parts so­ciales, la moitié du cap­it­al so­cial, elles ne peuvent être af­fectées qu’à couv­rir des pertes ou à des mesur­es tend­ant à per­mettre que le but so­cial soit at­teint en temps de crise.

⁴ …⁷³⁴

¹ Les so­ciétés de crédit peuvent pré­voir, dans leurs stat­uts, une ré­par­ti­tion du bénéfice de l’ex­er­cicet différente de celle qui est réglée par les art­icles précédents, mais n’en sont pas moins tenues, elles aus­si, de con­stituer un fonds de réserve et d’em­ploy­er ce­lui-ci con­formé­ment aux dis­pos­i­tions qui précédent.

² Elles af­fectent au fonds de réserve an­nuelle­ment au moins un dixième du bénéfice de l’ex­er­cice jusqu’à ce que le fonds at­teigne un dixième du cap­it­al so­cial.

³ Si une por­tion du bénéfice de l’ex­er­cice supérieure au taux usuel de l’in­térêt pour les prêts à long ter­me sans sûretés spé­ciales est ré­partie sur les parts so­ciales, il est égale­ment prélevé au profit du fonds de réserve un dixième du mont­ant dé­passant le sus­dit taux.

¹ Les stat­uts peuvent not­am­ment pré­voir la con­sti­tu­tion de fonds des­tinés soit à créer et à sout­enir des in­sti­tu­tions⁷³⁶ de pré­voy­ance⁷³⁷ au profit d’em­ployés et d’ouv­ri­ers de l’en­tre­prise, soit à fa­vor­iser des as­so­ciés.

² à ⁴ …⁷³⁸

¹ Les verse­ments à faire au fonds de réserve ou à d’autres fonds en ap­plic­a­tion de la loi et des stat­uts sont prélevés d’abord sur le bénéfice de l’ex­er­cice à dis­tribuer.

² L’as­semblée générale peut de même con­stituer d’autres réserves qui ne sont prévues ni par la loi, ni par les stat­uts, ou qui ex­cédent les ex­i­gences de la loi et des stat­uts, dans la mesure né­ces­saire pour as­surer d’une man­ière dur­able la prospérité de l’en­tre­prise.

³ D’autres sommes peuvent être prélevées de la même man­ière sur le bénéfice de l’ex­er­cice pour créer et sout­enir des in­sti­tu­tions⁷³⁹ de pré­voy­ance⁷⁴⁰ au profit d’em­ployés, d’ouv­ri­ers et d’as­so­ciés, ou tell­es autres in­sti­tu­tions ana­logues, même si les stat­uts ne le pré­voi­ent pas; ces prélève­ments sont sou­mis aux dis­pos­i­tions qui ré­gis­sent les fonds stat­utaires de pré­voy­ance⁷⁴¹ .

¹ Les stat­uts dé­cident si les as­so­ciés sort­ants ou leurs hérit­i­ers pos­sèdent des droits sur la for­tune so­ciale et quels sont ces droits; ils déter­minent l’éten­due de ces droits, qui se cal­cu­lent sur l’ac­tif net con­staté par le bil­an à la date de la sortie, réserves non com­prises.

² Ils peuvent con­férer aux as­so­ciés sort­ants ou aux hérit­i­ers le droit de se faire rem­bours­er tout ou partie des parts so­ciales, à l’ex­clu­sion du droit d’en­trée. Ils peuvent pré­voir que le rem­bourse­ment sera ajourné jusqu’à l’ex­pir­a­tion d’un délai de trois ans au plus à compt­er de la sortie.

³ La so­ciété est toute­fois autor­isée, même à dé­faut de dis­pos­i­tions stat­utaires, à ne pas se libérer av­ant trois ans au plus si ce paiement devait lui caus­er un sérieux préju­dice ou com­pro­mettre son ex­ist­ence. De­meure réser­vé le droit de la so­ciété à une in­dem­nité équit­able.

⁴ Le droit des as­so­ciés sort­ants ou des hérit­i­ers se pre­scrit par trois ans dès le jour à partir duquel ils ont pu se faire rem­bours­er.

¹ À dé­faut de dis­pos­i­tion des stat­uts, les as­so­ciés sort­ants et leurs hérit­i­ers n’ont aucun droit à la for­tune so­ciale.

² Lor­sque la so­ciété est dis­soute dans l’an­née qui suit la sortie ou le décès d’un as­so­cié, et que l’ac­tif est ré­parti, l’as­so­cié sort­ant ou ses hérit­i­ers ont les mêmes droits que les per­sonnes qui étaient membres de la so­ciété lors de la dis­sol­u­tion.

Les as­so­ciés sont tenus de veiller de bonne foi à la défense des in­térêts so­ci­aux.

¹ Les stat­uts déter­minent les presta­tions des as­so­ciés.

² Les as­so­ciés qui ont l’ob­lig­a­tion de libérer des parts so­ciales ou de faire d’autres verse­ments sont som­més par lettre re­com­mandée de s’ac­quit­ter dans un délai con­ven­able.

³ Lor­sque les paie­ments ne sont point ef­fec­tués après cette première som­ma­tion, l’as­so­cié qui ne s’ex­écute pas dans le mois qui suit une som­ma­tion réitérée peut être déclaré déchu de ses droits s’il en a été men­acé par lettre re­com­mandée.

⁴ Sauf dis­pos­i­tion con­traire des stat­uts, cette déclar­a­tion de déchéance n’ex­onère pas l’as­so­cié de ses ob­lig­a­tions exi­gibles ni de celles qui le deviendraient par suite de l’ex­clu­sion.

La for­tune so­ciale ré­pond des en­gage­ments de la so­ciété. Sauf dis­pos­i­tion con­traire des stat­uts, elle en ré­pond seule.

¹ Ex­cep­tion faite pour les so­ciétés d’as­sur­ance con­ces­sion­naires, les stat­uts peuvent, à titre sub­sidi­aire, im­poser aux as­so­ciés une re­sponsab­il­ité in­di­vidu­elle et il­lim­itée.

² Dans ce cas, en tant que les créan­ci­ers subis­sent une perte dans la fail­lite so­ciale, les as­so­ciés sont ob­ligés sol­idaire­ment et sur tous leurs bi­ens pour l’en­semble des en­gage­ments de la so­ciété. Jusqu’à la clôture de la fail­lite, seule l’ad­min­is­tra­tion de la fail­lite peut ex­er­cer l’ac­tion en re­sponsab­il­ité.

¹ Ex­cep­tion faite pour les so­ciétés d’as­sur­ance con­ces­sion­naires, les stat­uts peuvent pre­scri­re que les as­so­ciés ré­pond­ent sub­sidi­aire­ment, à titre per­son­nel, des en­gage­ments de la so­ciété au-delà de leurs con­tri­bu­tions stat­utaires et de la libéra­tion de leurs parts so­ciales, mais à con­cur­rence seule­ment d’une somme déter­minée.

² S’il ex­iste des parts so­ciales, cette somme se cal­cule pour chacun des as­so­ciés pro­por­tion­nelle­ment au mont­ant de ses parts.

³ L’ac­tion en re­sponsab­il­ité est ex­er­cée, pendant la fail­lite, par l’ad­min­is­tra­tion de cette dernière.

¹ Les stat­uts peuvent, au lieu d’im­poser une re­sponsab­il­ité aux as­so­ciés ou à côté de cette re­sponsab­il­ité, les ob­li­ger à faire des verse­ments sup­plé­mentaires, qui ne seront toute­fois em­ployés qu’à éteindre les pertes con­statées par le bil­an.

² Cette ob­lig­a­tion peut être il­lim­itée ou re­streinte à des sommes déter­minées, ou en­core pro­por­tion­née aux con­tri­bu­tions stat­utaires ou aux parts so­ciales.

³ Lor­sque les stat­uts ne con­tiennent pas de dis­pos­i­tions con­cernant les verse­ments à opérer par chacun des as­so­ciés, la ré­par­ti­tion se fait pro­por­tion­nelle­ment au mont­ant des parts so­ciales ou, s’il n’en ex­iste pas, par tête.

⁴ Les verse­ments peuvent être exigés en tout temps. En cas de fail­lite de la so­ciété, le droit de les réclamer est ex­er­cé par l’ad­min­is­tra­tion de la fail­lite.

⁵ Sont d’ail­leurs ap­plic­ables les règles re­l­at­ives au re­couvre­ment des presta­tions et à la déclar­a­tion de déchéance.

Ne sont pas val­ables les dis­pos­i­tions stat­utaires qui lim­it­ent la re­sponsab­il­ité à une péri­ode déter­minée ou à la garantie d’en­gage­ments spé­ci­aux, ou à cer­taines catégor­ies d’as­so­ciés.

¹ En cas de fail­lite d’une so­ciété dont les membres ré­pond­ent in­di­vidu­elle­ment des en­gage­ments so­ci­aux ou sont tenus d’opérer des verse­ments sup­plé­mentaires, l’ad­min­is­tra­tion de la fail­lite fixe et réclame, en même temps qu’elle dresse l’état de col­loc­a­tion, les sommes dont ré­pond pro­vis­oire­ment chacun des as­so­ciés ou le mont­ant de leurs verse­ments sup­plé­mentaires.

² Les sommes non re­couv­rables se ré­par­tis­sent dans la même pro­por­tion entre les autres as­so­ciés et le solde ac­tif est restitué après l’ét­ab­lisse­ment défin­i­tif du tableau de dis­tri­bu­tion. De­meure réser­vé le re­cours des as­so­ciés les uns contre les autres.

³ Le règle­ment pro­vis­oire des ob­lig­a­tions in­com­bant aux as­so­ciés et l’ét­ab­lisse­ment du tableau de dis­tri­bu­tion peuvent être l’ob­jet d’une plainte con­formé­ment aux dis­pos­i­tions de la loi fédérale du 11 av­ril 1889 sur la pour­suite pour dettes et la fail­lite⁷⁴².

⁴ Une or­don­nance du Con­seil fédéral déter­minera la procé­dure à suivre.⁷⁴³

¹ La re­sponsab­il­ité des as­so­ciés ou leur ob­lig­a­tion d’opérer des verse­ments sup­plé­mentaires ne peuvent être modi­fiées que par une ré­vi­sion des stat­uts; il en est de même de la ré­duc­tion ou de la sup­pres­sion de parts so­ciales.

² Les dis­pos­i­tions du droit de la so­ciété an­onyme con­cernant la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions s’ap­pli­quent au sur­plus à la ré­duc­tion et à la sup­pres­sion des parts so­ciales.⁷⁴⁴

³ L’at­ténu­ation de la re­sponsab­il­ité des as­so­ciés ou de leur ob­lig­a­tion d’opérer des verse­ments sup­plé­mentaires ne s’ap­plique pas aux dettes nées an­térieure­ment à la pub­lic­a­tion des stat­uts révisés.

⁴ La ré­vi­sion des stat­uts qui a pour ob­jet soit d’in­troduire, soit d’ag­grav­er la re­sponsab­il­ité des as­so­ciés ou leur ob­lig­a­tion d’opérer des verse­ments sup­plé­mentaires profite à tous les créan­ci­ers dès qu’elle a été in­scrite.

¹ Ce­lui qui entre dans une so­ciété dont les membres ré­pond­ent in­di­vidu­elle­ment des en­gage­ments so­ci­aux ou sont ob­ligés d’opérer des verse­ments sup­plé­mentaires est tenu, comme les autres as­so­ciés, des dettes nées an­térieure­ment à son ad­mis­sion.

² Toute dis­pos­i­tion con­traire des stat­uts ou con­ven­tion con­traire passée entre les as­so­ciés est sans ef­fet à l’égard des tiers.

¹ Lor­squ’un as­so­cié dont la re­sponsab­il­ité est re­streinte ou il­lim­itée cesse de faire partie de la so­ciété par suite de décès ou pour toute autre cause, les en­gage­ments nés an­térieure­ment sub­sist­ent si la so­ciété est déclarée en fail­lite dans l’an­née qui suit l’in­scrip­tion de la sortie sur le re­gistre du com­merce ou dans un laps de temps plus long fixé par les stat­uts.

² L’ob­lig­a­tion d’opérer des verse­ments sup­plé­mentaires sub­siste sous les mêmes con­di­tions et dans les mêmes délais.

³ Lor­sque la so­ciété est dis­soute, ses membres de­meurent pareille­ment re­spons­ables des en­gage­ments so­ci­aux ou tenus d’opérer des verse­ments sup­plé­mentaires si elle est déclarée en fail­lite dans l’an­née qui suit l’in­scrip­tion de la sortie sur le re­gistre du com­merce ou dans un laps de temps plus long fixé par les stat­uts.

¹ Si les as­so­ciés as­sument une re­sponsab­il­ité il­lim­itée ou re­streinte ou s’ils sont tenus d’opérer des verse­ments sup­plé­mentaires, l’ad­min­is­tra­tion doit port­er à la con­nais­sance du pré­posé au re­gistre du com­merce, dans les trois mois, toute ad­mis­sion ou sortie.

² En outre, les as­so­ciés sort­ants ou ex­clus, de même que les hérit­i­ers d’un as­so­cié décédé, ont le droit de re­quérir dir­ecte­ment l’in­scrip­tion de la sortie, de l’ex­clu­sion ou du décès sur le re­gistre du com­merce. Le pré­posé au re­gistre avise im­mé­di­ate­ment de cette réquis­i­tion l’ad­min­is­tra­tion de la so­ciété.

³ Les so­ciétés d’as­sur­ance con­ces­sion­naires sont dis­pensées de l’ob­lig­a­tion de port­er les noms de leurs membres à la con­nais­sance du pré­posé au re­gistre du com­merce.

¹ Les droits des créan­ci­ers dérivant de la re­sponsab­il­ité per­son­nelle des divers as­so­ciés peuvent en­core être ex­er­cés par chacun d’eux dans l’an­née qui suit la clôture de la procé­dure de fail­lite, à moins qu’ils ne soi­ent déjà éteints en vertu d’une dis­pos­i­tion lé­gale.

² Le droit de re­cours des as­so­ciés entre eux se pre­scrit par trois ans à compt­er du paiement qui est l’ob­jet du re­cours.⁷⁴⁵

¹ L’as­semblée générale des as­so­ciés est le pouvoir suprême de la so­ciété.

² Elle a le droit in­trans­miss­ible:⁷⁴⁶

1.

d’ad­op­ter et de mod­i­fi­er les stat­uts;

2.⁷⁴⁷

de nom­mer l’ad­min­is­tra­tion et l’or­gane de ré­vi­sion;

2^bis.⁷⁴⁸

d’ap­prouver les comptes an­nuels et de statuer le cas échéant sur l’util­isa­tion du bénéfice ré­sult­ant du bil­an;

3.⁷⁴⁹

d’ap­prouver le rap­port an­nuel et les comptes con­solidés;

3^bis.⁷⁵⁰

de dé­cider du rem­bourse­ment de réserves is­sues du cap­it­al;

4.

de don­ner décharge aux ad­min­is­trat­eurs;

5.

de pren­dre toutes les dé­cisions qui lui sont réser­vées par la loi ou les stat­uts.

Les so­ciétés de plus de trois cents membres, de même que celles où la ma­jor­ité des membres est formée de so­ciétés coopérat­ives, peuvent dis­poser, dans leurs stat­uts, que les as­so­ciés ex­er­cent tout ou partie des at­tri­bu­tions de l’as­semblée générale en votant par cor­res­pond­ance.

¹ L’as­semblée générale est con­voquée par l’ad­min­is­tra­tion ou par tout autre or­gane auquel les stat­uts con­fèrent ce droit et, au be­soin, par l’or­gane de ré­vi­sion.⁷⁵¹ Les li­quid­ateurs et les re­présent­ants des ob­ligataires ont égale­ment le droit de la con­voquer.

² Elle doit être con­voquée lor­sque la de­mande en est faite par le dixième au moins des as­so­ciés ou, si le nombre de ces derniers est in­férieur à trente, par au moins trois d’entre eux.

³ Si l’ad­min­is­tra­tion ne donne pas suite à cette re­quête dans un délai con­ven­able, la con­voc­a­tion est or­don­née par le tribunal, à la de­mande des re­quérants.

¹ L’as­semblée générale est con­voquée suivant le mode ét­abli par les stat­uts, mais cinq jours au moins av­ant la date de sa réunion.

² Dans les so­ciétés qui comptent plus de trente membres, l’as­semblée générale est val­able­ment con­voquée dès qu’elle l’a été par avis pub­lic.

¹ L’avis de con­voc­a­tion in­dique les ob­jets portés à l’or­dre du jour et, dans le cas d’une ré­vi­sion des stat­uts, la ten­eur es­sen­ti­elle des modi­fic­a­tions pro­posées.

² Aucune dé­cision ne peut être prise sur des ob­jets qui n’ont pas été ain­si portés à l’or­dre du jour, sauf sur la pro­pos­i­tion de con­voquer une nou­velle as­semblée générale.

³ Il n’est pas né­ces­saire d’an­non­cer à l’avance les pro­pos­i­tions et les délibéra­tions qui ne doivent pas être suivies d’un vote.

Lor­sque tous les as­so­ciés sont présents à l’as­semblée, ils peuvent, s’il n’y a pas d’op­pos­i­tion, pren­dre des dé­cisions sans ob­serv­er les formes prévues pour la con­voc­a­tion de l’as­semblée générale.

Chaque as­so­cié a droit à une voix dans l’as­semblée générale ou dans les vota­tions par cor­res­pond­ance.

¹ Le droit de vote peut être ex­er­cé en as­semblée générale par l’in­ter­mé­di­aire d’un autre as­so­cié, mais aucun membre ne peut re­présenter plus d’un as­so­cié.

² Les so­ciétés de plus de mille membres peuvent dis­poser, dans leurs stat­uts, qu’un as­so­cié a le droit de re­présenter jusqu’à neuf membres.

³ Les stat­uts peuvent per­mettre à un as­so­cié de se faire re­présenter par un membre de sa fa­mille ay­ant l’ex­er­cice des droits civils.

¹ Les per­sonnes qui ont coopéré d’une man­ière quel­conque à la ges­tion des af­faires so­ciales ne peuvent pren­dre part aux dé­cisions qui donnent ou re­fusent décharge à l’ad­min­is­tra­tion.

² …⁷⁵²

¹ Sauf dis­pos­i­tion con­traire de la loi ou des stat­uts, l’as­semblée générale prend ses dé­cisions et procède aux élec­tions à la ma­jor­ité ab­solue des voix émises. La même règle s’ap­plique aux vota­tions par cor­res­pond­ance.

² La ma­jor­ité des deux tiers des voix émises est né­ces­saire pour la dis­sol­u­tion de la so­ciété coopérat­ive et pour la ré­vi­sion des stat­uts. Toute­fois, les stat­uts peuvent as­sujet­tir ces dé­cisions à des règles plus rigoureuses.⁷⁵³

¹ Pour les dé­cisions qui tendent à in­troduire ou ag­grav­er la re­sponsab­il­ité in­di­vidu­elle ou l’ob­lig­a­tion d’opérer des verse­ments sup­plé­mentaires, la ma­jor­ité doit réunir les trois quarts de tous les as­so­ciés.

² Ces dé­cisions n’ob­li­gent pas ceux qui n’y ont point ad­héré, s’ils déclar­ent leur sortie dans les trois mois à compt­er du jour où elles ont été pub­liées. Une telle déclar­a­tion porte ef­fet à la date de l’en­trée en vi­gueur de la dé­cision.

³ L’ex­er­cice du droit de sortie ne peut être sub­or­don­né, dans ce cas, au paiement d’une in­dem­nité.

¹ L’as­semblée générale peut ré­voquer les membres de l’ad­min­is­tra­tion et de l’or­gane de ré­vi­sion, ain­si que les fondés de pro­cur­a­tion et man­dataires nom­més par elle.⁷⁵⁵

² Le tribunal peut les ré­voquer pour de justes mo­tifs, à la re­quête d’au moins un dixième des as­so­ciés, en par­ticuli­er s’ils ont nég­ligé leurs devoirs ou sont in­cap­ables de les re­m­p­lir. Il charge, au be­soin, les or­ganes com­pétents de la so­ciété de re­m­pla­cer les per­sonnes ré­voquées et pre­scrit toutes mesur­es utiles pour la péri­ode in­ter­mé­di­aire.

³ De­meure réser­vée l’ac­tion en dom­mages-in­térêts des per­sonnes ré­voquées.

¹ L’ad­min­is­tra­tion et chaque as­so­cié peuvent at­taquer en justice les dé­cisions de l’as­semblée générale ou celles qui ont été prises dans une vota­tion par cor­res­pond­ance, lor­squ’elles vi­ol­ent la loi ou les stat­uts. Si l’ac­tion est in­tentée par l’ad­min­is­tra­tion, le tribunal désigne un re­présent­ant de la so­ciété.

² L’ad­min­is­tra­tion et les as­so­ciés sont déchus de leur ac­tion s’ils ne l’in­ten­tent pas au plus tard dans les deux mois qui suivent la dé­cision con­testée.

³ Le juge­ment qui an­nule une dé­cision est op­pos­able à tous les as­so­ciés, et chacun d’eux peut s’en prévaloir.

¹ Les so­ciétés de plus de trois cents membres, de même que celles où la ma­jor­ité des membres est formée de so­ciétés coopérat­ives, peuvent dis­poser, dans leurs stat­uts, que les at­tri­bu­tions de l’as­semblée générale sont ex­er­cées, en tout ou en partie, par une as­semblée de délégués.

² Les stat­uts règlent la com­pos­i­tion, le mode d’élec­tion et la con­voc­a­tion de l’as­semblée des délégués.

³ Sauf dis­pos­i­tion con­traire des stat­uts, chaque délégué dis­pose d’une voix.

⁴ Pour le sur­plus, l’as­semblée des délégués est sou­mise aux dis­pos­i­tions de la loi qui ré­gis­sent l’as­semblée générale.

¹ Les so­ciétés d’as­sur­ance con­ces­sion­naires de plus de mille membres peuvent trans­férer, en vertu d’une clause stat­utaire, tout ou partie des at­tri­bu­tions de l’as­semblée générale à leur ad­min­is­tra­tion.

² Ne peuvent être trans­férées les at­tri­bu­tions de l’as­semblée générale re­l­at­ives à l’in­tro­duc­tion ou à l’ex­ten­sion du ré­gime des verse­ments sup­plé­mentaires, à la dis­sol­u­tion de la so­ciété, à sa fu­sion, à sa scis­sion et à la trans­form­a­tion de sa forme jur­idique.⁷⁵⁶

Les dis­pos­i­tions du droit de la so­ciété an­onyme con­cernant le lieu de réunion et le re­cours aux mé­di­as élec­tro­niques pour la pré­par­a­tion et la tenue de l’as­semblée générale s’ap­pli­quent par ana­lo­gie.

¹ L’ad­min­is­tra­tion de la so­ciété se com­pose de trois per­sonnes au moins, qui doivent être en ma­jor­ité des as­so­ciés.

² Les per­sonnes mor­ales et les so­ciétés com­mer­ciales ne peuvent être nom­mées comme tell­es; leurs re­présent­ants sont toute­fois éli­gibles à leur place.

¹ Les ad­min­is­trat­eurs sont élus pour quatre ans au plus; ils sont réé­li­gibles si les stat­uts n’en dis­posent autre­ment.

² Les règles con­cernant la durée des fonc­tions de l’ad­min­is­tra­tion dans les so­ciétés an­onymes sont ap­plic­ables aux so­ciétés d’as­sur­ance con­ces­sion­naires.

Les stat­uts peuvent con­férer une partie des ob­lig­a­tions et des pouvoirs de l’ad­min­is­tra­tion à un ou plusieurs comités élus par elle.

¹ Les stat­uts peuvent autor­iser l’as­semblée générale ou l’ad­min­is­tra­tion à con­fi­er tout ou partie de la ges­tion ain­si que la re­présent­a­tion à un ou plusieurs gérants, dir­ec­teurs ou autres per­sonnes, lesquels n’ont pas né­ces­saire­ment la qual­ité d’as­so­ciés.

² La so­ciété coopérat­ive doit pouvoir être re­présentée par une per­sonne dom­i­ciliée en Suisse. Cette per­sonne doit être un ad­min­is­trat­eur, un gérant ou un dir­ec­teur. Elle doit avoir ac­cès à la liste des as­so­ciés selon l’art. 837.⁷⁶⁰

¹ Les per­sonnes autor­isées à re­présenter la so­ciété ont le droit de faire au nom de celle-ci tous les act­es que peut im­pli­quer le but so­cial.

² Une lim­it­a­tion de ces pouvoirs n’a aucun ef­fet en­vers les tiers de bonne foi; de­meurent réser­vées les clauses in­scrites sur le re­gistre du com­merce qui con­cernent la re­présent­a­tion ex­clus­ive de l’ét­ab­lisse­ment prin­cip­al ou d’une suc­cur­s­ale ou la re­présent­a­tion col­lect­ive de la rais­on so­ciale.

³ La so­ciété ré­pond des act­es il­li­cites com­mis dans la ges­tion des af­faires so­ciales par une per­sonne autor­isée à la gérer ou à la re­présenter.

Si la so­ciété est re­présentée par la per­sonne avec laquelle elle con­clut un con­trat, ce­lui-ci doit être passé en la forme écrite. Cette ex­i­gence ne s’ap­plique pas aux opéra­tions cour­antes pour lesquelles la presta­tion de la so­ciété ne dé­passe pas 1000 francs.

Les per­sonnes autor­isées à re­présenter la so­ciété signent en ajoutant leur sig­na­ture à la rais­on so­ciale.

¹ L’ad­min­is­tra­tion ap­plique toute la di­li­gence né­ces­saire à la ges­tion des af­faires so­ciales et con­tribue de toutes ses forces à la prospérité de l’en­tre­prise com­mune.

² Elle est tenue en par­ticuli­er:

1.

de pré­parer les délibéra­tions de l’as­semblée générale et d’ex­écuter les dé­cisions de celle-ci;

2.

de sur­veiller les per­sonnes char­gées de la ges­tion et de la re­présent­a­tion, afin d’as­surer à l’en­tre­prise une activ­ité con­forme à la loi, aux stat­uts et aux règle­ments, et de se faire ren­sei­gn­er régulière­ment sur la marche des af­faires.

³ L’ad­min­is­tra­tion est re­spons­able:

1.

de la tenue de ses procès-verbaux et de ceux de l’as­semblée générale, ain­si que des livres né­ces­saires et de la liste des as­so­ciés;

2.

de l’ét­ab­lisse­ment du rap­port de ges­tion et de la re­mise de ce­lui-ci à la véri­fic­a­tion de l’or­gane de ré­vi­sion con­formé­ment à la loi, et

3.

de la com­mu­nic­a­tion des ad­mis­sions et des sorties d’as­so­ciés à l’of­fice du re­gistre du com­merce.⁷⁶⁴

Les dis­pos­i­tions du droit de la so­ciété an­onyme s’ap­pli­quent par ana­lo­gie à la resti­tu­tion des presta­tions.

¹ Les dis­pos­i­tions du droit de la so­ciété an­onyme ré­gis­sant la men­ace d’in­solv­ab­il­ité et le suren­dette­ment ain­si que la réé­valu­ation des im­meubles et des par­ti­cip­a­tions sont ap­plic­ables par ana­lo­gie.

² Les dis­pos­i­tions du droit de la so­ciété an­onyme ré­gis­sant la perte de cap­it­al sont égale­ment ap­plic­ables aux so­ciétés coopérat­ives qui ont émis des parts so­ciales.

¹ En cas de fail­lite de la so­ciété, les ad­min­is­trat­eurs sont tenus en­vers les créan­ci­ers so­ci­aux de restituer toutes les sommes qu’ils ont per­çues comme parts de bénéfice ou sous une autre dé­nom­in­a­tion au cours des derniers trois ans qui ont précédé la déclar­a­tion de fail­lite, en tant que ces sommes out­re­pas­sent une in­dem­nité con­ven­able pour des presta­tions et qu’elles n’auraient pas dû être dis­tribuées si le bil­an avait été pru­dem­ment dressé.

² Il n’y a pas lieu à la resti­tu­tion des sommes qui ne pour­raient être exigées aux ter­mes des dis­pos­i­tions sur l’en­richisse­ment illé­git­ime.

³ Le tribunal statue lib­re­ment, en ten­ant compte de toutes les cir­con­stances.

¹ L’ad­min­is­tra­tion peut ré­voquer en tout temps les comités, gérants, dir­ec­teurs, ain­si que tous fondés de pro­cur­a­tion et man­dataires désignés par elle.

² De même, elle peut en tout temps sus­pen­dre dans l’ex­er­cice de leurs fonc­tions les fondés de pro­cur­a­tion et man­dataires désignés par l’as­semblée générale; elle con­vo­quera al­ors im­mé­di­ate­ment cette dernière.

³ De­meure réser­vée l’ac­tion en dom­mages-in­térêts des per­sonnes ré­voquées ou sus­pen­dues dans l’ex­er­cice de leurs fonc­tions.

¹ Les dis­pos­i­tions du droit de la so­ciété an­onyme con­cernant l’or­gane de ré­vi­sion sont ap­plic­ables par ana­lo­gie.

² Peuvent ex­i­ger un con­trôle or­din­aire des comptes an­nuels par un or­gane de ré­vi­sion:

1.

10 % des as­so­ciés;

2.

les as­so­ciés qui, en­semble, re­présen­tent au moins 10 % du cap­it­al so­cial;

3.

les as­so­ciés re­spons­ables in­di­vidu­elle­ment ou tenus d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires.

Si les as­so­ciés d’une so­ciété sont in­di­vidu­elle­ment re­spons­ables ou sont tenus d’ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires, l’or­gane de ré­vi­sion con­trôle que la liste des as­so­ciés est tenue à jour cor­recte­ment. Si la so­ciété n’a pas d’or­gane de ré­vi­sion, l’ad­min­is­tra­tion fait con­trôler la liste des as­so­ciés par un réviseur agréé.

Les dis­pos­i­tions du droit de la so­ciété an­onyme con­cernant les car­ences dans l’or­gan­isa­tion de la so­ciété s’ap­pli­quent par ana­lo­gie à la so­ciété coopérat­ive.

La so­ciété est dis­soute:

1.

en con­form­ité des stat­uts;

2.

par une dé­cision de l’as­semblée générale;

3.

par l’ouver­ture de la fail­lite;

4.

pour les autres mo­tifs prévus par la loi.

¹ La dis­sol­u­tion d’une so­ciété doit être in­scrite au re­gistre du com­merce.

² Lor­squ’une so­ciété est dis­soute en vertu d’un juge­ment, le juge en avise sans délai l’of­fice du re­gistre du com­merce.

³ Lor­squ’une so­ciété est dis­soute pour d’autres mo­tifs, elle re­quiert l’in­scrip­tion de cette dis­sol­u­tion au re­gistre du com­merce.

¹ La li­quid­a­tion de la so­ciété s’opère, sous réserve des dis­pos­i­tions qui suivent, en con­form­ité des règles ad­op­tées pour la so­ciété an­onyme.

² L’ex­cédent qui reste après ex­tinc­tion de toutes les dettes et, s’il y a lieu, rem­bourse­ment des parts so­ciales, ne peut être ré­parti entre les as­so­ciés que si les stat­uts le per­mettent.

³ Sauf clause con­traire des stat­uts, la ré­par­ti­tion a lieu par tête entre tous ceux qui sont as­so­ciés au jour de la dis­sol­u­tion ou leurs ay­ants droit. De­meurent réser­vés les droits con­férés par la loi aux as­so­ciés sortis ou à leurs hérit­i­ers.

⁴ Si les stat­uts ne pre­scriv­ent ri­en au sujet de la ré­par­ti­tion de l’ex­cédent, ce­lui-ci doit être af­fecté à des buts coopérat­ifs ou d’util­ité pub­lique.

⁵ Si les stat­uts n’en dis­posent autre­ment, l’af­fect­a­tion est du ressort de l’as­semblée générale.

¹ Lor­sque les bi­ens d’une so­ciété coopérat­ive sont re­pris par la Con­fédéra­tion, par un can­ton ou, sous la garantie du can­ton, par un dis­trict ou une com­mune, la li­quid­a­tion peut être con­ven­tion­nelle­ment ex­clue si l’as­semblée générale y con­sent.

² L’as­semblée générale se pro­nonce suivant les règles ap­plic­ables à la dis­sol­u­tion, et sa dé­cision est in­scrite sur le re­gistre du com­merce.

³ Dès cette in­scrip­tion, le trans­fert de l’ac­tif et du pas­sif est ac­com­pli, et la rais­on so­ciale de la so­ciété doit être radiée.

Toutes les per­sonnes char­gées de l’ad­min­is­tra­tion, de la ges­tion, de la ré­vi­sion ou de la li­quid­a­tion ré­pond­ent en­vers la so­ciété du préju­dice qu’elles lui causent en man­quant in­ten­tion­nelle­ment ou par nég­li­gence à leurs devoirs.

¹ Les membres de l’ad­min­is­tra­tion et les li­quid­ateurs ré­pond­ent, à l’égard de la so­ciété de même qu’en­vers les membres de celle-ci et ses créan­ci­ers, des dom­mages qu’ils leur causent en man­quant in­ten­tion­nelle­ment ou par nég­li­gence aux devoirs que la loi leur im­pose en cas d’in­solv­ab­il­ité de la so­ciété.

² L’ac­tion en ré­par­a­tion d’un dom­mage qui aurait été éprouvé par la so­ciété elle-même, mais subi d’une man­ière seule­ment in­dir­ecte par les as­so­ciés ou les créan­ci­ers, s’ex­erce con­formé­ment aux règles ad­op­tées pour la so­ciété an­onyme.

¹ Les per­sonnes qui ré­pond­ent d’un même dom­mage en sont tenues sol­idaire­ment.

² Le tribunal règle le re­cours de ces per­sonnes les unes contre les autres en pren­ant en con­sidéra­tion le de­gré de la faute de chacune.

¹ Les ac­tions en re­sponsab­il­ité ré­gies par les dis­pos­i­tions qui précèdent se pre­scriv­ent par trois ans à compt­er du jour où la partie lésée a eu con­nais­sance du dom­mage ain­si que de la per­sonne re­spons­able et, dans tous les cas, par dix ans à compt­er du jour où le fait dom­mage­able s’est produit ou a cessé.⁷⁷⁵

² Si le fait dom­mage­able ré­sulte d’un acte pun­iss­able de la per­sonne re­spons­able, l’ac­tion se pre­scrit au plus tôt à l’échéance du délai de pre­scrip­tion de l’ac­tion pénale. Si la pre­scrip­tion de l’ac­tion pénale ne court plus parce qu’un juge­ment de première in­stance a été rendu, l’ac­tion civile se pre­scrit au plus tôt par trois ans à compt­er de la no­ti­fic­a­tion du juge­ment.

Dans les so­ciétés de crédit et les so­ciétés d’as­sur­ance con­ces­sion­naires, la re­sponsab­il­ité est sou­mise aux règles ad­op­tées pour la so­ciété an­onyme.

Trois so­ciétés coopérat­ives au moins peuvent se fédérer et con­stituer une so­ciété de même es­pèce.

¹ Sauf dis­pos­i­tion con­traire des stat­uts, l’as­semblée des délégués est l’or­gane suprême de la fédéra­tion.

² Les stat­uts déter­minent le nombre des délégués des so­ciétés fédérées.

³ Sauf clause con­traire des stat­uts, chaque délégué pos­sède une voix.

L’ad­min­is­tra­tion se com­pose de membres des so­ciétés fédérées, si les stat­uts n’en dis­posent autre­ment.

¹ Les stat­uts peuvent con­férer à l’ad­min­is­tra­tion com­mune le droit de con­trôler l’activ­ité des so­ciétés fédérées.

² Ils peuvent con­férer à l’ad­min­is­tra­tion com­mune le droit d’at­taquer devant le tribunal les dé­cisions prises isolé­ment par les so­ciétés fédérées.

Les membres de la so­ciété qui entre dans une fédéra­tion ne peuvent être as­treints de ce chef à d’autres ob­lig­a­tions que celles qui leur in­com­baient aux ter­mes de la loi ou des stat­uts de leur so­ciété.