¹ Obers­tes Or­gan der Ak­ti­en­ge­sell­schaft ist die Ge­ne­ral­ver­samm­lung der Ak­tio­näre.

² Ihr ste­hen fol­gen­de un­über­trag­ba­re Be­fug­nis­se zu:

1.

die Fest­set­zung und Än­de­rung der Sta­tu­ten;

2.

die Wahl der Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes und der Re­vi­si­ons­stel­le;

3.⁵²⁶

die Ge­neh­mi­gung des La­ge­be­richts und der Kon­zern­rech­nung;

4.

die Ge­neh­mi­gung der Jah­res­rech­nung so­wie die Be­schluss­fas­sung über die Ver­wen­dung des Bi­lanz­ge­win­nes, ins­be­son­de­re die Fest­set­zung der Di­vi­den­de und der Tan­tie­me;

5.⁵²⁷

die Fest­set­zung der Zwi­schen­di­vi­den­de und die Ge­neh­mi­gung des da­für er­for­der­li­chen Zwi­schen­ab­schlus­ses;

6.⁵²⁸

die Be­schluss­fas­sung über die Rück­zah­lung der ge­setz­li­chen Ka­pi­tal­re­ser­ve;

7.⁵²⁹

die Ent­las­tung der Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats;

8.⁵³⁰

die De­ko­tie­rung der Be­tei­li­gungs­pa­pie­re der Ge­sell­schaft;

9.⁵³¹

die Be­schluss­fas­sung über die Ge­gen­stän­de, die der Ge­ne­ral­ver­samm­lung durch das Ge­setz oder die Sta­tu­ten vor­be­hal­ten sind.⁵³²

³ Bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, ste­hen ihr fol­gen­de wei­te­re un­über­trag­ba­re Be­fug­nis­se zu:

1.

die Wahl des Prä­si­den­ten des Ver­wal­tungs­rats;

2.

die Wahl der Mit­glie­der des Ver­gü­tungs­aus­schus­ses;

3.

die Wahl des un­ab­hän­gi­gen Stimm­rechts­ver­tre­ters;

4.

die Ab­stim­mung über die Ver­gü­tun­gen des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats.⁵³³

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung wird durch den Ver­wal­tungs­rat, nö­ti­gen­falls durch die Re­vi­si­ons­stel­le ein­be­ru­fen. Das Ein­be­ru­fungs­recht steht auch den Li­qui­da­to­ren und den Ver­tre­tern der An­lei­hens­gläu­bi­ger zu.

² Die or­dent­li­che Ge­ne­ral­ver­samm­lung fin­det jähr­lich in­ner­halb von sechs Mo­na­ten nach Ab­schluss des Ge­schäfts­jah­res statt.

³ Ak­tio­näre kön­nen die Ein­be­ru­fung ei­ner Ge­ne­ral­ver­samm­lung ver­lan­gen, so­fern sie zu­sam­men min­des­tens über ei­ne der fol­gen­den Be­tei­li­gun­gen ver­fü­gen:

1.

bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind: 5 Pro­zent des Ak­ti­en­ka­pi­tals oder der Stim­men;

2.

bei an­de­ren Ge­sell­schaf­ten: 10 Pro­zent des Ak­ti­en­ka­pi­tals
oder der Stim­men.

⁴ Sie müs­sen die Ein­be­ru­fung schrift­lich ver­lan­gen. Die Ver­hand­lungs­ge­gen­stän­de und An­trä­ge müs­sen im Be­geh­ren ent­hal­ten sein.

⁵ Ent­spricht der Ver­wal­tungs­rat dem Be­geh­ren nicht in­nert an­ge­mes­se­ner Frist, längs­tens aber in­nert 60 Ta­gen, so kön­nen die Ge­such­stel­ler dem Ge­richt be­an­tra­gen, die Ein­be­ru­fung an­zu­ord­nen.

¹ Min­des­tens 20 Tage vor der Generalversammlung sind den Aktionären der Geschäftsbericht und die Revisionsberichte zugänglich zu machen. Sofern die Unterlagen nicht elektronisch zugänglich sind, kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm diese rechtzeitig zugestellt werden.

² So­ferndie Unterlagen nicht elektronisch zugänglich sind, kann jeder Aktionär während eines Jahres nach der Generalversammlung verlangen, dass ihm der Geschäftsbericht in der von der Generalversammlung genehmigten Form sowie die Revisionsberichte zugestellt werden.

¹ Ak­tio­näre kön­nen die Trak­tan­die­rung von Ver­hand­lungs­ge­gen­stän­den ver­lan­gen, so­fern sie zu­sam­men min­des­tens über ei­ne der fol­gen­den Be­tei­li­gun­gen ver­fü­gen:

1.

in Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind: 0,5 Pro­zent des Ak­ti­en­ka­pi­tals oder der Stim­men;

2.

in an­de­ren Ge­sell­schaf­ten: 5 Pro­zent des Ak­ti­en­ka­pi­tals oder der Stim­men.

² Un­ter den glei­chen Vor­aus­set­zun­gen kön­nen die Ak­tio­näre ver­lan­gen, dass An­trä­ge zu Ver­hand­lungs­ge­gen­stän­den in die Ein­be­ru­fung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung auf­ge­nom­men wer­den.

³ Mit der Trak­tan­die­rung oder den An­trä­gen kön­nen die Ak­tio­näre ei­ne kur­ze Be­grün­dung ein­rei­chen. Die­se muss in die Ein­be­ru­fung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung auf­ge­nom­men wer­den.

⁴ Ent­spricht der Ver­wal­tungs­rat ei­nem Be­geh­ren nicht, so kön­nen die Ge­such­stel­ler dem Ge­richt be­an­tra­gen, die Trak­tan­die­rung von Ver­hand­lungs­ge­gen­stän­den oder die Auf­nah­me von An­trä­gen und ent­spre­chen­den Be­grün­dun­gen in die Ein­be­ru­fung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung an­zu­ord­nen.

⁵ In der Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann je­der Ak­tio­när An­trä­ge im Rah­men der Ver­hand­lungs­ge­gen­stän­de stel­len.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat teilt den Ak­tio­nären die Ein­be­ru­fung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung min­des­tens 20 Ta­ge vor dem Ver­samm­lungs­tag mit.

² In der Ein­be­ru­fung sind be­kannt­zu­ge­ben:

1.

das Da­tum, der Be­ginn, die Art und der Ort der Ge­ne­ral­ver­samm­lung;

2.

die Ver­hand­lungs­ge­gen­stän­de;

3.

die An­trä­ge des Ver­wal­tungs­rats und bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, ei­ne kur­ze Be­grün­dung die­ser An­trä­ge;

4.

ge­ge­be­nen­falls die An­trä­ge der Ak­tio­näre samt kur­z­er Be­grün­dung;

5.

ge­ge­be­nen­falls der Na­me und die Adres­se des un­ab­hän­gi­gen Stimm­rechts­ver­tre­ters.

³ Der Verwaltungsrat stellt sicher, dass die Verhandlungsgegenstände die Einheit der Materie wahren, und legt der Generalversammlung alle Informationen vor, die für ihre Beschlussfassung notwendig sind.

⁴ Er darf die Ver­hand­lungs­ge­gen­stän­de in der Ein­be­ru­fung sum­ma­risch dar­stel­len, so­fern er den Ak­tio­nären wei­ter­füh­ren­de In­for­ma­tio­nen auf anderem Wegzu­gäng­lich macht.

¹ Die Ei­gen­tü­mer oder Ver­tre­ter sämt­li­cher Ak­ti­en kön­nen, falls kein Wi­der­spruch er­ho­ben wird, ei­ne Ge­ne­ral­ver­samm­lung oh­ne Ein­hal­tung der für die Ein­be­ru­fung gel­ten­den Vor­schrif­ten ab­hal­ten.

² In die­ser Ver­samm­lung kann über al­le in den Ge­schäfts­kreis der Ge­ne­ral­ver­samm­lung fal­len­den Ge­gen­stän­de gül­tig ver­han­delt und Be­schluss ge­fasst wer­den, so­lan­ge die Ei­gen­tü­mer oder Ver­tre­ter sämt­li­cher Ak­ti­en dar­an teil­neh­men.

³ Ei­ne Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann eben­falls oh­ne Ein­hal­tung der für die Ein­be­ru­fung gel­ten­den Vor­schrif­ten ab­ge­hal­ten wer­den, wenn die Be­schlüs­se auf schrift­li­chem Weg auf Pa­pier oder in elek­tro­ni­scher Form er­fol­gen, sofern nicht ein Aktionär oder dessen Vertreter die mündliche Beratung verlangt.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat be­stimmt den Ta­gungs­ort der Ge­ne­ral­ver­samm­lung.

² Durch die Festlegung des Tagungsortes darf für keinen Aktionär die Ausübung seiner Rechte im Zusammenhang mit der Generalversammlung in unsachlicher Weise erschwert werden.

³ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann an ver­schie­de­nen Or­ten gleich­zei­tig durch­ge­führt wer­den. Die Vo­ten der Teil­neh­mer müs­sen in die­sem Fall un­mit­tel­bar in Bild und Ton an sämt­li­che Ta­gungs­or­te über­tra­gen wer­den.

¹Die Generalversammlung kann im Ausland durchgeführt werden, wenn die Statuten dies vorsehen und der Verwaltungsrat in der Einberufung einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter bezeichnet.

²Bei Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, kann der Verwaltungsrat auf die Bezeichnung eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters verzichten, sofern alle Aktionäre damit einverstanden sind.

Der Ver­wal­tungs­rat kann vor­se­hen, dass Ak­tio­näre, die nicht am Ort der Ge­ne­ral­ver­samm­lung an­we­send sind, ih­re Rech­te auf elek­tro­ni­schem Weg aus­üben kön­nen.

¹ Ei­ne Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann mit elek­tro­ni­schen Mit­teln oh­ne Ta­gungs­ort durch­ge­führt wer­den, wenn die Sta­tu­ten dies vor­se­hen und der Ver­wal­tungs­rat in der Ein­be­ru­fung einen un­ab­hän­gi­gen Stimm­rechts­ver­tre­ter be­zeich­net.

² Bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en nicht an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, können die Statuten vorsehen, dass auf die Bezeichnung eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters verzichtet werden kann.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat re­gelt die Ver­wen­dung elek­tro­ni­scher Mit­tel.

² Er stellt si­cher, dass:

1.

die Iden­ti­tät der Teil­neh­mer fest­steht;

2.

die Vo­ten in der Ge­ne­ral­ver­samm­lung un­mit­tel­bar über­tra­gen wer­den;

3.

je­der Teil­neh­mer An­trä­ge stel­len und sich an der Dis­kus­si­on be­tei­li­gen kann;

4.

das Ab­stim­mungs­er­geb­nis nicht ver­fälscht wer­den kann.

¹ Tre­ten wäh­rend der Ge­ne­ral­ver­samm­lung tech­ni­sche Pro­ble­me auf, so­dass die Ge­ne­ral­ver­samm­lung nicht ord­nungs­ge­mä­ss durch­ge­führt wer­den kann, so muss sie wie­der­holt wer­den.

² Be­schlüs­se, wel­che die Ge­ne­ral­ver­samm­lung vor dem Auf­tre­ten der tech­ni­schen Pro­ble­me ge­fasst hat, blei­ben gül­tig.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat trifft die für die Fest­stel­lung der Stimm­rech­te er­for­der­li­chen An­ord­nun­gen.

² Er sorgt für die Füh­rung des Pro­to­kolls. Die­ses hält fest:

1.

das Da­tum, den Be­ginn und das En­de so­wie die Art und den Ort der Ge­ne­ral­ver­samm­lung;

2.

die An­zahl, die Art, den Nenn­wert und die Ka­te­go­rie der ver­tre­te­nen Ak­ti­en, un­ter An­ga­be der Ak­ti­en, die vom un­ab­hän­gi­gen Stimm­rechts­ver­tre­ter, von den Or­gan­stimm­rechts­ver­tre­tern oder von De­pot­ver­tre­tern ver­tre­ten wer­den;

3.

die Be­schlüs­se und die Wahl­er­geb­nis­se;

4.

die in der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ge­stell­ten Be­geh­ren um Aus­kunft und die dar­auf er­teil­ten Ant­wor­ten;

5.

die von den Ak­tio­nären zu Pro­to­koll ge­ge­be­nen Er­klä­run­gen;

6.

re­le­van­te tech­ni­sche Pro­ble­me, die bei der Durch­füh­rung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung auf­tre­ten.⁵⁴⁶

³ Das Pro­to­koll muss vom Pro­to­koll­füh­rer und vom Vor­sit­zen­den der Ge­ne­ral­ver­samm­lung un­ter­zeich­net wer­den.⁵⁴⁷

⁴ Jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm das Protokoll innerhalb von 30 Tagen nach der Generalversammlung zugänglich gemacht wird.⁵⁴⁸

⁵ Bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, sind die Be­schlüs­se und die Wahl­er­geb­nis­se un­ter An­ga­be der ge­nau­en Stim­men­ver­hält­nis­se in­ner­halb von 15 Ta­gen nach der Ge­ne­ral­ver­samm­lung auf elek­tro­ni­schem Weg zu­gäng­lich zu ma­chen.⁵⁴⁹

¹ Neh­men die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats oder der Ge­schäfts­lei­tung an der Ge­ne­ral­ver­samm­lung teil, so dür­fen sie sich zu je­dem Ver­hand­lungs­ge­gen­stand äus­sern.

² Der Ver­wal­tungs­rat kann zu je­dem Ver­hand­lungs­ge­gen­stand An­trä­ge stel­len.

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung fasst ih­re Be­schlüs­se und voll­zieht ih­re Wahlen, so­weit das Ge­setz oder die Sta­tu­ten es nicht an­ders be­stim­men, mit der Mehr­heit der ver­tre­te­nen Ak­ti­en­stim­men.

² Die Statuten können für den Fall von Stimmengleichheit vorsehen, dass der Vorsitzende den Stichentscheid hat.

¹ Ein Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung, der min­des­tens zwei Drit­tel der ver­tre­te­nen Stim­men und die Mehr­heit der ver­tre­te­nen Ak­ti­en­nenn­wer­te auf sich ver­ei­nigt, ist er­for­der­lich für:

1.

die Än­de­rung des Ge­sell­schafts­zwecks;

2.

die Zusammenlegung von Aktien, soweit dafür nicht die Zustimmung aller betroffenen Aktionäre erforderlich ist;

3.

die Ka­pi­tal­er­hö­hung aus Ei­gen­ka­pi­tal, ge­gen Sachein­la­gen oder durch Ver­rech­nung mit ei­ner For­de­rung und die Ge­wäh­rung von be­son­de­ren Vor­tei­len;

4.

die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts;

5.

die Ein­füh­rung ei­nes be­ding­ten Ka­pi­tals, die Ein­füh­rung ei­nes Ka­pi­tal­bands oder die Schaf­fung von Vor­rats­ka­pi­tal ge­mä­ss Ar­ti­kel 12 des Ban­ken­ge­set­zes vom 8. No­vem­ber 1934⁵⁵³;

6.

die Um­wand­lung von Par­ti­zi­pa­ti­ons­schei­nen in Ak­ti­en;

7.

die Be­schrän­kung der Über­trag­bar­keit von Na­men­ak­ti­en;

8.

die Ein­füh­rung von Stimm­rechts­ak­ti­en;

9.

den Wechsel der Währung des Aktienkapitals;

10.

die Einführung des Stichentscheids des Vorsitzenden in der Generalversammlung;

11.

eine Statutenbestimmung zur Durchführung der Generalversammlung im Ausland;

12.

die De­ko­tie­rung der Be­tei­li­gungs­pa­pie­re der Ge­sell­schaft;

13.

die Ver­le­gung des Sit­zes der Ge­sell­schaft;

14.

die Ein­füh­rung ei­ner sta­tu­ta­ri­schen Schieds­klau­sel;

15.

der Verzicht auf die Bezeichnung eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters für die Durchführung einer virtuellen Generalversammlung bei Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind;

16.

die Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft.⁵⁵⁴

² Sta­tu­ten­be­stim­mun­gen, die für die Fas­sung be­stimm­ter Be­schlüs­se grös­se­re Mehr­hei­ten als die vom Ge­setz vor­ge­schrie­be­nen fest­le­gen, kön­nen nur mit dem vor­ge­se­he­nen Mehr ein­ge­führt, ge­än­dert oder auf­ge­ho­ben wer­den.⁵⁵⁵

³ Na­men­ak­tio­näre, die ei­nem Be­schluss über die Zweck­än­de­rung oder die Ein­füh­rung von Stimm­rechts­ak­ti­en nicht zu­ge­stimmt ha­ben, sind wäh­rend sechs Mo­na­ten nach des­sen Ver­öf­fent­li­chung im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt an sta­tu­ta­ri­sche Be­schrän­kun­gen der Über­trag­bar­keit der Ak­ti­en nicht ge­bun­den.

Der Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung über die Um­wand­lung von In­ha­be­rak­ti­en in Na­men­ak­ti­en kann mit der Mehr­heit der ab­ge­ge­be­nen Stim­men ge­fasst wer­den. Die Sta­tu­ten dür­fen die Um­wand­lung nicht er­schwe­ren.

Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen können keine Beschlüsse gefasst werden; ausgenommen sind Anträge auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung, auf Durchführung einer Sonderuntersuchung und auf Wahl einer Revisionsstelle.

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann al­le Per­so­nen, die sie ge­wählt hat, ab­be­ru­fen.⁵⁵⁹

² Ent­schä­di­gungs­an­sprü­che der Ab­be­ru­fe­nen blei­ben vor­be­hal­ten.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat und je­der Ak­tio­när kön­nen Be­schlüs­se der Ge­ne­ral­ver­samm­lung, die ge­gen das Ge­setz oder die Sta­tu­ten ver­stos­sen, beim Ge­richt mit Kla­ge ge­gen die Ge­sell­schaft an­fech­ten.

² An­fecht­bar sind ins­be­son­de­re Be­schlüs­se, die:

1.

un­ter Ver­let­zung von Ge­setz oder Sta­tu­ten Rech­te von Ak­tio­nären ent­zie­hen oder be­schrän­ken;

2.

in un­sach­li­cher Wei­se Rech­te von Ak­tio­nären ent­zie­hen oder be­schrän­ken;

3.

ei­ne durch den Ge­sell­schafts­zweck nicht ge­recht­fer­tig­te Un­gleich­be­hand­lung oder Be­nach­tei­li­gung der Ak­tio­näre be­wir­ken;

4.

die Ge­winn­stre­big­keit der Ge­sell­schaft oh­ne Zu­stim­mung sämt­li­cher Ak­tio­näre auf­he­ben.⁵⁶¹

^3–4 …⁵⁶²

⁵ Das Ur­teil, das einen Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung auf­hebt, wirkt für und ge­gen al­le Ak­tio­näre.

¹ Das An­fech­tungs­recht er­lischt, wenn die Kla­ge nicht spä­tes­tens zwei Mo­na­te nach der Ge­ne­ral­ver­samm­lung an­ge­ho­ben wird.

² Ist der Ver­wal­tungs­rat Klä­ger, so be­stellt das Ge­richt einen Ver­tre­ter für die Ge­sell­schaft.

³ …⁵⁶⁴

Nich­tig sind ins­be­son­de­re Be­schlüs­se der Ge­ne­ral­ver­samm­lung, die:

1.

das Recht auf Teil­nah­me an der Ge­ne­ral­ver­samm­lung, das Min­dest­stimm­recht, die Kla­ge­rech­te oder an­de­re vom Ge­setz zwin­gend ge­währ­te Rech­te des Ak­tio­närs ent­zie­hen oder be­schrän­ken;

2.

Kon­troll­rech­te von Ak­tio­nären über das ge­setz­lich zu­läs­si­ge Mass hin­aus be­schrän­ken oder

3.

die Grund­struk­tu­ren der Ak­ti­en­ge­sell­schaft miss­ach­ten oder die Be­stim­mun­gen zum Ka­pi­tal­schutz ver­let­zen.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat der Ge­sell­schaft be­steht aus ei­nem oder meh­re­ren Mit­glie­dern.⁵⁶⁹

² …⁵⁷⁰

³ Ist an der Ge­sell­schaft ei­ne ju­ris­ti­sche Per­son oder ei­ne Han­dels­ge­sell­schaft be­tei­ligt, so ist sie als sol­che nicht als Mit­glied des Ver­wal­tungs­ra­tes wähl­bar; da­ge­gen kön­nen an ih­rer Stel­le ih­re Ver­tre­ter ge­wählt wer­den.

¹ Be­ste­hen in Be­zug auf das Stimm­recht oder die ver­mö­gens­recht­li­chen An­sprü­che meh­re­re Ka­te­go­ri­en von Ak­ti­en, so ist durch die Sta­tu­ten den Ak­tio­nären je­der Ka­te­go­rie die Wahl we­nigs­tens ei­nes Ver­tre­ters im Ver­wal­tungs­rat zu si­chern.

² Die Sta­tu­ten kön­nen be­son­de­re Be­stim­mun­gen zum Schutz von Min­der­hei­ten oder ein­zel­nen Grup­pen von Ak­tio­nären vor­se­hen.

¹ Die Amts­dau­er der Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats von Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, en­det spä­tes­tens mit dem Ab­schluss der nächs­ten or­dent­li­chen Ge­ne­ral­ver­samm­lung. Die Mit­glie­der wer­den ein­zeln ge­wählt.

² Bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en nicht an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, be­trägt die Amts­dau­er drei Jahre, sofern die Statuten nichts anderes bestimmen; die Amtsdauer darf jedoch sechs Jahre nicht übersteigen. Die Mitglieder werden einzeln gewählt, es sei denn, die Statuten sehen es anders vor oder der Vorsitzende der Generalversammlung ordnet es mit Zustimmung aller vertretenen Aktionäre anders an.

³ Wie­der­wahl ist mög­lich.

¹ Bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, wählt die Ge­ne­ral­ver­samm­lung ei­nes der Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats zum Prä­si­den­ten. Des­sen Amts­dau­er en­det spä­tes­tens mit dem Ab­schluss der nächs­ten or­dent­li­chen Ge­ne­ral­ver­samm­lung.

² Bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en nicht an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, wählt der Ver­wal­tungs­rat ei­nes sei­ner Mit­glie­der zum Prä­si­den­ten. Die Sta­tu­ten kön­nen be­stim­men, dass der Prä­si­dent durch die Ge­ne­ral­ver­samm­lung ge­wählt wird.

³ Wie­der­wahl ist mög­lich.

⁴ Ist das Amt des Prä­si­den­ten va­kant, so er­nennt der Ver­wal­tungs­rat für die ver­blei­ben­de Amts­dau­er einen neu­en Prä­si­den­ten. Die Sta­tu­ten kön­nen an­de­re Re­geln zur Be­he­bung die­ses Or­ga­ni­sa­ti­ons­man­gels vor­se­hen.

¹ Die Be­schlüs­se des Ver­wal­tungs­ra­tes wer­den mit der Mehr­heit der ab­ge­ge­be­nen Stim­men ge­fasst. Der Vor­sit­zen­de hat den Sti­chent­scheid, so­fern die Sta­tu­ten nichts an­de­res vor­se­hen.

² Der Ver­wal­tungs­rat kann sei­ne Be­schlüs­se fas­sen:

1.

an ei­ner Sit­zung mit Ta­gungs­ort;

2.

un­ter Ver­wen­dung elek­tro­ni­scher Mit­tel, in sinngemässer Anwendung der Artikel701c–701e;

3.

auf schrift­li­chem Weg auf Pa­pier oder in elek­tro­ni­scher Form, so­fern nicht ein Mit­glied die münd­li­che Be­ra­tung ver­langt. ImFall der Beschlussfassung auf elektronischem Weg ist keineUnterschrifterforderlich; vorbehalten bleibt eine anderslautende, schriftliche Festlegung des Verwaltungsrats.⁵⁷⁸

³ Über die Ver­hand­lun­gen und Be­schlüs­se ist ein Pro­to­koll zu füh­ren; die­ses wird vom Vor­sit­zen­den und vom Pro­to­koll­füh­rer un­ter­zeich­net.⁵⁷⁹

Für die Be­schlüs­se des Ver­wal­tungs­ra­tes gel­ten sinn­ge­mä­ss die glei­chen Nich­tig­keits­grün­de wie für die Be­schlüs­se der Ge­ne­ral­ver­samm­lung.

Je­des Mit­glied des Ver­wal­tungs­ra­tes kann un­ter An­ga­be der Grün­de vom Prä­si­den­ten die un­ver­züg­li­che Ein­be­ru­fung ei­ner Sit­zung ver­lan­gen.

¹ Je­des Mit­glied des Ver­wal­tungs­ra­tes kann Aus­kunft über al­le An­ge­le­gen­hei­ten der Ge­sell­schaft ver­lan­gen.

² In den Sit­zun­gen sind al­le Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes so­wie die mit der Ge­schäfts­füh­rung be­trau­ten Per­so­nen zur Aus­kunft ver­pflich­tet.

³ Aus­ser­halb der Sit­zun­gen kann je­des Mit­glied von den mit der Ge­schäfts­füh­rung be­trau­ten Per­so­nen Aus­kunft über den Ge­schäfts­gang und, mit Er­mäch­ti­gung des Prä­si­den­ten, auch über ein­zel­ne Ge­schäf­te ver­lan­gen.

⁴ So­weit es für die Er­fül­lung ei­ner Auf­ga­be er­for­der­lich ist, kann je­des Mit­glied dem Prä­si­den­ten be­an­tra­gen, dass ihm Bü­cher und Ak­ten vor­ge­legt wer­den.

⁵ Weist der Prä­si­dent ein Ge­such auf Aus­kunft, An­hö­rung oder Ein­sicht ab, so ent­schei­det der Ver­wal­tungs­rat.

⁶ Re­ge­lun­gen oder Be­schlüs­se des Ver­wal­tungs­ra­tes, die das Recht auf Aus­kunft und Ein­sicht­nah­me der Ver­wal­tungs­rä­te er­wei­tern, blei­ben vor­be­hal­ten.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat kann in al­len An­ge­le­gen­hei­ten Be­schluss fas­sen, die nicht nach Ge­setz oder Sta­tu­ten der Ge­ne­ral­ver­samm­lung zu­ge­teilt sind.

² Der Ver­wal­tungs­rat führt die Ge­schäf­te der Ge­sell­schaft, so­weit er die Ge­schäfts­füh­rung nicht über­tra­gen hat.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat hat fol­gen­de un­über­trag­ba­re und un­ent­zieh­ba­re Auf­ga­ben:

1.

die Ober­lei­tung der Ge­sell­schaft und die Er­tei­lung der nö­ti­gen Wei­sun­gen;

2.

die Fest­le­gung der Or­ga­ni­sa­ti­on;

3.

die Aus­ge­stal­tung des Rech­nungs­we­sens, der Fi­nanz­kon­trol­le so­wie der Fi­nanz­pla­nung, so­fern die­se für die Füh­rung der Ge­sell­schaft not­wen­dig ist;

4.

die Er­nen­nung und Ab­be­ru­fung der mit der Ge­schäfts­füh­rung und der Ver­tre­tung be­trau­ten Per­so­nen;

5.

die Ober­auf­sicht über die mit der Ge­schäfts­füh­rung be­trau­ten Per­so­nen, na­ment­lich im Hin­blick auf die Be­fol­gung der Ge­set­ze, Sta­tu­ten, Re­gle­men­te und Wei­sun­gen;

6.

die Er­stel­lung des Ge­schäfts­be­rich­tes⁵⁸⁵ so­wie die Vor­be­rei­tung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung und die Aus­füh­rung ih­rer Be­schlüs­se;

7.⁵⁸⁶

die Einreichung eines Gesuchs um Nachlassstundung und die Benachrichtigung des Gerichts im Falle der Überschuldung;

8.⁵⁸⁷

bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind: die Er­stel­lung des Ver­gü­tungs­be­richts.

² Der Ver­wal­tungs­rat kann die Vor­be­rei­tung und die Aus­füh­rung sei­ner Be­schlüs­se oder die Über­wa­chung von Ge­schäf­ten Aus­schüs­sen oder ein­zel­nen Mit­glie­dern zu­wei­sen. Er hat für ei­ne an­ge­mes­se­ne Be­richt­er­stat­tung an sei­ne Mit­glie­der zu sor­gen.

¹ Sehen die Statuten nichts anderes vor, so kann der Verwaltungsrat die Geschäftsführung nach Massgabe eines Organisationsreglements ganz oder zum Teil einzelnen Mitgliedern oder Dritten übertragen (Geschäftsleitung).

² Bei Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, kann die Geschäftsführung einzelnen Mitgliedern des Verwaltungsrats oder anderen natürlichen Personen übertragen werden. Die Vermögensverwaltung kann auch juristischen Personen übertragen werden.

³ Das Organisationsreglement ordnet die Geschäftsführung, bestimmt die hierfür erforderlichen Stellen, umschreibt deren Aufgaben und regelt insbesondere die Berichterstattung.

⁴ Der Verwaltungsrat orientiert Aktionäre und Gesellschaftsgläubiger, die ein schutzwürdiges Interesse glaubhaft machen, auf Anfrage hin schriftlich oder in elektronischer Form über die Organisation der Geschäftsführung.

⁵Soweit die Geschäftsführung nicht übertragen worden ist, steht sie allen Mitgliedern des Verwaltungsrates gesamthaft zu.

¹ Die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes so­wie Drit­te, die mit der Ge­schäfts­füh­rung be­fasst sind, müs­sen ih­re Auf­ga­ben mit al­ler Sorg­falt er­fül­len und die In­ter­es­sen der Ge­sell­schaft in gu­ten Treu­en wah­ren.

² Sie ha­ben die Ak­tio­näre un­ter glei­chen Vor­aus­set­zun­gen gleich zu be­han­deln.

¹ Die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung informieren den Verwaltungsrat unverzüglich und vollständig über sie betreffende Interessenkonflikte.

²Der Verwaltungsrat ergreift die Massnahmen, die zur Wahrung der Interessen der Gesellschaft nötig sind.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat ver­tritt die Ge­sell­schaft nach aus­sen. Be­stim­men die Sta­tu­ten oder das Or­ga­ni­sa­ti­ons­re­gle­ment nichts an­de­res, so steht die Ver­tre­tungs­be­fug­nis je­dem Mit­glied ein­zeln zu.

² Der Ver­wal­tungs­rat kann die Ver­tre­tung ei­nem oder meh­re­ren Mit­glie­dern (De­le­gier­te) oder Drit­ten (Di­rek­to­ren) über­tra­gen.

³ Min­des­tens ein Mit­glied des Ver­wal­tungs­ra­tes muss zur Ver­tre­tung be­fugt sein.

⁴ Die Ge­sell­schaft muss durch ei­ne Per­son ver­tre­ten wer­den kön­nen, die Wohn­sitz in der Schweiz hat. Die­se Per­son muss Mit­glied des Ver­wal­tungs­ra­tes oder Di­rek­tor sein. Sie muss Zu­gang zum Ak­ti­en­buch so­wie zum Ver­zeich­nis nach Ar­ti­kel 697l ha­ben, so­weit die­ses Ver­zeich­nis nicht von ei­nem Fi­nan­zin­ter­me­di­är ge­führt wird.⁵⁹³

¹ Die zur Ver­tre­tung be­fug­ten Per­so­nen kön­nen im Na­men der Ge­sell­schaft al­le Rechts­hand­lun­gen vor­neh­men, die der Zweck der Ge­sell­schaft mit sich brin­gen kann.

² Ei­ne Be­schrän­kung die­ser Ver­tre­tungs­be­fug­nis hat ge­gen­über gut­gläu­bi­gen Drit­ten kei­ne Wir­kung; aus­ge­nom­men sind die im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­nen Be­stim­mun­gen über die aus­sch­liess­li­che Ver­tre­tung der Haupt­nie­der­las­sung oder ei­ner Zweignie­der­las­sung oder über die ge­mein­sa­me Ver­tre­tung der Ge­sell­schaft.

Wird die Ge­sell­schaft beim Ab­schluss ei­nes Ver­tra­ges durch die­je­ni­ge Per­son ver­tre­ten, mit der sie den Ver­trag ab­sch­liesst, so muss der Ver­trag schrift­lich ab­ge­fasst wer­den. Die­ses Er­for­der­nis gilt nicht für Ver­trä­ge des lau­fen­den Ge­schäfts, bei de­nen die Leis­tung der Ge­sell­schaft den Wert von 1000 Fran­ken nicht über­steigt.

Die zur Ver­tre­tung der Ge­sell­schaft be­fug­ten Per­so­nen ha­ben in der Wei­se zu zeich­nen, dass sie der Fir­ma der Ge­sell­schaft ih­re Un­ter­schrift bei­fü­gen.

Der Ver­wal­tungs­rat kann Pro­ku­ris­ten und an­de­re Be­voll­mäch­tig­te er­nen­nen.

Die Ge­sell­schaft haf­tet für den Scha­den aus un­er­laub­ten Hand­lun­gen, die ei­ne zur Ge­schäfts­füh­rung oder zur Ver­tre­tung be­fug­te Per­son in Aus­übung ih­rer ge­schäft­li­chen Ver­rich­tun­gen be­geht.

¹ Der Verwaltungsrat überwacht die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft.

² Droht die Gesellschaft zahlungsunfähig zu werden, so ergreift der Verwaltungsrat Massnahmen zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit. Er trifft, soweit erforderlich, weitere Massnahmen zur Sanierung der Gesellschaft oder beantragt der Generalversammlung solche, soweit sie in deren Zuständigkeit fallen. Er reicht nötigenfalls ein Gesuch um Nachlassstundung ein.

³ Der Verwaltungsrat handelt mit der gebotenen Eile.

¹ Zeigt die letz­te Jah­res­rech­nung, dass die Ak­ti­ven ab­züg­lich der Ver­bind­lich­kei­ten die Hälf­te der Sum­me aus Ak­ti­en­ka­pi­tal, nicht an die Aktionäre zurückzahlbarer gesetzlicher Kapitalreserve und gesetzlicher Gewinnreserve nicht mehr decken, so ergreift der Verwaltungsrat Massnahmen zur Beseitigung des Kapitalverlusts. Er trifft, soweit erforderlich, weitere Massnahmen zur Sanierung der Gesellschaft oder beantragt der Generalversammlung solche, soweit sie in deren Zuständigkeit fallen.

² Hat die Ge­sell­schaft kei­ne Re­vi­si­ons­stel­le, so muss die letz­te Jah­res­rech­nung vor ih­rer Ge­neh­mi­gung durch die Ge­ne­ral­ver­samm­lung über­dies ei­ner ein­ge­schränk­ten Re­vi­si­on durch einen zu­ge­las­se­nen Re­vi­sor un­ter­zo­gen wer­den. Der Verwaltungsrat ernennt den zugelassenen Revisor.

³ Die Re­vi­si­ons­pflicht nach Ab­satz 2 ent­fällt, wenn der Ver­wal­tungs­rat ein Ge­such um Nach­lass­stun­dung ein­reicht.

⁴Der Verwaltungsrat und die Revisionsstelle oder der zugelassene Revisor handeln mit der gebotenen Eile.

¹ Be­steht be­grün­de­te Be­sorg­nis, dass die Ver­bind­lich­kei­ten der Ge­sell­schaft nicht mehr durch die Ak­ti­ven ge­deckt sind, so er­stellt der Ver­wal­tungs­rat un­ver­züg­lich je einen Zwi­schen­ab­schluss zu Fort­füh­rungs­wer­ten und Ver­äus­se­rungs­wer­ten. Auf den Zwi­schen­ab­schluss zu Ver­äus­se­rungs­wer­ten kann ver­zich­tet wer­den, wenn die An­nah­me der Fort­füh­rung ge­ge­ben ist und der Zwi­schen­ab­schluss zu Fort­füh­rungs­wer­ten kei­ne Über­schul­dung auf­weist. Ist die An­nah­me der Fort­füh­rung nicht ge­ge­ben, so ge­nügt ein Zwi­schen­ab­schluss zu Ver­äus­se­rungs­wer­ten.

² Der Ver­wal­tungs­rat lässt die Zwi­schen­ab­schlüs­se durch die Re­vi­si­ons­stel­le oder, wenn ei­ne sol­che fehlt, durch einen zu­ge­las­se­nen Re­vi­sor prü­fen; er ernennt den zugelassenen Revisor.

³ Ist die Ge­sell­schaft ge­mä­ss den bei­den Zwi­schen­ab­schlüs­sen über­schul­det, so be­nach­rich­tigt der Ver­wal­tungs­rat das Ge­richt. Die­ses er­öff­net den Kon­kurs oder ver­fährt nach Ar­ti­kel 173a des Bun­des­ge­set­zes vom 11. April 1889⁶⁰⁶ über Schuld­be­trei­bung und Kon­kurs.

⁴ Die Be­nach­rich­ti­gung des Ge­richts kann un­ter­blei­ben:

1.

wenn Ge­sell­schafts­gläu­bi­ger im Aus­mass der Über­schul­dung im Rang hin­ter al­le an­de­ren Gläu­bi­ger zu­rück­tre­ten und ih­re For­de­run­gen stun­den, so­fern der Ran­grück­tritt den ge­schul­de­ten Be­trag und die Zins­for­de­run­gen wäh­rend der Dau­er der Über­schul­dung um­fasst; oder

2.

solange begründete Aussicht besteht, dass die Überschuldung innert angemessener Frist, spätestens aber 90 Tage nach Vorliegen der geprüften Zwischenabschlüssen, behoben werden kann und dass die Forderungen der Gläubiger nicht zusätzlich gefährdet werden.

⁵ Ver­fügt die Ge­sell­schaft über kei­ne Re­vi­si­ons­stel­le, so ob­lie­gen dem zu­ge­las­se­nen Re­vi­sor die An­zei­ge­pflich­ten der ein­ge­schränkt prü­fen­den Re­vi­si­ons­stel­le.

⁶ Der Ver­wal­tungs­rat und die Re­vi­si­ons­stel­le oder der zu­ge­las­se­ne Re­vi­sor han­deln mit der ge­bo­te­nen Ei­le.

¹ Zur Be­he­bung ei­nes Ka­pi­tal­ver­lusts nach Ar­ti­kel 725a oder ei­ner Über­schul­dung nach Ar­ti­kel 725b dür­fen Grund­stücke und Be­tei­li­gun­gen, de­ren wirk­li­cher Wert über die An­schaf­fungs- oder Her­stel­lungs­kos­ten ge­stie­gen ist, bis höchs­tens zu die­sem Wert auf­ge­wer­tet wer­den. Der Auf­wer­tungs­be­trag ist un­ter der ge­setz­li­chen Ge­winn­re­ser­ve ge­son­dert als Auf­wer­tungs­re­ser­ve aus­zu­wei­sen.

² Die Auf­wer­tung ist nur zu­läs­sig, wenn die Re­vi­si­ons­stel­le oder, wenn ei­ne sol­che fehlt, ein zu­ge­las­se­ner Re­vi­sor schrift­lich be­stä­tigt, dass die ge­setz­li­chen Be­stim­mun­gen ein­ge­hal­ten sind.

³ Die Auf­wer­tungs­re­ser­ve kann nur durch Um­wand­lung in Ak­ti­en- oder Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tal so­wie durch Wert­be­rich­ti­gung oder Ver­äus­se­rung der auf­ge­wer­te­ten Ak­ti­ven auf­ge­löst wer­den.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat kann die von ihm be­stell­ten Aus­schüs­se, De­le­gier­ten, Di­rek­to­ren und an­dern Be­voll­mäch­tig­ten und Be­auf­trag­ten je­der­zeit ab­be­ru­fen.

² Die von der Ge­ne­ral­ver­samm­lung be­stell­ten Be­voll­mäch­tig­ten und Be­auf­trag­ten kön­nen vom Ver­wal­tungs­rat je­der­zeit in ih­ren Funk­tio­nen ein­ge­stellt wer­den, un­ter so­for­ti­ger Ein­be­ru­fung ei­ner Ge­ne­ral­ver­samm­lung.

³ Ent­schä­di­gungs­an­sprü­che der Ab­be­ru­fe­nen oder in ih­ren Funk­tio­nen Ein­ge­stell­ten blei­ben vor­be­hal­ten.

¹ Fol­gen­de Ge­sell­schaf­ten müs­sen ih­re Jah­res­rech­nung und ge­ge­be­nen­falls ih­re Kon­zern­rech­nung durch ei­ne Re­vi­si­ons­stel­le or­dent­lich prü­fen las­sen:

1.

Pu­bli­kums­ge­sell­schaf­ten; als sol­che gel­ten Ge­sell­schaf­ten, die:

a.

Be­tei­li­gungs­pa­pie­re an ei­ner Bör­se ko­tiert ha­ben,

b.

An­lei­hen­sob­li­ga­tio­nen aus­ste­hend ha­ben,

c.

min­des­tens 20 Pro­zent der Ak­ti­ven oder des Um­sat­zes zur Kon­zern­rech­nung ei­ner Ge­sell­schaft nach Buch­sta­be a oder b bei­tra­gen;

2.⁶¹⁰

Ge­sell­schaf­ten, die zwei der nach­ste­hen­den Grös­sen in zwei auf­ein­an­der fol­gen­den Ge­schäfts­jah­ren über­schrei­ten:

a.

Bi­lanz­sum­me von 20 Mil­lio­nen Fran­ken,

b.

Um­sat­z­er­lös von 40 Mil­lio­nen Fran­ken,

c.

250 Voll­zeit­stel­len im Jah­res­durch­schnitt;

3.

Ge­sell­schaf­ten, die zur Er­stel­lung ei­ner Kon­zern­rech­nung ver­pflich­tet sind.

^1bis Er­folgt die Rech­nungs­le­gung nicht in Fran­ken, so ist zur Fest­le­gung der Wer­te ge­mä­ss Ab­satz 1 Zif­fer 2 für die Bi­lanz­sum­me der Um­rech­nungs­kurs zum Bi­lanz­stich­tag und für den Um­sat­z­er­lös der Jah­res­durch­schnitts­kurs mass­ge­bend.⁶¹¹

² Ei­ne or­dent­li­che Re­vi­si­on muss auch dann vor­ge­nom­men wer­den, wenn Ak­tio­näre, die zu­sam­men min­des­tens 10 Pro­zent des Ak­ti­en­ka­pi­tals ver­tre­ten, dies ver­lan­gen.

³ Ver­langt das Ge­setz kei­ne or­dent­li­che Re­vi­si­on der Jah­res­rech­nung, so kön­nen die Sta­tu­ten vor­se­hen oder kann die Ge­ne­ral­ver­samm­lung be­schlies­sen, dass die Jah­res­rech­nung or­dent­lich ge­prüft wird.

¹ Sind die Vor­aus­set­zun­gen für ei­ne or­dent­li­che Re­vi­si­on nicht ge­ge­ben, so muss die Ge­sell­schaft ih­re Jah­res­rech­nung durch ei­ne Re­vi­si­ons­stel­le ein­ge­schränkt prü­fen las­sen.

² Mit der Zu­stim­mung sämt­li­cher Ak­tio­näre kann auf die ein­ge­schränk­te Re­vi­si­on ver­zich­tet wer­den, wenn die Ge­sell­schaft nicht mehr als zehn Voll­zeit­stel­len im Jah­res­durch­schnitt hat.

³ Der Ver­wal­tungs­rat kann die Ak­tio­näre schrift­lich um Zu­stim­mung er­su­chen. Er kann für die Be­ant­wor­tung ei­ne Frist von min­des­tens 20 Ta­gen an­set­zen und dar­auf hin­wei­sen, dass das Aus­blei­ben ei­ner Ant­wort als Zu­stim­mung gilt.

⁴ Ha­ben die Ak­tio­näre auf ei­ne ein­ge­schränk­te Re­vi­si­on ver­zich­tet, so gilt die­ser Ver­zicht auch für die nach­fol­gen­den Jah­re. Je­der Ak­tio­när hat je­doch das Recht, spä­tes­tens zehn Ta­ge vor der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ei­ne ein­ge­schränk­te Re­vi­si­on zu ver­lan­gen. Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung muss dies­falls die Re­vi­si­ons­stel­le wäh­len.

⁵ So­weit er­for­der­lich passt der Ver­wal­tungs­rat die Sta­tu­ten an und mel­det dem Han­dels­re­gis­ter die Lö­schung oder die Ein­tra­gung der Re­vi­si­ons­stel­le an.

¹ Pu­bli­kums­ge­sell­schaf­ten müs­sen als Re­vi­si­ons­stel­le ein staat­lich be­auf­sich­tig­tes Re­vi­si­ons­un­ter­neh­men nach den Vor­schrif­ten des Re­vi­si­ons­auf­sichts­ge­set­zes vom 16. De­zem­ber 2005⁶¹² be­zeich­nen. Sie müs­sen Prü­fun­gen, die nach den ge­setz­li­chen Vor­schrif­ten durch einen zu­ge­las­se­nen Re­vi­sor oder einen zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­ten vor­zu­neh­men sind, eben­falls von ei­nem staat­lich be­auf­sich­tig­ten Re­vi­si­ons­un­ter­neh­men durch­füh­ren las­sen.

² Die üb­ri­gen Ge­sell­schaf­ten, die zur or­dent­li­chen Re­vi­si­on ver­pflich­tet sind, müs­sen als Re­vi­si­ons­stel­le einen zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­ten nach den Vor­schrif­ten des Re­vi­si­ons­auf­sichts­ge­set­zes vom 16. De­zem­ber 2005 be­zeich­nen. Sie müs­sen Prü­fun­gen, die nach den ge­setz­li­chen Vor­schrif­ten durch einen zu­ge­las­se­nen Re­vi­sor vor­zu­neh­men sind, eben­falls von ei­nem zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­ten durch­füh­ren las­sen.

Die Ge­sell­schaf­ten, die zur ein­ge­schränk­ten Re­vi­si­on ver­pflich­tet sind, müs­sen als Re­vi­si­ons­stel­le einen zu­ge­las­se­nen Re­vi­sor nach den Vor­schrif­ten des Re­vi­si­ons­auf­sichts­ge­set­zes vom 16. De­zem­ber 2005⁶¹³ be­zeich­nen.

¹ Die Re­vi­si­ons­stel­le muss un­ab­hän­gig sein und sich ihr Prü­fungs­ur­teil ob­jek­tiv bil­den. Die Un­ab­hän­gig­keit darf we­der tat­säch­lich noch dem An­schein nach be­ein­träch­tigt sein.

² Mit der Un­ab­hän­gig­keit nicht ver­ein­bar ist ins­be­son­de­re:

1.

die Mit­glied­schaft im Ver­wal­tungs­rat, ei­ne an­de­re Ent­scheid­funk­ti­on in der Ge­sell­schaft oder ein ar­beits­recht­li­ches Ver­hält­nis zu ihr;

2.

ei­ne di­rek­te oder be­deu­ten­de in­di­rek­te Be­tei­li­gung am Ak­ti­en­ka­pi­tal oder ei­ne we­sent­li­che For­de­rung oder Schuld ge­gen­über der Ge­sell­schaft;

3.

ei­ne en­ge Be­zie­hung des lei­ten­den Prü­fers zu ei­nem Mit­glied des Ver­wal­tungs­rats, zu ei­ner an­de­ren Per­son mit Ent­scheid­funk­ti­on oder zu ei­nem be­deu­ten­den Ak­tio­när;

4.

das Mit­wir­ken bei der Buch­füh­rung so­wie das Er­brin­gen an­de­rer Dienst­leis­tun­gen, durch die das Ri­si­ko ent­steht, als Re­vi­si­ons­stel­le ei­ge­ne Ar­bei­ten über­prü­fen zu müs­sen;

5.

die Über­nah­me ei­nes Auf­trags, der zur wirt­schaft­li­chen Ab­hän­gig­keit führt;

6.

der Ab­schluss ei­nes Ver­trags zu nicht markt­kon­for­men Be­din­gun­gen oder ei­nes Ver­trags, der ein In­ter­es­se der Re­vi­si­ons­stel­le am Prü­f­er­geb­nis be­grün­det;

7.

die An­nah­me von wert­vol­len Ge­schen­ken oder von be­son­de­ren Vor­tei­len.

³ Die Be­stim­mun­gen über die Un­ab­hän­gig­keit gel­ten für al­le an der Re­vi­si­on be­tei­lig­ten Per­so­nen. Ist die Re­vi­si­ons­stel­le ei­ne Per­so­nen­ge­sell­schaft oder ei­ne ju­ris­ti­sche Per­son, so gel­ten die Be­stim­mun­gen über die Un­ab­hän­gig­keit auch für die Mit­glie­der des obers­ten Lei­tungs- oder Ver­wal­tungs­or­gans und für an­de­re Per­so­nen mit Ent­scheid­funk­ti­on.

⁴ Ar­beit­neh­mer der Re­vi­si­ons­stel­le, die nicht an der Re­vi­si­on be­tei­ligt sind, dür­fen in der zu prü­fen­den Ge­sell­schaft we­der Mit­glied des Ver­wal­tungs­ra­tes sein noch ei­ne an­de­re Ent­scheid­funk­ti­on aus­üben.

⁵ Die Un­ab­hän­gig­keit ist auch dann nicht ge­ge­ben, wenn Per­so­nen die Un­ab­hän­gig­keits­vor­aus­set­zun­gen nicht er­fül­len, die der Re­vi­si­ons­stel­le, den an der Re­vi­si­on be­tei­lig­ten Per­so­nen, den Mit­glie­dern des obers­ten Lei­tungs- oder Ver­wal­tungs­or­gans oder an­de­ren Per­so­nen mit Ent­scheid­funk­ti­on na­he ste­hen.

⁶ Die Be­stim­mun­gen über die Un­ab­hän­gig­keit er­fas­sen auch Un­ter­neh­men, die durch die Ge­sell­schaft oder die Re­vi­si­ons­stel­le kon­trol­liert wer­den oder die Ge­sell­schaft oder die Re­vi­si­ons­stel­le kon­trol­lie­ren.⁶¹⁴

¹ Die Re­vi­si­ons­stel­le prüft, ob:

1.

die Jah­res­rech­nung und ge­ge­be­nen­falls die Kon­zern­rech­nung den ge­setz­li­chen Vor­schrif­ten, den Sta­tu­ten und dem ge­wähl­ten Re­gel­werk ent­spre­chen;

2.

der An­trag des Ver­wal­tungs­rats an die Ge­ne­ral­ver­samm­lung über die Ver­wen­dung des Bi­lanz­ge­win­nes den ge­setz­li­chen Vor­schrif­ten und den Sta­tu­ten ent­spricht;

3.

ein in­ter­nes Kon­troll­sys­tem exis­tiert;

4.⁶¹⁵

bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, der Ver­gü­tungs­be­richt den ge­setz­li­chen Vor­schrif­tenund den Sta­tu­tenent­spricht.

² Die Re­vi­si­ons­stel­le be­rück­sich­tigt bei der Durch­füh­rung und bei der Fest­le­gung des Um­fangs der Prü­fung das in­ter­ne Kon­troll­sys­tem.

³ Die Ge­schäfts­füh­rung des Ver­wal­tungs­rats ist nicht Ge­gen­stand der Prü­fung durch die Re­vi­si­ons­stel­le.

¹ Die Re­vi­si­ons­stel­le er­stat­tet dem Ver­wal­tungs­rat einen um­fas­sen­den Be­richt mit Fest­stel­lun­gen über die Rech­nungs­le­gung, das in­ter­ne Kon­troll­sys­tem so­wie die Durch­füh­rung und das Er­geb­nis der Re­vi­si­on.

² Die Re­vi­si­ons­stel­le er­stat­tet der Ge­ne­ral­ver­samm­lung schrift­lich einen zu­sam­men­fas­sen­den Be­richt über das Er­geb­nis der Re­vi­si­on. Die­ser Be­richt ent­hält:

1.

ei­ne Stel­lung­nah­me zum Er­geb­nis der Prü­fung;

2.

An­ga­ben zur Un­ab­hän­gig­keit;

3.

An­ga­ben zu der Per­son, wel­che die Re­vi­si­on ge­lei­tet hat, und zu de­ren fach­li­cher Be­fä­hi­gung;

4.

ei­ne Emp­feh­lung, ob die Jah­res­rech­nung und die Kon­zern­rech­nung mit oder oh­ne Ein­schrän­kung zu ge­neh­mi­gen oder zu­rück­zu­wei­sen ist.

³ Bei­de Be­rich­te müs­sen von der Per­son un­ter­zeich­net wer­den, die die Re­vi­si­on ge­lei­tet hat.

¹ Stellt die Re­vi­si­ons­stel­le Ver­stös­se ge­gen das Ge­setz, die Sta­tu­ten oder das Or­ga­ni­sa­ti­ons­re­gle­ment fest, so mel­det sie dies schrift­lich dem Ver­wal­tungs­rat.

² Zu­dem in­for­miert sie die Ge­ne­ral­ver­samm­lung über Ver­stös­se ge­gen das Ge­setz oder die Sta­tu­ten, wenn:

1.

die­se we­sent­lich sind; oder

2.

der Ver­wal­tungs­rat auf Grund der schrift­li­chen Mel­dung der Re­vi­si­ons­stel­le kei­ne an­ge­mes­se­nen Mass­nah­men er­greift.

³ Ist die Ge­sell­schaft of­fen­sicht­lich über­schul­det und un­ter­lässt der Ver­wal­tungs­rat die An­zei­ge, so be­nach­rich­tigt die Re­vi­si­ons­stel­le das Ge­richt.

¹ Die Re­vi­si­ons­stel­le muss un­ab­hän­gig sein und sich ihr Prü­fungs­ur­teil ob­jek­tiv bil­den. Die Un­ab­hän­gig­keit darf we­der tat­säch­lich noch dem An­schein nach be­ein­träch­tigt sein.

² Das Mit­wir­ken bei der Buch­füh­rung und das Er­brin­gen an­de­rer Dienst­leis­tun­gen für die zu prü­fen­de Ge­sell­schaft sind zu­läs­sig. So­fern das Ri­si­ko der Über­prü­fung ei­ge­ner Ar­bei­ten ent­steht, muss durch ge­eig­ne­te or­ga­ni­sa­to­ri­sche und per­so­nel­le Mass­nah­men ei­ne ver­läss­li­che Prü­fung si­cher­ge­stellt wer­den.

¹ Die Re­vi­si­ons­stel­le prüft, ob Sach­ver­hal­te vor­lie­gen, aus de­nen zu schlies­sen ist, dass:

1.

die Jah­res­rech­nung nicht den ge­setz­li­chen Vor­schrif­ten und den Sta­tu­ten ent­spricht;

2.

der An­trag des Ver­wal­tungs­rats an die Ge­ne­ral­ver­samm­lung über die Ver­wen­dung des Bi­lanz­ge­win­nes nicht den ge­setz­li­chen Vor­schrif­ten und den Sta­tu­ten ent­spricht.

² Die Prü­fung be­schränkt sich auf Be­fra­gun­gen, ana­ly­ti­sche Prü­fungs­hand­lun­gen und an­ge­mes­se­ne De­tail­prü­fun­gen.

³ Die Ge­schäfts­füh­rung des Ver­wal­tungs­rats ist nicht Ge­gen­stand der Prü­fung durch die Re­vi­si­ons­stel­le.

¹ Die Re­vi­si­ons­stel­le er­stat­tet der Ge­ne­ral­ver­samm­lung schrift­lich einen zu­sam­men­fas­sen­den Be­richt über das Er­geb­nis der Re­vi­si­on. Die­ser Be­richt ent­hält:

1.

einen Hin­weis auf die ein­ge­schränk­te Na­tur der Re­vi­si­on;

2.

ei­ne Stel­lung­nah­me zum Er­geb­nis der Prü­fung;

3.

An­ga­ben zur Un­ab­hän­gig­keit und ge­ge­be­nen­falls zum Mit­wir­ken bei der Buch­füh­rung und zu an­de­ren Dienst­leis­tun­gen, die für die zu prü­fen­de Ge­sell­schaft er­bracht wur­den;

4.

An­ga­ben zur Per­son, wel­che die Re­vi­si­on ge­lei­tet hat, und zu de­ren fach­li­cher Be­fä­hi­gung.

² Der Be­richt muss von der Per­son un­ter­zeich­net wer­den, die die Re­vi­si­on ge­lei­tet hat.

Ist die Ge­sell­schaft of­fen­sicht­lich über­schul­det und un­ter­lässt der Ver­wal­tungs­rat die An­zei­ge, so be­nach­rich­tigt die Re­vi­si­ons­stel­le das Ge­richt.

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung wählt die Re­vi­si­ons­stel­le.

² Als Re­vi­si­ons­stel­le kön­nen ei­ne oder meh­re­re na­tür­li­che oder ju­ris­ti­sche Per­so­nen oder Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten ge­wählt wer­den.

³ Fi­nanz­kon­trol­len der öf­fent­li­chen Hand oder de­ren Mit­ar­bei­ter kön­nen als Re­vi­si­ons­stel­le ge­wählt wer­den, wenn sie die An­for­de­run­gen die­ses Ge­set­zes er­fül­len. Die Vor­schrif­ten über die Un­ab­hän­gig­keit gel­ten sinn­ge­mä­ss.

⁴ We­nigs­tens ein Mit­glied der Re­vi­si­ons­stel­le muss sei­nen Wohn­sitz, sei­nen Sitz oder ei­ne ein­ge­tra­ge­ne Zweignie­der­las­sung in der Schweiz ha­ben.

¹ Die Re­vi­si­ons­stel­le wird für ein bis drei Ge­schäfts­jah­re ge­wählt. Ihr Amt en­det mit der Ab­nah­me der letz­ten Jah­res­rech­nung. Ei­ne Wie­der­wahl ist mög­lich.

² Bei der or­dent­li­chen Re­vi­si­on darf die Per­son, die die Re­vi­si­on lei­tet, das Man­dat längs­tens wäh­rend sie­ben Jah­ren aus­füh­ren. Sie darf das glei­che Man­dat erst nach ei­nem Un­ter­bruch von drei Jah­ren wie­der auf­neh­men.

³ Tritt ei­ne Re­vi­si­ons­stel­le zu­rück, so hat sie den Ver­wal­tungs­rat über die Grün­de zu in­for­mie­ren; die­ser teilt sie der nächs­ten Ge­ne­ral­ver­samm­lung mit.

⁴ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann die Re­vi­si­ons­stel­le nur aus wich­ti­gen Grün­den ab­be­ru­fen.⁶¹⁷

¹ Der Ver­wal­tungs­rat über­gibt der Re­vi­si­ons­stel­le al­le Un­ter­la­gen und er­teilt ihr die Aus­künf­te, die sie für die Er­fül­lung ih­rer Auf­ga­ben be­nö­tigt, auf Ver­lan­gen auch schrift­lich.

² Die Re­vi­si­ons­stel­le wahrt das Ge­heim­nis über ih­re Fest­stel­lun­gen, so­weit sie nicht von Ge­set­zes we­gen zur Be­kannt­ga­be ver­pflich­tet ist. Sie wahrt bei der Be­richt­er­stat­tung, bei der Er­stat­tung von An­zei­gen und bei der Aus­kunft­s­er­tei­lung an die Ge­ne­ral­ver­samm­lung die Ge­schäfts­ge­heim­nis­se der Ge­sell­schaft.

¹ Die Re­vi­si­ons­stel­le muss sämt­li­che Re­vi­si­ons­dienst­leis­tun­gen do­ku­men­tie­ren und Re­vi­si­ons­be­rich­te so­wie al­le we­sent­li­chen Un­ter­la­gen min­des­tens wäh­rend zehn Jah­ren auf­be­wah­ren. Elek­tro­ni­sche Da­ten müs­sen wäh­rend der glei­chen Zeit­pe­ri­ode wie­der les­bar ge­macht wer­den kön­nen.

² Die Un­ter­la­gen müs­sen es er­mög­li­chen, die Ein­hal­tung der ge­setz­li­chen Vor­schrif­ten in ef­fi­zi­en­ter Wei­se zu prü­fen.

¹ Bei Ge­sell­schaf­ten, die ver­pflich­tet sind, ih­re Jah­res­rech­nung und ge­ge­be­nen­falls ih­re Kon­zern­rech­nung durch ei­ne Re­vi­si­ons­stel­le prü­fen zu las­sen, muss der Re­vi­si­ons­be­richt vor­lie­gen, be­vor die Ge­ne­ral­ver­samm­lung die Jah­res­rech­nung und die Kon­zern­rech­nung ge­neh­migt und über die Ver­wen­dung des Bi­lanz­ge­winns be­schliesst.

² Wird ei­ne or­dent­li­che Re­vi­si­on durch­ge­führt, so muss die Re­vi­si­ons­stel­le an der Ge­ne­ral­ver­samm­lung an­we­send sein. Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann durch ein­stim­mi­gen Be­schluss auf die An­we­sen­heit der Re­vi­si­ons­stel­le ver­zich­ten.

³ Liegt der er­for­der­li­che Re­vi­si­ons­be­richt nicht vor, so sind die Be­schlüs­se zur Ge­neh­mi­gung der Jah­res­rech­nung und der Kon­zern­rech­nung so­wie zur Ver­wen­dung des Bi­lanz­ge­win­nes nich­tig. Wer­den die Be­stim­mun­gen über die An­we­sen­heit der Re­vi­si­ons­stel­le miss­ach­tet, so sind die­se Be­schlüs­se an­fecht­bar.

¹ Die Sta­tu­ten und die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kön­nen die Or­ga­ni­sa­ti­on der Re­vi­si­ons­stel­le ein­ge­hen­der re­geln und de­ren Auf­ga­ben er­wei­tern.

² Der Re­vi­si­ons­stel­le dür­fen we­der Auf­ga­ben des Ver­wal­tungs­ra­tes, noch Auf­ga­ben, die ih­re Un­ab­hän­gig­keit be­ein­träch­ti­gen, zu­ge­teilt wer­den.

³ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann zur Prü­fung der Ge­schäfts­füh­rung oder ein­zel­ner Tei­le Sach­ver­stän­di­ge er­nen­nen.

¹ Ein Ak­tio­när oder ein Gläu­bi­ger kann dem Ge­richt bei fol­gen­den Män­geln in der Or­ga­ni­sa­ti­on der Ge­sell­schaft be­an­tra­gen, die er­for­der­li­chen Mass­nah­men zu er­grei­fen:

1.

Der Ge­sell­schaft fehlt ei­nes der vor­ge­schrie­be­nen Or­ga­ne.

2.

Ein vor­ge­schrie­be­nes Or­gan der Ge­sell­schaft ist nicht rich­tig zu­sam­men­ge­setzt.

3.

Die Ge­sell­schaft führt das Ak­ti­en­buch oder das Ver­zeich­nis über die ihr ge­mel­de­ten wirt­schaft­lich be­rech­tig­ten Per­so­nen nicht vor­schrifts­ge­mä­ss.

4.

Die Ge­sell­schaft hat In­ha­be­rak­ti­en aus­ge­ge­ben, oh­ne dass sie Be­tei­li­gungs­pa­pie­re an ei­ner Bör­se ko­tiert hat oder die In­ha­be­rak­ti­en als Bu­ch­ef­fek­ten aus­ge­stal­tet sind.

5.

Die Ge­sell­schaft hat an ih­rem Sitz kein Rechts­do­mi­zil mehr.⁶¹⁹

^1bis Das Ge­richt kann ins­be­son­de­re:

1.

der Ge­sell­schaft un­ter An­dro­hung ih­rer Auf­lö­sung ei­ne Frist an­set­zen, bin­nen de­ren der recht­mäs­si­ge Zu­stand wie­der­her­zu­stel­len ist;

2.

das feh­len­de Or­gan oder einen Sach­wal­ter er­nen­nen;

3.

die Ge­sell­schaft auf­lö­sen und ih­re Li­qui­da­ti­on nach den Vor­schrif­ten über den Kon­kurs an­ord­nen.⁶²⁰

² Er­nennt das Ge­richt das feh­len­de Or­gan oder einen Sach­wal­ter, so be­stimmt es die Dau­er, für die die Er­nen­nung gül­tig ist. Es ver­pflich­tet die Ge­sell­schaft, die Kos­ten zu tra­gen und den er­nann­ten Per­so­nen einen Vor­schuss zu leis­ten.

³ Liegt ein wich­ti­ger Grund vor, so kann die Ge­sell­schaft vom Ge­richt die Ab­be­ru­fung von Per­so­nen ver­lan­gen, die die­ses ein­ge­setzt hat.

⁴ Die zur Li­qui­da­ti­on der Ge­sell­schaft nach den Vor­schrif­ten über den Kon­kurs ein­ge­setz­ten Li­qui­da­to­ren ha­ben, so­bald sie ei­ne Über­schul­dung fest­stel­len, das Ge­richt zu be­nach­rich­ti­gen; es er­öff­net den Kon­kurs.⁶²¹

¹ Die Be­stim­mun­gen die­ses Ab­schnitts gel­ten für Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind.

² An­de­re Ge­sell­schaf­ten kön­nen in ih­ren Sta­tu­ten vor­se­hen, dass sie die­sen Ab­schnitt teil­wei­se oder voll­stän­dig an­wen­den.

Auf­ge­ho­ben

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung wählt die Mitglieder des Vergütungsausschusses einzeln.

² Wählbar sind nur Mitglieder des Verwaltungsrats.

³ Die Amts­dau­er en­det mit dem Ab­schluss der nächs­ten or­dent­li­chen Ge­ne­ral­ver­samm­lung. Wie­der­wahl ist mög­lich.

⁴ Ist der Ver­gü­tungs­aus­schuss nicht voll­stän­dig be­setzt, so er­nennt der Ver­wal­tungs­rat für die ver­blei­ben­de Amts­dau­er die feh­len­den Mit­glie­der. Die Sta­tu­ten kön­nen an­de­re Re­geln zur Be­he­bung die­ses Or­ga­ni­sa­ti­ons­man­gels vor­se­hen.

⁵ Die Sta­tu­ten re­geln die Grund­sät­ze zu den Auf­ga­ben und Zu­stän­dig­kei­ten des Ver­gü­tungs­aus­schus­ses.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat er­stellt jähr­lich einen schrift­li­chen Ver­gü­tungs­be­richt.

² Die Be­stim­mun­gen des zwei­und­dreis­sigs­ten Ti­tels über die Grund­sät­ze ord­nungs­mäs­si­ger Rech­nungs­le­gung, die Dar­stel­lung, Wäh­rung und Spra­che und die Füh­rung und Auf­be­wah­rung der Ge­schäfts­bü­cher sind für den Ver­gü­tungs­be­richt ent­spre­chend an­wend­bar.

³ Für die Be­kannt­ga­be und die Ver­öf­fent­li­chung des Ver­gü­tungs­be­richts sind die Be­stim­mun­gen über die Be­kannt­ma­chung und Ver­öf­fent­li­chung des Ge­schäfts­be­richts ent­spre­chend an­wend­bar.

¹ Im Ver­gü­tungs­be­richt sind al­le Ver­gü­tun­gen an­zu­ge­ben, wel­che die Ge­sell­schaft di­rekt oder in­di­rekt aus­ge­rich­tet hat an:

1.

ge­gen­wär­ti­ge Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats;

2.

ge­gen­wär­ti­ge Mit­glie­der der Ge­schäfts­lei­tung;

3.

ge­gen­wär­ti­ge Mit­glie­der des Bei­rats;

4.

frühere Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats, sofern sie in einem Zusammenhang mit der früheren Tätigkeit als Organ der Gesellschaft stehen; ausgenommen sind Leistungen der beruflichen Vorsorge.

² Als Ver­gü­tun­gen gel­ten ins­be­son­de­re:

1.

Ho­no­ra­re, Löh­ne, Bo­ni­fi­ka­tio­nen und Gut­schrif­ten;

2.

Tan­tie­men, Be­tei­li­gun­gen am Um­satz und an­de­re Be­tei­li­gun­gen am Ge­schäfts­er­geb­nis;

3.

Dienst- und Sach­leis­tun­gen;

4.

die Zu­tei­lung von Be­tei­li­gungs­pa­pie­ren, Wan­del- und Op­ti­ons­rech­ten;

5.

An­trittsprä­mi­en;

6.

Bürg­schaf­ten, Ga­ran­tie­ver­pflich­tun­gen, Pfand­be­stel­lun­gen und an­de­re Si­cher­hei­ten;

7.

der Ver­zicht auf For­de­run­gen;

8.

Auf­wen­dun­gen, die An­sprü­che auf Vor­sor­ge­leis­tun­gen be­grün­den oder er­hö­hen;

9.

sämt­li­che Leis­tun­gen für zu­sätz­li­che Ar­bei­ten;

10.

Ent­schä­di­gun­gen im Zu­sam­men­hang mit Kon­kur­renz­ver­bo­ten.

³ Die An­ga­ben zu den Ver­gü­tun­gen um­fas­sen:

1.

den Ge­samt­be­trag für den Ver­wal­tungs­rat und den auf je­des Mit­glied ent­fal­len­den Be­trag un­ter Nen­nung des Na­mens und der Funk­ti­on des be­tref­fen­den Mit­glieds;

2.

den Ge­samt­be­trag für die Ge­schäfts­lei­tung und den höchs­ten auf ein Mit­glied ent­fal­len­den Be­trag un­ter Nen­nung des Na­mens und der Funk­ti­on des be­tref­fen­den Mit­glieds;

3.

den Ge­samt­be­trag für den Bei­rat und den auf je­des Mit­glied ent­fal­len­den Be­trag un­ter Nen­nung des Na­mens und der Funk­ti­on des be­tref­fen­den Mit­glieds;

4.

gegebenenfalls die Namen und Funktionen der Mitglieder der Geschäftsleitung, an die Zusatzbeträge bezahlt wurden.

¹ Im Ver­gü­tungs­be­richt sind an­zu­ge­ben:

1.

die Dar­le­hen und Kre­di­te, die den ge­gen­wär­ti­gen Mit­glie­dern des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats ge­währt wur­den und noch aus­ste­hen;

2.

die Dar­le­hen und Kre­di­te, die frü­he­ren Mit­glie­dern des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats zu nicht marktüb­li­chen Be­din­gun­gen ge­währt wur­den und noch aus­ste­hen.

² Für die An­ga­ben zu den Dar­le­hen und Kre­di­ten gilt Ar­ti­kel 734a Ab­satz 3 sinn­ge­mä­ss.

¹ Im Ver­gü­tungs­be­richt sind ge­son­dert an­zu­ge­ben:

1.

die nicht marktüb­li­chen Ver­gü­tun­gen, wel­che die Ge­sell­schaft di­rekt oder in­di­rekt an Per­so­nen aus­ge­rich­tet hat, die ge­gen­wär­ti­gen oder frü­he­ren Mit­glie­dern des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung oder des Bei­rats na­he­ste­hen;

2.

die Dar­le­hen und Kre­di­te, die Per­so­nen, die ge­gen­wär­ti­gen oder frü­he­ren Mit­glie­dern des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung oder des Bei­rats na­he­ste­hen, zu nicht marktüb­li­chen Be­din­gun­gen ge­währt wur­den und noch aus­ste­hen.

² Die Na­men der na­he­ste­hen­den Per­so­nen müs­sen nicht an­ge­ge­ben wer­den.

³ Im Üb­ri­gen fin­den die Vor­schrif­ten über die An­ga­ben zu Ver­gü­tun­gen, Dar­le­hen und Kre­di­ten an Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats An­wen­dung.

Im Ver­gü­tungs­be­richt sind die Be­tei­li­gungs­rech­te an der Ge­sell­schaft so­wie die Op­tio­nen auf sol­che Rech­te je­des ge­gen­wär­ti­gen Mit­glieds des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats mit Ein­schluss der dem Mit­glied na­he­ste­hen­den Per­so­nen un­ter Nen­nung des Na­mens und der Funk­ti­on des be­tref­fen­den Mit­glieds an­zu­ge­ben.

¹ Der Vergütungsbericht nennt die Funktionen der Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats in anderen Unternehmen gemäss Artikel 626 Absatz 2 Ziffer 1.

² Die Angaben umfassen den Namen des Mitglieds, die Bezeichnung des Unternehmens und die ausgeübte Funktion.

So­fern nicht je­des Ge­schlecht min­des­tens zu 30 Pro­zent im Ver­wal­tungs­rat und zu 20 Pro­zent in der Ge­schäfts­lei­tung ver­tre­ten ist, sind im Ver­gü­tungs­be­richt bei Ge­sell­schaf­ten, wel­che die Schwel­len­wer­te ge­mä­ss Ar­ti­kel 727 Ab­satz 1 Zif­fer 2 über­schrei­ten, an­zu­ge­ben:

1.

die Grün­de, wes­halb die Ge­schlech­ter nicht wie vor­ge­se­hen ver­tre­ten sind; und

2.

die Mass­nah­men zur För­de­rung des we­ni­ger stark ver­tre­te­nen Ge­schlechts.

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung stimmt über die Ver­gü­tun­gen ab, die der Ver­wal­tungs­rat, die Ge­schäfts­lei­tung und der Bei­rat di­rekt oder in­di­rekt von der Ge­sell­schaft er­hal­ten.

² Die Sta­tu­ten re­geln die Ein­zel­hei­ten zur Ab­stim­mung. Sie kön­nen das wei­te­re Vor­ge­hen bei ei­ner Ab­leh­nung der Ver­gü­tun­gen durch die Ge­ne­ral­ver­samm­lung re­geln.

³ Die fol­gen­den Re­geln müs­sen ein­ge­hal­ten wer­den:

1.

Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung stimmt jähr­lich über die Ver­gü­tun­gen ab.

2.

Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung stimmt ge­son­dert über den Ge­samt­be­trag der Ver­gü­tun­gen des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats ab.

3.

Die Ab­stim­mung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung hat bin­den­de Wir­kung.

4.

Wird pro­spek­tiv über va­ria­ble Ver­gü­tun­gen ab­ge­stimmt, so muss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung der Ver­gü­tungs­be­richt zur Kon­sul­ta­ti­vab­stim­mung vor­ge­legt wer­den.

¹ Für den Fall, dass die Ge­ne­ral­ver­samm­lung über die Ver­gü­tun­gen der Ge­schäfts­lei­tung pro­spek­tiv ab­stimmt, kön­nen die Sta­tu­ten einen Zu­satz­be­trag vor­se­hen für die Ver­gü­tun­gen von Per­so­nen, die nach der Ab­stim­mung neu als Mit­glie­der der Ge­schäfts­lei­tung er­nannt wer­den.

² Der Zu­satz­be­trag darf nur ver­wen­det wer­den, wenn der von der Ge­ne­ral­ver­samm­lung be­schlos­se­ne Ge­samt­be­trag der Ver­gü­tun­gen der Ge­schäfts­lei­tung bis zur nächs­ten Ab­stim­mung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung nicht für die Ver­gü­tun­gen der neu­en Mit­glie­der aus­reicht.

³ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung stimmt nicht über den ver­wen­de­ten Zu­satz­be­trag ab.

¹ Die Dau­er der Ver­trä­ge, die den Ver­gü­tun­gen für die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats zu­grun­de lie­gen, darf die Amts­dau­er nicht über­schrei­ten.

² Die Dau­er be­fris­te­ter Ver­trä­ge und die Kün­di­gungs­frist un­be­fris­te­ter Ver­trä­ge, die den Ver­gü­tun­gen für die Mit­glie­der der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats zu­grun­de lie­gen, dür­fen höchs­tens ein Jahr be­tra­gen.

Fol­gen­de Ver­gü­tun­gen für ge­gen­wär­ti­ge und frü­he­re Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats oder für ih­nen na­he­ste­hen­de Per­so­nen sind un­zu­läs­sig:

1.

Ab­gangs­ent­schä­di­gun­gen, die ver­trag­lich ver­ein­bart oder sta­tu­ta­risch vor­ge­se­hen sind; nicht als Ab­gangs­ent­schä­di­gun­gen gel­ten Ver­gü­tun­gen, die bis zur Be­en­di­gung der Ver­trä­ge ge­schul­det sind;

2.

Ent­schä­di­gun­gen auf­grund ei­nes Kon­kur­renz­ver­bots, die den Durchschnitt der Vergütungen der letzten drei Geschäftsjahre übersteigen, oder aufgrund eines geschäftsmässig nicht begründeten Konkurrenzverbots;

3.

nicht marktübliche Vergütungen im Zusammenhang mit einer früheren Tätigkeit als Organ der Gesellschaft;

4.

An­trittsprä­mi­en, die kei­nen nach­weis­ba­ren fi­nan­zi­el­len Nach­teil kom­pen­sie­ren;

5.

Ver­gü­tun­gen, die im Vor­aus aus­ge­rich­tet wer­den;

6.

Pro­vi­sio­nen für die Über­nah­me oder Über­tra­gung von Un­ter­neh­men oder Tei­len da­von;

7.

Dar­le­hen, Kre­di­te, Vor­sor­ge­leis­tun­gen aus­ser­halb der be­ruf­li­chen Vor­sor­ge und er­folgs­ab­hän­gi­ge Ver­gü­tun­gen, de­ren Grund­sät­ze in den Sta­tu­ten nicht vor­ge­se­hen sind;

8.

die Zu­tei­lung von Be­tei­li­gungs­pa­pie­ren, Wan­del- und Op­ti­ons­rech­ten, de­ren Grund­sät­ze in den Sta­tu­ten nicht vor­ge­se­hen sind.

Un­zu­läs­sig sind Ver­gü­tun­gen an Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats oder an ih­nen na­he­ste­hen­de Per­so­nen für Tä­tig­kei­ten in Un­ter­neh­men, die durch die Ge­sell­schaft kon­trol­liert wer­den, so­fern die­se Ver­gü­tun­gen:

1.

un­zu­läs­sig wä­ren, wenn sie di­rekt von der Ge­sell­schaft aus­ge­rich­tet wür­den;

2.

in den Sta­tu­ten der Ge­sell­schaft nicht vor­ge­se­hen sind; oder

3.

von der Ge­ne­ral­ver­samm­lung der Ge­sell­schaft nicht gut­ge­heis­sen wor­den sind.

¹ Die Ge­sell­schaft wird auf­ge­löst:

1.

nach Mass­ga­be der Sta­tu­ten;

2.

durch einen Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung, über den ei­ne öf­fent­li­che Ur­kun­de zu er­rich­ten ist;

3.

durch die Er­öff­nung des Kon­kur­ses;

4.⁶²⁴

durch Ur­teil des Ge­richts, wenn Ak­tio­näre, die zu­sam­men min­des­tens 10 Pro­zent des Ak­ti­en­ka­pi­tals oder der Stim­men ver­tre­ten, aus wich­ti­gen Grün­den die Auf­lö­sung ver­lan­gen;

5.

in den üb­ri­gen vom Ge­set­ze vor­ge­se­he­nen Fäl­len.

² Bei der Kla­ge auf Auf­lö­sung aus wich­ti­gen Grün­den kann das Ge­richt an­stel­le der Auf­lö­sung ei­ne an­de­re sach­ge­mäs­se und den Be­tei­lig­ten zu­mut­ba­re Lö­sung an­ord­nen.⁶²⁵

¹ Die Auf­lö­sung ei­ner Ge­sell­schaft muss ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den.

² Die Auf­lö­sung durch Ur­teil ist vom Ge­richt dem Han­dels­re­gis­ter­amt un­ver­züg­lich zu mel­den.

³ Die Auf­lö­sung aus an­de­ren Grün­den ist von der Ge­sell­schaft beim Han­dels­re­gis­ter­amt an­zu­mel­den.

Die auf­ge­lös­te Ge­sell­schaft tritt in Li­qui­da­ti­on, un­ter Vor­be­halt der Fäl­le der Fu­si­on, der Auf­spal­tung und der Über­tra­gung ih­res Ver­mö­gens auf ei­ne Kör­per­schaft des öf­fent­li­chen Rechts.

¹ Tritt die Ge­sell­schaft in Li­qui­da­ti­on, so be­hält sie die ju­ris­ti­sche Per­sön­lich­keit und führt ih­re bis­he­ri­ge Fir­ma, je­doch mit dem Zu­satz «in Li­qui­da­ti­on», bis die Aus­ein­an­der­set­zung auch mit den Ak­tio­nären durch­ge­führt ist.

² Die Be­fug­nis­se der Or­ga­ne der Ge­sell­schaft wer­den mit dem Ein­tritt der Li­qui­da­ti­on auf die Hand­lun­gen be­schränkt, die für die Durch­füh­rung der Li­qui­da­ti­on er­for­der­lich sind, ih­rer Na­tur nach je­doch nicht von den Li­qui­da­to­ren vor­ge­nom­men wer­den kön­nen.

¹ Die Li­qui­da­ti­on wird durch den Ver­wal­tungs­rat be­sorgt, so­fern sie nicht in den Sta­tu­ten oder durch einen Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung an­de­ren Per­so­nen über­tra­gen wird.

² Die Li­qui­da­to­ren sind vom Ver­wal­tungs­rat zur Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter an­zu­mel­den, auch wenn die Li­qui­da­ti­on vom Ver­wal­tungs­rat be­sorgt wird.

³ We­nigs­tens ei­ner der Li­qui­da­to­ren muss in der Schweiz wohn­haft und zur Ver­tre­tung be­rech­tigt sein.⁶²⁹

⁴ Wird die Ge­sell­schaft durch rich­ter­li­ches Ur­teil auf­ge­löst, so be­stimmt das Ge­richt die Li­qui­da­to­ren.⁶³⁰

⁵ Im Fal­le des Kon­kur­ses be­sorgt die Kon­kurs­ver­wal­tung die Li­qui­da­ti­on nach den Vor­schrif­ten des Kon­kurs­rech­tes. Die Or­ga­ne der Ge­sell­schaft be­hal­ten die Ver­tre­tungs­be­fug­nis nur, so­weit ei­ne Ver­tre­tung durch sie noch not­wen­dig ist.

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann die von ihr er­nann­ten Li­qui­da­to­ren je­der­zeit ab­be­ru­fen.

² Auf An­trag ei­nes Ak­tio­närs kann das Ge­richt, so­fern wich­ti­ge Grün­de vor­lie­gen, Li­qui­da­to­ren ab­be­ru­fen und nö­ti­gen­falls an­de­re er­nen­nen.

¹ Die Li­qui­da­to­ren ha­ben bei der Über­nah­me ih­res Am­tes ei­ne Bi­lanz auf­zu­stel­len.

² Die aus den Ge­schäfts­bü­chern er­sicht­li­chen oder in an­de­rer Wei­se be­kann­ten Gläu­bi­ger sind durch be­son­de­re Mit­tei­lung, un­be­kann­te Gläu­bi­ger und sol­che mit un­be­kann­tem Wohn­ort durch öf­fent­li­che Be­kannt­ma­chung im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt und über­dies in der von den Sta­tu­ten vor­ge­se­he­nen Form von der Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft in Kennt­nis zu set­zen und zur An­mel­dung ih­rer An­sprü­che auf­zu­for­dern.

¹ Die Li­qui­da­to­ren ha­ben die lau­fen­den Ge­schäf­te zu be­en­di­gen, noch aus­ste­hen­de Ak­ti­en­be­trä­ge nö­ti­gen­falls ein­zu­zie­hen, die Ak­ti­ven zu ver­wer­ten und die Ver­pflich­tun­gen der Ge­sell­schaft, so­fern die Bi­lanz und der Schul­den­ruf kei­ne Über­schul­dung er­ge­ben, zu er­fül­len.

² Sie ha­ben, so­bald sie ei­ne Über­schul­dung fest­stel­len, das Ge­richt zu be­nach­rich­ti­gen; die­ses hat die Er­öff­nung des Kon­kur­ses aus­zu­spre­chen.

³ Sie ha­ben die Ge­sell­schaft in den zur Li­qui­da­ti­on ge­hö­ren­den Rechts­ge­schäf­ten zu ver­tre­ten, kön­nen für sie Pro­zes­se füh­ren, Ver­glei­che und Schieds­ver­trä­ge ab­sch­lies­sen und, so­weit er­for­der­lich, auch neue Ge­schäf­te ein­ge­hen.

⁴ Sie dür­fen Ak­ti­ven auch frei­hän­dig ver­kau­fen, wenn die Ge­ne­ral­ver­samm­lung nichts an­de­res an­ge­ord­net hat.

⁵ Sie ha­ben bei län­ger an­dau­ern­der Li­qui­da­ti­on jähr­li­che Zwi­schen­ab­schlüs­se auf­zu­stel­len.

⁶ Die Ge­sell­schaft haf­tet für den Scha­den aus un­er­laub­ten Hand­lun­gen, die ein Li­qui­da­tor in Aus­übung sei­ner ge­schäft­li­chen Ver­rich­tun­gen be­geht.

¹ Ha­ben be­kann­te Gläu­bi­ger die An­mel­dung un­ter­las­sen, so ist der Be­trag ih­rer For­de­run­gen ge­richt­lich zu hin­ter­le­gen.

² Eben­so ist für die nicht fäl­li­gen und die strei­ti­gen Ver­bind­lich­kei­ten der Ge­sell­schaft ein ent­spre­chen­der Be­trag zu hin­ter­le­gen, so­fern nicht den Gläu­bi­gern ei­ne gleich­wer­ti­ge Si­cher­heit be­stellt oder die Ver­tei­lung des Ge­sell­schafts­ver­mö­gens bis zur Er­fül­lung die­ser Ver­bind­lich­kei­ten aus­ge­setzt wird.

¹ Das Ver­mö­gen der auf­ge­lös­ten Ge­sell­schaft wird nach Til­gung ih­rer Schul­den, so­weit die Sta­tu­ten nichts an­de­res be­stim­men, un­ter die Ak­tio­näre nach Mass­ga­be der ein­be­zahl­ten Be­trä­ge und un­ter Be­rück­sich­ti­gung der Vor­rech­te ein­zel­ner Ak­ti­en­ka­te­go­ri­en ver­teilt.⁶³²

² Die Ver­tei­lung darf frü­he­s­tens nach Ab­lauf ei­nes Jah­res voll­zo­gen wer­den, von dem Tag an ge­rech­net, an dem der Schul­den­ruf er­gan­gen ist.⁶³³

³ Ei­ne Ver­tei­lung darf be­reits nach Ab­lauf von drei Mo­na­ten er­fol­gen, wenn ein zu­ge­las­se­ner Re­vi­si­ons­ex­per­te be­stä­tigt, dass die Schul­den ge­tilgt sind und nach den Um­stän­den an­ge­nom­men wer­den kann, dass kei­ne In­ter­es­sen Drit­ter ge­fähr­det wer­den.⁶³⁴

Nach Be­en­di­gung der Li­qui­da­ti­on ist das Er­lö­schen der Fir­ma von den Li­qui­da­to­ren beim Han­dels­re­gis­ter­amt an­zu­mel­den.

¹ Das Ak­ti­en­buch, die Ge­schäfts­bü­cher und das Ver­zeich­nis nach Ar­ti­kel 697l so­wie die die­sem zu­grun­de lie­gen­den Be­le­ge müs­sen wäh­rend zehn Jah­ren nach der Lö­schung der Ge­sell­schaft an ei­nem si­che­ren Ort auf­be­wahrt wer­den. Die­ser Ort wird von den Li­qui­da­to­ren be­zeich­net oder, wenn sie sich nicht ei­ni­gen kön­nen, vom Han­dels­re­gis­ter­amt.

² Das Ak­ti­en­buch so­wie das Ver­zeich­nis sind so auf­zu­be­wah­ren, dass in der Schweiz je­der­zeit dar­auf zu­ge­grif­fen wer­den kann.

¹ Wird das Ver­mö­gen ei­ner Ak­ti­en­ge­sell­schaft vom Bun­de, von ei­nem Kan­ton oder un­ter Ga­ran­tie des Kan­tons von ei­nem Be­zirk oder von ei­ner Ge­mein­de über­nom­men, so kann mit Zu­stim­mung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ver­ein­bart wer­den, dass die Li­qui­da­ti­on un­ter­blei­ben soll.

² Der Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ist nach den Vor­schrif­ten über die Auf­lö­sung zu fas­sen und beim Han­dels­re­gis­ter­amt an­zu­mel­den.

³ Mit der Ein­tra­gung die­ses Be­schlus­ses ist der Über­gang des Ver­mö­gens der Ge­sell­schaft mit Ein­schluss der Schul­den voll­zo­gen, und es ist die Fir­ma der Ge­sell­schaft zu lö­schen.

Grün­der, Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes und al­le Per­so­nen, die bei der Grün­dung mit­wir­ken, wer­den so­wohl der Ge­sell­schaft als den ein­zel­nen Ak­tio­nären und Ge­sell­schafts­gläu­bi­gern für den Scha­den ver­ant­wort­lich, wenn sie:

1.⁶³⁹

in den Sta­tu­ten, ei­nem Grün­dungs­be­richt oder ei­nem Ka­pi­tal­er­hö­hungs­be­richt ab­sicht­lich oder fahr­läs­sig Sachein­la­gen oder die Ge­wäh­rung be­son­de­rer Vor­tei­le zu­guns­ten von Ak­tio­nären und an­de­ren Per­so­nen un­rich­tig oder ir­re­füh­rend an­ge­ben, ver­schwei­gen oder ver­schlei­ern oder bei der Ge­neh­mi­gung ei­ner sol­chen Mass­nah­me in an­de­rer Wei­se dem Ge­setz zu­wi­der­han­deln;

2.

ab­sicht­lich oder fahr­läs­sig die Ein­tra­gung der Ge­sell­schaft in das Han­dels­re­gis­ter auf­grund ei­ner Be­schei­ni­gung oder Ur­kun­de ver­an­las­sen, die un­rich­ti­ge An­ga­ben ent­hält;

3.

wis­sent­lich da­zu bei­tra­gen, dass Zeich­nun­gen zah­lungs­un­fä­hi­ger Per­so­nen an­ge­nom­men wer­den.

¹ Die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes und al­le mit der Ge­schäfts­füh­rung oder mit der Li­qui­da­ti­on be­fass­ten Per­so­nen sind so­wohl der Ge­sell­schaft als den ein­zel­nen Ak­tio­nären und Ge­sell­schafts­gläu­bi­gern für den Scha­den ver­ant­wort­lich, den sie durch ab­sicht­li­che oder fahr­läs­si­ge Ver­let­zung ih­rer Pflich­ten ver­ur­sa­chen.

² Wer die Er­fül­lung ei­ner Auf­ga­be be­fug­ter­wei­se ei­nem an­de­ren Or­gan über­trägt, haf­tet für den von die­sem ver­ur­sach­ten Scha­den, so­fern er nicht nach­weist, dass er bei der Aus­wahl, Un­ter­rich­tung und Über­wa­chung die nach den Um­stän­den ge­bo­te­ne Sorg­falt an­ge­wen­det hat.

¹ Al­le mit der Prü­fung der Jah­res- und Kon­zern­rech­nung, der Grün­dung, der Ka­pi­tal­er­hö­hung oder Ka­pi­tal­her­ab­set­zung be­fass­ten Per­so­nen sind so­wohl der Ge­sell­schaft als auch den ein­zel­nen Ak­tio­nären und Ge­sell­schafts­gläu­bi­gern für den Scha­den ver­ant­wort­lich, den sie durch ab­sicht­li­che oder fahr­läs­si­ge Ver­let­zung ih­rer Pflich­ten ver­ur­sa­chen.

² Wur­de die Prü­fung von ei­ner Fi­nanz­kon­trol­le der öf­fent­li­chen Hand oder von ei­nem ih­rer Mit­ar­bei­ter durch­ge­führt, so haf­tet das be­tref­fen­de Ge­mein­we­sen. Der Rück­griff auf die an der Prü­fung be­tei­lig­ten Per­so­nen rich­tet sich nach dem öf­fent­li­chen Recht.⁶⁴²

¹ Ne­ben der Ge­sell­schaft sind auch die ein­zel­nen Ak­tio­näre be­rech­tigt, den der Ge­sell­schaft ver­ur­sach­ten Scha­den ein­zu­kla­gen. Der An­spruch des Ak­tio­närs geht auf Leis­tung an die Ge­sell­schaft.

² Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann be­schlies­sen, dass die Ge­sell­schaft die Kla­ge er­hebt. Sie kann den Ver­wal­tungs­rat oder einen Ver­tre­ter mit der Pro­zess­füh­rung be­trau­en.⁶⁴⁴

¹ Im Kon­kurs der ge­schä­dig­ten Ge­sell­schaft sind auch die Ge­sell­schafts­gläu­bi­ger be­rech­tigt, Er­satz des Scha­dens an die Ge­sell­schaft zu ver­lan­gen. Zu­nächst steht es je­doch der Kon­kurs­ver­wal­tung zu, die An­sprü­che von Ak­tio­nären und Ge­sell­schafts­gläu­bi­gern gel­tend zu ma­chen.

² Ver­zich­tet die Kon­kurs­ver­wal­tung auf die Gel­tend­ma­chung die­ser An­sprü­che, so ist hier­zu je­der Ak­tio­när oder Gläu­bi­ger be­rech­tigt. Das Er­geb­nis wird vor­ab zur De­ckung der For­de­run­gen der kla­gen­den Gläu­bi­ger ge­mä­ss den Be­stim­mun­gen des Schuld­be­trei­bungs- und Kon­kurs­ge­set­zes vom 11. April 1889⁶⁴⁶ ver­wen­det. Am Über­schuss neh­men die kla­gen­den Ak­tio­näre im Aus­mass ih­rer Be­tei­li­gung an der Ge­sell­schaft teil; der Rest fällt in die Kon­kurs­mas­se.

³ Vor­be­hal­ten bleibt die Ab­tre­tung von An­sprü­chen der Ge­sell­schaft ge­mä­ss Ar­ti­kel 260 des Schuld­be­trei­bungs- und Kon­kurs­ge­set­zes vom 11. April 1889.

⁴In die Berechnung des Schadens der Gesellschaft sind Forderungen von Gesellschaftsgläubigern, die im Rang hinter alle anderen Gläubiger zurückgetreten sind, nicht einzubeziehen.⁶⁴⁷

¹ Der Ent­las­tungs­be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung wirkt nur für be­kannt­ge­ge­be­ne Tat­sa­chen und nur ge­gen­über der Ge­sell­schaft so­wie ge­gen­über den Ak­tio­nären, die dem Be­schluss zu­ge­stimmt oder die Ak­ti­en seit­her in Kennt­nis des Be­schlus­ses er­wor­ben ha­ben.

² Das Kla­ge­recht der üb­ri­gen Ak­tio­näre er­lischt zwölf Mo­na­te nach dem Ent­las­tungs­be­schluss. Die Frist steht wäh­rend des Ver­fah­rens auf An­ord­nung ei­ner Son­der­un­ter­su­chung und wäh­rend de­ren Durch­füh­rung still.⁶⁴⁹

¹ Sind für einen Scha­den meh­re­re Per­so­nen er­satz­pflich­tig, so ist je­de von ih­nen in­so­weit mit den an­de­ren so­li­da­risch haft­bar, als ihr der Scha­den auf­grund ih­res ei­ge­nen Ver­schul­dens und der Um­stän­de per­sön­lich zu­re­chen­bar ist.

² Der Klä­ger kann meh­re­re Be­tei­lig­te ge­mein­sam für den Ge­samt­scha­den ein­kla­gen und ver­lan­gen, dass das Ge­richt im glei­chen Ver­fah­ren die Er­satz­pflicht je­des ein­zel­nen Be­klag­ten fest­setzt.

³ Der Rück­griff un­ter meh­re­ren Be­tei­lig­ten wird vom Ge­richt in Wür­di­gung al­ler Um­stän­de be­stimmt.

¹ Der An­spruch auf Scha­den­er­satz ge­gen die nach den vor­ste­hen­den Be­stim­mun­gen ver­ant­wort­li­chen Per­so­nen ver­jährt in drei Jah­ren von dem Tag an, an dem der Ge­schä­dig­te Kennt­nis vom Scha­den und von der Per­son des Er­satz­pflich­ti­gen er­langt hat, je­den­falls aber mit dem Ab­lauf von zehn Jah­ren, vom Ta­ge an ge­rech­net, an wel­chem das schä­di­gen­de Ver­hal­ten er­folg­te oder auf­hör­te. Die Frist steht während des Verfahrens auf Anordnung einer Sonderuntersuchung und während deren Durchführung still.⁶⁵²

² Hat die er­satz­pflich­ti­ge Per­son durch ihr schä­di­gen­des Ver­hal­ten ei­ne straf­ba­re Hand­lung be­gan­gen, so ver­jährt der An­spruch auf Scha­den­er­satz frü­he­s­tens mit Ein­tritt der straf­recht­li­chen Ver­fol­gungs­ver­jäh­rung. Tritt die­se in­fol­ge ei­nes ers­tin­stanz­li­chen Stra­f­ur­teils nicht mehr ein, so ver­jährt der An­spruch frü­he­s­tens mit Ab­lauf von drei Jah­ren seit Er­öff­nung des Ur­teils.

¹ Ha­ben Kör­per­schaf­ten des öf­fent­li­chen Rechts wie Bund, Kan­ton, Be­zirk oder Ge­mein­de ein öf­fent­li­ches In­ter­es­se an ei­ner Ak­ti­en­ge­sell­schaft, so kann der Kör­per­schaft in den Sta­tu­ten der Ge­sell­schaft das Recht ein­ge­räumt wer­den, Ver­tre­ter in den Ver­wal­tungs­rat oder in die Re­vi­si­ons­stel­le ab­zu­ord­nen, auch wenn sie nicht Ak­tio­nä­rin ist.⁶⁵⁴

² Bei sol­chen Ge­sell­schaf­ten so­wie bei ge­mischt­wirt­schaft­li­chen Un­ter­neh­mun­gen, an de­nen ei­ne Kör­per­schaft des öf­fent­li­chen Rechts als Ak­tio­när be­tei­ligt ist, steht das Recht zur Ab­be­ru­fung der von ihr ab­ge­ord­ne­ten Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes und der Re­vi­si­ons­stel­le⁶⁵⁵ nur ihr selbst zu.

³ Die von ei­ner Kör­per­schaft des öf­fent­li­chen Rechts ab­ge­ord­ne­ten Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes und der Re­vi­si­ons­stel­le ha­ben die glei­chen Rech­te und Pflich­ten wie die von der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ge­wähl­ten.⁶⁵⁶

⁴ Für die von ei­ner Kör­per­schaft des öf­fent­li­chen Rechts ab­ge­ord­ne­ten Mit­glie­der haf­tet die Kör­per­schaft der Ge­sell­schaft, den Ak­tio­nären und den Gläu­bi­gern ge­gen­über, un­ter Vor­be­halt des Rück­griffs nach dem Recht des Bun­des und der Kan­to­ne.

⁵ Das Recht von Kör­per­schaf­ten des öf­fent­li­chen Rechts, Ver­tre­ter in den Ver­wal­tungs­rat ab­zu­ord­nen oder ab­zu­be­ru­fen, gilt auch bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind.⁶⁵⁷

¹ Auf Ge­sell­schaf­ten und An­stal­ten, wie Ban­ken, Ver­si­che­rungs- oder Elek­tri­zi­täts­un­ter­neh­men, die durch be­son­de­re kan­to­na­le Ge­set­ze ge­grün­det wor­den sind und un­ter Mit­wir­kung öf­fent­li­cher Be­hör­den ver­wal­tet wer­den, kom­men, so­fern der Kan­ton die sub­si­di­äre Haf­tung für de­ren Ver­bind­lich­kei­ten über­nimmt, die Be­stim­mun­gen über die Ak­ti­en­ge­sell­schaft auch dann nicht zur An­wen­dung, wenn das Ka­pi­tal ganz oder teil­wei­se in Ak­ti­en zer­legt ist und un­ter Be­tei­li­gung von Pri­vat­per­so­nen auf­ge­bracht wird.

² Auf Ge­sell­schaf­ten und An­stal­ten, die vor dem 1. Ja­nu­ar 1883 durch be­son­de­re kan­to­na­le Ge­set­ze ge­grün­det wor­den sind und un­ter Mit­wir­kung öf­fent­li­cher Be­hör­den ver­wal­tet wer­den, fin­den die Be­stim­mun­gen über die Ak­ti­en­ge­sell­schaft auch dann kei­ne An­wen­dung, wenn der Kan­ton die sub­si­di­äre Haf­tung für die Ver­bind­lich­kei­ten nicht über­nimmt.

¹ Die Kom­man­di­tak­ti­en­ge­sell­schaft ist ei­ne Ge­sell­schaft, de­ren Ka­pi­tal in Ak­ti­en zer­legt ist und bei der ein oder meh­re­re Mit­glie­der den Ge­sell­schafts­gläu­bi­gern un­be­schränkt und so­li­da­risch gleich ei­nem Kol­lek­tiv­ge­sell­schaf­ter haft­bar sind.

² Für die Kom­man­di­tak­ti­en­ge­sell­schaft kom­men, so­weit nicht et­was an­de­res vor­ge­se­hen ist, die Be­stim­mun­gen über die Ak­ti­en­ge­sell­schaft zur An­wen­dung.

³ Wird ein Kom­man­dit­ka­pi­tal nicht in Ak­ti­en zer­legt, son­dern in Tei­le, die le­dig­lich das Mass der Be­tei­li­gung meh­re­rer Kom­man­di­täre re­geln, so gel­ten die Vor­schrif­ten über die Kom­man­dit­ge­sell­schaft.

¹ Die un­be­schränkt haf­ten­den Mit­glie­der bil­den die Ver­wal­tung der Kom­man­di­tak­ti­en­ge­sell­schaft. Ih­nen steht die Ge­schäfts­füh­rung und die Ver­tre­tung zu. Sie sind in den Sta­tu­ten zu nen­nen.

² …⁶⁵⁸

³ Für Än­de­run­gen im Be­stan­de der un­be­schränkt haf­ten­den Mit­glie­der be­darf es der Zu­stim­mung der bis­he­ri­gen Mit­glie­der und der Än­de­rung der Sta­tu­ten.

Be­schlüs­se der Ge­ne­ral­ver­samm­lung über Um­wand­lung des Ge­sell­schafts­zweckes, Er­wei­te­rung oder Ver­en­ge­rung des Ge­schäfts­be­rei­ches und Fort­set­zung der Ge­sell­schaft über die in den Sta­tu­ten be­stimm­te Zeit hin­aus be­dür­fen der Zu­stim­mung der Mit­glie­der der Ver­wal­tung.

¹ Den Mit­glie­dern der Ver­wal­tung kann die Ge­schäfts­füh­rung und Ver­tre­tung un­ter den glei­chen Vor­aus­set­zun­gen wie bei der Kol­lek­tiv­ge­sell­schaft ent­zo­gen wer­den.

² Mit der Ent­zie­hung en­digt auch die un­be­schränk­te Haft­bar­keit des Mit­glie­des für die künf­tig ent­ste­hen­den Ver­bind­lich­kei­ten der Ge­sell­schaft.

¹ Die Kon­trol­le, in Ver­bin­dung mit der dau­ern­den Über­wa­chung der Ge­schäfts­füh­rung, ist ei­ner Auf­sichts­stel­le zu über­tra­gen, der durch die Sta­tu­ten wei­te­re Ob­lie­gen­hei­ten zu­ge­wie­sen wer­den kön­nen.

² Bei der Be­stel­lung der Auf­sichts­stel­le ha­ben die Mit­glie­der der Ver­wal­tung kein Stimm­recht.

³ Die Mit­glie­der der Auf­sichts­stel­le sind in das Han­dels­re­gis­ter ein­zu­tra­gen.

¹ Die Auf­sichts­stel­le kann na­mens der Ge­sell­schaft die Mit­glie­der der Ver­wal­tung zur Re­chen­schaft zie­hen und vor Ge­richt be­lan­gen.

² Bei arg­lis­ti­gem Ver­hal­ten von Mit­glie­dern der Ver­wal­tung ist die Auf­sichts­stel­le zur Durch­füh­rung von Pro­zes­sen auch dann be­rech­tigt, wenn ein Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ent­ge­gen­steht.

¹ Die Ge­sell­schaft wird be­en­digt durch das Aus­schei­den, den Tod, die Hand­lungs­un­fä­hig­keit oder den Kon­kurs sämt­li­cher un­be­schränkt haf­ten­der Ge­sell­schaf­ter.

² Im üb­ri­gen gel­ten für die Auf­lö­sung der Kom­man­di­tak­ti­en­ge­sell­schaft die glei­chen Vor­schrif­ten wie für die Auf­lö­sung der Ak­ti­en­ge­sell­schaft; doch kann ei­ne Auf­lö­sung durch Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung vor dem in den Sta­tu­ten fest­ge­setz­ten Ter­min nur mit Zu­stim­mung der Ver­wal­tung er­fol­gen.

³ …⁶⁵⁹

¹ Dem un­be­schränkt haf­ten­den Ge­sell­schaf­ter steht das Recht der Kün­di­gung gleich ei­nem Kol­lek­tiv­ge­sell­schaf­ter zu.

² Macht ei­ner von meh­re­ren un­be­schränkt haf­ten­den Ge­sell­schaf­tern von sei­nem Kün­di­gungs­rech­te Ge­brauch, so wird die Ge­sell­schaft, so­fern die Sta­tu­ten es nicht an­ders be­stim­men, von den üb­ri­gen fort­ge­setzt.

¹ Die Ge­sell­schaft mit be­schränk­ter Haf­tung ist ei­ne per­so­nen­be­zo­ge­ne Ka­pi­tal­ge­sell­schaft, an der ei­ne oder meh­re­re Per­so­nen oder Han­dels­ge­sell­schaf­ten be­tei­ligt sind. Ihr Stamm­ka­pi­tal ist in den Sta­tu­ten fest­ge­legt. Für ih­re Ver­bind­lich­kei­ten haf­tet nur das Ge­sell­schafts­ver­mö­gen.

² Die Ge­sell­schaf­ter sind min­des­tens mit je ei­nem Stam­man­teil am Stamm­ka­pi­tal be­tei­ligt. Die Sta­tu­ten kön­nen für sie Nach­schuss- und Ne­ben­leis­tungs­pflich­ten vor­se­hen.

¹ Das Stamm­ka­pi­tal be­trägt min­des­tens 20 000 Fran­ken.

² Zulässig ist auch ein Stammkapital in der für die Geschäftstätigkeit wesentlichen ausländischen Währung. Die Bestimmungen des Aktienrechts über das Aktienkapital in einer ausländischen Währung finden sinngemäss Anwendung.

¹ Die Stam­man­tei­le wei­sen einen Nenn­wert auf, der grös­ser als null ist.⁶⁶²

² Die Stam­man­tei­le müs­sen min­des­tens zum Nenn­wert aus­ge­ge­ben wer­den.

Die Sta­tu­ten kön­nen die Schaf­fung von Ge­nuss­schei­nen vor­se­hen; die Vor­schrif­ten des Ak­ti­en­rechts sind ent­spre­chend an­wend­bar.

Die Sta­tu­ten müs­sen Be­stim­mun­gen ent­hal­ten über:

1.

die Fir­ma und den Sitz der Ge­sell­schaft;

2.

den Zweck der Ge­sell­schaft;

3.

die Hö­he des Stamm­ka­pi­tals so­wie die An­zahl und den Nenn­wert der Stam­man­tei­le;

4.⁶⁶⁴

die Form der Mit­tei­lun­gen der Ge­sell­schaft an ih­re Ge­sell­schaf­ter.

¹ Die Ge­sell­schaft wird er­rich­tet, in­dem die Grün­der in öf­fent­li­cher Ur­kun­de er­klä­ren, ei­ne Ge­sell­schaft mit be­schränk­ter Haf­tung zu grün­den, dar­in die Sta­tu­ten fest­le­gen und die Or­ga­ne be­stel­len.

² In die­sem Er­rich­tungs­akt zeich­nen die Grün­der die Stam­man­tei­le und stel­len fest, dass:

1.

sämt­li­che Stam­man­tei­le gül­tig ge­zeich­net sind;

2.

die Ein­la­gen dem ge­sam­ten Aus­ga­be­be­trag ent­spre­chen;

3.⁶⁶⁶

die ge­setz­li­chen und sta­tu­ta­ri­schen An­for­de­run­gen an die Ein­la­gen im Zeit­punkt der Un­ter­zeich­nung des Er­rich­tungs­akts er­füllt sind;

4.

sie die sta­tu­ta­ri­schen Nach­schuss- oder Ne­ben­leis­tungs­pflich­ten über­neh­men;

5.⁶⁶⁷

dass kei­ne an­de­ren Sachein­la­gen, Ver­rech­nungs­tat­be­stän­de oder be­son­de­ren Vor­tei­le be­ste­hen, als die in den Be­le­gen ge­nann­ten.

¹ Die Zeich­nung der Stam­man­tei­le be­darf zu ih­rer Gül­tig­keit der An­ga­be von An­zahl, Nenn­wert und Aus­ga­be­be­trag so­wie ge­ge­be­nen­falls der Ka­te­go­rie der Stam­man­tei­le.

² In der Ur­kun­de über die Zeich­nung muss hin­ge­wie­sen wer­den auf sta­tu­ta­ri­sche Be­stim­mun­gen über:

1.

Nach­schuss­pflich­ten;

2.

Ne­ben­leis­tungs­pflich­ten;

3.

Kon­kur­renz­ver­bo­te für die Ge­sell­schaf­ter;

4.

Vor­hand-, Vor­kaufs- und Kaufs­rech­te der Ge­sell­schaf­ter oder der Ge­sell­schaft;

5.

Kon­ven­tio­nal­stra­fen.

¹ Im Er­rich­tungs­akt muss die Ur­kunds­per­son die Be­le­ge über die Grün­dung ein­zeln nen­nen und be­stä­ti­gen, dass sie ihr und den Grün­dern vor­ge­le­gen ha­ben.

² Dem Er­rich­tungs­akt sind fol­gen­de Un­ter­la­gen bei­zu­le­gen:

1.

die Sta­tu­ten;

2.

der Grün­dungs­be­richt;

3.

die Prü­fungs­be­stä­ti­gung;

4.

die Be­stä­ti­gung über die Hin­ter­le­gung von Ein­la­gen in Geld;

5.

die Sachein­la­ge­ver­trä­ge;

6.⁶⁶⁸

…

¹ Bei der Grün­dung muss für je­den Stam­man­teil ei­ne dem Aus­ga­be­be­trag ent­spre­chen­de Ein­la­ge voll­stän­dig ge­leis­tet wer­den.

² Im Üb­ri­gen sind die Vor­schrif­ten des Ak­ti­en­rechts ent­spre­chend an­wend­bar für:

1.⁶⁶⁹

die An­ga­be der Sachein­la­gen, der Ver­rech­nun­gen und der be­son­de­ren Vor­tei­le in den Sta­tu­ten;

2.⁶⁷⁰

…

3.

die Leis­tung und die Prü­fung der Ein­la­gen.

Die Ge­sell­schaft ist ins Han­dels­re­gis­ter des Or­tes ein­zu­tra­gen, an dem sie ih­ren Sitz hat.

¹ Die Ge­sell­schaft er­langt das Recht der Per­sön­lich­keit durch die Ein­tra­gung ins Han­dels­re­gis­ter.

² Sie er­langt das Recht der Per­sön­lich­keit auch dann, wenn die Vor­aus­set­zun­gen für die Ein­tra­gung tat­säch­lich nicht er­füllt sind.

³ Wa­ren bei der Grün­dung ge­setz­li­che oder sta­tu­ta­ri­sche Vor­aus­set­zun­gen nicht er­füllt und sind da­durch die In­ter­es­sen von Gläu­bi­gern oder Ge­sell­schaf­tern in er­heb­li­chem Mas­se ge­fähr­det oder ver­letzt wor­den, so kann das Ge­richt auf Be­geh­ren ei­ner die­ser Per­so­nen die Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft ver­fü­gen.

⁴ Das Kla­ge­recht er­lischt drei Mo­na­te nach der Ver­öf­fent­li­chung der Grün­dung der Ge­sell­schaft im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt.

¹ Per­so­nen, die vor der Ein­tra­gung ins Han­dels­re­gis­ter im Na­men der Ge­sell­schaft han­deln, haf­ten da­für per­sön­lich und so­li­da­risch.

² Über­nimmt die Ge­sell­schaft in­ner­halb von drei Mo­na­ten nach ih­rer Ein­tra­gung Ver­pflich­tun­gen, die aus­drück­lich in ih­rem Na­men ein­ge­gan­gen wer­den, so wer­den die Han­deln­den be­freit, und es haf­tet nur die Ge­sell­schaft.

Der Be­schluss der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung oder der Ge­schäfts­füh­rer über ei­ne Än­de­rung der Sta­tu­ten ist öf­fent­lich zu be­ur­kun­den und ins Han­dels­re­gis­ter ein­zu­tra­gen.

¹ Die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung kann die Er­hö­hung des Stamm­ka­pi­tals be­schlies­sen.

² Die Aus­füh­rung des Be­schlus­ses ob­liegt den Ge­schäfts­füh­rern.

³ Die Zeich­nung und die Ein­la­gen rich­ten sich nach den Vor­schrif­ten über die Grün­dung. Der Hin­weis auf sta­tu­ta­ri­sche Rech­te und Pflich­ten ist nicht er­for­der­lich, wenn der Zeich­ner be­reits Ge­sell­schaf­ter ist. Für den Zeich­nungs­schein sind zu­dem die Vor­schrif­ten über die Er­hö­hung des Ak­ti­en­ka­pi­tals ent­spre­chend an­wend­bar. Ein öf­fent­li­ches An­ge­bot zur Zeich­nung der Stam­man­tei­le ist aus­ge­schlos­sen.⁶⁷³

⁴ Die Er­hö­hung des Stamm­ka­pi­tals muss in­ner­halb von sechs Mo­na­ten nach dem Be­schluss der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung beim Han­dels­re­gis­ter­amt zur Ein­tra­gung an­ge­mel­det wer­den; sonst fällt der Be­schluss da­hin.⁶⁷⁴

⁵ Im Üb­ri­gen sind die Vor­schrif­ten des Ak­ti­en­rechts über die or­dent­li­che Ka­pi­tal­er­hö­hung ent­spre­chend an­wend­bar für:

1.

die Form und den In­halt des Be­schlus­ses der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung;

2.

das Be­zugs­recht der Ge­sell­schaf­ter;

3.

die Er­hö­hung des Stamm­ka­pi­tals aus Ei­gen­ka­pi­tal;

4.

den Ka­pi­tal­er­hö­hungs­be­richt und die Prü­fungs­be­stä­ti­gung;

5.

die Sta­tu­ten­än­de­rung und die Fest­stel­lun­gen der Ge­schäfts­füh­rer;

6.

die Ein­tra­gung der Er­hö­hung des Stamm­ka­pi­tals ins Han­dels­re­gis­ter und die Nich­tig­keit vor­her aus­ge­ge­be­ner Ur­kun­den.

¹ Die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung kann die Her­ab­set­zung des Stamm­ka­pi­tals be­schlies­sen.

² Das Stamm­ka­pi­tal darf nur un­ter 20 000 Fran­ken her­ab­ge­setzt wer­den, so­fern es gleich­zei­tig min­des­tens bis zu die­sem Be­trag wie­der er­höht wird.⁶⁷⁵

³ Zur Be­sei­ti­gung ei­ner durch Ver­lus­te ent­stan­de­nen Un­ter­bi­lanz darf das Stamm­ka­pi­tal nur her­ab­ge­setzt wer­den, wenn die Ge­sell­schaf­ter die in den Sta­tu­ten vor­ge­se­he­nen Nach­schüs­se voll ge­leis­tet ha­ben.

⁴ Im Üb­ri­gen sind die Vor­schrif­ten über die Her­ab­set­zung des Ak­ti­en­ka­pi­tals ent­spre­chend an­wend­bar.

¹ Die Ge­sell­schaft darf ei­ge­ne Stam­man­tei­le nur dann er­wer­ben, wenn frei ver­wend­ba­res Ei­gen­ka­pi­tal in der Hö­he der da­für nö­ti­gen Mit­tel vor­han­den ist und der ge­sam­te Nenn­wert die­ser Stam­man­tei­le zehn Pro­zent des Stamm­ka­pi­tals nicht über­steigt.

² Wer­den im Zu­sam­men­hang mit ei­ner Über­trag­bar­keits­be­schrän­kung, ei­nem Aus­tritt oder ei­nem Aus­schluss Stam­man­tei­le er­wor­ben, so be­trägt die Höchst­gren­ze 35 Pro­zent. Die über 10 Pro­zent des Stamm­ka­pi­tals hin­aus er­wor­be­nen ei­ge­nen Stam­man­tei­le sind in­ner­halb von zwei Jah­ren zu ver­äus­sern oder durch Ka­pi­tal­her­ab­set­zung zu ver­nich­ten.

³ Ist mit den Stam­man­tei­len, die er­wor­ben wer­den sol­len, ei­ne Nach­schuss­pflicht oder ei­ne Ne­ben­leis­tungs­pflicht ver­bun­den, so muss die­se vor de­ren Er­werb auf­ge­ho­ben wer­den.

⁴ Im Üb­ri­gen sind für den Er­werb ei­ge­ner Stam­man­tei­le durch die Ge­sell­schaft die Vor­schrif­ten über ei­ge­ne Ak­ti­en ent­spre­chend an­wend­bar.

¹ Wird über Stam­man­tei­le ei­ne Ur­kun­de aus­ge­stellt, so kann die­se nur als Be­wei­sur­kun­de oder Na­men­pa­pier er­rich­tet wer­den.

² In die Ur­kun­de müs­sen die­sel­ben Hin­wei­se auf sta­tu­ta­ri­sche Rech­te und Pflich­ten auf­ge­nom­men wer­den wie in die Ur­kun­de über die Zeich­nung der Stam­man­tei­le.

¹ Die Ab­tre­tung von Stam­man­tei­len so­wie die Ver­pflich­tung zur Ab­tre­tung be­dür­fen der schrift­li­chen Form.

² In den Ab­tre­tungs­ver­trag müs­sen die­sel­ben Hin­wei­se auf sta­tu­ta­ri­sche Rech­te und Pflich­ten auf­ge­nom­men wer­den wie in die Ur­kun­de über die Zeich­nung der Stam­man­tei­le, aus­ser wenn der Er­wer­ber be­reits Ge­sell­schaf­ter ist.⁶⁷⁶

¹ Die Ab­tre­tung von Stam­man­tei­len be­darf der Zu­stim­mung der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung. Die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung kann die Zu­stim­mung oh­ne An­ga­be von Grün­den ver­wei­gern.

² Von die­ser Re­ge­lung kön­nen die Sta­tu­ten ab­wei­chen, in­dem sie:

1.

auf das Er­for­der­nis der Zu­stim­mung zur Ab­tre­tung ver­zich­ten;

2.

die Grün­de fest­le­gen, die die Ver­wei­ge­rung der Zu­stim­mung zur Ab­tre­tung recht­fer­ti­gen;

3.

vor­se­hen, dass die Zu­stim­mung zur Ab­tre­tung ver­wei­gert wer­den kann, wenn die Ge­sell­schaft dem Ver­äus­se­rer die Über­nah­me der Stam­man­tei­le zum wirk­li­chen Wert an­bie­tet;

4.

die Ab­tre­tung aus­sch­lies­sen;

5.

vor­se­hen, dass die Zu­stim­mung zur Ab­tre­tung ver­wei­gert wer­den kann, wenn die Er­fül­lung sta­tu­ta­ri­scher Nach­schuss- oder Ne­ben­leis­tungs­pflich­ten zwei­fel­haft ist und ei­ne von der Ge­sell­schaft ge­for­der­te Si­cher­heit nicht ge­leis­tet wird.

³ Schlies­sen die Sta­tu­ten die Ab­tre­tung aus oder ver­wei­gert die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung die Zu­stim­mung zur Ab­tre­tung, so bleibt das Recht auf Aus­tritt aus wich­ti­gem Grund vor­be­hal­ten.

¹ Ist für die Ab­tre­tung von Stam­man­tei­len die Zu­stim­mung der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung er­for­der­lich, so wird die Ab­tre­tung erst mit die­ser Zu­stim­mung rechts­wirk­sam.

² Lehnt die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung das Ge­such um Zu­stim­mung zur Ab­tre­tung nicht in­ner­halb von sechs Mo­na­ten nach Ein­gang ab, so gilt die Zu­stim­mung als er­teilt.

¹ Wer­den Stam­man­tei­le durch Erb­gang, Erb­tei­lung, ehe­li­ches Gü­ter­recht oder Zwangs­voll­stre­ckung er­wor­ben, so ge­hen al­le Rech­te und Pflich­ten, die da­mit ver­bun­den sind, oh­ne Zu­stim­mung der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung auf die er­wer­ben­de Per­son über.

² Für die Aus­übung des Stimm­rechts und der da­mit zu­sam­men­hän­gen­den Rech­te be­darf die er­wer­ben­de Per­son je­doch der An­er­ken­nung der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung als stimm­be­rech­tig­ter Ge­sell­schaf­ter.

³ Die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung kann ihr die An­er­ken­nung nur ver­wei­gern, wenn ihr die Ge­sell­schaft die Über­nah­me der Stam­man­tei­le zum wirk­li­chen Wert im Zeit­punkt des Ge­su­ches an­bie­tet. Das An­ge­bot kann auf ei­ge­ne Rech­nung oder auf Rech­nung an­de­rer Ge­sell­schaf­ter oder Drit­ter er­fol­gen. Lehnt die er­wer­ben­de Per­son das An­ge­bot nicht in­ner­halb ei­nes Mo­na­tes nach Kennt­nis des wirk­li­chen Wer­tes ab, so gilt es als an­ge­nom­men.

⁴ Lehnt die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung das Ge­such um An­er­ken­nung nicht in­ner­halb von sechs Mo­na­ten ab Ein­gang ab, so gilt die An­er­ken­nung als er­teilt.