Loi fédérale
sur les titres intermédiés¹
(LTI)

¹ La présente loi règle la con­ser­va­tion des papi­ers-valeurs et des droits-valeurs par les dé­positaires ain­si que leur trans­fert.

² Elle garantit la pro­tec­tion des droits de pro­priété des in­ves­t­is­seurs. Elle con­tribue à as­surer la sé­cur­ité jur­idique dans les rap­ports in­ter­na­tionaux, l’ef­fi­cience du règle­ment des opéra­tions sur titres ain­si que la sta­bil­ité du sys­tème fin­an­ci­er.

¹ La présente loi s’ap­plique aux titres in­ter­médiés qu’un dé­positaire a in­scrits au crédit d’un compte de titres.

^1bis L’art. 31, al. 2, est ap­plic­able, aux con­di­tions visées à l’art. 31, al. 1, aux titres in­ter­médiés qui sont con­ser­vés par un dé­positaire en Suisse ou à l’étranger, même si leur con­ser­va­tion est ré­gie par le droit étranger.⁴

² Elle ne porte pas at­teinte aux dis­pos­i­tions sur l’in­scrip­tion d’ac­tions nom­in­at­ives au re­gistre des ac­tions.

¹ Les titres in­ter­médiés au sens de la présente loi sont les créances et les droits so­ci­aux fon­gibles à l’en­contre d’un émetteur qui ré­pond­ent aux con­di­tions suivantes:

a.

ils sont in­scrits au crédit d’un compte de titres;

b.

le tit­u­laire du compte peut en dis­poser selon la présente loi.

^1bis Sont égale­ment con­sidérés comme des titres in­ter­médiés au sens de la présente loi tout in­stru­ment fin­an­ci­er et tout droit sur un in­stru­ment fin­an­ci­er dont la con­ser­va­tion est sou­mise à un droit étranger qui lui re­con­naît une fonc­tion com­par­able.⁵

² Les titres in­ter­médiés sont op­pos­ables au dé­positaire ain­si qu’à tout tiers; ils sont sous­traits à la main­mise des autres créan­ci­ers du dé­positaire.

¹ Un dé­positaire au sens de la présente loi tient des comptes de titres au nom de per­sonnes ou de com­mun­autés.

² Sont des dé­positaires:

a.

les banques au sens de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques⁶;

b.⁷

les mais­ons de titres au sens de l’art. 41 la loi fédérale du 15 juin 2018 sur les ét­ab­lisse­ments fin­an­ci­ers⁸;

c.⁹

les dir­ec­tions de fonds au sens de l’art. 32 de la loi fédérale sur les ét­ab­lisse­ments fin­an­ci­ers, dans la mesure où elles tiennent des comptes de parts;

d.¹⁰

les dé­positaires centraux au sens de l’art. 61 de la loi du 19 juin 2015 sur l’in­fra­struc­ture des marchés fin­an­ci­ers¹¹;

e.

la Banque na­tionale suisse au sens de la loi du 3 oc­tobre 2003 sur la Banque na­tionale;

f.¹²

la Poste Suisse au sens de la loi du 17 décembre 2010 sur l’or­gan­isa­tion de la Poste¹³, et

g.¹⁴

les sys­tèmes de né­go­ci­ation fondés sur la TRD au sens des art. 73a à 73f de la loi du 19 juin 2015 sur l’in­fra­struc­ture des marchés fin­an­ci­ers¹⁵ s’agis­sant des droits-valeurs in­scrits au sens des art. 973d à 973i du code des ob­lig­a­tions¹⁶ qui sont im­mob­il­isés.

³ Sont égale­ment con­sidérés comme des dé­positaires, lor­squ’ils tiennent des comptes de titres dans le cadre de leur activ­ité pro­fes­sion­nelle, les banques étrangères, les mais­ons de titres étrangères et les autres ét­ab­lisse­ments fin­an­ci­ers étrangers, ain­si que les dé­positaires centraux étrangers.¹⁷

Dans la présente loi, on en­tend par:

a.

sous-dé­positaire: un dé­positaire qui tient des comptes de titres pour d’autres dé­positaires;

b.

tit­u­laire d’un compte: une per­sonne ou une com­mun­auté au nom de laquelle un dé­positaire tient un compte de titres;

c.

in­ves­t­is­seur: le tit­u­laire d’un compte dont il n’est pas le dé­positaire ou le dé­positaire qui dé­tient des titres in­ter­médiés pour son propre compte;

d.

in­ves­t­is­seur qual­i­fié: un dé­positaire; une en­tre­prise d’as­sur­ance sou­mise à une sur­veil­lance pruden­ti­elle; une cor­por­a­tion de droit pub­lic, une in­sti­tu­tion de pré­voy­ance ou une en­tre­prise dis­posant d’une trésorer­ie gérée à titre pro­fes­sion­nel;

e.

papi­ers-valeurs en dépôt col­lec­tif: des papi­ers-valeurs con­ser­vés con­formé­ment à l’art. 973a du code des ob­lig­a­tions¹⁸;

f.

cer­ti­ficat glob­al: un papi­er-valeur au sens de l’art. 973b du code des ob­lig­a­tions;

g.¹⁹

droits-valeurs simples: des droits au sens de l’art. 973c du code des ob­lig­a­tions;

h.²⁰

droits-valeurs in­scrits: des droits au sens de l’art. 973d du code des ob­lig­a­tions.

¹ Des titres in­ter­médiés sont créés:

a.

lor­squ’un dé­positaire reçoit des papi­ers-valeurs en dépôt col­lec­tif et qu’il les in­scrit au crédit d’un ou de plusieurs comptes de titres;

b.

lor­squ’un dé­positaire reçoit en dépôt un cer­ti­ficat glob­al et qu’il in­scrit les droits cor­res­pond­ants au crédit d’un ou de plusieurs comptes de titres;

c.²¹

lor­squ’un dé­positaire in­scrit des droits-valeurs simples au re­gistre prin­cip­al et les droits cor­res­pond­ants au crédit d’un ou de plusieurs comptes de titres;

d.²²

lor­squ’un dé­positaire se voit trans­férer des droits-valeurs in­scrits et qu’il in­scrit les droits cor­res­pond­ants au crédit d’un ou de plusieurs comptes de titres.

² Pour chaque émis­sion de droits-valeurs simples, un seul dé­positaire tient le re­gistre prin­cip­al. Ce­lui-ci com­porte des in­dic­a­tions sur l’émis­sion, le nombre et la valeur nom­inale des droits-valeurs émis; il est pub­lic.²³

³ Lors de leur trans­fert au dé­positaire, les droits-valeurs in­scrits sont im­mob­il­isés dans le re­gistre de droits-valeurs.²⁴

À moins que ses stat­uts ou que les con­di­tions de l’émis­sion n’en dis­posent autre­ment, l’émetteur peut, en tout temps et sans le con­sente­ment du tit­u­laire d’un compte, con­ver­tir en l’une des deux autres formes les titres dé­posés auprès d’un in­ter­mé­di­aire sous la forme de papi­ers-valeurs en dépôt col­lec­tif, de cer­ti­ficats glob­aux ou de droits-valeurs simples.²⁵ Il en sup­porte les frais.

² Pour autant que les stat­uts de l’émetteur ou que les con­di­tions de l’émis­sion le pré­voi­ent, le tit­u­laire d’un compte peut ex­i­ger en tout temps de l’émetteur qu’il ét­ab­lisse des papi­ers-valeurs dont le nombre et le genre cor­res­pond­ent aux titres in­ter­médiés qui sont in­scrits à son compte et qui sont fondés sur le dépôt d’un cer­ti­ficat glob­al ou sur l’in­scrip­tion de droits-valeurs simples au re­gistre prin­cip­al.²⁶ Il sup­porte les frais de cette con­ver­sion à moins que les con­di­tions de l’émis­sion ou les stat­uts de l’émetteur n’en dis­posent autre­ment.

³ Le dé­positaire s’as­sure que la con­ver­sion des titres ne mod­i­fie pas le nombre total des créances et des droits so­ci­aux émis.

¹ Le tit­u­laire d’un compte peut ex­i­ger en tout temps du dé­positaire qu’il lui re­mette ou lui fasse re­mettre des papi­ers-valeurs dont le nombre et le genre cor­res­pond­ent aux titres in­scrits au crédit de son compte:

a.

si les papi­ers-valeurs cor­res­pond­ants sont con­ser­vés par le dé­positaire ou un sous-dé­positaire;

b.

s’il a droit à l’ét­ab­lisse­ment de papi­ers-valeurs con­formé­ment à l’art. 7, al. 2.

² Le tit­u­laire du compte a droit à ce que lui soi­ent re­mis des papi­ers-valeurs con­formes aux us­ages du marché sur le­quel ces titres sont né­go­ciés.

³ Le dé­positaire s’as­sure que la re­mise des papi­ers-valeurs n’in­ter­vi­enne que lor­sque des titres in­ter­médiés dont le nombre et le genre cor­res­pond­ent aux papi­ers-valeurs ont été débités du compte de titres cor­res­pond­ant.

Pour les so­ciétés an­onymes qui n’ont pas de titres de par­ti­cip­a­tion cotés en bourse et dont les ac­tions au por­teur sont émises sous forme de titres in­ter­médiés, le dé­positaire désigné par la so­ciété en vertu de l’art. 697j, al. 5, du code des ob­lig­a­tions s’as­sure que les papi­ers-valeurs soi­ent re­mis unique­ment:

a.

en cas de ces­sa­tion de sa fonc­tion: au dé­positaire en Suisse que la so­ciété a désigné pour le re­m­pla­cer;

b.

en cas de con­ver­sion des ac­tions au por­teur en ac­tions nom­in­at­ives: à la so­ciété;

c.

en cas de de­struc­tion des ac­tions au por­teur: à la so­ciété.

¹ Tout dé­positaire est autor­isé à détenir des titres in­ter­médiés, des papi­ers-valeurs, des droits-valeurs simples ou des droits-valeurs in­scrits auprès d’un sous-dé­positaire en Suisse ou à l’étranger.²⁹ Le con­sente­ment du tit­u­laire du compte n’est pas re­quis.

² Le con­sente­ment ex­près du tit­u­laire du compte est toute­fois re­quis si le dé­positaire à l’étranger n’est pas sou­mis à une sur­veil­lance adéquate.

¹ Le dé­positaire in­scrit au crédit du compte de titres du tit­u­laire les titres in­ter­médiés in­scrits au crédit de son propre compte de titres tenu par le sous-dé­positaire.

² Si la déten­tion des titres auprès du sous-dé­positaire n’est pas sou­mise à la présente loi, le tit­u­laire du compte ac­quiert par cette in­scrip­tion des droits au moins équi­val­ents aux droits ob­tenus par le dé­positaire.

¹ Tout dé­positaire dé­tient lui-même ou auprès d’un sous-dé­positaire des titres in­ter­médiés dont le nombre et le genre cor­res­pond­ent au moins à la somme des titres in­ter­médiés in­scrits au crédit des comptes de titres de ses tit­u­laires de compte (titres dispon­ibles).

² Si la somme des titres dispon­ibles est in­férieure à la somme des titres in­ter­médiés in­scrits au crédit des comptes, le dé­positaire ac­quiert sans délai des titres in­ter­médiés à con­cur­rence du dé­couvert.

³ Sont des titres dispon­ibles:

a.

les titres in­ter­médiés in­scrits au crédit d’un compte de titres que le dé­posi­taire dé­tient auprès d’un sous-dé­positaire;

b.³⁰

les titres que le dé­positaire con­serve lui-même, en dépôt col­lec­tif, sous la forme de papi­ers-valeurs, de droits-valeurs in­scrits, de cer­ti­ficats glob­aux ou de droits-valeurs simples in­scrits à son re­gistre prin­cip­al;

c.

les titres dont le dé­positaire peut lib­re­ment ex­i­ger la re­mise par d’autres dé­positaires pendant la durée pre­scrite ou usuelle du règle­ment réguli­er sur le marché cor­res­pond­ant, mais au plus pendant huit jours.

¹ Le dé­positaire est tenu de sé­parer dans ses comptes ses pro­pres titres et les titres de tiers.

² S’il dé­tient ses pro­pres titres et des titres de tiers auprès d’un sous-dé­positaire en Suisse, il doit le faire sur des comptes de titres dis­tincts. Le sous-dé­positaire doit lui of­frir la pos­sib­il­ité de détenir ses pro­pres titres et les titres de tiers sur des comptes de titres dis­tincts.

³ En cas de déten­tion de titres in­ter­médiés à l’étranger, le dé­positaire suisse con­vi­ent avec le premi­er sous-dé­positaire étranger que ce­lui-ci dé­tiendra ses pro­pres titres et les titres de tiers sur des comptes de titres dis­tincts.

⁴ Si une con­ven­tion au sens de l’al. 3 n’est pas pos­sible en vertu du droit de l’État con­cerné ou pour des rais­ons opéra­tion­nelles, le dé­positaire suisse prend d’autres mesur­es pour of­frir un niveau de pro­tec­tion com­par­able au tit­u­laire du compte.

⁵ Le dé­positaire suisse n’est pas tenu de pren­dre les mesur­es visées à l’al. 4 si:

a.

la déten­tion de titres in­ter­médiés auprès d’un sous-dé­positaire ne peut avoir lieu que dans l’État con­cerné en rais­on des ca­ra­ctéristiques des titres en ques­tion ou des ser­vices fin­an­ci­ers liés à ces titres, ou que

b.

le tit­u­laire du compte a don­né l’in­struc­tion au dé­positaire, par écrit ou sous toute autre forme per­met­tant d’en ét­ab­lir la preuve par un texte, de détenir les titres in­ter­médiés auprès d’un sous-dé­positaire dans l’État con­cerné.

⁶ Le dé­positaire suisse qui dé­tient des titres de tiers auprès d’un sous-dé­positaire met au préal­able des in­form­a­tions à la dis­pos­i­tion du tit­u­laire du compte, sous une forme stand­ard­isée sur papi­er ou élec­tro­nique­ment. Il lui in­dique:

a.

que les titres sont détenus en règle générale auprès d’un sous-dé­positaire;

b.

que le sous-dé­positaire peut, selon l’émetteur, avoir son siège à l’étranger et que la déten­tion de titres in­ter­médiés est sou­mise dans ce cas au droit étranger;

c.

que la déten­tion de titres in­ter­médiés à l’étranger com­porte des risques et de quels risques généraux il s’agit;

d.

les coûts liés à la déten­tion de titres in­ter­médiés.

¹ Le dé­positaire suisse peut dir­ecte­ment trans­mettre au sous-dé­positaire suisse ou étranger, ain­si qu’à d’autres or­gan­ismes et so­ciétés, toutes les don­nées dont ceux-ci ou des sous-dé­positaires, des or­ganes ou des so­ciétés situés en aval de la chaîne ont be­soin pour re­m­p­lir leurs ob­lig­a­tions lé­gales en matière de con­ser­va­tion.

² Le dé­positaire in­forme au préal­able le tit­u­laire du compte, sous une forme stand­ard­isée sur papi­er ou élec­tro­nique­ment, de la pos­sib­il­ité de trans­mettre des don­nées con­formé­ment à l’al. 1 et du fait que les don­nées re­l­at­ives aux cli­ents peuvent être trans­mises aux autor­ités de l’État con­cerné si le droit étranger ap­plic­able le pré­voit.

¹ Si le dé­positaire dé­tient ses pro­pres titres et des titres de tiers auprès d’un sous-dé­positaire, les titres in­ter­médiés des tit­u­laires d’un compte et leurs droits à la re­mise de titres ne sont pas af­fectés par:³³

a.

une con­ven­tion de com­pens­a­tion con­clue entre le dé­positaire et le sous-dé­positaire à laquelle le tit­u­laire du compte n’est pas partie;

b.³⁴

un droit de gage, de réten­tion ou de réal­isa­tion du sous-dé­positaire ou de tiers qui va au-delà du droit de réten­tion ou de réal­isa­tion du dé­positaire visé à l’art. 21 et auquel le tit­u­laire du compte n’a pas con­senti.

² Le dé­positaire ne peut pas dis­poser des titres du tit­u­laire du compte av­ant de les avoir trans­férés à son propre compte dans l’ex­er­cice de son droit d’util­isa­tion.

³ Toute con­ven­tion con­traire est nulle.

¹ La créa­tion d’un titre in­ter­médié ne mod­i­fie pas les droits de l’in­ves­t­is­seur à l’égard de l’émetteur.

² Le tit­u­laire d’un compte ne peut ex­er­cer ses droits sur des titres in­ter­médiés que par son dé­positaire, à moins que la présente loi n’en dis­pose autre­ment.

¹ Lor­squ’une sais­ie, un séquestre ou une autre mesure pro­vi­sion­nelle sont or­don­nés sur les titres in­ter­médiés du tit­u­laire d’un compte, cette mesure est ex­écutée ex­clus­ive­ment en mains du dé­positaire qui tient le compte du tit­u­laire au crédit duquel les titres sont in­scrits.

² Tout séquestre, sais­ie ou autre mesure pro­vi­sion­nelle à l’en­contre du tit­u­laire du compte qui est ex­écuté en mains d’un sous-dé­positaire est nul.

¹ Le dé­positaire est tenu d’ex­écuter les in­struc­tions du tit­u­laire d’un compte tend­ant à dis­poser de ses titres con­formé­ment au con­trat qui les lie.

² Le dé­positaire n’a ni le droit ni l’ob­lig­a­tion de véri­fi­er la cause jur­idique d’une in­struc­tion.

³ Le tit­u­laire du compte peut ré­voquer une in­struc­tion jusqu’au mo­ment fixé par le con­trat qui le lie à son dé­positaire ou par les règles du sys­tème de com­pens­a­tion ou de règle­ment des opéra­tions sur titres util­isé. L’in­struc­tion est ir­ré­vocable dès que le dé­positaire a débité le compte de titres du tit­u­laire.

Le tit­u­laire d’un compte de titres peut ex­i­ger en tout temps du dé­positaire qu’il ét­ab­lisse une at­test­a­tion des titres in­scrits à son compte. Cette at­test­a­tion n’est pas un papi­er-valeur.

¹ Lor­squ’un dé­positaire fait l’ob­jet d’une procé­dure de li­quid­a­tion for­cée tend­ant à l’ex­écu­tion générale, le li­quid­ateur dis­trait d’of­fice de la masse, à con­cur­rence des avoirs en compte de titres dispon­ibles:

a.

les titres in­ter­médiés in­scrits au crédit d’un compte de titres que le dé­posi­taire dé­tient auprès d’un sous-dé­positaire;

b.³⁵

les titres que le dé­positaire con­serve lui-même, en dépôt col­lec­tif, sous la forme de papi­ers-valeurs, de droits-valeurs in­scrits, de cer­ti­ficats glob­aux ou de droits-valeurs simples in­scrits à son re­gistre prin­cip­al;

c.

les préten­tions lib­re­ment dispon­ibles du dé­positaire à l’en­contre de tiers port­ant sur la liv­rais­on de titres in­ter­médiés ré­sult­ant d’opéra­tions au comptant, d’opéra­tions à ter­me échues, d’opéra­tions de couver­ture ou d’émis­sions pour le compte de tit­u­laires d’un compte.

² Si le dé­positaire dé­tient ses pro­pres titres et les titres de ses cli­ents tit­u­laires d’un compte sur un même compte de titres auprès d’un sous-dé­positaire, les titres in­scrits au crédit de ce compte sont présumés être ceux de ses cli­ents tit­u­laires d’un compte.

³ Le li­quid­ateur d’un dé­positaire doit re­m­p­lir les ob­lig­a­tions du dé­positaire en­vers le sous-dé­positaire qui ré­sul­tent de la con­ser­va­tion des titres in­ter­médiés ou du fin­ance­ment de leur ac­quis­i­tion.

⁴ Les titres dis­traits et les préten­tions à la re­mise de titres sont:

a.

trans­férés au nou­veau dé­positaire désigné par le tit­u­laire d’un compte;

b.

re­mis au tit­u­laire d’un compte sous la forme de papi­ers-valeurs, ou

c.

trans­férés au tit­u­laire d’un compte sous la forme de droits-valeurs in­scrits.³⁶

⁵ Les préten­tions du dé­positaire visées à l’art. 21 sont réser­vées.

Lor­squ’un sous-dé­positaire fait l’ob­jet d’une procé­dure de li­quid­a­tion for­cée tend­ant à l’ex­écu­tion générale, le dé­positaire fait valoir à l’en­contre du sous-dé­positaire la dis­trac­tion des titres au profit de ses tit­u­laires d’un compte.

¹ Si les titres dis­traits ne suf­fis­ent pas à désintéress­er com­plète­ment les tit­u­laires d’un compte, les titres du même genre que le dé­positaire dé­tient pour son propre compte sont dis­traits à con­cur­rence du dé­couvert, même lor­sque ces titres sont con­ser­vés sé­paré­ment des titres de ses tit­u­laires d’un compte.

² Si les tit­u­laires d’un compte ne sont tou­jours pas com­plète­ment désintéressés, ils sup­portent le dé­couvert à pro­por­tion du solde des titres du genre man­quant crédités à leur compte de titres. Ils ob­tiennent une créance com­pensatoire d’un mont­ant équi­val­ent contre le dé­positaire.

L’in­struc­tion d’un dé­positaire qui par­ti­cipe à un sys­tème de com­pens­a­tion ou de règle­ment des opéra­tions sur titres est jur­idique­ment ob­lig­atoire et op­pos­able aux tiers, même lor­sque le dé­positaire fait l’ob­jet d’une procé­dure d’ex­écu­tion for­cée:

a.

si cette in­struc­tion a été in­troduite dans le sys­tème av­ant l’ouver­ture de la procé­dure d’ex­écu­tion for­cée;

b.

si, in­troduite dans le sys­tème après ce mo­ment, cette in­struc­tion a été ex­écutée le jour de l’ouver­ture de la procé­dure, pour autant que l’ex­ploit­ant du sys­tème prouve qu’il ne savait pas ni n’aurait dû sa­voir qu'une procé­dure était ouverte.

¹ Le dé­positaire peut re­t­enir et réal­iser les titres in­scrits au crédit d’un compte de titres pour se désintéress­er de toute dette exi­gible du tit­u­laire de ce compte ré­sult­ant de la con­ser­va­tion des titres in­ter­médiés ou du fin­ance­ment de leur ac­quis­i­tion.

² Ce droit de réten­tion et de réal­isa­tion s’éteint lor­sque le dé­positaire in­scrit les titres au crédit du compte de titres d’un autre tit­u­laire d’un compte.

¹ Le tit­u­laire d’un compte peut autor­iser le dé­positaire à dis­poser en son propre nom et pour son propre compte des titres in­ter­médiés in­scrits au crédit de son compte et en par­ticuli­er à con­stituer une sûreté sur ceux-ci.

² Si le tit­u­laire du compte n’est pas un in­ves­t­is­seur qual­i­fié, il doit don­ner son autor­isa­tion par écrit; celle-ci ne peut être in­cluse dans des con­di­tions générales.

¹ Si le tit­u­laire d’un compte a con­féré au dé­positaire une sûreté sur des titres in­ter­médiés et que le dé­positaire util­ise ces mêmes titres pour con­stituer une sûreté, le dé­positaire doit restituer au tit­u­laire du compte des titres en même nombre et du même genre au plus tard à l’échéance de la dette garantie.

² Les titres restitués sont gre­vés de la même sûreté que ceux qu’ils re­m­pla­cent et comme s’ils avaient été ac­quis au même mo­ment que les titres ori­gin­aux.

³ Si le con­trat con­sti­tu­tif de la sûreté con­clu avec le tit­u­laire du compte le stip­ule, le dé­positaire peut réal­iser les titres con­formé­ment à l’art. 31 au lieu de les restituer.

Le dé­positaire désigné par une so­ciété an­onyme en vertu des art. 697i, al. 4, ou 697j, al. 3, du code des ob­lig­a­tions³⁸ doit veiller à ce que les dé­positaires situés en aval de la chaîne lui trans­mettent, sur de­mande, les in­form­a­tions suivantes:

a.

nom et prénom ou rais­on so­ciale et ad­resse de l’ac­tion­naire;

b.

nom, prénom et ad­resse de l’ay­ant droit économique.

¹ L’acte de dis­pos­i­tion port­ant sur des titres in­ter­médiés in­ter­vi­ent:

a.

par une in­struc­tion du tit­u­laire d’un compte au dé­positaire tend­ant au trans­fert des titres à l’ac­quéreur;

b.

par l’in­scrip­tion des titres au crédit du compte de l’ac­quéreur (bon­ific­a­tion).

² L’acte de dis­pos­i­tion est par­fait et op­pos­able aux tiers au mo­ment de la bon­ific­a­tion. Si le tit­u­laire du compte trans­fère la tit­u­lar­ité, il perd ses droits sur les titres in­ter­médiés au même mo­ment.³⁹

³ Les dis­pos­i­tions re­l­at­ives à l’ac­quis­i­tion par suc­ces­sion uni­verselle ou par ex­écu­tion for­cée sont réser­vées.

⁴ Les re­stric­tions à la trans­miss­ib­il­ité des ac­tions nom­in­at­ives sont réser­vées. Toute autre re­stric­tion à la trans­miss­ib­il­ité est in­op­pos­able à l’ac­quéreur et aux tiers.

¹ Le tit­u­laire d’un compte peut dis­poser de titres in­ter­médiés et l’acte de dis­pos­i­tion est rendu op­pos­able aux tiers en con­clu­ant avec le dé­positaire une con­ven­tion par laquelle le dé­positaire s’en­gage ir­ré­vocable­ment à ex­écuter les in­struc­tions de l’ac­quéreur sans nou­veau con­sente­ment ni con­cours du tit­u­laire du compte.

² L’acte de dis­pos­i­tion peut port­er:

a.

sur des titres déter­minés;

b.

sur tous les titres fig­ur­ant au crédit d’un compte;

c.

sur une partie des titres fig­ur­ant au crédit d’un compte à con­cur­rence d’une valeur déter­minée.

¹ Le tit­u­laire d’un compte peut dis­poser de titres in­ter­médiés en faveur du dé­posi­taire en con­clu­ant avec lui une con­ven­tion. L’acte de dis­pos­i­tion est op­pos­able aux tiers dès la con­clu­sion de la con­ven­tion.

² L’art. 25, al. 2, est ap­plic­able.

¹ Le débit de titres in­ter­médiés dans un compte de titres peut être ex­tourné:

a.

s’il a été ef­fec­tué sans in­struc­tion;

b.

s’il a été ef­fec­tué sur la base d’une in­struc­tion:

1.

nulle,

2.

n’éman­ant pas du tit­u­laire du compte ni de son re­présent­ant,

3.

ré­voquée en temps utile par le tit­u­laire du compte,

4.

in­val­idée en rais­on d’une er­reur de déclar­a­tion ou de trans­mis­sion, d’un dol ou d’une crainte fondée; l’art. 26 du code des ob­lig­a­tions⁴² est réser­vé;

c.

si la bon­ific­a­tion au compte de titres de l’ac­quéreur ne cor­res­pond pas à l’in­struc­tion ou n’a pas lieu dans le délai usuel pour l’ex­écu­tion.

² Dans le cas men­tion­né à l’al. 1, let. a et b, le tit­u­laire du compte doit prouver que l’in­struc­tion était dé­fec­tueuse. Le droit à l’ex­tourne n’ex­iste pas si le dé­positaire prouve qu’il ne con­nais­sait pas le dé­faut de l’in­struc­tion ni n’aurait dû le con­naître bi­en qu’il ait mis en œuvre à cette fin des mesur­es et des procé­dures rais­on­nables.

³ Par l’ex­tourne, le tit­u­laire du compte est traité comme si le débit n’avait ja­mais été ef­fec­tué. Des dom­mages-in­térêts fondés sur le code des ob­lig­a­tions sont réser­vés.

⁴ Les préten­tions fondées sur le présent art­icle se pre­scriv­ent par trois ans à compt­er de la dé­couverte du dé­faut et, dans tous les cas, par dix ans à compt­er de la date du débit.⁴³

⁵ Les tit­u­laires d’un compte qui sont des in­ves­t­is­seurs qual­i­fiés peuvent déro­ger au présent art­icle par con­ven­tion avec leur dé­positaire.

¹ Le dé­positaire peut ex­tourn­er la bon­ific­a­tion de titres in­ter­médiés dans un compte de titres:

a.

si le débit cor­res­pond­ant a été ex­tourné;

b.

si la bon­ific­a­tion ne cor­res­pond pas à l’in­struc­tion.

² L’ex­tourne doit être com­mu­niquée au tit­u­laire du compte.

³ L’ex­tourne est ex­clue lor­squ’aucun titre in­ter­médié du même genre ne fig­ure plus au crédit du compte ou lor­sque des tiers ont ac­quis des droits sur ces titres de bonne foi. Dans ce cas, le dé­positaire a droit à la contre­val­eur des titres crédités, sauf si le tit­u­laire du compte s’est des­saisi des titres de bonne foi ou ne pouv­ait s’at­tendre à être tenu de les restituer.

⁴ Les préten­tions fondées sur le présent art­icle se pre­scriv­ent par trois ans à compt­er de la dé­couverte du dé­faut et, dans tous les cas, par dix ans à compt­er de la date de la bon­ific­a­tion.⁴⁴

⁵ Les tit­u­laires d’un compte qui sont des in­ves­t­is­seurs qual­i­fiés peuvent déro­ger au présent art­icle par con­ven­tion avec leur dé­positaire.

¹ Quiconque, de bonne foi et à titre onéreux, ac­quiert des titres in­ter­médiés ou des droits sur des titres in­ter­médiés con­formé­ment aux art. 24, 25 ou 26 est protégé dans son ac­quis­i­tion même:

a.

si l’alién­ateur n’avait pas le pouvoir de dis­poser des titres in­ter­médiés;

b.

si la bon­ific­a­tion des titres in­ter­médiés a été ex­tournée dans le compte de l’alién­ateur.

² Si l’ac­quéreur n’est pas protégé dans son ac­quis­i­tion, il est tenu de restituer des titres in­ter­médiés en même nombre et de même genre con­formé­ment aux dis­pos­i­tions du code des ob­lig­a­tions⁴⁵ sur l’en­richisse­ment illé­git­ime. Les droits de tiers ne sont pas af­fectés. D’autres préten­tions fondées sur le code des ob­lig­a­tions sont réser­vées.

³ Si l’ac­quéreur tenu à la resti­tu­tion fait l’ob­jet d’une procé­dure d’ex­écu­tion for­cée tend­ant à l’ex­écu­tion générale, l’ay­ant droit peut ex­i­ger à son profit la dis­trac­tion de titres in­ter­médiés en même nombre et de même genre dans la mesure où de tels titres se trouvent dans la masse.

⁴ Les préten­tions fondées sur l’al. 2 se pre­scriv­ent par trois ans à compt­er du jour où le tit­u­laire du compte débité a eu con­nais­sance de son droit et de l’iden­tité de son débiteur et, dans tous les cas, par dix ans à compt­er de la date du débit. L’art. 60, al. 2, du code des ob­lig­a­tions est réser­vé.⁴⁶

⁵ L’ac­quéreur ne peut in­voquer le présent art­icle pour s’op­poser à l’ex­tourne d’une bon­ific­a­tion visée à l’art. 28.

¹ Entre les act­es de dis­pos­i­tion re­latifs à des titres in­ter­médiés ou à des droits sur des titres in­ter­médiés qui ont été ef­fec­tués selon les dis­pos­i­tions de la présente loi, l’acte an­térieur prime l’acte postérieur.

² Si le dé­positaire con­clut avec le tit­u­laire d’un compte une con­ven­tion au sens de l’art. 25, al. 1, sans sig­naler ex­pressé­ment à l’ac­quéreur ses droits an­térieurs, ceux-ci sont réputés sub­or­don­nés aux droits de l’ac­quéreur.⁴⁷

³ …⁴⁸

⁴ Les ac­cords modi­fi­ant le rang des droits sur des titres in­ter­médiés sont réser­vés; ils ne déploi­ent d’ef­fets qu’entre les parties à ces ac­cords.

¹ Le béné­fi­ci­aire d’une sûreté port­ant sur des titres in­ter­médiés peut les réal­iser aux con­di­tions stip­ulées dans le con­trat con­sti­tu­tif de la sûreté:

a.

en vend­ant les titres in­ter­médiés et en com­pensant le produit de la réal­isa­tion avec la créance garantie;

b.

si leur valeur peut être es­timée ob­ject­ive­ment, en s’ap­pro­pri­ant les titres in­ter­médiés et en im­putant leur valeur sur la créance garantie.⁴⁹

² Ce droit sub­siste lor­sque le con­stitu­ant de la sûreté fait l’ob­jet d’une procé­dure d’ex­écu­tion for­cée ou d’une mesure d’as­sain­isse­ment ou de pro­tec­tion.

³ Le dé­positaire n’a ni le droit ni l’ob­lig­a­tion de véri­fi­er si les con­di­tions de la réal­isa­tion sont re­m­plies.

⁴ Le béné­fi­ci­aire de la sûreté qui réal­ise des titres in­ter­médiés al­ors que les con­di­tions ne sont pas re­m­plies est re­spons­able du dom­mage causé.

¹ La réal­isa­tion d’une sûreté doit être précédée d’un aver­tisse­ment don­né au con­stitu­ant de la sûreté. Ce­lui-ci peut ren­on­cer à être averti s’il est un in­ves­t­is­seur qual­i­fié.

² Le béné­fi­ci­aire de la sûreté doit rendre compte au con­stitu­ant de la sûreté et lui re­mettre tout ex­cédent de la réal­isa­tion.

¹ Le dé­positaire ré­pond des dom­mages causés au tit­u­laire d’un compte en rap­port avec la con­ser­va­tion ou le trans­fert des titres in­ter­médiés con­formé­ment aux dis­pos­i­tions du code des ob­lig­a­tions⁵⁰, pour autant que le présent art­icle n’en dis­pose pas autre­ment.

² Le dé­positaire qui dé­tient des titres in­ter­médiés auprès d’un sous-dé­positaire ré­pond du soin avec le­quel il l’a choisi et in­stru­it et du soin avec le­quel il a con­trôlé que les critères de son choix ont été dur­able­ment re­spectés.

³ Le dé­positaire peut ex­clure sa re­sponsab­il­ité visée à l’al. 2 si le tit­u­laire du compte a ex­pressé­ment désigné un sous-dé­positaire contre la re­com­manda­tion du dé­posi­taire.

⁴ Le dé­positaire ré­pond comme s’ils étaient si­ens des act­es du sous-dé­positaire qui:

a.

d’une man­ière in­dépend­ante et dur­able, as­sure pour lui l’en­semble de l’ad­min­is­tra­tion et le règle­ment des opéra­tions sur titres;

b.

forme une unité économique avec lui.

⁵ Les con­ven­tions con­traires ne sont val­ables que si elles sont passées entre dé­positaires ou en faveur des in­ves­t­is­seurs.

Les modi­fic­a­tions du droit en vi­gueur sont réglées en an­nexe.

¹ Un émetteur de droits-valeurs in­scrits au crédit de comptes de titres tenus par un dé­positaire doit ouv­rir un re­gistre prin­cip­al chez ce dé­positaire et y faire in­scri­re les droits-valeurs dans les six mois suivant l’en­trée en vi­gueur de la présente loi.

² Si, av­ant l’en­trée en vi­gueur de la présente loi, des papi­ers-valeurs en dépôt col­lec­tif, des cer­ti­ficats glob­aux ou des droits-valeurs ont fait l’ob­jet d’un acte de dis­pos­i­tion qui ne ré­pond pas aux ex­i­gences de la présente loi, le droit ain­si créé prime tout droit con­stitué après l’en­trée en vi­gueur, pour autant que l’ay­ant droit procède ou fasse procéder aux in­scrip­tions prévues dans les douze mois suivant l’en­trée en vi­gueur de la présente loi.

¹ La présente loi est sujette au référen­dum.

² Le Con­seil fédéral fixe la date de l’en­trée en vi­gueur.

Date de l'en­trée en vi­gueur:⁵¹ 1^er jan­vi­er 2010

Art. 470, al. 2^bis, du code des ob­lig­a­tions (ch. 3 de l’an­nexe): 1^er oc­tobre 2009