SR 220 · Bundesgesetz<br/>betreffend die Ergänzung <br/>des Schweizerischen Zivilgesetzbuches <br/>(Fünfter Teil: Obligationenrecht) · OR · 1. Januar 2022

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Art. 698

A. Die Generalversammlung

I. Befugnisse

¹ Oberstes Organ der Aktiengesellschaft ist die Generalversammlung der Aktionäre.

² Ihr stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:

1.: die Festsetzung und Änderung der Statuten;
2.: die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle;
3.⁴⁵²: die Genehmigung des Lageberichts und der Konzernrechnung;
4.: die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende und der Tantieme;
5.: die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates;
6.: die Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind.⁴⁵³

⁴⁵² Fassung gemäss Ziff. I 1 des BG vom 23. Dez. 2011 (Rechnungslegungsrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2013 (AS 2012 6679; BBl 2008 1589).

⁴⁵³Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Juli 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

Art. 699

II. Einberufung und Traktandierung

1. Recht und Pflicht

¹ Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle⁴⁵⁵ einberufen. Das Einberufungsrecht steht auch den Liquidatoren und den Vertretern der Anleihensgläubiger zu.

² Die ordentliche Versammlung findet alljährlich innerhalb sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt, ausserordentliche Versammlungen werden je nach Bedürfnis einberufen.

³ Die Einberufung einer Generalversammlung kann auch von einem oder mehreren Aktionären, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals vertreten, verlangt werden. Aktionäre, die Aktien im Nennwerte von 1 Million Franken vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Einberufung und Traktandierung werden schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge anbegehrt.⁴⁵⁶

⁴ Entspricht der Verwaltungsrat diesem Begehren nicht binnen angemessener Frist, so hat das Gericht auf Antrag der Gesuchsteller die Einberufung anzuordnen.

⁴⁵⁵Ausdruck gemäss Ziff. II 2 des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Juli 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Diese Änderung ist im ganzen Erlass berücksichtigt.

⁴⁵⁶Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Juli 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

Art. 700⁴⁵⁷

2. Form

¹ Die Generalversammlung ist spätestens 20 Tage vor dem Versammlungstag in der durch die Statuten vorgeschriebenen Form einzuberufen.

² In der Einberufung sind die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekanntzugeben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben.

³ Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen können keine Beschlüsse gefasst werden; ausgenommen sind Anträge auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung, auf Durchführung einer Sonderprüfung und auf Wahl einer Revisionsstelle infolge eines Begehrens eines Aktionärs.⁴⁵⁸

⁴ Zur Stellung von Anträgen im Rahmen der Verhandlungsgegenstände und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es keiner vorgängigen Ankündigung.

⁴⁵⁷Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Juli 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

⁴⁵⁸ Fassung gemäss Ziff. I 3 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).

Art. 701

3. Universalversammlung

¹ Die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien können, falls kein Widerspruch erhoben wird, eine Generalversammlung ohne Einhaltung der für die Einberufung vorgeschriebenen Formvorschriften abhalten.

² In dieser Versammlung kann über alle in den Geschäftskreis der Generalversammlung fallenden Gegenstände gültig verhandelt und Beschluss gefasst werden, solange die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien anwesend sind.

Art. 702⁴⁵⁹

III. Vorbereitende Massnahmen; Protokoll

¹ Der Verwaltungsrat trifft die für die Feststellung der Stimmrechte erforderlichen Anordnungen.

² Er sorgt für die Führung des Protokolls. Dieses hält fest:

1.: Anzahl, Art, Nennwert und Kategorie der Aktien, die von den Aktionären, von den Organen, von unabhängigen Stimmrechtsvertretern und von Depotvertretern vertreten werden;
2.: die Beschlüsse und die Wahlergebnisse;
3.: die Begehren um Auskunft und die darauf erteilten Antworten;
4.: die von den Aktionären zu Protokoll gegebenen Erklärungen.

³ Die Aktionäre sind berechtigt, das Protokoll einzusehen.

⁴⁵⁹Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991. in Kraft seit 1. Juli 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

Art. 702a⁴⁶⁰

IV. Teilnahme der Mitglieder des Verwaltungsrates

Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Sie können Anträge stellen.

⁴⁶⁰ Eingefügt durch Ziff. I 3 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).

Art. 703

V. Beschlussfassung und Wahlen

1. Im Allgemeinen

Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen, mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen.

Art. 704⁴⁶²

2. Wichtige Beschlüsse

¹ Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:

1.: die Änderung des Gesellschaftszweckes;
2.: die Einführung von Stimmrechtsaktien;
3.: die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien;
4.⁴⁶³: eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung oder die Schaffung von Vorratskapital gemäss Artikel 12 des Bankengesetzes vom 8. November 1934⁴⁶⁴;
5.: die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen;
6.: die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes;
7.: die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;
8.⁴⁶⁵: die Auflösung der Gesellschaft.

² Statutenbestimmungen, die für die Fassung bestimmter Beschlüsse grössere Mehrheiten als die vom Gesetz vorgeschriebenen festlegen, können nur mit dem vorgesehenen Mehr eingeführt werden.

³ Namenaktionäre, die einem Beschluss über die Zweckänderung oder die Einführung von Stimmrechtsaktien nicht zugestimmt haben, sind während sechs Monaten nach dessen Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt an statutarische Beschränkungen der Übertragbarkeit der Aktien nicht gebunden.

⁴⁶²Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991. in Kraft seit 1. Juli 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

⁴⁶³ Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 des BG vom 30. Sept. 2011 (Stärkung der Stabilität im Finanzsektor), in Kraft seit 1. März 2012 (AS 2012 811; BBl 2011 4717).

⁴⁶⁴ SR 952.0

⁴⁶⁵ Fassung gemäss Ziff. I 3 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).

Art. 704a⁴⁶⁶

3. Umwandlung von Inhaber- in Namenaktien

Der Beschluss der Generalversammlung über die Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien kann mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden. Die Statuten dürfen die Umwandlung nicht erschweren.

⁴⁶⁶ Eingefügt durch Ziff. I 2 des BG vom 12. Dez. 2014 zur Umsetzung der 2012 revidierten Empfehlungen der Groupe d’action financière, in Kraft seit 1. Juli 2015 (AS 20151389; BBl 2014605).

Art. 705

VI. Abberufung des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle

¹ Die Generalversammlung ist berechtigt, die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle sowie allfällige von ihr gewählte Bevollmächtigte und Beauftragte abzuberufen.

² Entschädigungsansprüche der Abberufenen bleiben vorbehalten.

Art. 706

VII. Anfechtung von Generalversammlungsbeschlüssen

1. Legitimation und Gründe

¹ Der Verwaltungsrat und jeder Aktionär können Beschlüsse der Generalversammlung, die gegen das Gesetz oder die Statuten verstossen, beim Gericht mit Klage gegen die Gesellschaft anfechten.

² Anfechtbar sind insbesondere Beschlüsse, die:

1.: unter Verletzung von Gesetz oder Statuten Rechte von Aktionären entziehen oder beschränken;
2.: in unsachlicher Weise Rechte von Aktionären entziehen oder beschränken;
3.: eine durch den Gesellschaftszweck nicht gerechtfertigte Ungleichbehandlung oder Benachteiligung der Aktionäre bewirken;
4.: die Gewinnstrebigkeit der Gesellschaft ohne Zustimmung sämtlicher Aktionäre aufheben.⁴⁶⁹

^3–4 …⁴⁷⁰

⁵ Das Urteil, das einen Beschluss der Generalversammlung aufhebt, wirkt für und gegen alle Aktionäre.

⁴⁶⁹Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Juli 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

⁴⁷⁰Aufgehoben durch Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, mit Wirkung seit 1. Juli 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

Art. 706a⁴⁷¹

2. Verfahren

¹ Das Anfechtungsrecht erlischt, wenn die Klage nicht spätestens zwei Monate nach der Generalversammlung angehoben wird.

² Ist der Verwaltungsrat Kläger, so bestellt das Gericht einen Vertreter für die Gesellschaft.

³ …⁴⁷²

⁴⁷¹Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Juli 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

⁴⁷² Aufgehoben durch Anhang 1 Ziff. II 5 der Zivilprozessordnung vom 19. Dez. 2008, mit Wirkung seit 1. Jan. 2011 (AS 2010 1739; BBl 2006 7221).

Art. 706b⁴⁷⁴

VIII. Nichtigkeit

Nichtig sind insbesondere Beschlüsse der Generalversammlung, die:

1.: das Recht auf Teilnahme an der Generalversammlung, das Mindeststimmrecht, die Klagerechte oder andere vom Gesetz zwingend gewährte Rechte des Aktionärs entziehen oder beschränken;
2.: Kontrollrechte von Aktionären über das gesetzlich zulässige Mass hinaus beschränken oder
3.: die Grundstrukturen der Aktiengesellschaft missachten oder die Bestimmungen zum Kapitalschutz verletzen.

⁴⁷⁴Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Juli 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

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Dritter Abschnitt: Organisation der Aktiengesellschaft

A. Die Generalversammlung