¹ Obers­tes Or­gan der Ak­ti­en­ge­sell­schaft ist die Ge­ne­ral­ver­samm­lung der Ak­tio­näre.

² Ihr ste­hen fol­gen­de un­über­trag­ba­re Be­fug­nis­se zu:

1.

die Fest­set­zung und Än­de­rung der Sta­tu­ten;

2.

die Wahl der Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes und der Re­vi­si­ons­stel­le;

3.⁵²¹

die Ge­neh­mi­gung des La­ge­be­richts und der Kon­zern­rech­nung;

4.

die Ge­neh­mi­gung der Jah­res­rech­nung so­wie die Be­schluss­fas­sung über die Ver­wen­dung des Bi­lanz­ge­win­nes, ins­be­son­de­re die Fest­set­zung der Di­vi­den­de und der Tan­tie­me;

5.⁵²²

die Fest­set­zung der Zwi­schen­di­vi­den­de und die Ge­neh­mi­gung des da­für er­for­der­li­chen Zwi­schen­ab­schlus­ses;

6.⁵²³

die Be­schluss­fas­sung über die Rück­zah­lung der ge­setz­li­chen Ka­pi­tal­re­ser­ve;

7.⁵²⁴

die Ent­las­tung der Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats;

8.⁵²⁵

die De­ko­tie­rung der Be­tei­li­gungs­pa­pie­re der Ge­sell­schaft;

9.⁵²⁶

die Be­schluss­fas­sung über die Ge­gen­stän­de, die der Ge­ne­ral­ver­samm­lung durch das Ge­setz oder die Sta­tu­ten vor­be­hal­ten sind.⁵²⁷

³ Bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, ste­hen ihr fol­gen­de wei­te­re un­über­trag­ba­re Be­fug­nis­se zu:

1.

die Wahl des Prä­si­den­ten des Ver­wal­tungs­rats;

2.

die Wahl der Mit­glie­der des Ver­gü­tungs­aus­schus­ses;

3.

die Wahl des un­ab­hän­gi­gen Stimm­rechts­ver­tre­ters;

4.

die Ab­stim­mung über die Ver­gü­tun­gen des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats.⁵²⁸

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung wird durch den Ver­wal­tungs­rat, nö­ti­gen­falls durch die Re­vi­si­ons­stel­le ein­be­ru­fen. Das Ein­be­ru­fungs­recht steht auch den Li­qui­da­to­ren und den Ver­tre­tern der An­lei­hens­gläu­bi­ger zu.

² Die or­dent­li­che Ge­ne­ral­ver­samm­lung fin­det jähr­lich in­ner­halb von sechs Mo­na­ten nach Ab­schluss des Ge­schäfts­jah­res statt.

³ Ak­tio­näre kön­nen die Ein­be­ru­fung ei­ner Ge­ne­ral­ver­samm­lung ver­lan­gen, so­fern sie zu­sam­men min­des­tens über ei­ne der fol­gen­den Be­tei­li­gun­gen ver­fü­gen:

1.

bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind: 5 Pro­zent des Ak­ti­en­ka­pi­tals oder der Stim­men;

2.

bei an­de­ren Ge­sell­schaf­ten: 10 Pro­zent des Ak­ti­en­ka­pi­tals
oder der Stim­men.

⁴ Sie müs­sen die Ein­be­ru­fung schrift­lich ver­lan­gen. Die Ver­hand­lungs­ge­gen­stän­de und An­trä­ge müs­sen im Be­geh­ren ent­hal­ten sein.

⁵ Ent­spricht der Ver­wal­tungs­rat dem Be­geh­ren nicht in­nert an­ge­mes­se­ner Frist, längs­tens aber in­nert 60 Ta­gen, so kön­nen die Ge­such­stel­ler dem Ge­richt be­an­tra­gen, die Ein­be­ru­fung an­zu­ord­nen.

¹ Min­des­tens 20 Ta­ge vor der Ge­ne­ral­ver­samm­lung sind den Ak­tio­nären der Ge­schäfts­be­richt und die Re­vi­si­ons­be­rich­te zu­gäng­lich zu ma­chen. So­fern die Un­ter­la­gen nicht elek­tro­nisch zu­gäng­lich sind, kann je­der Ak­tio­när ver­lan­gen, dass ihm die­se recht­zei­tig zu­ge­stellt wer­den.

² So­fern die Un­ter­la­gen nicht elek­tro­nisch zu­gäng­lich sind, kann je­der Ak­tio­när wäh­rend ei­nes Jah­res nach der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ver­lan­gen, dass ihm der Ge­schäfts­be­richt in der von der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ge­neh­mig­ten Form so­wie die Re­vi­si­ons­be­rich­te zu­ge­stellt wer­den.

¹ Ak­tio­näre kön­nen die Trak­tan­die­rung von Ver­hand­lungs­ge­gen­stän­den ver­lan­gen, so­fern sie zu­sam­men min­des­tens über ei­ne der fol­gen­den Be­tei­li­gun­gen ver­fü­gen:

1.

in Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind: 0,5 Pro­zent des Ak­ti­en­ka­pi­tals oder der Stim­men;

2.

in an­de­ren Ge­sell­schaf­ten: 5 Pro­zent des Ak­ti­en­ka­pi­tals oder der Stim­men.

² Un­ter den glei­chen Vor­aus­set­zun­gen kön­nen die Ak­tio­näre ver­lan­gen, dass An­trä­ge zu Ver­hand­lungs­ge­gen­stän­den in die Ein­be­ru­fung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung auf­ge­nom­men wer­den.

³ Mit der Trak­tan­die­rung oder den An­trä­gen kön­nen die Ak­tio­näre ei­ne kur­ze Be­grün­dung ein­rei­chen. Die­se muss in die Ein­be­ru­fung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung auf­ge­nom­men wer­den.

⁴ Ent­spricht der Ver­wal­tungs­rat ei­nem Be­geh­ren nicht, so kön­nen die Ge­such­stel­ler dem Ge­richt be­an­tra­gen, die Trak­tan­die­rung von Ver­hand­lungs­ge­gen­stän­den oder die Auf­nah­me von An­trä­gen und ent­spre­chen­den Be­grün­dun­gen in die Ein­be­ru­fung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung an­zu­ord­nen.

⁵ In der Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann je­der Ak­tio­när An­trä­ge im Rah­men der Ver­hand­lungs­ge­gen­stän­de stel­len.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat teilt den Ak­tio­nären die Ein­be­ru­fung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung min­des­tens 20 Ta­ge vor dem Ver­samm­lungs­tag mit.

² In der Ein­be­ru­fung sind be­kannt­zu­ge­ben:

1.

das Da­tum, der Be­ginn, die Art und der Ort der Ge­ne­ral­ver­samm­lung;

2.

die Ver­hand­lungs­ge­gen­stän­de;

3.

die An­trä­ge des Ver­wal­tungs­rats und bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, ei­ne kur­ze Be­grün­dung die­ser An­trä­ge;

4.

ge­ge­be­nen­falls die An­trä­ge der Ak­tio­näre samt kur­z­er Be­grün­dung;

5.

ge­ge­be­nen­falls der Na­me und die Adres­se des un­ab­hän­gi­gen Stimm­rechts­ver­tre­ters.

³ Der Ver­wal­tungs­rat stellt si­cher, dass die Ver­hand­lungs­ge­gen­stän­de die Ein­heit der Ma­te­rie wah­ren, und legt der Ge­ne­ral­ver­samm­lung al­le In­for­ma­tio­nen vor, die für ih­re Be­schluss­fas­sung not­wen­dig sind.

⁴ Er darf die Ver­hand­lungs­ge­gen­stän­de in der Ein­be­ru­fung sum­ma­risch dar­stel­len, so­fern er den Ak­tio­nären wei­ter­füh­ren­de In­for­ma­tio­nen auf an­de­rem Weg zu­gäng­lich macht.

¹ Die Ei­gen­tü­mer oder Ver­tre­ter sämt­li­cher Ak­ti­en kön­nen, falls kein Wi­der­spruch er­ho­ben wird, ei­ne Ge­ne­ral­ver­samm­lung oh­ne Ein­hal­tung der für die Ein­be­ru­fung gel­ten­den Vor­schrif­ten ab­hal­ten.

² In die­ser Ver­samm­lung kann über al­le in den Ge­schäfts­kreis der Ge­ne­ral­ver­samm­lung fal­len­den Ge­gen­stän­de gül­tig ver­han­delt und Be­schluss ge­fasst wer­den, so­lan­ge die Ei­gen­tü­mer oder Ver­tre­ter sämt­li­cher Ak­ti­en dar­an teil­neh­men.

³ Ei­ne Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann eben­falls oh­ne Ein­hal­tung der für die Ein­be­ru­fung gel­ten­den Vor­schrif­ten ab­ge­hal­ten wer­den, wenn die Be­schlüs­se auf schrift­li­chem Weg auf Pa­pier oder in elek­tro­ni­scher Form er­fol­gen, so­fern nicht ein Ak­tio­när oder des­sen Ver­tre­ter die münd­li­che Be­ra­tung ver­langt.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat be­stimmt den Ta­gungs­ort der Ge­ne­ral­ver­samm­lung.

² Durch die Fest­le­gung des Ta­gungs­or­tes darf für kei­nen Ak­tio­när die Aus­übung sei­ner Rech­te im Zu­sam­men­hang mit der Ge­ne­ral­ver­samm­lung in un­sach­li­cher Wei­se er­schwert wer­den.

³ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann an ver­schie­de­nen Or­ten gleich­zei­tig durch­ge­führt wer­den. Die Vo­ten der Teil­neh­mer müs­sen in die­sem Fall un­mit­tel­bar in Bild und Ton an sämt­li­che Ta­gungs­or­te über­tra­gen wer­den.

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann im Aus­land durch­ge­führt wer­den, wenn die Sta­tu­ten dies vor­se­hen und der Ver­wal­tungs­rat in der Ein­be­ru­fung einen un­ab­hän­gi­gen Stimm­rechts­ver­tre­ter be­zeich­net.

² Bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en nicht an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, kann der Ver­wal­tungs­rat auf die Be­zeich­nung ei­nes un­ab­hän­gi­gen Stimm­rechts­ver­tre­ters ver­zich­ten, so­fern al­le Ak­tio­näre da­mit ein­ver­stan­den sind.

Der Ver­wal­tungs­rat kann vor­se­hen, dass Ak­tio­näre, die nicht am Ort der Ge­ne­ral­ver­samm­lung an­we­send sind, ih­re Rech­te auf elek­tro­ni­schem Weg aus­üben kön­nen.

¹ Ei­ne Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann mit elek­tro­ni­schen Mit­teln oh­ne Ta­gungs­ort durch­ge­führt wer­den, wenn die Sta­tu­ten dies vor­se­hen und der Ver­wal­tungs­rat in der Ein­be­ru­fung einen un­ab­hän­gi­gen Stimm­rechts­ver­tre­ter be­zeich­net.

² Bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en nicht an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, kön­nen die Sta­tu­ten vor­se­hen, dass auf die Be­zeich­nung ei­nes un­ab­hän­gi­gen Stimm­rechts­ver­tre­ters ver­zich­tet wer­den kann.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat re­gelt die Ver­wen­dung elek­tro­ni­scher Mit­tel.

² Er stellt si­cher, dass:

1.

die Iden­ti­tät der Teil­neh­mer fest­steht;

2.

die Vo­ten in der Ge­ne­ral­ver­samm­lung un­mit­tel­bar über­tra­gen wer­den;

3.

je­der Teil­neh­mer An­trä­ge stel­len und sich an der Dis­kus­si­on be­tei­li­gen kann;

4.

das Ab­stim­mungs­er­geb­nis nicht ver­fälscht wer­den kann.

¹ Tre­ten wäh­rend der Ge­ne­ral­ver­samm­lung tech­ni­sche Pro­ble­me auf, so­dass die Ge­ne­ral­ver­samm­lung nicht ord­nungs­ge­mä­ss durch­ge­führt wer­den kann, so muss sie wie­der­holt wer­den.

² Be­schlüs­se, wel­che die Ge­ne­ral­ver­samm­lung vor dem Auf­tre­ten der tech­ni­schen Pro­ble­me ge­fasst hat, blei­ben gül­tig.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat trifft die für die Fest­stel­lung der Stimm­rech­te er­for­der­li­chen An­ord­nun­gen.

² Er sorgt für die Füh­rung des Pro­to­kolls. Die­ses hält fest:

1.

das Da­tum, den Be­ginn und das En­de so­wie die Art und den Ort der Ge­ne­ral­ver­samm­lung;

2.

die An­zahl, die Art, den Nenn­wert und die Ka­te­go­rie der ver­tre­te­nen Ak­ti­en, un­ter An­ga­be der Ak­ti­en, die vom un­ab­hän­gi­gen Stimm­rechts­ver­tre­ter, von den Or­gan­stimm­rechts­ver­tre­tern oder von De­pot­ver­tre­tern ver­tre­ten wer­den;

3.

die Be­schlüs­se und die Wahl­er­geb­nis­se;

4.

die in der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ge­stell­ten Be­geh­ren um Aus­kunft und die dar­auf er­teil­ten Ant­wor­ten;

5.

die von den Ak­tio­nären zu Pro­to­koll ge­ge­be­nen Er­klä­run­gen;

6.

re­le­van­te tech­ni­sche Pro­ble­me, die bei der Durch­füh­rung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung auf­tre­ten.⁵⁴¹

³ Das Pro­to­koll muss vom Pro­to­koll­füh­rer und vom Vor­sit­zen­den der Ge­ne­ral­ver­samm­lung un­ter­zeich­net wer­den.⁵⁴²

⁴ Je­der Ak­tio­när kann ver­lan­gen, dass ihm das Pro­to­koll in­ner­halb von 30 Ta­gen nach der Ge­ne­ral­ver­samm­lung zu­gäng­lich ge­macht wird.⁵⁴³

⁵ Bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, sind die Be­schlüs­se und die Wahl­er­geb­nis­se un­ter An­ga­be der ge­nau­en Stim­men­ver­hält­nis­se in­ner­halb von 15 Ta­gen nach der Ge­ne­ral­ver­samm­lung auf elek­tro­ni­schem Weg zu­gäng­lich zu ma­chen.⁵⁴⁴

¹ Neh­men die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats oder der Ge­schäfts­lei­tung an der Ge­ne­ral­ver­samm­lung teil, so dür­fen sie sich zu je­dem Ver­hand­lungs­ge­gen­stand äus­sern.

² Der Ver­wal­tungs­rat kann zu je­dem Ver­hand­lungs­ge­gen­stand An­trä­ge stel­len.

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung fasst ih­re Be­schlüs­se und voll­zieht ih­re Wahlen, so­weit das Ge­setz oder die Sta­tu­ten es nicht an­ders be­stim­men, mit der Mehr­heit der ver­tre­te­nen Ak­ti­en­stim­men.

² Die Sta­tu­ten kön­nen für den Fall von Stim­men­gleich­heit vor­se­hen, dass der Vor­sit­zen­de den Sti­chent­scheid hat.

¹ Ein Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung, der min­des­tens zwei Drit­tel der ver­tre­te­nen Stim­men und die Mehr­heit der ver­tre­te­nen Ak­ti­en­nenn­wer­te auf sich ver­ei­nigt, ist er­for­der­lich für:

1.

die Än­de­rung des Ge­sell­schafts­zwecks;

2.

die Zu­sam­men­le­gung von Ak­ti­en, so­weit da­für nicht die Zu­stim­mung al­ler be­trof­fe­nen Ak­tio­näre er­for­der­lich ist;

3.

die Ka­pi­tal­er­hö­hung aus Ei­gen­ka­pi­tal, ge­gen Sachein­la­gen oder durch Ver­rech­nung mit ei­ner For­de­rung und die Ge­wäh­rung von be­son­de­ren Vor­tei­len;

4.

die Ein­schrän­kung oder Auf­he­bung des Be­zugs­rechts;

5.

die Ein­füh­rung ei­nes be­ding­ten Ka­pi­tals, die Ein­füh­rung ei­nes Ka­pi­tal­bands oder die Schaf­fung von Vor­rats­ka­pi­tal ge­mä­ss Ar­ti­kel 12 des Ban­ken­ge­set­zes vom 8. No­vem­ber 1934⁵⁴⁸;

6.

die Um­wand­lung von Par­ti­zi­pa­ti­ons­schei­nen in Ak­ti­en;

7.

die Be­schrän­kung der Über­trag­bar­keit von Na­men­ak­ti­en;

8.

die Ein­füh­rung von Stimm­rechts­ak­ti­en;

9.

den Wech­sel der Wäh­rung des Ak­ti­en­ka­pi­tals;

10.

die Ein­füh­rung des Sti­chent­scheids des Vor­sit­zen­den in der Ge­ne­ral­ver­samm­lung;

11.

ei­ne Sta­tu­ten­be­stim­mung zur Durch­füh­rung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung im Aus­land;

12.

die De­ko­tie­rung der Be­tei­li­gungs­pa­pie­re der Ge­sell­schaft;

13.

die Ver­le­gung des Sit­zes der Ge­sell­schaft;

14.

die Ein­füh­rung ei­ner sta­tu­ta­ri­schen Schieds­klau­sel;

15.

der Ver­zicht auf die Be­zeich­nung ei­nes un­ab­hän­gi­gen Stimm­rechts­ver­tre­ters für die Durch­füh­rung ei­ner vir­tu­el­len Ge­ne­ral­ver­samm­lung bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en nicht an ei­ner Bör­se ko­tiert sind;

16.

die Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft.⁵⁴⁹

² Sta­tu­ten­be­stim­mun­gen, die für die Fas­sung be­stimm­ter Be­schlüs­se grös­se­re Mehr­hei­ten als die vom Ge­setz vor­ge­schrie­be­nen fest­le­gen, kön­nen nur mit dem vor­ge­se­he­nen Mehr ein­ge­führt, ge­än­dert oder auf­ge­ho­ben wer­den.⁵⁵⁰

³ Na­men­ak­tio­näre, die ei­nem Be­schluss über die Zweck­än­de­rung oder die Ein­füh­rung von Stimm­rechts­ak­ti­en nicht zu­ge­stimmt ha­ben, sind wäh­rend sechs Mo­na­ten nach des­sen Ver­öf­fent­li­chung im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt an sta­tu­ta­ri­sche Be­schrän­kun­gen der Über­trag­bar­keit der Ak­ti­en nicht ge­bun­den.

Der Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung über die Um­wand­lung von In­ha­be­rak­ti­en in Na­men­ak­ti­en kann mit der Mehr­heit der ab­ge­ge­be­nen Stim­men ge­fasst wer­den. Die Sta­tu­ten dür­fen die Um­wand­lung nicht er­schwe­ren.

Über An­trä­ge zu nicht ge­hö­rig an­ge­kün­dig­ten Ver­hand­lungs­ge­gen­stän­den kön­nen kei­ne Be­schlüs­se ge­fasst wer­den; aus­ge­nom­men sind An­trä­ge auf Ein­be­ru­fung ei­ner aus­ser­or­dent­li­chen Ge­ne­ral­ver­samm­lung, auf Durch­füh­rung ei­ner Son­der­un­ter­su­chung und auf Wahl ei­ner Re­vi­si­ons­stel­le.

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann al­le Per­so­nen, die sie ge­wählt hat, ab­be­ru­fen.⁵⁵⁴

² Ent­schä­di­gungs­an­sprü­che der Ab­be­ru­fe­nen blei­ben vor­be­hal­ten.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat und je­der Ak­tio­när kön­nen Be­schlüs­se der Ge­ne­ral­ver­samm­lung, die ge­gen das Ge­setz oder die Sta­tu­ten ver­stos­sen, beim Ge­richt mit Kla­ge ge­gen die Ge­sell­schaft an­fech­ten.

² An­fecht­bar sind ins­be­son­de­re Be­schlüs­se, die:

1.

un­ter Ver­let­zung von Ge­setz oder Sta­tu­ten Rech­te von Ak­tio­nären ent­zie­hen oder be­schrän­ken;

2.

in un­sach­li­cher Wei­se Rech­te von Ak­tio­nären ent­zie­hen oder be­schrän­ken;

3.

ei­ne durch den Ge­sell­schafts­zweck nicht ge­recht­fer­tig­te Un­gleich­be­hand­lung oder Be­nach­tei­li­gung der Ak­tio­näre be­wir­ken;

4.

die Ge­winn­stre­big­keit der Ge­sell­schaft oh­ne Zu­stim­mung sämt­li­cher Ak­tio­näre auf­he­ben.⁵⁵⁶

^3–4 …⁵⁵⁷

⁵ Das Ur­teil, das einen Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung auf­hebt, wirkt für und ge­gen al­le Ak­tio­näre.

¹ Das An­fech­tungs­recht er­lischt, wenn die Kla­ge nicht spä­tes­tens zwei Mo­na­te nach der Ge­ne­ral­ver­samm­lung an­ge­ho­ben wird.

² Ist der Ver­wal­tungs­rat Klä­ger, so be­stellt das Ge­richt einen Ver­tre­ter für die Ge­sell­schaft.

³ …⁵⁵⁹

Nich­tig sind ins­be­son­de­re Be­schlüs­se der Ge­ne­ral­ver­samm­lung, die:

1.

das Recht auf Teil­nah­me an der Ge­ne­ral­ver­samm­lung, das Min­dest­stimm­recht, die Kla­ge­rech­te oder an­de­re vom Ge­setz zwin­gend ge­währ­te Rech­te des Ak­tio­närs ent­zie­hen oder be­schrän­ken;

2.

Kon­troll­rech­te von Ak­tio­nären über das ge­setz­lich zu­läs­si­ge Mass hin­aus be­schrän­ken oder

3.

die Grund­struk­tu­ren der Ak­ti­en­ge­sell­schaft miss­ach­ten oder die Be­stim­mun­gen zum Ka­pi­tal­schutz ver­let­zen.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat der Ge­sell­schaft be­steht aus ei­nem oder meh­re­ren Mit­glie­dern.⁵⁶⁴

² …⁵⁶⁵

³ Ist an der Ge­sell­schaft ei­ne ju­ris­ti­sche Per­son oder ei­ne Han­dels­ge­sell­schaft be­tei­ligt, so ist sie als sol­che nicht als Mit­glied des Ver­wal­tungs­ra­tes wähl­bar; da­ge­gen kön­nen an ih­rer Stel­le ih­re Ver­tre­ter ge­wählt wer­den.

¹ Be­ste­hen in Be­zug auf das Stimm­recht oder die ver­mö­gens­recht­li­chen An­sprü­che meh­re­re Ka­te­go­ri­en von Ak­ti­en, so ist durch die Sta­tu­ten den Ak­tio­nären je­der Ka­te­go­rie die Wahl we­nigs­tens ei­nes Ver­tre­ters im Ver­wal­tungs­rat zu si­chern.

² Die Sta­tu­ten kön­nen be­son­de­re Be­stim­mun­gen zum Schutz von Min­der­hei­ten oder ein­zel­nen Grup­pen von Ak­tio­nären vor­se­hen.

¹ Die Amts­dau­er der Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats von Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, en­det spä­tes­tens mit dem Ab­schluss der nächs­ten or­dent­li­chen Ge­ne­ral­ver­samm­lung. Die Mit­glie­der wer­den ein­zeln ge­wählt.

² Bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en nicht an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, be­trägt die Amts­dau­er drei Jah­re, so­fern die Sta­tu­ten nichts an­de­res be­stim­men; die Amts­dau­er darf je­doch sechs Jah­re nicht über­stei­gen. Die Mit­glie­der wer­den ein­zeln ge­wählt, es sei denn, die Sta­tu­ten se­hen es an­ders vor oder der Vor­sit­zen­de der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ord­net es mit Zu­stim­mung al­ler ver­tre­te­nen Ak­tio­näre an­ders an.

³ Wie­der­wahl ist mög­lich.

¹ Bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, wählt die Ge­ne­ral­ver­samm­lung ei­nes der Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats zum Prä­si­den­ten. Des­sen Amts­dau­er en­det spä­tes­tens mit dem Ab­schluss der nächs­ten or­dent­li­chen Ge­ne­ral­ver­samm­lung.

² Bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en nicht an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, wählt der Ver­wal­tungs­rat ei­nes sei­ner Mit­glie­der zum Prä­si­den­ten. Die Sta­tu­ten kön­nen be­stim­men, dass der Prä­si­dent durch die Ge­ne­ral­ver­samm­lung ge­wählt wird.

³ Wie­der­wahl ist mög­lich.

⁴ Ist das Amt des Prä­si­den­ten va­kant, so er­nennt der Ver­wal­tungs­rat für die ver­blei­ben­de Amts­dau­er einen neu­en Prä­si­den­ten. Die Sta­tu­ten kön­nen an­de­re Re­geln zur Be­he­bung die­ses Or­ga­ni­sa­ti­ons­man­gels vor­se­hen.

¹ Die Be­schlüs­se des Ver­wal­tungs­ra­tes wer­den mit der Mehr­heit der ab­ge­ge­be­nen Stim­men ge­fasst. Der Vor­sit­zen­de hat den Sti­chent­scheid, so­fern die Sta­tu­ten nichts an­de­res vor­se­hen.

² Der Ver­wal­tungs­rat kann sei­ne Be­schlüs­se fas­sen:

1.

an ei­ner Sit­zung mit Ta­gungs­ort;

2.

un­ter Ver­wen­dung elek­tro­ni­scher Mit­tel, in sinn­ge­mäs­ser An­wen­dung der Ar­ti­kel 701c–701e;

3.

auf schrift­li­chem Weg auf Pa­pier oder in elek­tro­ni­scher Form, so­fern nicht ein Mit­glied die münd­li­che Be­ra­tung ver­langt. Im Fall der Be­schluss­fas­sung auf elek­tro­ni­schem Weg ist kei­ne Un­ter­schrift er­for­der­lich; vor­be­hal­ten bleibt ei­ne an­ders­lau­ten­de, schrift­li­che Fest­le­gung des Ver­wal­tungs­rats.⁵⁷³

³ Über die Ver­hand­lun­gen und Be­schlüs­se ist ein Pro­to­koll zu füh­ren; die­ses wird vom Vor­sit­zen­den und vom Pro­to­koll­füh­rer un­ter­zeich­net.⁵⁷⁴

Für die Be­schlüs­se des Ver­wal­tungs­ra­tes gel­ten sinn­ge­mä­ss die glei­chen Nich­tig­keits­grün­de wie für die Be­schlüs­se der Ge­ne­ral­ver­samm­lung.

Je­des Mit­glied des Ver­wal­tungs­ra­tes kann un­ter An­ga­be der Grün­de vom Prä­si­den­ten die un­ver­züg­li­che Ein­be­ru­fung ei­ner Sit­zung ver­lan­gen.

¹ Je­des Mit­glied des Ver­wal­tungs­ra­tes kann Aus­kunft über al­le An­ge­le­gen­hei­ten der Ge­sell­schaft ver­lan­gen.

² In den Sit­zun­gen sind al­le Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes so­wie die mit der Ge­schäfts­füh­rung be­trau­ten Per­so­nen zur Aus­kunft ver­pflich­tet.

³ Aus­ser­halb der Sit­zun­gen kann je­des Mit­glied von den mit der Ge­schäfts­füh­rung be­trau­ten Per­so­nen Aus­kunft über den Ge­schäfts­gang und, mit Er­mäch­ti­gung des Prä­si­den­ten, auch über ein­zel­ne Ge­schäf­te ver­lan­gen.

⁴ So­weit es für die Er­fül­lung ei­ner Auf­ga­be er­for­der­lich ist, kann je­des Mit­glied dem Prä­si­den­ten be­an­tra­gen, dass ihm Bü­cher und Ak­ten vor­ge­legt wer­den.

⁵ Weist der Prä­si­dent ein Ge­such auf Aus­kunft, An­hö­rung oder Ein­sicht ab, so ent­schei­det der Ver­wal­tungs­rat.

⁶ Re­ge­lun­gen oder Be­schlüs­se des Ver­wal­tungs­ra­tes, die das Recht auf Aus­kunft und Ein­sicht­nah­me der Ver­wal­tungs­rä­te er­wei­tern, blei­ben vor­be­hal­ten.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat kann in al­len An­ge­le­gen­hei­ten Be­schluss fas­sen, die nicht nach Ge­setz oder Sta­tu­ten der Ge­ne­ral­ver­samm­lung zu­ge­teilt sind.

² Der Ver­wal­tungs­rat führt die Ge­schäf­te der Ge­sell­schaft, so­weit er die Ge­schäfts­füh­rung nicht über­tra­gen hat.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat hat fol­gen­de un­über­trag­ba­re und un­ent­zieh­ba­re Auf­ga­ben:

1.

die Ober­lei­tung der Ge­sell­schaft und die Er­tei­lung der nö­ti­gen Wei­sun­gen;

2.

die Fest­le­gung der Or­ga­ni­sa­ti­on;

3.

die Aus­ge­stal­tung des Rech­nungs­we­sens, der Fi­nanz­kon­trol­le so­wie der Fi­nanz­pla­nung, so­fern die­se für die Füh­rung der Ge­sell­schaft not­wen­dig ist;

4.

die Er­nen­nung und Ab­be­ru­fung der mit der Ge­schäfts­füh­rung und der Ver­tre­tung be­trau­ten Per­so­nen;

5.

die Ober­auf­sicht über die mit der Ge­schäfts­füh­rung be­trau­ten Per­so­nen, na­ment­lich im Hin­blick auf die Be­fol­gung der Ge­set­ze, Sta­tu­ten, Re­gle­men­te und Wei­sun­gen;

6.

die Er­stel­lung des Ge­schäfts­be­rich­tes⁵⁸⁰ so­wie die Vor­be­rei­tung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung und die Aus­füh­rung ih­rer Be­schlüs­se;

7.⁵⁸¹

die Ein­rei­chung ei­nes Ge­suchs um Nach­lass­stun­dung und die Be­nach­rich­ti­gung des Ge­richts im Fal­le der Über­schul­dung;

8.⁵⁸²

bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind: die Er­stel­lung des Ver­gü­tungs­be­richts.

² Der Ver­wal­tungs­rat kann die Vor­be­rei­tung und die Aus­füh­rung sei­ner Be­schlüs­se oder die Über­wa­chung von Ge­schäf­ten Aus­schüs­sen oder ein­zel­nen Mit­glie­dern zu­wei­sen. Er hat für ei­ne an­ge­mes­se­ne Be­richt­er­stat­tung an sei­ne Mit­glie­der zu sor­gen.

¹ Se­hen die Sta­tu­ten nichts an­de­res vor, so kann der Ver­wal­tungs­rat die Ge­schäfts­füh­rung nach Mass­ga­be ei­nes Or­ga­ni­sa­ti­ons­re­gle­ments ganz oder zum Teil ein­zel­nen Mit­glie­dern oder Drit­ten über­tra­gen (Ge­schäfts­lei­tung).

² Bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, kann die Ge­schäfts­füh­rung ein­zel­nen Mit­glie­dern des Ver­wal­tungs­rats oder an­de­ren na­tür­li­chen Per­so­nen über­tra­gen wer­den. Die Ver­mö­gens­ver­wal­tung kann auch ju­ris­ti­schen Per­so­nen über­tra­gen wer­den.

³ Das Or­ga­ni­sa­ti­ons­re­gle­ment ord­net die Ge­schäfts­füh­rung, be­stimmt die hier­für er­for­der­li­chen Stel­len, um­schreibt de­ren Auf­ga­ben und re­gelt ins­be­son­de­re die Be­richt­er­stat­tung.

⁴ Der Ver­wal­tungs­rat ori­en­tiert Ak­tio­näre und Ge­sell­schafts­gläu­bi­ger, die ein schutz­wür­di­ges In­ter­es­se glaub­haft ma­chen, auf An­fra­ge hin schrift­lich oder in elek­tro­ni­scher Form über die Or­ga­ni­sa­ti­on der Ge­schäfts­füh­rung.

⁵ So­weit die Ge­schäfts­füh­rung nicht über­tra­gen wor­den ist, steht sie al­len Mit­glie­dern des Ver­wal­tungs­ra­tes ge­samt­haft zu.

¹ Die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes so­wie Drit­te, die mit der Ge­schäfts­füh­rung be­fasst sind, müs­sen ih­re Auf­ga­ben mit al­ler Sorg­falt er­fül­len und die In­ter­es­sen der Ge­sell­schaft in gu­ten Treu­en wah­ren.

² Sie ha­ben die Ak­tio­näre un­ter glei­chen Vor­aus­set­zun­gen gleich zu be­han­deln.

¹ Die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats und der Ge­schäfts­lei­tung in­for­mie­ren den Ver­wal­tungs­rat un­ver­züg­lich und voll­stän­dig über sie be­tref­fen­de In­ter­es­sen­kon­flik­te.

² Der Ver­wal­tungs­rat er­greift die Mass­nah­men, die zur Wah­rung der In­ter­es­sen der Ge­sell­schaft nö­tig sind.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat ver­tritt die Ge­sell­schaft nach aus­sen. Be­stim­men die Sta­tu­ten oder das Or­ga­ni­sa­ti­ons­re­gle­ment nichts an­de­res, so steht die Ver­tre­tungs­be­fug­nis je­dem Mit­glied ein­zeln zu.

² Der Ver­wal­tungs­rat kann die Ver­tre­tung ei­nem oder meh­re­ren Mit­glie­dern (De­le­gier­te) oder Drit­ten (Di­rek­to­ren) über­tra­gen.

³ Min­des­tens ein Mit­glied des Ver­wal­tungs­ra­tes muss zur Ver­tre­tung be­fugt sein.

⁴ Die Ge­sell­schaft muss durch ei­ne Per­son ver­tre­ten wer­den kön­nen, die Wohn­sitz in der Schweiz hat. Die­se Per­son muss Mit­glied des Ver­wal­tungs­ra­tes oder Di­rek­tor sein. Sie muss Zu­gang zum Ak­ti­en­buch so­wie zum Ver­zeich­nis nach Ar­ti­kel 697l ha­ben, so­weit die­ses Ver­zeich­nis nicht von ei­nem Fi­nan­zin­ter­me­di­är ge­führt wird.⁵⁸⁸

¹ Die zur Ver­tre­tung be­fug­ten Per­so­nen kön­nen im Na­men der Ge­sell­schaft al­le Rechts­hand­lun­gen vor­neh­men, die der Zweck der Ge­sell­schaft mit sich brin­gen kann.

² Ei­ne Be­schrän­kung die­ser Ver­tre­tungs­be­fug­nis hat ge­gen­über gut­gläu­bi­gen Drit­ten kei­ne Wir­kung; aus­ge­nom­men sind die im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­nen Be­stim­mun­gen über die aus­sch­liess­li­che Ver­tre­tung der Haupt­nie­der­las­sung oder ei­ner Zweignie­der­las­sung oder über die ge­mein­sa­me Ver­tre­tung der Ge­sell­schaft.

Wird die Ge­sell­schaft beim Ab­schluss ei­nes Ver­tra­ges durch die­je­ni­ge Per­son ver­tre­ten, mit der sie den Ver­trag ab­sch­liesst, so muss der Ver­trag schrift­lich ab­ge­fasst wer­den. Die­ses Er­for­der­nis gilt nicht für Ver­trä­ge des lau­fen­den Ge­schäfts, bei de­nen die Leis­tung der Ge­sell­schaft den Wert von 1000 Fran­ken nicht über­steigt.

Die zur Ver­tre­tung der Ge­sell­schaft be­fug­ten Per­so­nen ha­ben in der Wei­se zu zeich­nen, dass sie der Fir­ma der Ge­sell­schaft ih­re Un­ter­schrift bei­fü­gen.

Der Ver­wal­tungs­rat kann Pro­ku­ris­ten und an­de­re Be­voll­mäch­tig­te er­nen­nen.

Die Ge­sell­schaft haf­tet für den Scha­den aus un­er­laub­ten Hand­lun­gen, die ei­ne zur Ge­schäfts­füh­rung oder zur Ver­tre­tung be­fug­te Per­son in Aus­übung ih­rer ge­schäft­li­chen Ver­rich­tun­gen be­geht.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat über­wacht die Zah­lungs­fä­hig­keit der Ge­sell­schaft.

² Droht die Ge­sell­schaft zah­lungs­un­fä­hig zu wer­den, so er­greift der Ver­wal­tungs­rat Mass­nah­men zur Si­cher­stel­lung der Zah­lungs­fä­hig­keit. Er trifft, so­weit er­for­der­lich, wei­te­re Mass­nah­men zur Sa­nie­rung der Ge­sell­schaft oder be­an­tragt der Ge­ne­ral­ver­samm­lung sol­che, so­weit sie in de­ren Zu­stän­dig­keit fal­len. Er reicht nö­ti­gen­falls ein Ge­such um Nach­lass­stun­dung ein.

³ Der Ver­wal­tungs­rat han­delt mit der ge­bo­te­nen Ei­le.

¹ Zeigt die letz­te Jah­res­rech­nung, dass die Ak­ti­ven ab­züg­lich der Ver­bind­lich­kei­ten die Hälf­te der Sum­me aus Ak­ti­en­ka­pi­tal, nicht an die Ak­tio­näre zu­rück­zahl­ba­rer ge­setz­li­cher Ka­pi­tal­re­ser­ve und ge­setz­li­cher Ge­winn­re­ser­ve nicht mehr de­cken, so er­greift der Ver­wal­tungs­rat Mass­nah­men zur Be­sei­ti­gung des Ka­pi­tal­ver­lusts. Er trifft, so­weit er­for­der­lich, wei­te­re Mass­nah­men zur Sa­nie­rung der Ge­sell­schaft oder be­an­tragt der Ge­ne­ral­ver­samm­lung sol­che, so­weit sie in de­ren Zu­stän­dig­keit fal­len.

² Hat die Ge­sell­schaft kei­ne Re­vi­si­ons­stel­le, so muss die letz­te Jah­res­rech­nung vor ih­rer Ge­neh­mi­gung durch die Ge­ne­ral­ver­samm­lung über­dies ei­ner ein­ge­schränk­ten Re­vi­si­on durch einen zu­ge­las­se­nen Re­vi­sor un­ter­zo­gen wer­den. Der Ver­wal­tungs­rat er­nennt den zu­ge­las­se­nen Re­vi­sor.

³ Die Re­vi­si­ons­pflicht nach Ab­satz 2 ent­fällt, wenn der Ver­wal­tungs­rat ein Ge­such um Nach­lass­stun­dung ein­reicht.

⁴ Der Ver­wal­tungs­rat und die Re­vi­si­ons­stel­le oder der zu­ge­las­se­ne Re­vi­sor han­deln mit der ge­bo­te­nen Ei­le.

¹ Be­steht be­grün­de­te Be­sorg­nis, dass die Ver­bind­lich­kei­ten der Ge­sell­schaft nicht mehr durch die Ak­ti­ven ge­deckt sind, so er­stellt der Ver­wal­tungs­rat un­ver­züg­lich je einen Zwi­schen­ab­schluss zu Fort­füh­rungs­wer­ten und Ver­äus­se­rungs­wer­ten. Auf den Zwi­schen­ab­schluss zu Ver­äus­se­rungs­wer­ten kann ver­zich­tet wer­den, wenn die An­nah­me der Fort­füh­rung ge­ge­ben ist und der Zwi­schen­ab­schluss zu Fort­füh­rungs­wer­ten kei­ne Über­schul­dung auf­weist. Ist die An­nah­me der Fort­füh­rung nicht ge­ge­ben, so ge­nügt ein Zwi­schen­ab­schluss zu Ver­äus­se­rungs­wer­ten.

² Der Ver­wal­tungs­rat lässt die Zwi­schen­ab­schlüs­se durch die Re­vi­si­ons­stel­le oder, wenn ei­ne sol­che fehlt, durch einen zu­ge­las­se­nen Re­vi­sor prü­fen; er er­nennt den zu­ge­las­se­nen Re­vi­sor.

³ Ist die Ge­sell­schaft ge­mä­ss den bei­den Zwi­schen­ab­schlüs­sen über­schul­det, so be­nach­rich­tigt der Ver­wal­tungs­rat das Ge­richt. Die­ses er­öff­net den Kon­kurs oder ver­fährt nach Ar­ti­kel 173a des Bun­des­ge­set­zes vom 11. April 1889⁶⁰¹ über Schuld­be­trei­bung und Kon­kurs.

⁴ Die Be­nach­rich­ti­gung des Ge­richts kann un­ter­blei­ben:

1.

wenn Ge­sell­schafts­gläu­bi­ger im Aus­mass der Über­schul­dung im Rang hin­ter al­le an­de­ren Gläu­bi­ger zu­rück­tre­ten und ih­re For­de­run­gen stun­den, so­fern der Ran­grück­tritt den ge­schul­de­ten Be­trag und die Zins­for­de­run­gen wäh­rend der Dau­er der Über­schul­dung um­fasst; oder

2.

so­lan­ge be­grün­de­te Aus­sicht be­steht, dass die Über­schul­dung in­nert an­ge­mes­se­ner Frist, spä­tes­tens aber 90 Ta­ge nach Vor­lie­gen der ge­prüf­ten Zwi­schen­ab­schlüs­sen, be­ho­ben wer­den kann und dass die For­de­run­gen der Gläu­bi­ger nicht zu­sätz­lich ge­fähr­det wer­den.

⁵ Ver­fügt die Ge­sell­schaft über kei­ne Re­vi­si­ons­stel­le, so ob­lie­gen dem zu­ge­las­se­nen Re­vi­sor die An­zei­ge­pflich­ten der ein­ge­schränkt prü­fen­den Re­vi­si­ons­stel­le.

⁶ Der Ver­wal­tungs­rat und die Re­vi­si­ons­stel­le oder der zu­ge­las­se­ne Re­vi­sor han­deln mit der ge­bo­te­nen Ei­le.

¹ Zur Be­he­bung ei­nes Ka­pi­tal­ver­lusts nach Ar­ti­kel 725a oder ei­ner Über­schul­dung nach Ar­ti­kel 725b dür­fen Grund­stücke und Be­tei­li­gun­gen, de­ren wirk­li­cher Wert über die An­schaf­fungs- oder Her­stel­lungs­kos­ten ge­stie­gen ist, bis höchs­tens zu die­sem Wert auf­ge­wer­tet wer­den. Der Auf­wer­tungs­be­trag ist un­ter der ge­setz­li­chen Ge­winn­re­ser­ve ge­son­dert als Auf­wer­tungs­re­ser­ve aus­zu­wei­sen.

² Die Auf­wer­tung ist nur zu­läs­sig, wenn die Re­vi­si­ons­stel­le oder, wenn ei­ne sol­che fehlt, ein zu­ge­las­se­ner Re­vi­sor schrift­lich be­stä­tigt, dass die ge­setz­li­chen Be­stim­mun­gen ein­ge­hal­ten sind.

³ Die Auf­wer­tungs­re­ser­ve kann nur durch Um­wand­lung in Ak­ti­en- oder Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tal so­wie durch Wert­be­rich­ti­gung oder Ver­äus­se­rung der auf­ge­wer­te­ten Ak­ti­ven auf­ge­löst wer­den.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat kann die von ihm be­stell­ten Aus­schüs­se, De­le­gier­ten, Di­rek­to­ren und an­dern Be­voll­mäch­tig­ten und Be­auf­trag­ten je­der­zeit ab­be­ru­fen.

² Die von der Ge­ne­ral­ver­samm­lung be­stell­ten Be­voll­mäch­tig­ten und Be­auf­trag­ten kön­nen vom Ver­wal­tungs­rat je­der­zeit in ih­ren Funk­tio­nen ein­ge­stellt wer­den, un­ter so­for­ti­ger Ein­be­ru­fung ei­ner Ge­ne­ral­ver­samm­lung.

³ Ent­schä­di­gungs­an­sprü­che der Ab­be­ru­fe­nen oder in ih­ren Funk­tio­nen Ein­ge­stell­ten blei­ben vor­be­hal­ten.

¹ Fol­gen­de Ge­sell­schaf­ten müs­sen ih­re Jah­res­rech­nung und ge­ge­be­nen­falls ih­re Kon­zern­rech­nung durch ei­ne Re­vi­si­ons­stel­le or­dent­lich prü­fen las­sen:

1.

Pu­bli­kums­ge­sell­schaf­ten; als sol­che gel­ten Ge­sell­schaf­ten, die:

a.

Be­tei­li­gungs­pa­pie­re an ei­ner Bör­se ko­tiert ha­ben,

b.

An­lei­hen­sob­li­ga­tio­nen aus­ste­hend ha­ben,

c.

min­des­tens 20 Pro­zent der Ak­ti­ven oder des Um­sat­zes zur Kon­zern­rech­nung ei­ner Ge­sell­schaft nach Buch­sta­be a oder b bei­tra­gen;

2.⁶⁰⁵

Ge­sell­schaf­ten, die zwei der nach­ste­hen­den Grös­sen in zwei auf­ein­an­der fol­gen­den Ge­schäfts­jah­ren über­schrei­ten:

a.

Bi­lanz­sum­me von 20 Mil­lio­nen Fran­ken,

b.

Um­sat­z­er­lös von 40 Mil­lio­nen Fran­ken,

c.

250 Voll­zeit­stel­len im Jah­res­durch­schnitt;

3.

Ge­sell­schaf­ten, die zur Er­stel­lung ei­ner Kon­zern­rech­nung ver­pflich­tet sind.

^1bis Er­folgt die Rech­nungs­le­gung nicht in Fran­ken, so ist zur Fest­le­gung der Wer­te ge­mä­ss Ab­satz 1 Zif­fer 2 für die Bi­lanz­sum­me der Um­rech­nungs­kurs zum Bi­lanz­stich­tag und für den Um­sat­z­er­lös der Jah­res­durch­schnitts­kurs mass­ge­bend.⁶⁰⁶

² Ei­ne or­dent­li­che Re­vi­si­on muss auch dann vor­ge­nom­men wer­den, wenn Ak­tio­näre, die zu­sam­men min­des­tens 10 Pro­zent des Ak­ti­en­ka­pi­tals ver­tre­ten, dies ver­lan­gen.

³ Ver­langt das Ge­setz kei­ne or­dent­li­che Re­vi­si­on der Jah­res­rech­nung, so kön­nen die Sta­tu­ten vor­se­hen oder kann die Ge­ne­ral­ver­samm­lung be­schlies­sen, dass die Jah­res­rech­nung or­dent­lich ge­prüft wird.

¹ Sind die Vor­aus­set­zun­gen für ei­ne or­dent­li­che Re­vi­si­on nicht ge­ge­ben, so muss die Ge­sell­schaft ih­re Jah­res­rech­nung durch ei­ne Re­vi­si­ons­stel­le ein­ge­schränkt prü­fen las­sen.

² Mit der Zu­stim­mung sämt­li­cher Ak­tio­näre kann auf die ein­ge­schränk­te Re­vi­si­on ver­zich­tet wer­den, wenn die Ge­sell­schaft nicht mehr als zehn Voll­zeit­stel­len im Jah­res­durch­schnitt hat.

³ Der Ver­wal­tungs­rat kann die Ak­tio­näre schrift­lich um Zu­stim­mung er­su­chen. Er kann für die Be­ant­wor­tung ei­ne Frist von min­des­tens 20 Ta­gen an­set­zen und dar­auf hin­wei­sen, dass das Aus­blei­ben ei­ner Ant­wort als Zu­stim­mung gilt.

⁴ Ha­ben die Ak­tio­näre auf ei­ne ein­ge­schränk­te Re­vi­si­on ver­zich­tet, so gilt die­ser Ver­zicht auch für die nach­fol­gen­den Jah­re. Je­der Ak­tio­när hat je­doch das Recht, spä­tes­tens zehn Ta­ge vor der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ei­ne ein­ge­schränk­te Re­vi­si­on zu ver­lan­gen. Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung muss dies­falls die Re­vi­si­ons­stel­le wäh­len.

⁵ So­weit er­for­der­lich passt der Ver­wal­tungs­rat die Sta­tu­ten an und mel­det dem Han­dels­re­gis­ter die Lö­schung oder die Ein­tra­gung der Re­vi­si­ons­stel­le an.

¹ Pu­bli­kums­ge­sell­schaf­ten müs­sen als Re­vi­si­ons­stel­le ein staat­lich be­auf­sich­tig­tes Re­vi­si­ons­un­ter­neh­men nach den Vor­schrif­ten des Re­vi­si­ons­auf­sichts­ge­set­zes vom 16. De­zem­ber 2005⁶⁰⁷ be­zeich­nen. Sie müs­sen Prü­fun­gen, die nach den ge­setz­li­chen Vor­schrif­ten durch einen zu­ge­las­se­nen Re­vi­sor oder einen zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­ten vor­zu­neh­men sind, eben­falls von ei­nem staat­lich be­auf­sich­tig­ten Re­vi­si­ons­un­ter­neh­men durch­füh­ren las­sen.

² Die üb­ri­gen Ge­sell­schaf­ten, die zur or­dent­li­chen Re­vi­si­on ver­pflich­tet sind, müs­sen als Re­vi­si­ons­stel­le einen zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­ten nach den Vor­schrif­ten des Re­vi­si­ons­auf­sichts­ge­set­zes vom 16. De­zem­ber 2005 be­zeich­nen. Sie müs­sen Prü­fun­gen, die nach den ge­setz­li­chen Vor­schrif­ten durch einen zu­ge­las­se­nen Re­vi­sor vor­zu­neh­men sind, eben­falls von ei­nem zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­ten durch­füh­ren las­sen.

Die Ge­sell­schaf­ten, die zur ein­ge­schränk­ten Re­vi­si­on ver­pflich­tet sind, müs­sen als Re­vi­si­ons­stel­le einen zu­ge­las­se­nen Re­vi­sor nach den Vor­schrif­ten des Re­vi­si­ons­auf­sichts­ge­set­zes vom 16. De­zem­ber 2005⁶⁰⁸ be­zeich­nen.

¹ Die Re­vi­si­ons­stel­le muss un­ab­hän­gig sein und sich ihr Prü­fungs­ur­teil ob­jek­tiv bil­den. Die Un­ab­hän­gig­keit darf we­der tat­säch­lich noch dem An­schein nach be­ein­träch­tigt sein.

² Mit der Un­ab­hän­gig­keit nicht ver­ein­bar ist ins­be­son­de­re:

1.

die Mit­glied­schaft im Ver­wal­tungs­rat, ei­ne an­de­re Ent­scheid­funk­ti­on in der Ge­sell­schaft oder ein ar­beits­recht­li­ches Ver­hält­nis zu ihr;

2.

ei­ne di­rek­te oder be­deu­ten­de in­di­rek­te Be­tei­li­gung am Ak­ti­en­ka­pi­tal oder ei­ne we­sent­li­che For­de­rung oder Schuld ge­gen­über der Ge­sell­schaft;

3.

ei­ne en­ge Be­zie­hung des lei­ten­den Prü­fers zu ei­nem Mit­glied des Ver­wal­tungs­rats, zu ei­ner an­de­ren Per­son mit Ent­scheid­funk­ti­on oder zu ei­nem be­deu­ten­den Ak­tio­när;

4.

das Mit­wir­ken bei der Buch­füh­rung so­wie das Er­brin­gen an­de­rer Dienst­leis­tun­gen, durch die das Ri­si­ko ent­steht, als Re­vi­si­ons­stel­le ei­ge­ne Ar­bei­ten über­prü­fen zu müs­sen;

5.

die Über­nah­me ei­nes Auf­trags, der zur wirt­schaft­li­chen Ab­hän­gig­keit führt;

6.

der Ab­schluss ei­nes Ver­trags zu nicht markt­kon­for­men Be­din­gun­gen oder ei­nes Ver­trags, der ein In­ter­es­se der Re­vi­si­ons­stel­le am Prü­f­er­geb­nis be­grün­det;

7.

die An­nah­me von wert­vol­len Ge­schen­ken oder von be­son­de­ren Vor­tei­len.

³ Die Be­stim­mun­gen über die Un­ab­hän­gig­keit gel­ten für al­le an der Re­vi­si­on be­tei­lig­ten Per­so­nen. Ist die Re­vi­si­ons­stel­le ei­ne Per­so­nen­ge­sell­schaft oder ei­ne ju­ris­ti­sche Per­son, so gel­ten die Be­stim­mun­gen über die Un­ab­hän­gig­keit auch für die Mit­glie­der des obers­ten Lei­tungs- oder Ver­wal­tungs­or­gans und für an­de­re Per­so­nen mit Ent­scheid­funk­ti­on.

⁴ Ar­beit­neh­mer der Re­vi­si­ons­stel­le, die nicht an der Re­vi­si­on be­tei­ligt sind, dür­fen in der zu prü­fen­den Ge­sell­schaft we­der Mit­glied des Ver­wal­tungs­ra­tes sein noch ei­ne an­de­re Ent­scheid­funk­ti­on aus­üben.

⁵ Die Un­ab­hän­gig­keit ist auch dann nicht ge­ge­ben, wenn Per­so­nen die Un­ab­hän­gig­keits­vor­aus­set­zun­gen nicht er­fül­len, die der Re­vi­si­ons­stel­le, den an der Re­vi­si­on be­tei­lig­ten Per­so­nen, den Mit­glie­dern des obers­ten Lei­tungs- oder Ver­wal­tungs­or­gans oder an­de­ren Per­so­nen mit Ent­scheid­funk­ti­on na­he ste­hen.

⁶ Die Be­stim­mun­gen über die Un­ab­hän­gig­keit er­fas­sen auch Un­ter­neh­men, die durch die Ge­sell­schaft oder die Re­vi­si­ons­stel­le kon­trol­liert wer­den oder die Ge­sell­schaft oder die Re­vi­si­ons­stel­le kon­trol­lie­ren.⁶⁰⁹

¹ Die Re­vi­si­ons­stel­le prüft, ob:

1.

die Jah­res­rech­nung und ge­ge­be­nen­falls die Kon­zern­rech­nung den ge­setz­li­chen Vor­schrif­ten, den Sta­tu­ten und dem ge­wähl­ten Re­gel­werk ent­spre­chen;

2.

der An­trag des Ver­wal­tungs­rats an die Ge­ne­ral­ver­samm­lung über die Ver­wen­dung des Bi­lanz­ge­win­nes den ge­setz­li­chen Vor­schrif­ten und den Sta­tu­ten ent­spricht;

3.

ein in­ter­nes Kon­troll­sys­tem exis­tiert;

4.⁶¹⁰

bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, der Ver­gü­tungs­be­richt den ge­setz­li­chen Vor­schrif­ten und den Sta­tu­ten ent­spricht.

² Die Re­vi­si­ons­stel­le be­rück­sich­tigt bei der Durch­füh­rung und bei der Fest­le­gung des Um­fangs der Prü­fung das in­ter­ne Kon­troll­sys­tem.

³ Die Ge­schäfts­füh­rung des Ver­wal­tungs­rats ist nicht Ge­gen­stand der Prü­fung durch die Re­vi­si­ons­stel­le.

¹ Die Re­vi­si­ons­stel­le er­stat­tet dem Ver­wal­tungs­rat einen um­fas­sen­den Be­richt mit Fest­stel­lun­gen über die Rech­nungs­le­gung, das in­ter­ne Kon­troll­sys­tem so­wie die Durch­füh­rung und das Er­geb­nis der Re­vi­si­on.

² Die Re­vi­si­ons­stel­le er­stat­tet der Ge­ne­ral­ver­samm­lung schrift­lich einen zu­sam­men­fas­sen­den Be­richt über das Er­geb­nis der Re­vi­si­on. Die­ser Be­richt ent­hält:

1.

ei­ne Stel­lung­nah­me zum Er­geb­nis der Prü­fung;

2.

An­ga­ben zur Un­ab­hän­gig­keit;

3.

An­ga­ben zu der Per­son, wel­che die Re­vi­si­on ge­lei­tet hat, und zu de­ren fach­li­cher Be­fä­hi­gung;

4.

ei­ne Emp­feh­lung, ob die Jah­res­rech­nung und die Kon­zern­rech­nung mit oder oh­ne Ein­schrän­kung zu ge­neh­mi­gen oder zu­rück­zu­wei­sen ist.

³ Bei­de Be­rich­te müs­sen von der Per­son un­ter­zeich­net wer­den, die die Re­vi­si­on ge­lei­tet hat.

¹ Stellt die Re­vi­si­ons­stel­le Ver­stös­se ge­gen das Ge­setz, die Sta­tu­ten oder das Or­ga­ni­sa­ti­ons­re­gle­ment fest, so mel­det sie dies schrift­lich dem Ver­wal­tungs­rat.

² Zu­dem in­for­miert sie die Ge­ne­ral­ver­samm­lung über Ver­stös­se ge­gen das Ge­setz oder die Sta­tu­ten, wenn:

1.

die­se we­sent­lich sind; oder

2.

der Ver­wal­tungs­rat auf Grund der schrift­li­chen Mel­dung der Re­vi­si­ons­stel­le kei­ne an­ge­mes­se­nen Mass­nah­men er­greift.

³ Ist die Ge­sell­schaft of­fen­sicht­lich über­schul­det und un­ter­lässt der Ver­wal­tungs­rat die An­zei­ge, so be­nach­rich­tigt die Re­vi­si­ons­stel­le das Ge­richt.

¹ Die Re­vi­si­ons­stel­le muss un­ab­hän­gig sein und sich ihr Prü­fungs­ur­teil ob­jek­tiv bil­den. Die Un­ab­hän­gig­keit darf we­der tat­säch­lich noch dem An­schein nach be­ein­träch­tigt sein.

² Das Mit­wir­ken bei der Buch­füh­rung und das Er­brin­gen an­de­rer Dienst­leis­tun­gen für die zu prü­fen­de Ge­sell­schaft sind zu­läs­sig. So­fern das Ri­si­ko der Über­prü­fung ei­ge­ner Ar­bei­ten ent­steht, muss durch ge­eig­ne­te or­ga­ni­sa­to­ri­sche und per­so­nel­le Mass­nah­men ei­ne ver­läss­li­che Prü­fung si­cher­ge­stellt wer­den.

¹ Die Re­vi­si­ons­stel­le prüft, ob Sach­ver­hal­te vor­lie­gen, aus de­nen zu schlies­sen ist, dass:

1.

die Jah­res­rech­nung nicht den ge­setz­li­chen Vor­schrif­ten und den Sta­tu­ten ent­spricht;

2.

der An­trag des Ver­wal­tungs­rats an die Ge­ne­ral­ver­samm­lung über die Ver­wen­dung des Bi­lanz­ge­win­nes nicht den ge­setz­li­chen Vor­schrif­ten und den Sta­tu­ten ent­spricht.

² Die Prü­fung be­schränkt sich auf Be­fra­gun­gen, ana­ly­ti­sche Prü­fungs­hand­lun­gen und an­ge­mes­se­ne De­tail­prü­fun­gen.

³ Die Ge­schäfts­füh­rung des Ver­wal­tungs­rats ist nicht Ge­gen­stand der Prü­fung durch die Re­vi­si­ons­stel­le.

¹ Die Re­vi­si­ons­stel­le er­stat­tet der Ge­ne­ral­ver­samm­lung schrift­lich einen zu­sam­men­fas­sen­den Be­richt über das Er­geb­nis der Re­vi­si­on. Die­ser Be­richt ent­hält:

1.

einen Hin­weis auf die ein­ge­schränk­te Na­tur der Re­vi­si­on;

2.

ei­ne Stel­lung­nah­me zum Er­geb­nis der Prü­fung;

3.

An­ga­ben zur Un­ab­hän­gig­keit und ge­ge­be­nen­falls zum Mit­wir­ken bei der Buch­füh­rung und zu an­de­ren Dienst­leis­tun­gen, die für die zu prü­fen­de Ge­sell­schaft er­bracht wur­den;

4.

An­ga­ben zur Per­son, wel­che die Re­vi­si­on ge­lei­tet hat, und zu de­ren fach­li­cher Be­fä­hi­gung.

² Der Be­richt muss von der Per­son un­ter­zeich­net wer­den, die die Re­vi­si­on ge­lei­tet hat.

Ist die Ge­sell­schaft of­fen­sicht­lich über­schul­det und un­ter­lässt der Ver­wal­tungs­rat die An­zei­ge, so be­nach­rich­tigt die Re­vi­si­ons­stel­le das Ge­richt.

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung wählt die Re­vi­si­ons­stel­le.

² Als Re­vi­si­ons­stel­le kön­nen ei­ne oder meh­re­re na­tür­li­che oder ju­ris­ti­sche Per­so­nen oder Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten ge­wählt wer­den.

³ Fi­nanz­kon­trol­len der öf­fent­li­chen Hand oder de­ren Mit­ar­bei­ter kön­nen als Re­vi­si­ons­stel­le ge­wählt wer­den, wenn sie die An­for­de­run­gen die­ses Ge­set­zes er­fül­len. Die Vor­schrif­ten über die Un­ab­hän­gig­keit gel­ten sinn­ge­mä­ss.

⁴ We­nigs­tens ein Mit­glied der Re­vi­si­ons­stel­le muss sei­nen Wohn­sitz, sei­nen Sitz oder ei­ne ein­ge­tra­ge­ne Zweignie­der­las­sung in der Schweiz ha­ben.

¹ Die Re­vi­si­ons­stel­le wird für ein bis drei Ge­schäfts­jah­re ge­wählt. Ihr Amt en­det mit der Ab­nah­me der letz­ten Jah­res­rech­nung. Ei­ne Wie­der­wahl ist mög­lich.

² Bei der or­dent­li­chen Re­vi­si­on darf die Per­son, die die Re­vi­si­on lei­tet, das Man­dat längs­tens wäh­rend sie­ben Jah­ren aus­füh­ren. Sie darf das glei­che Man­dat erst nach ei­nem Un­ter­bruch von drei Jah­ren wie­der auf­neh­men.

³ Tritt ei­ne Re­vi­si­ons­stel­le zu­rück, so hat sie den Ver­wal­tungs­rat über die Grün­de zu in­for­mie­ren; die­ser teilt sie der nächs­ten Ge­ne­ral­ver­samm­lung mit.

⁴ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann die Re­vi­si­ons­stel­le nur aus wich­ti­gen Grün­den ab­be­ru­fen.⁶¹²

¹ Der Ver­wal­tungs­rat über­gibt der Re­vi­si­ons­stel­le al­le Un­ter­la­gen und er­teilt ihr die Aus­künf­te, die sie für die Er­fül­lung ih­rer Auf­ga­ben be­nö­tigt, auf Ver­lan­gen auch schrift­lich.

² Die Re­vi­si­ons­stel­le wahrt das Ge­heim­nis über ih­re Fest­stel­lun­gen, so­weit sie nicht von Ge­set­zes we­gen zur Be­kannt­ga­be ver­pflich­tet ist. Sie wahrt bei der Be­richt­er­stat­tung, bei der Er­stat­tung von An­zei­gen und bei der Aus­kunft­s­er­tei­lung an die Ge­ne­ral­ver­samm­lung die Ge­schäfts­ge­heim­nis­se der Ge­sell­schaft.

¹ Die Re­vi­si­ons­stel­le muss sämt­li­che Re­vi­si­ons­dienst­leis­tun­gen do­ku­men­tie­ren und Re­vi­si­ons­be­rich­te so­wie al­le we­sent­li­chen Un­ter­la­gen min­des­tens wäh­rend zehn Jah­ren auf­be­wah­ren. Elek­tro­ni­sche Da­ten müs­sen wäh­rend der glei­chen Zeit­pe­ri­ode wie­der les­bar ge­macht wer­den kön­nen.

² Die Un­ter­la­gen müs­sen es er­mög­li­chen, die Ein­hal­tung der ge­setz­li­chen Vor­schrif­ten in ef­fi­zi­en­ter Wei­se zu prü­fen.

¹ Bei Ge­sell­schaf­ten, die ver­pflich­tet sind, ih­re Jah­res­rech­nung und ge­ge­be­nen­falls ih­re Kon­zern­rech­nung durch ei­ne Re­vi­si­ons­stel­le prü­fen zu las­sen, muss der Re­vi­si­ons­be­richt vor­lie­gen, be­vor die Ge­ne­ral­ver­samm­lung die Jah­res­rech­nung und die Kon­zern­rech­nung ge­neh­migt und über die Ver­wen­dung des Bi­lanz­ge­winns be­schliesst.

² Wird ei­ne or­dent­li­che Re­vi­si­on durch­ge­führt, so muss die Re­vi­si­ons­stel­le an der Ge­ne­ral­ver­samm­lung an­we­send sein. Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann durch ein­stim­mi­gen Be­schluss auf die An­we­sen­heit der Re­vi­si­ons­stel­le ver­zich­ten.

³ Liegt der er­for­der­li­che Re­vi­si­ons­be­richt nicht vor, so sind die Be­schlüs­se zur Ge­neh­mi­gung der Jah­res­rech­nung und der Kon­zern­rech­nung so­wie zur Ver­wen­dung des Bi­lanz­ge­win­nes nich­tig. Wer­den die Be­stim­mun­gen über die An­we­sen­heit der Re­vi­si­ons­stel­le miss­ach­tet, so sind die­se Be­schlüs­se an­fecht­bar.

¹ Die Sta­tu­ten und die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kön­nen die Or­ga­ni­sa­ti­on der Re­vi­si­ons­stel­le ein­ge­hen­der re­geln und de­ren Auf­ga­ben er­wei­tern.

² Der Re­vi­si­ons­stel­le dür­fen we­der Auf­ga­ben des Ver­wal­tungs­ra­tes, noch Auf­ga­ben, die ih­re Un­ab­hän­gig­keit be­ein­träch­ti­gen, zu­ge­teilt wer­den.

³ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann zur Prü­fung der Ge­schäfts­füh­rung oder ein­zel­ner Tei­le Sach­ver­stän­di­ge er­nen­nen.

¹ Ein Ak­tio­när oder ein Gläu­bi­ger kann dem Ge­richt bei fol­gen­den Män­geln in der Or­ga­ni­sa­ti­on der Ge­sell­schaft be­an­tra­gen, die er­for­der­li­chen Mass­nah­men zu er­grei­fen:

1.

Der Ge­sell­schaft fehlt ei­nes der vor­ge­schrie­be­nen Or­ga­ne.

2.

Ein vor­ge­schrie­be­nes Or­gan der Ge­sell­schaft ist nicht rich­tig zu­sam­men­ge­setzt.

3.

Die Ge­sell­schaft führt das Ak­ti­en­buch oder das Ver­zeich­nis über die ihr ge­mel­de­ten wirt­schaft­lich be­rech­tig­ten Per­so­nen nicht vor­schrifts­ge­mä­ss.

4.

Die Ge­sell­schaft hat In­ha­be­rak­ti­en aus­ge­ge­ben, oh­ne dass sie Be­tei­li­gungs­pa­pie­re an ei­ner Bör­se ko­tiert hat oder die In­ha­be­rak­ti­en als Bu­ch­ef­fek­ten aus­ge­stal­tet sind.

5.

Die Ge­sell­schaft hat an ih­rem Sitz kein Rechts­do­mi­zil mehr.⁶¹⁴

^1bis Das Ge­richt kann ins­be­son­de­re:

1.

der Ge­sell­schaft un­ter An­dro­hung ih­rer Auf­lö­sung ei­ne Frist an­set­zen, bin­nen de­ren der recht­mäs­si­ge Zu­stand wie­der­her­zu­stel­len ist;

2.

das feh­len­de Or­gan oder einen Sach­wal­ter er­nen­nen;

3.

die Ge­sell­schaft auf­lö­sen und ih­re Li­qui­da­ti­on nach den Vor­schrif­ten über den Kon­kurs an­ord­nen.⁶¹⁵

² Er­nennt das Ge­richt das feh­len­de Or­gan oder einen Sach­wal­ter, so be­stimmt es die Dau­er, für die die Er­nen­nung gül­tig ist. Es ver­pflich­tet die Ge­sell­schaft, die Kos­ten zu tra­gen und den er­nann­ten Per­so­nen einen Vor­schuss zu leis­ten.

³ Liegt ein wich­ti­ger Grund vor, so kann die Ge­sell­schaft vom Ge­richt die Ab­be­ru­fung von Per­so­nen ver­lan­gen, die die­ses ein­ge­setzt hat.

⁴ Die zur Li­qui­da­ti­on der Ge­sell­schaft nach den Vor­schrif­ten über den Kon­kurs ein­ge­setz­ten Li­qui­da­to­ren ha­ben, so­bald sie ei­ne Über­schul­dung fest­stel­len, das Ge­richt zu be­nach­rich­ti­gen; es er­öff­net den Kon­kurs.⁶¹⁶

¹ Die Be­stim­mun­gen die­ses Ab­schnitts gel­ten für Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind.

² An­de­re Ge­sell­schaf­ten kön­nen in ih­ren Sta­tu­ten vor­se­hen, dass sie die­sen Ab­schnitt teil­wei­se oder voll­stän­dig an­wen­den.

Auf­ge­ho­ben

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung wählt die Mit­glie­der des Ver­gü­tungs­aus­schus­ses ein­zeln.

² Wähl­bar sind nur Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats.

³ Die Amts­dau­er en­det mit dem Ab­schluss der nächs­ten or­dent­li­chen Ge­ne­ral­ver­samm­lung. Wie­der­wahl ist mög­lich.

⁴ Ist der Ver­gü­tungs­aus­schuss nicht voll­stän­dig be­setzt, so er­nennt der Ver­wal­tungs­rat für die ver­blei­ben­de Amts­dau­er die feh­len­den Mit­glie­der. Die Sta­tu­ten kön­nen an­de­re Re­geln zur Be­he­bung die­ses Or­ga­ni­sa­ti­ons­man­gels vor­se­hen.

⁵ Die Sta­tu­ten re­geln die Grund­sät­ze zu den Auf­ga­ben und Zu­stän­dig­kei­ten des Ver­gü­tungs­aus­schus­ses.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat er­stellt jähr­lich einen schrift­li­chen Ver­gü­tungs­be­richt.

² Die Be­stim­mun­gen des zwei­und­dreis­sigs­ten Ti­tels über die Grund­sät­ze ord­nungs­mäs­si­ger Rech­nungs­le­gung, die Dar­stel­lung, Wäh­rung und Spra­che und die Füh­rung und Auf­be­wah­rung der Ge­schäfts­bü­cher sind für den Ver­gü­tungs­be­richt ent­spre­chend an­wend­bar.

³ Für die Be­kannt­ga­be und die Ver­öf­fent­li­chung des Ver­gü­tungs­be­richts sind die Be­stim­mun­gen über die Be­kannt­ma­chung und Ver­öf­fent­li­chung des Ge­schäfts­be­richts ent­spre­chend an­wend­bar.

¹ Im Ver­gü­tungs­be­richt sind al­le Ver­gü­tun­gen an­zu­ge­ben, wel­che die Ge­sell­schaft di­rekt oder in­di­rekt aus­ge­rich­tet hat an:

1.

ge­gen­wär­ti­ge Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats;

2.

ge­gen­wär­ti­ge Mit­glie­der der Ge­schäfts­lei­tung;

3.

ge­gen­wär­ti­ge Mit­glie­der des Bei­rats;

4.

frü­he­re Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats, so­fern sie in ei­nem Zu­sam­men­hang mit der frü­he­ren Tä­tig­keit als Or­gan der Ge­sell­schaft ste­hen; aus­ge­nom­men sind Leis­tun­gen der be­ruf­li­chen Vor­sor­ge.

² Als Ver­gü­tun­gen gel­ten ins­be­son­de­re:

1.

Ho­no­ra­re, Löh­ne, Bo­ni­fi­ka­tio­nen und Gut­schrif­ten;

2.

Tan­tie­men, Be­tei­li­gun­gen am Um­satz und an­de­re Be­tei­li­gun­gen am Ge­schäfts­er­geb­nis;

3.

Dienst- und Sach­leis­tun­gen;

4.

die Zu­tei­lung von Be­tei­li­gungs­pa­pie­ren, Wan­del- und Op­ti­ons­rech­ten;

5.

An­trittsprä­mi­en;

6.

Bürg­schaf­ten, Ga­ran­tie­ver­pflich­tun­gen, Pfand­be­stel­lun­gen und an­de­re Si­cher­hei­ten;

7.

der Ver­zicht auf For­de­run­gen;

8.

Auf­wen­dun­gen, die An­sprü­che auf Vor­sor­ge­leis­tun­gen be­grün­den oder er­hö­hen;

9.

sämt­li­che Leis­tun­gen für zu­sätz­li­che Ar­bei­ten;

10.

Ent­schä­di­gun­gen im Zu­sam­men­hang mit Kon­kur­renz­ver­bo­ten.

³ Die An­ga­ben zu den Ver­gü­tun­gen um­fas­sen:

1.

den Ge­samt­be­trag für den Ver­wal­tungs­rat und den auf je­des Mit­glied ent­fal­len­den Be­trag un­ter Nen­nung des Na­mens und der Funk­ti­on des be­tref­fen­den Mit­glieds;

2.

den Ge­samt­be­trag für die Ge­schäfts­lei­tung und den höchs­ten auf ein Mit­glied ent­fal­len­den Be­trag un­ter Nen­nung des Na­mens und der Funk­ti­on des be­tref­fen­den Mit­glieds;

3.

den Ge­samt­be­trag für den Bei­rat und den auf je­des Mit­glied ent­fal­len­den Be­trag un­ter Nen­nung des Na­mens und der Funk­ti­on des be­tref­fen­den Mit­glieds;

4.

ge­ge­be­nen­falls die Na­men und Funk­tio­nen der Mit­glie­der der Ge­schäfts­lei­tung, an die Zu­satz­be­trä­ge be­zahlt wur­den.

¹ Im Ver­gü­tungs­be­richt sind an­zu­ge­ben:

1.

die Dar­le­hen und Kre­di­te, die den ge­gen­wär­ti­gen Mit­glie­dern des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats ge­währt wur­den und noch aus­ste­hen;

2.

die Dar­le­hen und Kre­di­te, die frü­he­ren Mit­glie­dern des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats zu nicht marktüb­li­chen Be­din­gun­gen ge­währt wur­den und noch aus­ste­hen.

² Für die An­ga­ben zu den Dar­le­hen und Kre­di­ten gilt Ar­ti­kel 734a Ab­satz 3 sinn­ge­mä­ss.

¹ Im Ver­gü­tungs­be­richt sind ge­son­dert an­zu­ge­ben:

1.

die nicht marktüb­li­chen Ver­gü­tun­gen, wel­che die Ge­sell­schaft di­rekt oder in­di­rekt an Per­so­nen aus­ge­rich­tet hat, die ge­gen­wär­ti­gen oder frü­he­ren Mit­glie­dern des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung oder des Bei­rats na­he­ste­hen;

2.

die Dar­le­hen und Kre­di­te, die Per­so­nen, die ge­gen­wär­ti­gen oder frü­he­ren Mit­glie­dern des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung oder des Bei­rats na­he­ste­hen, zu nicht marktüb­li­chen Be­din­gun­gen ge­währt wur­den und noch aus­ste­hen.

² Die Na­men der na­he­ste­hen­den Per­so­nen müs­sen nicht an­ge­ge­ben wer­den.

³ Im Üb­ri­gen fin­den die Vor­schrif­ten über die An­ga­ben zu Ver­gü­tun­gen, Dar­le­hen und Kre­di­ten an Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats An­wen­dung.

Im Ver­gü­tungs­be­richt sind die Be­tei­li­gungs­rech­te an der Ge­sell­schaft so­wie die Op­tio­nen auf sol­che Rech­te je­des ge­gen­wär­ti­gen Mit­glieds des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats mit Ein­schluss der dem Mit­glied na­he­ste­hen­den Per­so­nen un­ter Nen­nung des Na­mens und der Funk­ti­on des be­tref­fen­den Mit­glieds an­zu­ge­ben.

¹ Der Ver­gü­tungs­be­richt nennt die Funk­tio­nen der Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats in an­de­ren Un­ter­neh­men ge­mä­ss Ar­ti­kel 626 Ab­satz 2 Zif­fer 1.

² Die An­ga­ben um­fas­sen den Na­men des Mit­glieds, die Be­zeich­nung des Un­ter­neh­mens und die aus­ge­üb­te Funk­ti­on.

So­fern nicht je­des Ge­schlecht min­des­tens zu 30 Pro­zent im Ver­wal­tungs­rat und zu 20 Pro­zent in der Ge­schäfts­lei­tung ver­tre­ten ist, sind im Ver­gü­tungs­be­richt bei Ge­sell­schaf­ten, wel­che die Schwel­len­wer­te ge­mä­ss Ar­ti­kel 727 Ab­satz 1 Zif­fer 2 über­schrei­ten, an­zu­ge­ben:

1.

die Grün­de, wes­halb die Ge­schlech­ter nicht wie vor­ge­se­hen ver­tre­ten sind; und

2.

die Mass­nah­men zur För­de­rung des we­ni­ger stark ver­tre­te­nen Ge­schlechts.

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung stimmt über die Ver­gü­tun­gen ab, die der Ver­wal­tungs­rat, die Ge­schäfts­lei­tung und der Bei­rat di­rekt oder in­di­rekt von der Ge­sell­schaft er­hal­ten.

² Die Sta­tu­ten re­geln die Ein­zel­hei­ten zur Ab­stim­mung. Sie kön­nen das wei­te­re Vor­ge­hen bei ei­ner Ab­leh­nung der Ver­gü­tun­gen durch die Ge­ne­ral­ver­samm­lung re­geln.

³ Die fol­gen­den Re­geln müs­sen ein­ge­hal­ten wer­den:

1.

Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung stimmt jähr­lich über die Ver­gü­tun­gen ab.

2.

Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung stimmt ge­son­dert über den Ge­samt­be­trag der Ver­gü­tun­gen des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats ab.

3.

Die Ab­stim­mung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung hat bin­den­de Wir­kung.

4.

Wird pro­spek­tiv über va­ria­ble Ver­gü­tun­gen ab­ge­stimmt, so muss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung der Ver­gü­tungs­be­richt zur Kon­sul­ta­ti­vab­stim­mung vor­ge­legt wer­den.

¹ Für den Fall, dass die Ge­ne­ral­ver­samm­lung über die Ver­gü­tun­gen der Ge­schäfts­lei­tung pro­spek­tiv ab­stimmt, kön­nen die Sta­tu­ten einen Zu­satz­be­trag vor­se­hen für die Ver­gü­tun­gen von Per­so­nen, die nach der Ab­stim­mung neu als Mit­glie­der der Ge­schäfts­lei­tung er­nannt wer­den.

² Der Zu­satz­be­trag darf nur ver­wen­det wer­den, wenn der von der Ge­ne­ral­ver­samm­lung be­schlos­se­ne Ge­samt­be­trag der Ver­gü­tun­gen der Ge­schäfts­lei­tung bis zur nächs­ten Ab­stim­mung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung nicht für die Ver­gü­tun­gen der neu­en Mit­glie­der aus­reicht.

³ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung stimmt nicht über den ver­wen­de­ten Zu­satz­be­trag ab.

¹ Die Dau­er der Ver­trä­ge, die den Ver­gü­tun­gen für die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats zu­grun­de lie­gen, darf die Amts­dau­er nicht über­schrei­ten.

² Die Dau­er be­fris­te­ter Ver­trä­ge und die Kün­di­gungs­frist un­be­fris­te­ter Ver­trä­ge, die den Ver­gü­tun­gen für die Mit­glie­der der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats zu­grun­de lie­gen, dür­fen höchs­tens ein Jahr be­tra­gen.

Fol­gen­de Ver­gü­tun­gen für ge­gen­wär­ti­ge und frü­he­re Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats oder für ih­nen na­he­ste­hen­de Per­so­nen sind un­zu­läs­sig:

1.

Ab­gangs­ent­schä­di­gun­gen, die ver­trag­lich ver­ein­bart oder sta­tu­ta­risch vor­ge­se­hen sind; nicht als Ab­gangs­ent­schä­di­gun­gen gel­ten Ver­gü­tun­gen, die bis zur Be­en­di­gung der Ver­trä­ge ge­schul­det sind;

2.

Ent­schä­di­gun­gen auf­grund ei­nes Kon­kur­renz­ver­bots, die den Durch­schnitt der Ver­gü­tun­gen der letz­ten drei Ge­schäfts­jah­re über­stei­gen, oder auf­grund ei­nes ge­schäfts­mäs­sig nicht be­grün­de­ten Kon­kur­renz­ver­bots;

3.

nicht marktüb­li­che Ver­gü­tun­gen im Zu­sam­men­hang mit ei­ner frü­he­ren Tä­tig­keit als Or­gan der Ge­sell­schaft;

4.

An­trittsprä­mi­en, die kei­nen nach­weis­ba­ren fi­nan­zi­el­len Nach­teil kom­pen­sie­ren;

5.

Ver­gü­tun­gen, die im Vor­aus aus­ge­rich­tet wer­den;

6.

Pro­vi­sio­nen für die Über­nah­me oder Über­tra­gung von Un­ter­neh­men oder Tei­len da­von;

7.

Dar­le­hen, Kre­di­te, Vor­sor­ge­leis­tun­gen aus­ser­halb der be­ruf­li­chen Vor­sor­ge und er­folgs­ab­hän­gi­ge Ver­gü­tun­gen, de­ren Grund­sät­ze in den Sta­tu­ten nicht vor­ge­se­hen sind;

8.

die Zu­tei­lung von Be­tei­li­gungs­pa­pie­ren, Wan­del- und Op­ti­ons­rech­ten, de­ren Grund­sät­ze in den Sta­tu­ten nicht vor­ge­se­hen sind.

Un­zu­läs­sig sind Ver­gü­tun­gen an Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats oder an ih­nen na­he­ste­hen­de Per­so­nen für Tä­tig­kei­ten in Un­ter­neh­men, die durch die Ge­sell­schaft kon­trol­liert wer­den, so­fern die­se Ver­gü­tun­gen:

1.

un­zu­läs­sig wä­ren, wenn sie di­rekt von der Ge­sell­schaft aus­ge­rich­tet wür­den;

2.

in den Sta­tu­ten der Ge­sell­schaft nicht vor­ge­se­hen sind; oder

3.

von der Ge­ne­ral­ver­samm­lung der Ge­sell­schaft nicht gut­ge­heis­sen wor­den sind.

¹ Die Ge­sell­schaft wird auf­ge­löst:

1.

nach Mass­ga­be der Sta­tu­ten;

2.

durch einen Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung, über den ei­ne öf­fent­li­che Ur­kun­de zu er­rich­ten ist;

3.

durch die Er­öff­nung des Kon­kur­ses;

4.⁶¹⁹

durch Ur­teil des Ge­richts, wenn Ak­tio­näre, die zu­sam­men min­des­tens 10 Pro­zent des Ak­ti­en­ka­pi­tals oder der Stim­men ver­tre­ten, aus wich­ti­gen Grün­den die Auf­lö­sung ver­lan­gen;

5.

in den üb­ri­gen vom Ge­set­ze vor­ge­se­he­nen Fäl­len.

² Bei der Kla­ge auf Auf­lö­sung aus wich­ti­gen Grün­den kann das Ge­richt an­stel­le der Auf­lö­sung ei­ne an­de­re sach­ge­mäs­se und den Be­tei­lig­ten zu­mut­ba­re Lö­sung an­ord­nen.⁶²⁰

¹ Die Auf­lö­sung ei­ner Ge­sell­schaft muss ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den.

² Die Auf­lö­sung durch Ur­teil ist vom Ge­richt dem Han­dels­re­gis­ter­amt un­ver­züg­lich zu mel­den.

³ Die Auf­lö­sung aus an­de­ren Grün­den ist von der Ge­sell­schaft beim Han­dels­re­gis­ter­amt an­zu­mel­den.

Die auf­ge­lös­te Ge­sell­schaft tritt in Li­qui­da­ti­on, un­ter Vor­be­halt der Fäl­le der Fu­si­on, der Auf­spal­tung und der Über­tra­gung ih­res Ver­mö­gens auf ei­ne Kör­per­schaft des öf­fent­li­chen Rechts.

¹ Tritt die Ge­sell­schaft in Li­qui­da­ti­on, so be­hält sie die ju­ris­ti­sche Per­sön­lich­keit und führt ih­re bis­he­ri­ge Fir­ma, je­doch mit dem Zu­satz «in Li­qui­da­ti­on», bis die Aus­ein­an­der­set­zung auch mit den Ak­tio­nären durch­ge­führt ist.

² Die Be­fug­nis­se der Or­ga­ne der Ge­sell­schaft wer­den mit dem Ein­tritt der Li­qui­da­ti­on auf die Hand­lun­gen be­schränkt, die für die Durch­füh­rung der Li­qui­da­ti­on er­for­der­lich sind, ih­rer Na­tur nach je­doch nicht von den Li­qui­da­to­ren vor­ge­nom­men wer­den kön­nen.

¹ Die Li­qui­da­ti­on wird durch den Ver­wal­tungs­rat be­sorgt, so­fern sie nicht in den Sta­tu­ten oder durch einen Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung an­de­ren Per­so­nen über­tra­gen wird.

² Die Li­qui­da­to­ren sind vom Ver­wal­tungs­rat zur Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter an­zu­mel­den, auch wenn die Li­qui­da­ti­on vom Ver­wal­tungs­rat be­sorgt wird.

³ We­nigs­tens ei­ner der Li­qui­da­to­ren muss in der Schweiz wohn­haft und zur Ver­tre­tung be­rech­tigt sein.⁶²⁴

⁴ Wird die Ge­sell­schaft durch rich­ter­li­ches Ur­teil auf­ge­löst, so be­stimmt das Ge­richt die Li­qui­da­to­ren.⁶²⁵

⁵ Im Fal­le des Kon­kur­ses be­sorgt die Kon­kurs­ver­wal­tung die Li­qui­da­ti­on nach den Vor­schrif­ten des Kon­kurs­rech­tes. Die Or­ga­ne der Ge­sell­schaft be­hal­ten die Ver­tre­tungs­be­fug­nis nur, so­weit ei­ne Ver­tre­tung durch sie noch not­wen­dig ist.

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann die von ihr er­nann­ten Li­qui­da­to­ren je­der­zeit ab­be­ru­fen.

² Auf An­trag ei­nes Ak­tio­närs kann das Ge­richt, so­fern wich­ti­ge Grün­de vor­lie­gen, Li­qui­da­to­ren ab­be­ru­fen und nö­ti­gen­falls an­de­re er­nen­nen.

¹ Die Li­qui­da­to­ren ha­ben bei der Über­nah­me ih­res Am­tes ei­ne Bi­lanz auf­zu­stel­len.

² Die aus den Ge­schäfts­bü­chern er­sicht­li­chen oder in an­de­rer Wei­se be­kann­ten Gläu­bi­ger sind durch be­son­de­re Mit­tei­lung, un­be­kann­te Gläu­bi­ger und sol­che mit un­be­kann­tem Wohn­ort durch öf­fent­li­che Be­kannt­ma­chung im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt und über­dies in der von den Sta­tu­ten vor­ge­se­he­nen Form von der Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft in Kennt­nis zu set­zen und zur An­mel­dung ih­rer An­sprü­che auf­zu­for­dern.

¹ Die Li­qui­da­to­ren ha­ben die lau­fen­den Ge­schäf­te zu be­en­di­gen, noch aus­ste­hen­de Ak­ti­en­be­trä­ge nö­ti­gen­falls ein­zu­zie­hen, die Ak­ti­ven zu ver­wer­ten und die Ver­pflich­tun­gen der Ge­sell­schaft, so­fern die Bi­lanz und der Schul­den­ruf kei­ne Über­schul­dung er­ge­ben, zu er­fül­len.

² Sie ha­ben, so­bald sie ei­ne Über­schul­dung fest­stel­len, das Ge­richt zu be­nach­rich­ti­gen; die­ses hat die Er­öff­nung des Kon­kur­ses aus­zu­spre­chen.

³ Sie ha­ben die Ge­sell­schaft in den zur Li­qui­da­ti­on ge­hö­ren­den Rechts­ge­schäf­ten zu ver­tre­ten, kön­nen für sie Pro­zes­se füh­ren, Ver­glei­che und Schieds­ver­trä­ge ab­sch­lies­sen und, so­weit er­for­der­lich, auch neue Ge­schäf­te ein­ge­hen.

⁴ Sie dür­fen Ak­ti­ven auch frei­hän­dig ver­kau­fen, wenn die Ge­ne­ral­ver­samm­lung nichts an­de­res an­ge­ord­net hat.

⁵ Sie ha­ben bei län­ger an­dau­ern­der Li­qui­da­ti­on jähr­li­che Zwi­schen­ab­schlüs­se auf­zu­stel­len.

⁶ Die Ge­sell­schaft haf­tet für den Scha­den aus un­er­laub­ten Hand­lun­gen, die ein Li­qui­da­tor in Aus­übung sei­ner ge­schäft­li­chen Ver­rich­tun­gen be­geht.

¹ Ha­ben be­kann­te Gläu­bi­ger die An­mel­dung un­ter­las­sen, so ist der Be­trag ih­rer For­de­run­gen ge­richt­lich zu hin­ter­le­gen.

² Eben­so ist für die nicht fäl­li­gen und die strei­ti­gen Ver­bind­lich­kei­ten der Ge­sell­schaft ein ent­spre­chen­der Be­trag zu hin­ter­le­gen, so­fern nicht den Gläu­bi­gern ei­ne gleich­wer­ti­ge Si­cher­heit be­stellt oder die Ver­tei­lung des Ge­sell­schafts­ver­mö­gens bis zur Er­fül­lung die­ser Ver­bind­lich­kei­ten aus­ge­setzt wird.

¹ Das Ver­mö­gen der auf­ge­lös­ten Ge­sell­schaft wird nach Til­gung ih­rer Schul­den, so­weit die Sta­tu­ten nichts an­de­res be­stim­men, un­ter die Ak­tio­näre nach Mass­ga­be der ein­be­zahl­ten Be­trä­ge und un­ter Be­rück­sich­ti­gung der Vor­rech­te ein­zel­ner Ak­ti­en­ka­te­go­ri­en ver­teilt.⁶²⁷

² Die Ver­tei­lung darf frü­he­s­tens nach Ab­lauf ei­nes Jah­res voll­zo­gen wer­den, von dem Tag an ge­rech­net, an dem der Schul­den­ruf er­gan­gen ist.⁶²⁸

³ Ei­ne Ver­tei­lung darf be­reits nach Ab­lauf von drei Mo­na­ten er­fol­gen, wenn ein zu­ge­las­se­ner Re­vi­si­ons­ex­per­te be­stä­tigt, dass die Schul­den ge­tilgt sind und nach den Um­stän­den an­ge­nom­men wer­den kann, dass kei­ne In­ter­es­sen Drit­ter ge­fähr­det wer­den.⁶²⁹

Nach Be­en­di­gung der Li­qui­da­ti­on ist das Er­lö­schen der Fir­ma von den Li­qui­da­to­ren beim Han­dels­re­gis­ter­amt an­zu­mel­den.

¹ Das Ak­ti­en­buch, die Ge­schäfts­bü­cher und das Ver­zeich­nis nach Ar­ti­kel 697l so­wie die die­sem zu­grun­de lie­gen­den Be­le­ge müs­sen wäh­rend zehn Jah­ren nach der Lö­schung der Ge­sell­schaft an ei­nem si­che­ren Ort auf­be­wahrt wer­den. Die­ser Ort wird von den Li­qui­da­to­ren be­zeich­net oder, wenn sie sich nicht ei­ni­gen kön­nen, vom Han­dels­re­gis­ter­amt.

² Das Ak­ti­en­buch so­wie das Ver­zeich­nis sind so auf­zu­be­wah­ren, dass in der Schweiz je­der­zeit dar­auf zu­ge­grif­fen wer­den kann.

¹ Wird das Ver­mö­gen ei­ner Ak­ti­en­ge­sell­schaft vom Bun­de, von ei­nem Kan­ton oder un­ter Ga­ran­tie des Kan­tons von ei­nem Be­zirk oder von ei­ner Ge­mein­de über­nom­men, so kann mit Zu­stim­mung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ver­ein­bart wer­den, dass die Li­qui­da­ti­on un­ter­blei­ben soll.

² Der Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ist nach den Vor­schrif­ten über die Auf­lö­sung zu fas­sen und beim Han­dels­re­gis­ter­amt an­zu­mel­den.

³ Mit der Ein­tra­gung die­ses Be­schlus­ses ist der Über­gang des Ver­mö­gens der Ge­sell­schaft mit Ein­schluss der Schul­den voll­zo­gen, und es ist die Fir­ma der Ge­sell­schaft zu lö­schen.

Grün­der, Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes und al­le Per­so­nen, die bei der Grün­dung mit­wir­ken, wer­den so­wohl der Ge­sell­schaft als den ein­zel­nen Ak­tio­nären und Ge­sell­schafts­gläu­bi­gern für den Scha­den ver­ant­wort­lich, wenn sie:

1.⁶³⁴

in den Sta­tu­ten, ei­nem Grün­dungs­be­richt oder ei­nem Ka­pi­tal­er­hö­hungs­be­richt ab­sicht­lich oder fahr­läs­sig Sachein­la­gen oder die Ge­wäh­rung be­son­de­rer Vor­tei­le zu­guns­ten von Ak­tio­nären und an­de­ren Per­so­nen un­rich­tig oder ir­re­füh­rend an­ge­ben, ver­schwei­gen oder ver­schlei­ern oder bei der Ge­neh­mi­gung ei­ner sol­chen Mass­nah­me in an­de­rer Wei­se dem Ge­setz zu­wi­der­han­deln;

2.

ab­sicht­lich oder fahr­läs­sig die Ein­tra­gung der Ge­sell­schaft in das Han­dels­re­gis­ter auf­grund ei­ner Be­schei­ni­gung oder Ur­kun­de ver­an­las­sen, die un­rich­ti­ge An­ga­ben ent­hält;

3.

wis­sent­lich da­zu bei­tra­gen, dass Zeich­nun­gen zah­lungs­un­fä­hi­ger Per­so­nen an­ge­nom­men wer­den.

¹ Die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes und al­le mit der Ge­schäfts­füh­rung oder mit der Li­qui­da­ti­on be­fass­ten Per­so­nen sind so­wohl der Ge­sell­schaft als den ein­zel­nen Ak­tio­nären und Ge­sell­schafts­gläu­bi­gern für den Scha­den ver­ant­wort­lich, den sie durch ab­sicht­li­che oder fahr­läs­si­ge Ver­let­zung ih­rer Pflich­ten ver­ur­sa­chen.

² Wer die Er­fül­lung ei­ner Auf­ga­be be­fug­ter­wei­se ei­nem an­de­ren Or­gan über­trägt, haf­tet für den von die­sem ver­ur­sach­ten Scha­den, so­fern er nicht nach­weist, dass er bei der Aus­wahl, Un­ter­rich­tung und Über­wa­chung die nach den Um­stän­den ge­bo­te­ne Sorg­falt an­ge­wen­det hat.

¹ Al­le mit der Prü­fung der Jah­res- und Kon­zern­rech­nung, der Grün­dung, der Ka­pi­tal­er­hö­hung oder Ka­pi­tal­her­ab­set­zung be­fass­ten Per­so­nen sind so­wohl der Ge­sell­schaft als auch den ein­zel­nen Ak­tio­nären und Ge­sell­schafts­gläu­bi­gern für den Scha­den ver­ant­wort­lich, den sie durch ab­sicht­li­che oder fahr­läs­si­ge Ver­let­zung ih­rer Pflich­ten ver­ur­sa­chen.

² Wur­de die Prü­fung von ei­ner Fi­nanz­kon­trol­le der öf­fent­li­chen Hand oder von ei­nem ih­rer Mit­ar­bei­ter durch­ge­führt, so haf­tet das be­tref­fen­de Ge­mein­we­sen. Der Rück­griff auf die an der Prü­fung be­tei­lig­ten Per­so­nen rich­tet sich nach dem öf­fent­li­chen Recht.⁶³⁷

¹ Ne­ben der Ge­sell­schaft sind auch die ein­zel­nen Ak­tio­näre be­rech­tigt, den der Ge­sell­schaft ver­ur­sach­ten Scha­den ein­zu­kla­gen. Der An­spruch des Ak­tio­närs geht auf Leis­tung an die Ge­sell­schaft.

² Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann be­schlies­sen, dass die Ge­sell­schaft die Kla­ge er­hebt. Sie kann den Ver­wal­tungs­rat oder einen Ver­tre­ter mit der Pro­zess­füh­rung be­trau­en.⁶³⁹

¹ Im Kon­kurs der ge­schä­dig­ten Ge­sell­schaft sind auch die Ge­sell­schafts­gläu­bi­ger be­rech­tigt, Er­satz des Scha­dens an die Ge­sell­schaft zu ver­lan­gen. Zu­nächst steht es je­doch der Kon­kurs­ver­wal­tung zu, die An­sprü­che von Ak­tio­nären und Ge­sell­schafts­gläu­bi­gern gel­tend zu ma­chen.

² Ver­zich­tet die Kon­kurs­ver­wal­tung auf die Gel­tend­ma­chung die­ser An­sprü­che, so ist hier­zu je­der Ak­tio­när oder Gläu­bi­ger be­rech­tigt. Das Er­geb­nis wird vor­ab zur De­ckung der For­de­run­gen der kla­gen­den Gläu­bi­ger ge­mä­ss den Be­stim­mun­gen des Schuld­be­trei­bungs- und Kon­kurs­ge­set­zes vom 11. April 1889⁶⁴¹ ver­wen­det. Am Über­schuss neh­men die kla­gen­den Ak­tio­näre im Aus­mass ih­rer Be­tei­li­gung an der Ge­sell­schaft teil; der Rest fällt in die Kon­kurs­mas­se.

³ Vor­be­hal­ten bleibt die Ab­tre­tung von An­sprü­chen der Ge­sell­schaft ge­mä­ss Ar­ti­kel 260 des Schuld­be­trei­bungs- und Kon­kurs­ge­set­zes vom 11. April 1889.

⁴ In die Be­rech­nung des Scha­dens der Ge­sell­schaft sind For­de­run­gen von Ge­sell­schafts­gläu­bi­gern, die im Rang hin­ter al­le an­de­ren Gläu­bi­ger zu­rück­ge­tre­ten sind, nicht ein­zu­be­zie­hen.⁶⁴²

¹ Der Ent­las­tungs­be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung wirkt nur für be­kannt­ge­ge­be­ne Tat­sa­chen und nur ge­gen­über der Ge­sell­schaft so­wie ge­gen­über den Ak­tio­nären, die dem Be­schluss zu­ge­stimmt oder die Ak­ti­en seit­her in Kennt­nis des Be­schlus­ses er­wor­ben ha­ben.

² Das Kla­ge­recht der üb­ri­gen Ak­tio­näre er­lischt zwölf Mo­na­te nach dem Ent­las­tungs­be­schluss. Die Frist steht wäh­rend des Ver­fah­rens auf An­ord­nung ei­ner Son­der­un­ter­su­chung und wäh­rend de­ren Durch­füh­rung still.⁶⁴⁴

¹ Sind für einen Scha­den meh­re­re Per­so­nen er­satz­pflich­tig, so ist je­de von ih­nen in­so­weit mit den an­de­ren so­li­da­risch haft­bar, als ihr der Scha­den auf­grund ih­res ei­ge­nen Ver­schul­dens und der Um­stän­de per­sön­lich zu­re­chen­bar ist.

² Der Klä­ger kann meh­re­re Be­tei­lig­te ge­mein­sam für den Ge­samt­scha­den ein­kla­gen und ver­lan­gen, dass das Ge­richt im glei­chen Ver­fah­ren die Er­satz­pflicht je­des ein­zel­nen Be­klag­ten fest­setzt.

³ Der Rück­griff un­ter meh­re­ren Be­tei­lig­ten wird vom Ge­richt in Wür­di­gung al­ler Um­stän­de be­stimmt.

¹ Der An­spruch auf Scha­den­er­satz ge­gen die nach den vor­ste­hen­den Be­stim­mun­gen ver­ant­wort­li­chen Per­so­nen ver­jährt in drei Jah­ren von dem Tag an, an dem der Ge­schä­dig­te Kennt­nis vom Scha­den und von der Per­son des Er­satz­pflich­ti­gen er­langt hat, je­den­falls aber mit dem Ab­lauf von zehn Jah­ren, vom Ta­ge an ge­rech­net, an wel­chem das schä­di­gen­de Ver­hal­ten er­folg­te oder auf­hör­te. Die Frist steht wäh­rend des Ver­fah­rens auf An­ord­nung ei­ner Son­der­un­ter­su­chung und wäh­rend de­ren Durch­füh­rung still.⁶⁴⁷

² Hat die er­satz­pflich­ti­ge Per­son durch ihr schä­di­gen­des Ver­hal­ten ei­ne straf­ba­re Hand­lung be­gan­gen, so ver­jährt der An­spruch auf Scha­den­er­satz frü­he­s­tens mit Ein­tritt der straf­recht­li­chen Ver­fol­gungs­ver­jäh­rung. Tritt die­se in­fol­ge ei­nes ers­tin­stanz­li­chen Stra­f­ur­teils nicht mehr ein, so ver­jährt der An­spruch frü­he­s­tens mit Ab­lauf von drei Jah­ren seit Er­öff­nung des Ur­teils.

¹ Ha­ben Kör­per­schaf­ten des öf­fent­li­chen Rechts wie Bund, Kan­ton, Be­zirk oder Ge­mein­de ein öf­fent­li­ches In­ter­es­se an ei­ner Ak­ti­en­ge­sell­schaft, so kann der Kör­per­schaft in den Sta­tu­ten der Ge­sell­schaft das Recht ein­ge­räumt wer­den, Ver­tre­ter in den Ver­wal­tungs­rat oder in die Re­vi­si­ons­stel­le ab­zu­ord­nen, auch wenn sie nicht Ak­tio­nä­rin ist.⁶⁴⁹

² Bei sol­chen Ge­sell­schaf­ten so­wie bei ge­mischt­wirt­schaft­li­chen Un­ter­neh­mun­gen, an de­nen ei­ne Kör­per­schaft des öf­fent­li­chen Rechts als Ak­tio­när be­tei­ligt ist, steht das Recht zur Ab­be­ru­fung der von ihr ab­ge­ord­ne­ten Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes und der Re­vi­si­ons­stel­le⁶⁵⁰ nur ihr selbst zu.

³ Die von ei­ner Kör­per­schaft des öf­fent­li­chen Rechts ab­ge­ord­ne­ten Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes und der Re­vi­si­ons­stel­le ha­ben die glei­chen Rech­te und Pflich­ten wie die von der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ge­wähl­ten.⁶⁵¹

⁴ Für die von ei­ner Kör­per­schaft des öf­fent­li­chen Rechts ab­ge­ord­ne­ten Mit­glie­der haf­tet die Kör­per­schaft der Ge­sell­schaft, den Ak­tio­nären und den Gläu­bi­gern ge­gen­über, un­ter Vor­be­halt des Rück­griffs nach dem Recht des Bun­des und der Kan­to­ne.

⁵ Das Recht von Kör­per­schaf­ten des öf­fent­li­chen Rechts, Ver­tre­ter in den Ver­wal­tungs­rat ab­zu­ord­nen oder ab­zu­be­ru­fen, gilt auch bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind.⁶⁵²

¹ Auf Ge­sell­schaf­ten und An­stal­ten, wie Ban­ken, Ver­si­che­rungs- oder Elek­tri­zi­täts­un­ter­neh­men, die durch be­son­de­re kan­to­na­le Ge­set­ze ge­grün­det wor­den sind und un­ter Mit­wir­kung öf­fent­li­cher Be­hör­den ver­wal­tet wer­den, kom­men, so­fern der Kan­ton die sub­si­di­äre Haf­tung für de­ren Ver­bind­lich­kei­ten über­nimmt, die Be­stim­mun­gen über die Ak­ti­en­ge­sell­schaft auch dann nicht zur An­wen­dung, wenn das Ka­pi­tal ganz oder teil­wei­se in Ak­ti­en zer­legt ist und un­ter Be­tei­li­gung von Pri­vat­per­so­nen auf­ge­bracht wird.

² Auf Ge­sell­schaf­ten und An­stal­ten, die vor dem 1. Ja­nu­ar 1883 durch be­son­de­re kan­to­na­le Ge­set­ze ge­grün­det wor­den sind und un­ter Mit­wir­kung öf­fent­li­cher Be­hör­den ver­wal­tet wer­den, fin­den die Be­stim­mun­gen über die Ak­ti­en­ge­sell­schaft auch dann kei­ne An­wen­dung, wenn der Kan­ton die sub­si­di­äre Haf­tung für die Ver­bind­lich­kei­ten nicht über­nimmt.

¹ Die Kom­man­di­tak­ti­en­ge­sell­schaft ist ei­ne Ge­sell­schaft, de­ren Ka­pi­tal in Ak­ti­en zer­legt ist und bei der ein oder meh­re­re Mit­glie­der den Ge­sell­schafts­gläu­bi­gern un­be­schränkt und so­li­da­risch gleich ei­nem Kol­lek­tiv­ge­sell­schaf­ter haft­bar sind.

² Für die Kom­man­di­tak­ti­en­ge­sell­schaft kom­men, so­weit nicht et­was an­de­res vor­ge­se­hen ist, die Be­stim­mun­gen über die Ak­ti­en­ge­sell­schaft zur An­wen­dung.

³ Wird ein Kom­man­dit­ka­pi­tal nicht in Ak­ti­en zer­legt, son­dern in Tei­le, die le­dig­lich das Mass der Be­tei­li­gung meh­re­rer Kom­man­di­täre re­geln, so gel­ten die Vor­schrif­ten über die Kom­man­dit­ge­sell­schaft.

¹ Die un­be­schränkt haf­ten­den Mit­glie­der bil­den die Ver­wal­tung der Kom­man­di­tak­ti­en­ge­sell­schaft. Ih­nen steht die Ge­schäfts­füh­rung und die Ver­tre­tung zu. Sie sind in den Sta­tu­ten zu nen­nen.

² …⁶⁵³

³ Für Än­de­run­gen im Be­stan­de der un­be­schränkt haf­ten­den Mit­glie­der be­darf es der Zu­stim­mung der bis­he­ri­gen Mit­glie­der und der Än­de­rung der Sta­tu­ten.

Be­schlüs­se der Ge­ne­ral­ver­samm­lung über Um­wand­lung des Ge­sell­schafts­zweckes, Er­wei­te­rung oder Ver­en­ge­rung des Ge­schäfts­be­rei­ches und Fort­set­zung der Ge­sell­schaft über die in den Sta­tu­ten be­stimm­te Zeit hin­aus be­dür­fen der Zu­stim­mung der Mit­glie­der der Ver­wal­tung.

¹ Den Mit­glie­dern der Ver­wal­tung kann die Ge­schäfts­füh­rung und Ver­tre­tung un­ter den glei­chen Vor­aus­set­zun­gen wie bei der Kol­lek­tiv­ge­sell­schaft ent­zo­gen wer­den.

² Mit der Ent­zie­hung en­digt auch die un­be­schränk­te Haft­bar­keit des Mit­glie­des für die künf­tig ent­ste­hen­den Ver­bind­lich­kei­ten der Ge­sell­schaft.

¹ Die Kon­trol­le, in Ver­bin­dung mit der dau­ern­den Über­wa­chung der Ge­schäfts­füh­rung, ist ei­ner Auf­sichts­stel­le zu über­tra­gen, der durch die Sta­tu­ten wei­te­re Ob­lie­gen­hei­ten zu­ge­wie­sen wer­den kön­nen.

² Bei der Be­stel­lung der Auf­sichts­stel­le ha­ben die Mit­glie­der der Ver­wal­tung kein Stimm­recht.

³ Die Mit­glie­der der Auf­sichts­stel­le sind in das Han­dels­re­gis­ter ein­zu­tra­gen.

¹ Die Auf­sichts­stel­le kann na­mens der Ge­sell­schaft die Mit­glie­der der Ver­wal­tung zur Re­chen­schaft zie­hen und vor Ge­richt be­lan­gen.

² Bei arg­lis­ti­gem Ver­hal­ten von Mit­glie­dern der Ver­wal­tung ist die Auf­sichts­stel­le zur Durch­füh­rung von Pro­zes­sen auch dann be­rech­tigt, wenn ein Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ent­ge­gen­steht.

¹ Die Ge­sell­schaft wird be­en­digt durch das Aus­schei­den, den Tod, die Hand­lungs­un­fä­hig­keit oder den Kon­kurs sämt­li­cher un­be­schränkt haf­ten­der Ge­sell­schaf­ter.

² Im üb­ri­gen gel­ten für die Auf­lö­sung der Kom­man­di­tak­ti­en­ge­sell­schaft die glei­chen Vor­schrif­ten wie für die Auf­lö­sung der Ak­ti­en­ge­sell­schaft; doch kann ei­ne Auf­lö­sung durch Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung vor dem in den Sta­tu­ten fest­ge­setz­ten Ter­min nur mit Zu­stim­mung der Ver­wal­tung er­fol­gen.

³ …⁶⁵⁴

¹ Dem un­be­schränkt haf­ten­den Ge­sell­schaf­ter steht das Recht der Kün­di­gung gleich ei­nem Kol­lek­tiv­ge­sell­schaf­ter zu.

² Macht ei­ner von meh­re­ren un­be­schränkt haf­ten­den Ge­sell­schaf­tern von sei­nem Kün­di­gungs­rech­te Ge­brauch, so wird die Ge­sell­schaft, so­fern die Sta­tu­ten es nicht an­ders be­stim­men, von den üb­ri­gen fort­ge­setzt.

¹ Die Ge­sell­schaft mit be­schränk­ter Haf­tung ist ei­ne per­so­nen­be­zo­ge­ne Ka­pi­tal­ge­sell­schaft, an der ei­ne oder meh­re­re Per­so­nen oder Han­dels­ge­sell­schaf­ten be­tei­ligt sind. Ihr Stamm­ka­pi­tal ist in den Sta­tu­ten fest­ge­legt. Für ih­re Ver­bind­lich­kei­ten haf­tet nur das Ge­sell­schafts­ver­mö­gen.

² Die Ge­sell­schaf­ter sind min­des­tens mit je ei­nem Stam­man­teil am Stamm­ka­pi­tal be­tei­ligt. Die Sta­tu­ten kön­nen für sie Nach­schuss- und Ne­ben­leis­tungs­pflich­ten vor­se­hen.

¹ Das Stamm­ka­pi­tal be­trägt min­des­tens 20 000 Fran­ken.

² Zu­läs­sig ist auch ein Stamm­ka­pi­tal in der für die Ge­schäftstä­tig­keit we­sent­li­chen aus­län­di­schen Wäh­rung. Die Be­stim­mun­gen des Ak­ti­en­rechts über das Ak­ti­en­ka­pi­tal in ei­ner aus­län­di­schen Wäh­rung fin­den sinn­ge­mä­ss An­wen­dung.

¹ Die Stam­man­tei­le wei­sen einen Nenn­wert auf, der grös­ser als null ist.⁶⁵⁷

² Die Stam­man­tei­le müs­sen min­des­tens zum Nenn­wert aus­ge­ge­ben wer­den.

Die Sta­tu­ten kön­nen die Schaf­fung von Ge­nuss­schei­nen vor­se­hen; die Vor­schrif­ten des Ak­ti­en­rechts sind ent­spre­chend an­wend­bar.

Die Sta­tu­ten müs­sen Be­stim­mun­gen ent­hal­ten über:

1.

die Fir­ma und den Sitz der Ge­sell­schaft;

2.

den Zweck der Ge­sell­schaft;

3.

die Hö­he des Stamm­ka­pi­tals so­wie die An­zahl und den Nenn­wert der Stam­man­tei­le;

4.⁶⁵⁹

die Form der Mit­tei­lun­gen der Ge­sell­schaft an ih­re Ge­sell­schaf­ter.

¹ Die Ge­sell­schaft wird er­rich­tet, in­dem die Grün­der in öf­fent­li­cher Ur­kun­de er­klä­ren, ei­ne Ge­sell­schaft mit be­schränk­ter Haf­tung zu grün­den, dar­in die Sta­tu­ten fest­le­gen und die Or­ga­ne be­stel­len.

² In die­sem Er­rich­tungs­akt zeich­nen die Grün­der die Stam­man­tei­le und stel­len fest, dass:

1.

sämt­li­che Stam­man­tei­le gül­tig ge­zeich­net sind;

2.

die Ein­la­gen dem ge­sam­ten Aus­ga­be­be­trag ent­spre­chen;

3.⁶⁶¹

die ge­setz­li­chen und sta­tu­ta­ri­schen An­for­de­run­gen an die Ein­la­gen im Zeit­punkt der Un­ter­zeich­nung des Er­rich­tungs­akts er­füllt sind;

4.

sie die sta­tu­ta­ri­schen Nach­schuss- oder Ne­ben­leis­tungs­pflich­ten über­neh­men;

5.⁶⁶²

dass kei­ne an­de­ren Sachein­la­gen, Ver­rech­nungs­tat­be­stän­de oder be­son­de­ren Vor­tei­le be­ste­hen, als die in den Be­le­gen ge­nann­ten.

¹ Die Zeich­nung der Stam­man­tei­le be­darf zu ih­rer Gül­tig­keit der An­ga­be von An­zahl, Nenn­wert und Aus­ga­be­be­trag so­wie ge­ge­be­nen­falls der Ka­te­go­rie der Stam­man­tei­le.

² In der Ur­kun­de über die Zeich­nung muss hin­ge­wie­sen wer­den auf sta­tu­ta­ri­sche Be­stim­mun­gen über:

1.

Nach­schuss­pflich­ten;

2.

Ne­ben­leis­tungs­pflich­ten;

3.

Kon­kur­renz­ver­bo­te für die Ge­sell­schaf­ter;

4.

Vor­hand-, Vor­kaufs- und Kaufs­rech­te der Ge­sell­schaf­ter oder der Ge­sell­schaft;

5.

Kon­ven­tio­nal­stra­fen.

¹ Im Er­rich­tungs­akt muss die Ur­kunds­per­son die Be­le­ge über die Grün­dung ein­zeln nen­nen und be­stä­ti­gen, dass sie ihr und den Grün­dern vor­ge­le­gen ha­ben.

² Dem Er­rich­tungs­akt sind fol­gen­de Un­ter­la­gen bei­zu­le­gen:

1.

die Sta­tu­ten;

2.

der Grün­dungs­be­richt;

3.

die Prü­fungs­be­stä­ti­gung;

4.

die Be­stä­ti­gung über die Hin­ter­le­gung von Ein­la­gen in Geld;

5.

die Sachein­la­ge­ver­trä­ge;

6.⁶⁶³

…

¹ Bei der Grün­dung muss für je­den Stam­man­teil ei­ne dem Aus­ga­be­be­trag ent­spre­chen­de Ein­la­ge voll­stän­dig ge­leis­tet wer­den.

² Im Üb­ri­gen sind die Vor­schrif­ten des Ak­ti­en­rechts ent­spre­chend an­wend­bar für:

1.⁶⁶⁴

die An­ga­be der Sachein­la­gen, der Ver­rech­nun­gen und der be­son­de­ren Vor­tei­le in den Sta­tu­ten;

2.⁶⁶⁵

…

3.

die Leis­tung und die Prü­fung der Ein­la­gen.

Die Ge­sell­schaft ist ins Han­dels­re­gis­ter des Or­tes ein­zu­tra­gen, an dem sie ih­ren Sitz hat.

¹ Die Ge­sell­schaft er­langt das Recht der Per­sön­lich­keit durch die Ein­tra­gung ins Han­dels­re­gis­ter.

² Sie er­langt das Recht der Per­sön­lich­keit auch dann, wenn die Vor­aus­set­zun­gen für die Ein­tra­gung tat­säch­lich nicht er­füllt sind.

³ Wa­ren bei der Grün­dung ge­setz­li­che oder sta­tu­ta­ri­sche Vor­aus­set­zun­gen nicht er­füllt und sind da­durch die In­ter­es­sen von Gläu­bi­gern oder Ge­sell­schaf­tern in er­heb­li­chem Mas­se ge­fähr­det oder ver­letzt wor­den, so kann das Ge­richt auf Be­geh­ren ei­ner die­ser Per­so­nen die Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft ver­fü­gen.

⁴ Das Kla­ge­recht er­lischt drei Mo­na­te nach der Ver­öf­fent­li­chung der Grün­dung der Ge­sell­schaft im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt.

¹ Per­so­nen, die vor der Ein­tra­gung ins Han­dels­re­gis­ter im Na­men der Ge­sell­schaft han­deln, haf­ten da­für per­sön­lich und so­li­da­risch.

² Über­nimmt die Ge­sell­schaft in­ner­halb von drei Mo­na­ten nach ih­rer Ein­tra­gung Ver­pflich­tun­gen, die aus­drück­lich in ih­rem Na­men ein­ge­gan­gen wer­den, so wer­den die Han­deln­den be­freit, und es haf­tet nur die Ge­sell­schaft.

Der Be­schluss der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung oder der Ge­schäfts­füh­rer über ei­ne Än­de­rung der Sta­tu­ten ist öf­fent­lich zu be­ur­kun­den und ins Han­dels­re­gis­ter ein­zu­tra­gen.

¹ Die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung kann die Er­hö­hung des Stamm­ka­pi­tals be­schlies­sen.

² Die Aus­füh­rung des Be­schlus­ses ob­liegt den Ge­schäfts­füh­rern.

³ Die Zeich­nung und die Ein­la­gen rich­ten sich nach den Vor­schrif­ten über die Grün­dung. Der Hin­weis auf sta­tu­ta­ri­sche Rech­te und Pflich­ten ist nicht er­for­der­lich, wenn der Zeich­ner be­reits Ge­sell­schaf­ter ist. Für den Zeich­nungs­schein sind zu­dem die Vor­schrif­ten über die Er­hö­hung des Ak­ti­en­ka­pi­tals ent­spre­chend an­wend­bar. Ein öf­fent­li­ches An­ge­bot zur Zeich­nung der Stam­man­tei­le ist aus­ge­schlos­sen.⁶⁶⁸

⁴ Die Er­hö­hung des Stamm­ka­pi­tals muss in­ner­halb von sechs Mo­na­ten nach dem Be­schluss der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung beim Han­dels­re­gis­ter­amt zur Ein­tra­gung an­ge­mel­det wer­den; sonst fällt der Be­schluss da­hin.⁶⁶⁹

⁵ Im Üb­ri­gen sind die Vor­schrif­ten des Ak­ti­en­rechts über die or­dent­li­che Ka­pi­tal­er­hö­hung ent­spre­chend an­wend­bar für:

1.

die Form und den In­halt des Be­schlus­ses der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung;

2.

das Be­zugs­recht der Ge­sell­schaf­ter;

3.

die Er­hö­hung des Stamm­ka­pi­tals aus Ei­gen­ka­pi­tal;

4.

den Ka­pi­tal­er­hö­hungs­be­richt und die Prü­fungs­be­stä­ti­gung;

5.

die Sta­tu­ten­än­de­rung und die Fest­stel­lun­gen der Ge­schäfts­füh­rer;

6.

die Ein­tra­gung der Er­hö­hung des Stamm­ka­pi­tals ins Han­dels­re­gis­ter und die Nich­tig­keit vor­her aus­ge­ge­be­ner Ur­kun­den.

¹ Die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung kann die Her­ab­set­zung des Stamm­ka­pi­tals be­schlies­sen.

² Das Stamm­ka­pi­tal darf nur un­ter 20 000 Fran­ken her­ab­ge­setzt wer­den, so­fern es gleich­zei­tig min­des­tens bis zu die­sem Be­trag wie­der er­höht wird.⁶⁷⁰

³ Zur Be­sei­ti­gung ei­ner durch Ver­lus­te ent­stan­de­nen Un­ter­bi­lanz darf das Stamm­ka­pi­tal nur her­ab­ge­setzt wer­den, wenn die Ge­sell­schaf­ter die in den Sta­tu­ten vor­ge­se­he­nen Nach­schüs­se voll ge­leis­tet ha­ben.

⁴ Im Üb­ri­gen sind die Vor­schrif­ten über die Her­ab­set­zung des Ak­ti­en­ka­pi­tals ent­spre­chend an­wend­bar.

¹ Die Ge­sell­schaft darf ei­ge­ne Stam­man­tei­le nur dann er­wer­ben, wenn frei ver­wend­ba­res Ei­gen­ka­pi­tal in der Hö­he der da­für nö­ti­gen Mit­tel vor­han­den ist und der ge­sam­te Nenn­wert die­ser Stam­man­tei­le zehn Pro­zent des Stamm­ka­pi­tals nicht über­steigt.

² Wer­den im Zu­sam­men­hang mit ei­ner Über­trag­bar­keits­be­schrän­kung, ei­nem Aus­tritt oder ei­nem Aus­schluss Stam­man­tei­le er­wor­ben, so be­trägt die Höchst­gren­ze 35 Pro­zent. Die über 10 Pro­zent des Stamm­ka­pi­tals hin­aus er­wor­be­nen ei­ge­nen Stam­man­tei­le sind in­ner­halb von zwei Jah­ren zu ver­äus­sern oder durch Ka­pi­tal­her­ab­set­zung zu ver­nich­ten.

³ Ist mit den Stam­man­tei­len, die er­wor­ben wer­den sol­len, ei­ne Nach­schuss­pflicht oder ei­ne Ne­ben­leis­tungs­pflicht ver­bun­den, so muss die­se vor de­ren Er­werb auf­ge­ho­ben wer­den.

⁴ Im Üb­ri­gen sind für den Er­werb ei­ge­ner Stam­man­tei­le durch die Ge­sell­schaft die Vor­schrif­ten über ei­ge­ne Ak­ti­en ent­spre­chend an­wend­bar.

¹ Wird über Stam­man­tei­le ei­ne Ur­kun­de aus­ge­stellt, so kann die­se nur als Be­wei­sur­kun­de oder Na­men­pa­pier er­rich­tet wer­den.

² In die Ur­kun­de müs­sen die­sel­ben Hin­wei­se auf sta­tu­ta­ri­sche Rech­te und Pflich­ten auf­ge­nom­men wer­den wie in die Ur­kun­de über die Zeich­nung der Stam­man­tei­le.

¹ Die Ab­tre­tung von Stam­man­tei­len so­wie die Ver­pflich­tung zur Ab­tre­tung be­dür­fen der schrift­li­chen Form.

² In den Ab­tre­tungs­ver­trag müs­sen die­sel­ben Hin­wei­se auf sta­tu­ta­ri­sche Rech­te und Pflich­ten auf­ge­nom­men wer­den wie in die Ur­kun­de über die Zeich­nung der Stam­man­tei­le, aus­ser wenn der Er­wer­ber be­reits Ge­sell­schaf­ter ist.⁶⁷¹

¹ Die Ab­tre­tung von Stam­man­tei­len be­darf der Zu­stim­mung der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung. Die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung kann die Zu­stim­mung oh­ne An­ga­be von Grün­den ver­wei­gern.

² Von die­ser Re­ge­lung kön­nen die Sta­tu­ten ab­wei­chen, in­dem sie:

1.

auf das Er­for­der­nis der Zu­stim­mung zur Ab­tre­tung ver­zich­ten;

2.

die Grün­de fest­le­gen, die die Ver­wei­ge­rung der Zu­stim­mung zur Ab­tre­tung recht­fer­ti­gen;

3.

vor­se­hen, dass die Zu­stim­mung zur Ab­tre­tung ver­wei­gert wer­den kann, wenn die Ge­sell­schaft dem Ver­äus­se­rer die Über­nah­me der Stam­man­tei­le zum wirk­li­chen Wert an­bie­tet;

4.

die Ab­tre­tung aus­sch­lies­sen;

5.

vor­se­hen, dass die Zu­stim­mung zur Ab­tre­tung ver­wei­gert wer­den kann, wenn die Er­fül­lung sta­tu­ta­ri­scher Nach­schuss- oder Ne­ben­leis­tungs­pflich­ten zwei­fel­haft ist und ei­ne von der Ge­sell­schaft ge­for­der­te Si­cher­heit nicht ge­leis­tet wird.

³ Schlies­sen die Sta­tu­ten die Ab­tre­tung aus oder ver­wei­gert die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung die Zu­stim­mung zur Ab­tre­tung, so bleibt das Recht auf Aus­tritt aus wich­ti­gem Grund vor­be­hal­ten.

¹ Ist für die Ab­tre­tung von Stam­man­tei­len die Zu­stim­mung der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung er­for­der­lich, so wird die Ab­tre­tung erst mit die­ser Zu­stim­mung rechts­wirk­sam.

² Lehnt die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung das Ge­such um Zu­stim­mung zur Ab­tre­tung nicht in­ner­halb von sechs Mo­na­ten nach Ein­gang ab, so gilt die Zu­stim­mung als er­teilt.

¹ Wer­den Stam­man­tei­le durch Erb­gang, Erb­tei­lung, ehe­li­ches Gü­ter­recht oder Zwangs­voll­stre­ckung er­wor­ben, so ge­hen al­le Rech­te und Pflich­ten, die da­mit ver­bun­den sind, oh­ne Zu­stim­mung der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung auf die er­wer­ben­de Per­son über.

² Für die Aus­übung des Stimm­rechts und der da­mit zu­sam­men­hän­gen­den Rech­te be­darf die er­wer­ben­de Per­son je­doch der An­er­ken­nung der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung als stimm­be­rech­tig­ter Ge­sell­schaf­ter.

³ Die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung kann ihr die An­er­ken­nung nur ver­wei­gern, wenn ihr die Ge­sell­schaft die Über­nah­me der Stam­man­tei­le zum wirk­li­chen Wert im Zeit­punkt des Ge­su­ches an­bie­tet. Das An­ge­bot kann auf ei­ge­ne Rech­nung oder auf Rech­nung an­de­rer Ge­sell­schaf­ter oder Drit­ter er­fol­gen. Lehnt die er­wer­ben­de Per­son das An­ge­bot nicht in­ner­halb ei­nes Mo­na­tes nach Kennt­nis des wirk­li­chen Wer­tes ab, so gilt es als an­ge­nom­men.

⁴ Lehnt die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung das Ge­such um An­er­ken­nung nicht in­ner­halb von sechs Mo­na­ten ab Ein­gang ab, so gilt die An­er­ken­nung als er­teilt.

⁵ Die Sta­tu­ten kön­nen auf das Er­for­der­nis der An­er­ken­nung ver­zich­ten.

¹ Stel­len das Ge­setz oder die Sta­tu­ten auf den wirk­li­chen Wert der Stam­man­tei­le ab, so kön­nen die Par­tei­en ver­lan­gen, dass die­ser vom Ge­richt be­stimmt wird.

² Das Ge­richt ver­teilt die Kos­ten des Ver­fah­rens und der Be­wer­tung nach sei­nem Er­mes­sen.

¹ Für die Be­stel­lung ei­ner Nutz­nies­sung an ei­nem Stam­man­teil sind die Vor­schrif­ten über die Über­tra­gung der Stam­man­tei­le ent­spre­chend an­wend­bar.

² Schlies­sen die Sta­tu­ten die Ab­tre­tung aus, so ist auch die Be­stel­lung ei­ner Nutz­nies­sung an den Stam­man­tei­len aus­ge­schlos­sen.

¹ Die Sta­tu­ten kön­nen vor­se­hen, dass die Be­stel­lung ei­nes Pfand­rechts an Stam­man­tei­len der Zu­stim­mung der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung be­darf. Die­se darf die Zu­stim­mung nur ver­wei­gern, wenn ein wich­ti­ger Grund vor­liegt.

² Schlies­sen die Sta­tu­ten die Ab­tre­tung aus, so ist auch die Be­stel­lung ei­nes Pfand­rechts an den Stam­man­tei­len aus­ge­schlos­sen.

¹ Die Ge­sell­schaft führt über die Stam­man­tei­le ein An­teil­buch. Sie muss es so füh­ren, dass in der Schweiz je­der­zeit dar­auf zu­ge­grif­fen wer­den kann.⁶⁷²

² In das An­teil­buch sind ein­zu­tra­gen:

1.

die Ge­sell­schaf­ter mit Na­men und Adres­se;

2.

die An­zahl, der Nenn­wert so­wie al­len­falls die Ka­te­go­ri­en der Stam­man­tei­le je­des Ge­sell­schaf­ters;

3.

die Nutz­nies­ser mit Na­men und Adres­se;

4.

die Pfand­gläu­bi­ger mit Na­men und Adres­se.

³ Ge­sell­schaf­ter, die nicht zur Aus­übung des Stimm­rechts und der da­mit zu­sam­men­hän­gen­den Rech­te be­fugt sind, müs­sen als Ge­sell­schaf­ter oh­ne Stimm­recht be­zeich­net wer­den.

⁴ Den Ge­sell­schaf­tern steht das Recht zu, in das An­teil­buch Ein­sicht zu neh­men.

⁵ Die Be­le­ge, die ei­ner Ein­tra­gung zu­grun­de lie­gen, müs­sen wäh­rend zehn Jah­ren nach der Strei­chung der ein­ge­tra­ge­nen Per­son aus dem An­teil­buch auf­be­wahrt wer­den.⁶⁷³

¹ Wer al­lein oder in ge­mein­sa­mer Ab­spra­che mit Drit­ten Stam­man­tei­le er­wirbt und da­durch den Grenz­wert von 25 Pro­zent des Stamm­ka­pi­tals oder der Stimm­rech­te er­reicht oder über­schrei­tet, muss der Ge­sell­schaft in­nert Mo­nats­frist den Vor- und den Nach­na­men und die Adres­se der na­tür­li­chen Per­son mel­den, für die er letzt­end­lich han­delt (wirt­schaft­lich be­rech­tig­te Per­son).

² Ist der Ge­sell­schaf­ter ei­ne ju­ris­ti­sche Per­son oder Per­so­nen­ge­sell­schaft, so muss als wirt­schaft­lich be­rech­tig­te Per­son je­de na­tür­li­che Per­son ge­mel­det wer­den, die den Ge­sell­schaf­ter in sinn­ge­mäs­ser An­wen­dung von Ar­ti­kel 963 Ab­satz 2 kon­trol­liert. Gibt es kei­ne sol­che Per­son, so muss der Ge­sell­schaf­ter dies der Ge­sell­schaft mel­den.

³ Ist der Ge­sell­schaf­ter ei­ne Ka­pi­tal­ge­sell­schaft, de­ren Be­tei­li­gungs­rech­te an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, wird er von ei­ner sol­chen Ge­sell­schaft im Sin­ne von Ar­ti­kel 963 Ab­satz 2 kon­trol­liert oder kon­trol­liert er in die­sem Sin­ne ei­ne sol­che Ge­sell­schaft, so muss er nur die­se Tat­sa­che so­wie die Fir­ma und den Sitz die­ser Ka­pi­tal­ge­sell­schaft mel­den.

⁴ Der Ge­sell­schaf­ter muss der Ge­sell­schaft in­nert 3 Mo­na­ten je­de Än­de­rung des Vor- oder des Nach­na­mens oder der Adres­se der wirt­schaft­lich be­rech­tig­ten Per­son mel­den.

⁵ Die Be­stim­mun­gen des Ak­ti­en­rechts be­tref­fend das Ver­zeich­nis über die wirt­schaft­lich be­rech­tig­ten Per­so­nen (Art. 697l) und die Fol­gen der Nicht­ein­hal­tung der Mel­de­pflich­ten (Art. 697m) sind sinn­ge­mä­ss an­wend­bar.