Loi fédérale
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Art. 732
A. Décision de réduction 1 Lorsqu’une société se propose de réduire son capital-actions sans remplacer simultanément le montant de la réduction par du capital-actions nouveau à verser entièrement, l’assemblée générale doit modifier les statuts. 2 L’assemblée générale ne peut prendre une telle décision que si un expert-réviseur agréé confirme dans un rapport de révision que les créances sont entièrement couvertes par le capital-actions réduit. L’expert-réviseur doit être présent à l’assemblée générale.524 3 La décision constate le résultat du rapport de révision et indique de quelle façon doit être effectuée la réduction du capital-actions.525 4 Tout gain comptable qui pourrait résulter de la réduction du capital-actions devra être affecté exclusivement aux amortissements. 5 Le capital-actions ne peut être réduit à un montant inférieur à 100 000 francs que s’il est simultanément remplacé par un capital nouveau de 100 000 francs au moins, qui doit être entièrement libéré.526 524 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 525 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 526 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). BGE
94 I 151 () from 31. Mai 1968
Regeste: Emissionsabgabe auf Anteilen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung (BG über Ergänzung und Abänderung der eidgenössischen Stempelgesetzgebung, vom 24. Juni 1937). Leistungen der Gesellschafter, durch die das Gesellschaftsvermögen ohne Erhöhung des Stammkapitals vermehrt wird, unterliegen der Emissionsabgabe. Anwendungsfall: Einbringung einer Beteiligung an einer anderen Gesellschaft. Berechnung der Abgabe (Erw. I 1 und 2). Verrechnungssteuer auf Kapitalerträgen (BG vom 13. Oktober 1965; schweizerisch-deutsches Doppelbesteuerungsabkommen vom 15. Juli 1931). Die Rückerstattung der Einlagen, welche die Gesellschaft von den Gesellschaftern ohne Erhöhung des Stammkapitals erhalten hat, unterliegt der Verrechnungssteuer nicht (Erw. II 1 und 2).
102 IB 21 () from 7. April 1976
Regeste: Handelsregister. Herabsetzung des Grundkapitals. Irrtum. Ist die Erhöhung des Grundkapitals in das Handelsregister eingetragen worden, so sind die zur Liberierung der Aktien verwendeten Beträge auch Dritten gegenüber Teil des Grundkapitals und können daher nur im Verfahren gemäss Art. 732 f. OR wieder den Reserven zugeschlagen werden (Erw. 2). Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR. Der Irrtum der Aktionäre über die Besteuerung von Gratisaktien als Einkommen betrifft nur den Beweggrund (Erw. 4).
109 II 128 () from 3. Mai 1983
Regeste: Unzulässige Rückzahlung von Aktienkapital; Wiederaufleben der Einlagepflicht des Aktionärs. Art. 680 Abs. 2 OR. Unzulässige Rückzahlung des Aktienkapitals in einem Fall, wo die Gesellschaft den Gläubiger des Aktionärs befriedigt, der diesem für die Liberierung des Aktienkapitals ein Darlehen gewährt hat.
121 III 420 () from 7. Juli 1995
Regeste: Aktiengesellschaft; Anfechtung eines Generalversammlungsbeschlusses über die Sanierung der Gesellschaft durch Herabsetzung des Aktienkapitals auf Null mit anschliessender Wiedererhöhung auf den früheren Betrag (Art. 650 Abs. 2, Art. 700, Art. 706, Art. 725 Abs. 2, Art. 732 OR). Gehörige Ankündigung des Traktandums Sanierung in der Einberufung der Generalversammlung (E. 2). Der Beschluss über die vollständige Abschreibung des Aktienkapitals unter gleichzeitiger Wiedererhöhung auf den bisherigen Betrag setzt weder eine Zwischenbilanz gemäss Art. 725 Abs. 2 OR noch einen besonderen Revisionsbericht gemäss Art. 732 Abs. 2 OR voraus (E. 3). Dieser Beschluss bedarf keiner Statutenänderung, wenn Anzahl, Nennwert und Art der Aktien nicht verändert werden. Diese Voraussetzung ist auch dann gegeben, wenn sich nicht alle bisherigen Aktionäre an der Kapitalerhöhung beteiligen und den nicht mehr zeichnenden bisherigen Aktionären die nicht entziehbaren Rechte auf die Mitgliedschaft und je eine Stimme verbleiben (E. 4).
126 III 266 () from 12. Mai 2000
Regeste: Auflösung einer Aktiengesellschaft aus wichtigen Gründen (Art. 736 Ziff. 4 OR). Der Missbrauch der beherrschenden Stellung durch den Mehrheitsaktionär ist nicht der einzige Grund, welcher die Auflösung einer Aktiengesellschaft gemäss Art. 736 Ziff. 4 OR zu rechtfertigen vermag. Je nach den Umständen kann den Minderheitsaktionären die Aufrechterhaltung einer Gesellschaft, deren andauernd schlechte Geschäftsführung unweigerlich in den Ruin führt, nicht zugemutet werden (E. 1). Subsidiarität der Auflösungsklage und Ermessensbefugnis des Bundesgerichts (E. 2).
133 III 368 (4A_26/2007) from 5. Juni 2007
Regeste: Art. 74 BGG und Art. 32 HRegV; Eintragung im Handelsregister; Streitwert; privatrechtlicher Einspruch gegen die Eintragung eines Beschlusses über die Herabsetzung des Aktienkapitals. Erfordernis eines minimalen Streitwerts für die Beschwerde in Zivilsachen gegen einen Entscheid über eine Eintragung im Handelsregister (E. 1). Vorgehensweise bei einem privatrechtlichen Einspruch gegen eine noch nicht angemeldete Eintragung (Frage offengelassen); Mangel in Bezug auf das Verfahren der Eintragung eines Beschlusses über die Herabsetzung des Aktienkapitals; überwiegendes Interesse der Gläubiger und der Aktionäre an der Aufrechterhaltung dieser Eintragung (E. 2).
138 III 204 (4A_288/2011, 4A_290/2011) from 13. Februar 2012
Regeste: Kapitalschnitt auf Null mit anschliessender Wiedererhöhung des Aktienkapitals zum Zwecke der Sanierung ("Harmonika"; Art. 732a Abs. 1 OR). Eine "Harmonika" muss dem Zwecke der Sanierung dienen (E. 3.2); Voraussetzungen, unter denen ein Sanierungszweck vorliegt (E. 3.3); Anfechtbarkeit oder Nichtigkeit bei einem Verstoss gegen Art. 732a Abs. 1 OR (E. 4)?
140 III 533 (4A_138/2014) from 16. Oktober 2014
Regeste: Rückerstattungsklage und Verantwortlichkeitsklage; Zulässigkeit konzerninterner Darlehen; Ausschüttbarkeit von Agio. Verhältnis der Rückerstattungsklage (Art. 678 OR) zur Verantwortlichkeitsklage (Art. 754 ff. OR; E. 3); Zulässigkeit konzerninterner Darlehen im Lichte des Verbots der Einlagenrückgewähr (Art. 680 Abs. 2 OR) und Auswirkungen auf das freie Eigenkapital (E. 4); Ausschüttbarkeit von Agio als Teil der (ungesperrten) allgemeinen Reserve (Art. 671 Abs. 2 Ziff. 1 und Abs. 3 OR; E. 6). |