Federal Act
on the Amendment of the Swiss Civil Code
(Part Five: The Code of Obligations)

of 30 March 1911 (Status as of 1 January 2023)


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Art. 803

L. Duty of loy­alty and pro­hib­i­tion of com­pet­i­tion

 

1 Com­pany mem­bers are ob­liged to safe­guard busi­ness secrets.

2 They must re­frain from do­ing any­thing det­ri­ment­al to the in­terests of the com­pany. In par­tic­u­lar, they may not carry on busi­ness that brings them a spe­cial ad­vant­age but which ad­versely af­fects the ob­jects of the com­pany. The art­icles of as­so­ci­ation may provide that com­pany mem­bers be pro­hib­ited from car­ry­ing on any activ­it­ies in com­pet­i­tion with the com­pany.

3 The com­pany mem­bers may carry on any activ­it­ies that are con­trary to the duty of loy­alty or a pro­hib­i­tion of com­pet­i­tion provided all the oth­er com­pany mem­bers con­sent in writ­ing. The art­icles of as­so­ci­ation may provide that the con­sent of the mem­bers' gen­er­al meet­ing be re­quired in­stead.

4 The spe­cial reg­u­la­tions on pro­hib­i­tion of com­pet­i­tion clauses ap­plic­able to man­aging dir­ect­ors are re­served.

BGE

97 I 438 () from 11. Juni 1971
Regeste: Emissionsabgabe auf Anteilen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung (BG über Ergänzung und Abänderung der eidgenössischen Stempelgesetzgebung, vom 24. Juni 1937). Besteuerung zusätzlicher, nicht auf das Stammkapital angerechneter Leistungen der Gesellschafter in das Gesellschaftsvermögen. Anwendungsfall: Einbringung einer unterbewerteten Beteiligung an einer anderen Gesellschaft. Bestätigung der Rechtsprechung (Erw. 2). Verrechnungssteuer auf dem Ertrag der Anteile an Gesellschaften mit beschränkter Haftung (BG über die Verrechnungssteuer vom 13. Oktober 1965 und Vollziehungsverordnung vom 19. Dezember 1966). Ist die Rückerstattung der nicht auf das Stammkapital angerechneten Einlagen der Gesellschafter - entgegen einer wörtlichen Auslegung der Verordnung - von der Verrechnungssteuer befreit? Einschränkung der Rechtsprechung (Erw. 3).

145 V 200 (8C_621/2018) from 20. März 2019
Regeste: Art. 31 Abs. 3 lit. c AVIG; kein Anspruch des Gesellschafters einer GmbH auf Arbeitslosenentschädigung. Festhalten an der Rechtsprechung, wonach sich der massgebliche Einfluss eines Gesellschafters oder einer Gesellschafterin einer GmbH nach schweizerischem Recht (mit oder ohne Geschäftsführerfunktion) bereits aus der Gesellschafterstellung an sich ergibt (E. 4.1-4.5). Diese Rechtsprechung zur arbeitgeberähnlichen Stellung der Gesellschafter einer GmbH nach schweizerischem OR gilt auch für die Gesellschafter einer GmbH nach deutschem GmbHG (E. 4.6).

 
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