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Dritter Abschnitt: Organisation der Aktiengesellschaft

A. Die Generalversammlung

Art. 698  

A. Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung

I. Be­fug­nis­se

 

1 Obers­tes Or­gan der Ak­ti­en­ge­sell­schaft ist die Ge­ne­ral­ver­samm­lung der Ak­tio­näre.

2 Ihr ste­hen fol­gen­de un­über­trag­ba­re Be­fug­nis­se zu:

1.
die Fest­set­zung und Än­de­rung der Sta­tu­ten;
2.
die Wahl der Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes und der Re­vi­si­ons­stel­le;
3.519
die Ge­neh­mi­gung des La­ge­be­richts und der Kon­zern­rech­nung;
4.
die Ge­neh­mi­gung der Jah­res­rech­nung so­wie die Be­schluss­fas­sung über die Ver­wen­dung des Bi­lanz­ge­win­nes, ins­be­son­de­re die Fest­set­zung der Di­vi­den­de und der Tan­tie­me;
5.520
die Fest­set­zung der Zwi­schen­di­vi­den­de und die Ge­neh­mi­gung des da­für er­for­der­li­chen Zwi­schen­ab­schlus­ses;
6.521
die Be­schluss­fas­sung über die Rück­zah­lung der ge­setz­li­chen Ka­pi­tal­re­ser­ve;
7.522
die Ent­las­tung der Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats;
8.523
die De­ko­tie­rung der Be­tei­li­gungs­pa­pie­re der Ge­sell­schaft;
9.524
die Be­schluss­fas­sung über die Ge­gen­stän­de, die der Ge­ne­ral­ver­samm­lung durch das Ge­setz oder die Sta­tu­ten vor­be­hal­ten sind.525

3 Bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, ste­hen ihr fol­gen­de wei­te­re un­über­trag­ba­re Be­fug­nis­se zu:

1.
die Wahl des Prä­si­den­ten des Ver­wal­tungs­rats;
2.
die Wahl der Mit­glie­der des Ver­gü­tungs­aus­schus­ses;
3.
die Wahl des un­ab­hän­gi­gen Stimm­rechts­ver­tre­ters;
4.
die Ab­stim­mung über die Ver­gü­tun­gen des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats.526

519 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I 1 des BG vom 23. Dez. 2011 (Rech­nungs­le­gungs­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2013 (AS 2012 6679; BBl 2008 1589).

520 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

521 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

522 Ein­ge­fügt durch Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

523 Ein­ge­fügt durch Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

524 Ein­ge­fügt durch Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

525Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Ju­li 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

526 Ein­ge­fügt durch Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 699527  

II. Ein­be­ru­fung und Durch­füh­rung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung

1. Art der Ein­be­ru­fung

 

1 Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung wird durch den Ver­wal­tungs­rat, nö­ti­gen­falls durch die Re­vi­si­ons­stel­le ein­be­ru­fen. Das Ein­be­ru­fungs­recht steht auch den Li­qui­da­to­ren und den Ver­tre­tern der An­lei­hens­gläu­bi­ger zu.

2 Die or­dent­li­che Ge­ne­ral­ver­samm­lung fin­det jähr­lich in­ner­halb von sechs Mo­na­ten nach Ab­schluss des Ge­schäfts­jah­res statt.

3 Ak­tio­näre kön­nen die Ein­be­ru­fung ei­ner Ge­ne­ral­ver­samm­lung ver­lan­gen, so­fern sie zu­sam­men min­des­tens über ei­ne der fol­gen­den Be­tei­li­gun­gen ver­fü­gen:

1.
bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind: 5 Pro­zent des Ak­ti­en­ka­pi­tals oder der Stim­men;
2.
bei an­de­ren Ge­sell­schaf­ten: 10 Pro­zent des Ak­ti­en­ka­pi­tals
oder der Stim­men.

4 Sie müs­sen die Ein­be­ru­fung schrift­lich ver­lan­gen. Die Ver­hand­lungs­ge­gen­stän­de und An­trä­ge müs­sen im Be­geh­ren ent­hal­ten sein.

5 Ent­spricht der Ver­wal­tungs­rat dem Be­geh­ren nicht in­nert an­ge­mes­se­ner Frist, längs­tens aber in­nert 60 Ta­gen, so kön­nen die Ge­such­stel­ler dem Ge­richt be­an­tra­gen, die Ein­be­ru­fung an­zu­ord­nen.

527 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 699a528  

2. Be­kannt­ma­chung des Ge­schäfts­be­richts

 

1 Min­des­tens 20 Ta­ge vor der Ge­ne­ral­ver­samm­lung sind den Ak­tio­nären der Ge­schäfts­be­richt und die Re­vi­si­ons­be­rich­te zu­gäng­lich zu ma­chen. So­fern die Un­ter­la­gen nicht elek­tro­nisch zu­gäng­lich sind, kann je­der Ak­ti­onär ver­lan­gen, dass ihm die­se recht­zei­tig zu­ge­stellt wer­den.

2 So­fern die Un­ter­la­gen nicht elek­tro­nisch zu­gäng­lich sind, kann je­der Ak­tio­när wäh­rend ei­nes Jah­res nach der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ver­lan­gen, dass ihm der Ge­schäfts­be­richt in der von der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ge­neh­mig­ten Form so­wie die Re­vi­si­ons­be­rich­te zu­ge­stellt wer­den.

528 Ein­ge­fügt durch Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 699b529  

3. Trak­tan­die­rungs- und An­trags­recht

 

1 Ak­tio­näre kön­nen die Trak­tan­die­rung von Ver­hand­lungs­ge­gen­stän­den ver­lan­gen, so­fern sie zu­sam­men min­des­tens über ei­ne der fol­gen­den Be­tei­li­gun­gen ver­fü­gen:

1.
in Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind: 0,5 Pro­zent des Ak­ti­en­ka­pi­tals oder der Stim­men;
2.
in an­de­ren Ge­sell­schaf­ten: 5 Pro­zent des Ak­ti­en­ka­pi­tals oder der Stim­men.

2 Un­ter den glei­chen Vor­aus­set­zun­gen kön­nen die Ak­tio­näre ver­lan­gen, dass An­trä­ge zu Ver­hand­lungs­ge­gen­stän­den in die Ein­be­ru­fung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung auf­ge­nom­men wer­den.

3 Mit der Trak­tan­die­rung oder den An­trä­gen kön­nen die Ak­tio­näre ei­ne kur­ze Be­grün­dung ein­rei­chen. Die­se muss in die Ein­be­ru­fung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung auf­ge­nom­men wer­den.

4 Ent­spricht der Ver­wal­tungs­rat ei­nem Be­geh­ren nicht, so kön­nen die Ge­such­stel­ler dem Ge­richt be­an­tra­gen, die Trak­tan­die­rung von Ver­hand­lungs­ge­gen­stän­den oder die Auf­nah­me von An­trä­gen und ent­spre­chen­den Be­grün­dun­gen in die Ein­be­ru­fung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung an­zu­ord­nen.

5 In der Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann je­der Ak­tio­när An­trä­ge im Rah­men der Ver­hand­lungs­ge­gen­stän­de stel­len.

529 Ein­ge­fügt durch Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 700530  

4. In­halt der Ein­be­ru­fung

 

1 Der Ver­wal­tungs­rat teilt den Ak­tio­nären die Ein­be­ru­fung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung min­des­tens 20 Ta­ge vor dem Ver­samm­lungs­tag mit.

2 In der Ein­be­ru­fung sind be­kannt­zu­ge­ben:

1.
das Da­tum, der Be­ginn, die Art und der Ort der Ge­ne­ral­ver­samm­lung;
2.
die Ver­hand­lungs­ge­gen­stän­de;
3.
die An­trä­ge des Ver­wal­tungs­rats und bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, ei­ne kur­ze Be­grün­dung die­ser An­trä­ge;
4.
ge­ge­be­nen­falls die An­trä­ge der Ak­tio­näre samt kur­z­er Be­grün­dung;
5.
ge­ge­be­nen­falls der Na­me und die Adres­se des un­ab­hän­gi­gen Stimm­rechts­ver­tre­ters.

3 Der Ver­wal­tungs­rat stellt si­cher, dass die Ver­hand­lungs­ge­gen­stän­de die Ein­heit der Ma­te­rie wah­ren, und legt der Ge­ne­ral­ver­samm­lung al­le In­for­ma­tio­nen vor, die für ih­re Be­schluss­fas­sung not­wen­dig sind.

4 Er darf die Ver­hand­lungs­ge­gen­stän­de in der Ein­be­ru­fung sum­ma­risch dar­stel­len, so­fern er den Ak­tio­nären wei­ter­füh­ren­de In­for­ma­tio­nen auf an­de­rem Weg zu­gäng­lich macht.

530Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 701531  

5. Uni­ver­sal­ver­samm­lung und Zu­stim­mung zu ei­nem An­trag

 

1 Die Ei­gen­tü­mer oder Ver­tre­ter sämt­li­cher Ak­ti­en kön­nen, falls kein Wi­der­spruch er­ho­ben wird, ei­ne Ge­ne­ral­ver­samm­lung oh­ne Ein­hal­tung der für die Ein­be­ru­fung gel­ten­den Vor­schrif­ten ab­hal­ten.

2 In die­ser Ver­samm­lung kann über al­le in den Ge­schäfts­kreis der Ge­ne­ral­ver­samm­lung fal­len­den Ge­gen­stän­de gül­tig ver­han­delt und Be­schluss ge­fasst wer­den, so­lan­ge die Ei­gen­tü­mer oder Ver­tre­ter sämt­li­cher Ak­ti­en dar­an teil­neh­men.

3 Ei­ne Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann eben­falls oh­ne Ein­hal­tung der für die Ein­be­ru­fung gel­ten­den Vor­schrif­ten ab­ge­hal­ten wer­den, wenn die Be­schlüs­se auf schrift­li­chem Weg auf Pa­pier oder in elek­tro­ni­scher Form er­fol­gen, so­fern nicht ein Ak­tio­när oder des­sen Ver­tre­ter die münd­li­che Be­ra­tung ver­langt.

531Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 701a532  

6. Ta­gungs­ort

a. Im All­ge­mei­nen

 

1 Der Ver­wal­tungs­rat be­stimmt den Ta­gungs­ort der Ge­ne­ral­ver­samm­lung.

2 Durch die Fest­le­gung des Ta­gungs­or­tes darf für kei­nen Ak­tio­när die Aus­übung sei­ner Rech­te im Zu­sam­men­hang mit der Ge­ne­ral­ver­samm­lung in un­sach­li­cher Wei­se er­schwert wer­den.

3 Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann an ver­schie­de­nen Or­ten gleich­zei­tig durch­ge­führt wer­den. Die Vo­ten der Teil­neh­mer müs­sen in die­sem Fall un­mit­tel­bar in Bild und Ton an sämt­li­che Ta­gungs­or­te über­tra­gen wer­den.

532 Ein­ge­fügt durch Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 701b533  

b. Aus­län­di­scher Ta­gungs­ort

 

1 Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann im Aus­land durch­ge­führt wer­den, wenn die Sta­tu­ten dies vor­se­hen und der Ver­wal­tungs­rat in der Ein­be­ru­fung ei­nen un­ab­hän­gi­gen Stimm­rechts­ver­tre­ter be­zeich­net.

2 Bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en nicht an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, kann der Ver­wal­tungs­rat auf die Be­zeich­nung ei­nes un­ab­hän­gi­gen Stimm­rechts­ver­tre­ters ver­zich­ten, so­fern al­le Ak­tio­näre da­mit ein­ver­stan­den sind.

533 Ein­ge­fügt durch Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 701c534  

7. Ver­wen­dung elek­tro­ni­scher Mit­tel

a. Aus­übung der Ak­tio­närs­rech­te

 

Der Ver­wal­tungs­rat kann vor­se­hen, dass Ak­tio­näre, die nicht am Ort der Ge­ne­ral­ver­samm­lung an­we­send sind, ih­re Rech­te auf elek­tro­ni­schem Weg aus­üben kön­nen.

534 Ein­ge­fügt durch Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art 701d535  

b. Vir­tu­el­le Ge­ne­ral­ver­samm­lung

 

1 Ei­ne Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann mit elek­tro­ni­schen Mit­teln oh­ne Ta­gungs­ort durch­ge­führt wer­den, wenn die Sta­tu­ten dies vor­se­hen und der Ver­wal­tungs­rat in der Ein­be­ru­fung einen un­ab­hän­gi­gen Stimm­rechts­ver­tre­ter be­zeich­net.

2 Bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en nicht an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, kön­nen die Sta­tu­ten vor­se­hen, dass auf die Be­zeich­nung ei­nes un­ab­hän­gi­gen Stimm­rechts­ver­tre­ters ver­zich­tet wer­den kann.

535 Ein­ge­fügt durch Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 701e536  

c. Vor­aus­set­zun­gen für die Ver­wen­dung elek­tro­ni­scher Mit­tel

 

1 Der Ver­wal­tungs­rat re­gelt die Ver­wen­dung elek­tro­ni­scher Mit­tel.

2 Er stellt si­cher, dass:

1.
die Iden­ti­tät der Teil­neh­mer fest­steht;
2.
die Vo­ten in der Ge­ne­ral­ver­samm­lung un­mit­tel­bar über­tra­gen wer­den;
3.
je­der Teil­neh­mer An­trä­ge stel­len und sich an der Dis­kus­si­on be­tei­li­gen kann;
4.
das Ab­stim­mungs­er­geb­nis nicht ver­fälscht wer­den kann.

536 Ein­ge­fügt durch Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 701f537  

d. Tech­ni­sche Pro­ble­me

 

1 Tre­ten wäh­rend der Ge­ne­ral­ver­samm­lung tech­ni­sche Pro­ble­me auf, so­dass die Ge­ne­ral­ver­samm­lung nicht ord­nungs­ge­mä­ss durch­ge­führt wer­den kann, so muss sie wie­der­holt wer­den.

2 Be­schlüs­se, wel­che die Ge­ne­ral­ver­samm­lung vor dem Auf­tre­ten der tech­ni­schen Pro­ble­me ge­fasst hat, blei­ben gül­tig.

537 Ein­ge­fügt durch Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 702538  

III. Vor­be­rei­ten­de Mass­nah­men; Pro­to­koll

 

1 Der Ver­wal­tungs­rat trifft die für die Fest­stel­lung der Stimm­rech­te er­for­der­li­chen An­ord­nun­gen.

2 Er sorgt für die Füh­rung des Pro­to­kolls. Die­ses hält fest:

1.
das Da­tum, den Be­ginn und das En­de so­wie die Art und den Ort der Ge­ne­ral­ver­samm­lung;
2.
die An­zahl, die Art, den Nenn­wert und die Ka­te­go­rie der ver­tre­te­nen Ak­ti­en, un­ter An­ga­be der Ak­ti­en, die vom un­ab­hän­gi­gen Stimm­rechts­ver­tre­ter, von den Or­gan­stimm­rechts­ver­tre­tern oder von De­pot­ver­tre­tern ver­tre­ten wer­den;
3.
die Be­schlüs­se und die Wahl­er­geb­nis­se;
4.
die in der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ge­stell­ten Be­geh­ren um Aus­kunft und die dar­auf er­teil­ten Ant­wor­ten;
5.
die von den Ak­tio­nären zu Pro­to­koll ge­ge­be­nen Er­klä­run­gen;
6.
re­le­van­te tech­ni­sche Pro­ble­me, die bei der Durch­füh­rung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung auf­tre­ten.539

3 Das Pro­to­koll muss vom Pro­to­koll­füh­rer und vom Vor­sit­zen­den der Ge­ne­ral­ver­samm­lung un­ter­zeich­net wer­den.540

4 Je­der Ak­tio­när kann ver­lan­gen, dass ihm das Pro­to­koll in­ner­halb von 30 Ta­gen nach der Ge­ne­ral­ver­samm­lung zu­gäng­lich ge­macht wird.541

5 Bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, sind die Be­schlüs­se und die Wahl­er­geb­nis­se un­ter An­ga­be der ge­nau­en Stim­men­ver­hält­nis­se in­ner­halb von 15 Ta­gen nach der Ge­ne­ral­ver­samm­lung auf elek­tro­ni­schem Weg zu­gäng­lich zu ma­chen.542

538Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991. in Kraft seit 1. Ju­li 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

539 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

540 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

541 Ein­ge­fügt durch Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

542 Ein­ge­fügt durch Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 702a543  

IV. Äus­se­rungs­recht der Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats und der Ge­schäfts­lei­tung; An­trags­recht des Ver­wal­tungs­rats

 

1 Neh­men die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats oder der Ge­schäfts­lei­tung an der Ge­ne­ral­ver­samm­lung teil, so dür­fen sie sich zu je­dem Ver­hand­lungs­ge­gen­stand äus­sern.

2 Der Ver­wal­tungs­rat kann zu je­dem Ver­hand­lungs­ge­gen­stand An­trä­ge stel­len.

543 Ein­ge­fügt durch Ziff. I 3 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht so­wie An­pas­sun­gen im Ak­ti­en-, Ge­nos­sen­schafts-, Han­dels­re­gis­ter- und Fir­men­recht) (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969). Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 703544  

V. Be­schluss­fas­sung und Wahlen

1. Im All­ge­mei­nen

 

1 Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung fasst ih­re Be­schlüs­se und voll­zieht ih­re Wahlen, so­weit das Ge­setz oder die Sta­tu­ten es nicht an­ders be­stim­men, mit der Mehr­heit der ver­tre­te­nen Ak­ti­en­stim­men.

2 Die Sta­tu­ten kön­nen für den Fall von Stim­men­gleich­heit vor­se­hen, dass der Vor­sit­zen­de den Sti­chent­scheid hat.

544 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 704545  

2. Wich­ti­ge Bes­ch­lüs­se

 

1 Ein Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung, der min­des­tens zwei Drit­tel der ver­tre­te­nen Stim­men und die Mehr­heit der ver­tre­te­nen Ak­ti­en­nenn­wer­te auf sich ver­ei­nigt, ist er­for­der­lich für:

1.
die Än­de­rung des Ge­sell­schafts­zwecks;
2.
die Zu­sam­men­le­gung von Ak­ti­en, so­weit da­für nicht die Zu­stim­mung al­ler be­trof­fe­nen Ak­tio­näre er­for­der­lich ist;
3.
die Ka­pi­tal­er­hö­hung aus Ei­gen­ka­pi­tal, ge­gen Sachein­la­gen oder durch Ver­rech­nung mit ei­ner For­de­rung und die Ge­wäh­rung von be­son­de­ren Vor­tei­len;
4.
die Ein­schrän­kung oder Auf­he­bung des Be­zugs­rechts;
5.
die Ein­füh­rung ei­nes be­ding­ten Ka­pi­tals, die Ein­füh­rung ei­nes Ka­pi­tal­bands oder die Schaf­fung von Vor­rats­ka­pi­tal ge­mä­ss Ar­ti­kel 12 des Ban­ken­ge­set­zes vom 8. No­vem­ber 1934546;
6.
die Um­wand­lung von Par­ti­zi­pa­ti­ons­schei­nen in Ak­ti­en;
7.
die Be­schrän­kung der Über­trag­bar­keit von Na­men­ak­ti­en;
8.
die Ein­füh­rung von Stimm­rechts­ak­ti­en;
9.
den Wech­sel der Wäh­rung des Ak­ti­en­ka­pi­tals;
10.
die Ein­füh­rung des Sti­chent­scheids des Vor­sit­zen­den in der Ge­ne­ral­ver­samm­lung;
11.
ei­ne Sta­tu­ten­be­stim­mung zur Durch­füh­rung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung im Aus­land;
12.
die De­ko­tie­rung der Be­tei­li­gungs­pa­pie­re der Ge­sell­schaft;
13.
die Ver­le­gung des Sit­zes der Ge­sell­schaft;
14.
die Ein­füh­rung ei­ner sta­tu­ta­ri­schen Schieds­klau­sel;
15.
der Ver­zicht auf die Be­zeich­nung ei­nes un­ab­hän­gi­gen Stimm­rechts­ver­tre­ters für die Durch­füh­rung ei­ner vir­tu­el­len Ge­ne­ral­ver­samm­lung bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en nicht an ei­ner Bör­se ko­tiert sind;
16.
die Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft.547

2 Sta­tu­ten­be­stim­mun­gen, die für die Fas­sung be­stimm­ter Be­schlüs­se grös­se­re Mehr­hei­ten als die vom Ge­setz vor­ge­schrie­be­nen fest­le­gen, kön­nen nur mit dem vor­ge­se­he­nen Mehr ein­ge­führt, ge­än­dert oder auf­ge­ho­ben wer­den.548

3 Na­men­ak­tio­näre, die ei­nem Be­schluss über die Zweck­än­de­rung oder die Ein­füh­rung von Stimm­rechts­ak­ti­en nicht zu­ge­stimmt ha­ben, sind wäh­rend sechs Mo­na­ten nach des­sen Ver­öf­fent­li­chung im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt an sta­tu­ta­ri­sche Be­schrän­kun­gen der Über­trag­bar­keit der Ak­ti­en nicht ge­bun­den.

545Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991. in Kraft seit 1. Ju­li 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

546 SR 952.0

547 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

548 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 704a549  

3. Um­wand­lung von In­ha­ber- in Na­men­ak­ti­en

 

Der Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung über die Um­wand­lung von In­ha­be­rak­ti­en in Na­men­ak­ti­en kann mit der Mehr­heit der ab­ge­ge­be­nen Stim­men ge­fasst wer­den. Die Sta­tu­ten dür­fen die Um­wand­lung nicht er­schwe­ren.

549 Ein­ge­fügt durch Ziff. I 2 des BG vom 12. Dez. 2014 zur Um­set­zung der 2012 re­vi­dier­ten Emp­feh­lun­gen der Grou­pe d’ac­ti­on fi­nan­ciè­re, in Kraft seit 1. Ju­li 2015 (AS 20151389; BBl 2014605).

Art. 704b550  

4. An­kün­di­gung der Ver­hand­lungs­ge­gen­stän­de

 

Über An­trä­ge zu nicht ge­hö­rig an­ge­kün­dig­ten Ver­hand­lungs­ge­gen­stän­den kön­nen kei­ne Be­schlüs­se ge­fasst wer­den; aus­ge­nom­men sind An­trä­ge auf Ein­be­ru­fung ei­ner aus­ser­or­dent­li­chen Ge­ne­ral­ver­samm­lung, auf Durch­füh­rung ei­ner Son­der­un­ter­su­chung und auf Wahl ei­ner Re­vi­si­ons­stel­le.

550 Ein­ge­fügt durch Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 705  

VI. Ab­be­ru­fungs­recht

 

1 Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann al­le Per­so­nen, die sie ge­wählt hat, ab­be­ru­fen.552

2 Ent­schä­di­gungs­an­sprü­che der Ab­be­ru­fe­nen blei­ben vor­be­hal­ten.

552 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 706  

VII. An­fech­tung von Ge­ne­ral­ver­samm­lungs­be­schlüs­sen

1. Le­gi­ti­ma­ti­on und Grün­de

 

1 Der Ver­wal­tungs­rat und je­der Ak­tio­när kön­nen Be­schlüs­se der Ge­ne­ral­ver­samm­lung, die ge­gen das Ge­setz oder die Sta­tu­ten ver­stos­sen, beim Ge­richt mit Kla­ge ge­gen die Ge­sell­schaft an­fech­ten.

2 An­fecht­bar sind ins­be­son­de­re Be­schlüs­se, die:

1.
un­ter Ver­let­zung von Ge­setz oder Sta­tu­ten Rech­te von Ak­tio­nä­ren ent­zie­hen oder be­schrän­ken;
2.
in un­sach­li­cher Wei­se Rech­te von Ak­tio­nären ent­zie­hen oder be­schrän­ken;
3.
ei­ne durch den Ge­sell­schafts­zweck nicht ge­recht­fer­tig­te Un­gleich­be­hand­lung oder Be­nach­tei­li­gung der Ak­tio­näre be­wir­ken;
4.
die Ge­winn­stre­big­keit der Ge­sell­schaft oh­ne Zu­stim­mung sämt­li­cher Ak­tio­näre auf­he­ben.554

3–4555

5 Das Ur­teil, das einen Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung auf­hebt, wirkt für und ge­gen al­le Ak­tio­näre.

554Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Ju­li 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

555Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, mit Wir­kung seit 1. Ju­li 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

Art. 706a556  

2. Ver­fah­ren

 

1 Das An­fech­tungs­recht er­lischt, wenn die Kla­ge nicht spä­tes­tens zwei Mo­na­te nach der Ge­ne­ral­ver­samm­lung an­ge­ho­ben wird.

2 Ist der Ver­wal­tungs­rat Klä­ger, so be­stellt das Ge­richt einen Ver­tre­ter für die Ge­sell­schaft.

3557

556Ein­ge­fügt durch Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Ju­li 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

557 Auf­ge­ho­ben durch An­hang 1 Ziff. II 5 der Zi­vil­pro­zess­ord­nung vom 19. Dez. 2008, mit Wir­kung seit 1. Jan. 2011 (AS 2010 1739; BBl 2006 7221).

Art. 706b559  

VIII. Nich­tig­keit

 

Nich­tig sind ins­be­son­de­re Be­schlüs­se der Ge­ne­ral­ver­samm­lung, die:

1.
das Recht auf Teil­nah­me an der Ge­ne­ral­ver­samm­lung, das Min­dest­stimm­recht, die Kla­ge­rech­te oder an­de­re vom Ge­setz zwin­gend ge­währ­te Rech­te des Ak­tio­närs ent­zie­hen oder be­schrän­ken;
2.
Kon­troll­rech­te von Ak­tio­nären über das ge­setz­lich zu­läs­si­ge Mass hin­aus be­schrän­ken oder
3.
die Grund­struk­tu­ren der Ak­ti­en­ge­sell­schaft miss­ach­ten oder die Be­stim­mun­gen zum Ka­pi­tal­schutz ver­let­zen.


559Ein­ge­fügt durch Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Ju­li 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

B. Der Verwaltungsrat 560

560Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Juli 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

Art. 707  

B. Der Ver­wal­tungs­rat

I. Im All­ge­mei­nen

1. Wähl­bar­keit

 

1 Der Ver­wal­tungs­rat der Ge­sell­schaft be­steht aus ei­nem oder meh­re­ren Mit­glie­dern.562

2563

3 Ist an der Ge­sell­schaft ei­ne ju­ris­ti­sche Per­son oder ei­ne Han­dels­ge­sell­schaft be­tei­ligt, so ist sie als sol­che nicht als Mit­glied des Ver­wal­tungs­ra­tes wähl­bar; da­ge­gen kön­nen an ih­rer Stel­le ih­re Ver­tre­ter ge­wählt wer­den.

562 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I 3 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht so­wie An­pas­sun­gen im Ak­ti­en-, Ge­nos­sen­schafts-, Han­dels­re­gis­ter- und Fir­men­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).

563 Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I 3 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht so­wie An­pas­sun­gen im Ak­ti­en-, Ge­nos­sen­schafts-, Han­dels­re­gis­ter- und Fir­men­recht), mit Wir­kung seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).

Art. 708564  
 

564Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I 3 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht so­wie An­pas­sun­gen im Ak­ti­en-, Ge­nos­sen­schafts-, Han­dels­re­gis­ter- und Fir­men­recht), mit Wir­kung seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).

Art. 709566  

2. Ver­tre­tung von Ak­tio­närs­ka­te­go­ri­en und -grup­pen

 

1 Be­ste­hen in Be­zug auf das Stimm­recht oder die ver­mö­gens­recht­li­chen An­sprü­che meh­re­re Ka­te­go­ri­en von Ak­ti­en, so ist durch die Sta­tu­ten den Ak­tio­nären je­der Ka­te­go­rie die Wahl we­nigs­tens ei­nes Ver­tre­ters im Ver­wal­tungs­rat zu si­chern.

2 Die Sta­tu­ten kön­nen be­son­de­re Be­stim­mun­gen zum Schutz von Min­der­hei­ten oder ein­zel­nen Grup­pen von Ak­tio­nären vor­se­hen.

566Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Ju­li 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

Art. 710567  

3. Amts­dau­er

 

1 Die Amts­dau­er der Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats von Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, en­det spä­tes­tens mit dem Ab­schluss der nächs­ten or­dent­li­chen Ge­ne­ral­ver­samm­lung. Die Mit­glie­der wer­den ein­zeln ge­wählt.

2 Bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en nicht an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, be­trägt die Amts­dau­er drei Jah­re, so­fern die Sta­tu­ten nichts an­de­res be­stim­men; die Amts­dau­er darf je­doch sechs Jah­re nicht über­stei­gen. Die Mit­glie­der wer­den ein­zeln ge­wählt, es sei denn, die Sta­tu­ten se­hen es an­ders vor oder der Vor­sit­zen­de der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ord­net es mit Zu­stim­mung al­ler ver­tre­te­nen Ak­tio­näre an­ders an.

3 Wie­der­wahl ist mög­lich.

567 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 711568  
 

568Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I 3 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht so­wie An­pas­sun­gen im Ak­ti­en-, Ge­nos­sen­schafts-, Han­dels­re­gis­ter- und Fir­men­recht), mit Wir­kung seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).

Art. 712569  

II. Or­ga­ni­sa­ti­on

1. Prä­si­dent

 

1 Bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, wählt die Ge­ne­ral­ver­samm­lung ei­nes der Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats zum Prä­si­den­ten. Des­sen Amts­dau­er en­det spä­tes­tens mit dem Ab­schluss der nächs­ten or­dent­li­chen Ge­ne­ral­ver­samm­lung.

2 Bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en nicht an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, wählt der Ver­wal­tungs­rat ei­nes sei­ner Mit­glie­der zum Prä­si­den­ten. Die Sta­tu­ten kön­nen be­stim­men, dass der Prä­si­dent durch die Ge­ne­ral­ver­samm­lung ge­wählt wird.

3 Wie­der­wahl ist mög­lich.

4 Ist das Amt des Prä­si­den­ten va­kant, so er­nennt der Ver­wal­tungs­rat für die ver­blei­ben­de Amts­dau­er einen neu­en Prä­si­den­ten. Die Sta­tu­ten kön­nen an­de­re Re­geln zur Be­he­bung die­ses Or­ga­ni­sa­ti­ons­man­gels vor­se­hen.

569Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 713570  

2. Be­schlüs­se

 

1 Die Be­schlüs­se des Ver­wal­tungs­ra­tes wer­den mit der Mehr­heit der ab­ge­ge­be­nen Stim­men ge­fasst. Der Vor­sit­zen­de hat den Sti­chent­scheid, so­fern die Sta­tu­ten nichts an­de­res vor­se­hen.

2 Der Ver­wal­tungs­rat kann sei­ne Be­schlüs­se fas­sen:

1.
an ei­ner Sit­zung mit Ta­gungs­ort;
2.
un­ter Ver­wen­dung elek­tro­ni­scher Mit­tel, in sinn­ge­mäs­ser An­wen­dung der Ar­ti­kel 701c–701e;
3.
auf schrift­li­chem Weg auf Pa­pier oder in elek­tro­ni­scher Form, so­fern nicht ein Mit­glied die münd­li­che Be­ra­tung ver­langt. Im Fall der Be­schluss­fas­sung auf elek­tro­ni­schem Weg ist kei­ne Un­ter­schrift er­for­der­lich; vor­be­hal­ten bleibt ei­ne an­ders­lau­ten­de, schrift­li­che Fest­le­gung des Ver­wal­tungs­rats.571

3 Über die Ver­hand­lun­gen und Be­schlüs­se ist ein Pro­to­koll zu füh­ren; die­ses wird vom Vor­sit­zen­den und vom Pro­to­koll­füh­rer un­ter­zeich­net.572

570Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Ju­li 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

571 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

572 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 714573  

3. Nich­ti­ge Bes­chlü­sse

 

Für die Be­schlüs­se des Ver­wal­tungs­ra­tes gel­ten sinn­ge­mä­ss die glei­chen Nich­tig­keits­grün­de wie für die Be­schlüs­se der Ge­ne­ral­ver­samm­lung.

573Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Ju­li 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

Art. 715574  

4. Recht auf Ein­be­ru­fung

 

Je­des Mit­glied des Ver­wal­tungs­ra­tes kann un­ter An­ga­be der Grün­de vom Prä­si­den­ten die un­ver­züg­li­che Ein­be­ru­fung ei­ner Sit­zung ver­lan­gen.

574Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Ju­li 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

Art. 715a575  

5. Recht auf Aus­kunft und Ein­sicht

 

1 Je­des Mit­glied des Ver­wal­tungs­ra­tes kann Aus­kunft über al­le An­ge­le­gen­hei­ten der Ge­sell­schaft ver­lan­gen.

2 In den Sit­zun­gen sind al­le Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes so­wie die mit der Ge­schäfts­füh­rung be­trau­ten Per­so­nen zur Aus­kunft ver­pflich­tet.

3 Aus­ser­halb der Sit­zun­gen kann je­des Mit­glied von den mit der Ge­schäfts­füh­rung be­trau­ten Per­so­nen Aus­kunft über den Ge­schäfts­gang und, mit Er­mäch­ti­gung des Prä­si­den­ten, auch über ein­zel­ne Ge­schäf­te ver­lan­gen.

4 So­weit es für die Er­fül­lung ei­ner Auf­ga­be er­for­der­lich ist, kann je­des Mit­glied dem Prä­si­den­ten be­an­tra­gen, dass ihm Bü­cher und Ak­ten vor­ge­legt wer­den.

5 Weist der Prä­si­dent ein Ge­such auf Aus­kunft, An­hö­rung oder Ein­sicht ab, so ent­schei­det der Ver­wal­tungs­rat.

6 Re­ge­lun­gen oder Be­schlüs­se des Ver­wal­tungs­ra­tes, die das Recht auf Aus­kunft und Ein­sicht­nah­me der Ver­wal­tungs­rä­te er­wei­tern, blei­ben vor­be­hal­ten.

575Ein­ge­fügt durch Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Ju­li 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

Art. 716576  

III. Auf­ga­ben

1. Im All­ge­mei­nen

 

1 Der Ver­wal­tungs­rat kann in al­len An­ge­le­gen­hei­ten Be­schluss fas­sen, die nicht nach Ge­setz oder Sta­tu­ten der Ge­ne­ral­ver­samm­lung zu­ge­teilt sind.

2 Der Ver­wal­tungs­rat führt die Ge­schäf­te der Ge­sell­schaft, so­weit er die Ge­schäfts­füh­rung nicht über­tra­gen hat.

576Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Ju­li 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

Art. 716a577  

2. Un­über­trag­ba­re Auf­ga­ben

 

1 Der Ver­wal­tungs­rat hat fol­gen­de un­über­trag­ba­re und un­ent­zieh­ba­re Auf­ga­ben:

1.
die Ober­lei­tung der Ge­sell­schaft und die Er­tei­lung der nö­ti­gen Wei­sun­gen;
2.
die Fest­le­gung der Or­ga­ni­sa­ti­on;
3.
die Aus­ge­stal­tung des Rech­nungs­we­sens, der Fi­nanz­kon­trol­le so­wie der Fi­nanz­pla­nung, so­fern die­se für die Füh­rung der Ge­sell­schaft not­wen­dig ist;
4.
die Er­nen­nung und Ab­be­ru­fung der mit der Ge­schäfts­füh­rung und der Ver­tre­tung be­trau­ten Per­so­nen;
5.
die Ober­auf­sicht über die mit der Ge­schäfts­füh­rung be­trau­ten Per­so­nen, na­ment­lich im Hin­blick auf die Be­fol­gung der Ge­set­ze, Sta­tu­ten, Re­gle­men­te und Wei­sun­gen;
6.
die Er­stel­lung des Ge­schäfts­be­rich­tes578 so­wie die Vor­be­rei­tung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung und die Aus­füh­rung ih­rer Be­schlüs­se;
7.579
die Ein­rei­chung ei­nes Ge­suchs um Nach­lass­stun­dung und die Be­nach­rich­ti­gung des Ge­richts im Fal­le der Über­schul­dung;
8.580
bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind: die Er­stel­lung des Ver­gü­tungs­be­richts.

2 Der Ver­wal­tungs­rat kann die Vor­be­rei­tung und die Aus­füh­rung sei­ner Be­schlüs­se oder die Über­wa­chung von Ge­schäf­ten Aus­schüs­sen oder ein­zel­nen Mit­glie­dern zu­wei­sen. Er hat für ei­ne an­ge­mes­se­ne Be­richt­er­stat­tung an sei­ne Mit­glie­der zu sor­gen.

577Ein­ge­fügt durch Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Ju­li 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

578Be­rich­tigt von der Re­dak­ti­ons­kom­mis­si­on der BVers [Art. 33 GVG – AS 19741051].

579 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

580 Ein­ge­fügt durch Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 716b581  

3. Über­tra­gung der Ge­schäfts­füh­rung

 

1 Se­hen die Sta­tu­ten nichts an­de­res vor, so kann der Ver­wal­tungs­rat die Ge­schäfts­füh­rung nach Mass­ga­be ei­nes Or­ga­ni­sa­ti­ons­re­gle­ments ganz oder zum Teil ein­zel­nen Mit­glie­dern oder Drit­ten über­tra­gen (Ge­schäfts­lei­tung).

2 Bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, kann die Ge­schäfts­füh­rung ein­zel­nen Mit­glie­dern des Ver­wal­tungs­rats oder an­de­ren na­tür­li­chen Per­so­nen über­tra­gen wer­den. Die Ver­mö­gens­ver­wal­tung kann auch ju­ris­ti­schen Per­so­nen über­tra­gen wer­den.

3 Das Or­ga­ni­sa­ti­ons­re­gle­ment ord­net die Ge­schäfts­füh­rung, be­stimmt die hier­für er­for­der­li­chen Stel­len, um­schreibt de­ren Auf­ga­ben und re­gelt ins­be­son­de­re die Be­richt­er­stat­tung.

4 Der Ver­wal­tungs­rat ori­en­tiert Ak­tio­näre und Ge­sell­schafts­gläu­bi­ger, die ein schutz­wür­di­ges In­ter­es­se glaub­haft ma­chen, auf An­fra­ge hin schrift­lich oder in elek­tro­ni­scher Form über die Or­ga­ni­sa­ti­on der Ge­schäfts­füh­rung.

5 So­weit die Ge­schäfts­füh­rung nicht über­tra­gen wor­den ist, steht sie al­len Mit­glie­dern des Ver­wal­tungs­ra­tes ge­samt­haft zu.

581Ein­ge­fügt durch Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991 (AS 1992 733, BBl 1983 II 745). Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 717583  

IV. Sorg­falts- und Treue­pflicht

1. Im All­ge­mei­nen

 

1 Die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes so­wie Drit­te, die mit der Ge­schäfts­füh­rung be­fasst sind, müs­sen ih­re Auf­ga­ben mit al­ler Sorg­falt er­fül­len und die In­ter­es­sen der Ge­sell­schaft in gu­ten Treu­en wah­ren.

2 Sie ha­ben die Ak­tio­näre un­ter glei­chen Vor­aus­set­zun­gen gleich zu be­han­deln.

583Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Ju­li 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

Art. 717a584  

2. In­ter­es­sen­kon­flik­te

 

1 Die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats und der Ge­schäfts­lei­tung in­for­mie­ren den Ver­wal­tungs­rat un­ver­züg­lich und voll­stän­dig über sie be­tref­fen­de In­ter­es­sen­kon­flik­te.

2 Der Ver­wal­tungs­rat er­greift die Mass­nah­men, die zur Wah­rung der In­ter­es­sen der Ge­sell­schaft nö­tig sind.

584 Ein­ge­fügt durch Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 718585  

V. Ver­tre­tung

1. Im All­ge­mei­nen

 

1 Der Ver­wal­tungs­rat ver­tritt die Ge­sell­schaft nach aus­sen. Be­stim­men die Sta­tu­ten oder das Or­ga­ni­sa­ti­ons­re­gle­ment nichts an­de­res, so steht die Ver­tre­tungs­be­fug­nis je­dem Mit­glied ein­zeln zu.

2 Der Ver­wal­tungs­rat kann die Ver­tre­tung ei­nem oder meh­re­ren Mit­glie­dern (De­le­gier­te) oder Drit­ten (Di­rek­to­ren) über­tra­gen.

3 Min­des­tens ein Mit­glied des Ver­wal­tungs­ra­tes muss zur Ver­tre­tung be­fugt sein.

4 Die Ge­sell­schaft muss durch ei­ne Per­son ver­tre­ten wer­den kön­nen, die Wohn­sitz in der Schweiz hat. Die­se Per­son muss Mit­glied des Ver­wal­tungs­ra­tes oder Di­rek­tor sein. Sie muss Zu­gang zum Ak­ti­en­buch so­wie zum Ver­zeich­nis nach Ar­ti­kel 697l ha­ben, so­weit die­ses Ver­zeich­nis nicht von ei­nem Fi­nan­zin­ter­me­di­är ge­führt wird.586

585Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Ju­li 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

586 Ein­ge­fügt durch Ziff. I 3 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht so­wie An­pas­sun­gen im Ak­ti­en-, Ge­nos­sen­schafts-, Han­dels­re­gis­ter- und Fir­men­recht) (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969). Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I 2 des BG vom 12. Dez. 2014 zur Um­set­zung der 2012 re­vi­dier­ten Emp­feh­lun­gen der Grou­pe d’ac­ti­on fi­nan­ciè­re, in Kraft seit 1. Ju­li 2015 (AS 20151389; BBl 2014605).

Art. 718a587  

2. Um­fang und Be­schrän­kung

 

1 Die zur Ver­tre­tung be­fug­ten Per­so­nen kön­nen im Na­men der Ge­sell­schaft al­le Rechts­hand­lun­gen vor­neh­men, die der Zweck der Ge­sell­schaft mit sich brin­gen kann.

2 Ei­ne Be­schrän­kung die­ser Ver­tre­tungs­be­fug­nis hat ge­gen­über gut­gläu­bi­gen Drit­ten kei­ne Wir­kung; aus­ge­nom­men sind die im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­nen Be­stim­mun­gen über die aus­sch­liess­li­che Ver­tre­tung der Haupt­nie­der­las­sung oder ei­ner Zweignie­der­las­sung oder über die ge­mein­sa­me Ver­tre­tung der Ge­sell­schaft.

587Ein­ge­fügt durch Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Ju­li 1992 (AS 1992 733, BBl 1983 II 745).

Art. 718b588  

3. Ver­trä­ge zwi­schen der Ge­sell­schaft und ih­rem Ver­tre­ter

 

Wird die Ge­sell­schaft beim Ab­schluss ei­nes Ver­tra­ges durch die­je­ni­ge Per­son ver­tre­ten, mit der sie den Ver­trag ab­sch­liesst, so muss der Ver­trag schrift­lich ab­ge­fasst wer­den. Die­ses Er­for­der­nis gilt nicht für Ver­trä­ge des lau­fen­den Ge­schäfts, bei de­nen die Leis­tung der Ge­sell­schaft den Wert von 1000 Fran­ken nicht über­steigt.

588Ein­ge­fügt durch Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991 (AS 1992 733, BBl 1983 II 745). Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I 3 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht so­wie An­pas­sun­gen im Ak­ti­en-, Ge­nos­sen­schafts-, Han­dels­re­gis­ter- und Fir­men­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).

Art. 719  

4. Zeich­nung

 

Die zur Ver­tre­tung der Ge­sell­schaft be­fug­ten Per­so­nen ha­ben in der Wei­se zu zeich­nen, dass sie der Fir­ma der Ge­sell­schaft ih­re Un­ter­schrift bei­fü­gen.

Art. 720590  
 

590 Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), mit Wir­kung seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 721592  

5. Pro­ku­ris­ten und Be­voll­mäch­tig­te

 

Der Ver­wal­tungs­rat kann Pro­ku­ris­ten und an­de­re Be­voll­mäch­tig­te er­nen­nen.

592Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Ju­li 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

Art. 722594  

VI. Haf­tung für Or­ga­ne

 

Die Ge­sell­schaft haf­tet für den Scha­den aus un­er­laub­ten Hand­lun­gen, die ei­ne zur Ge­schäfts­füh­rung oder zur Ver­tre­tung be­fug­te Per­son in Aus­übung ih­rer ge­schäft­li­chen Ver­rich­tun­gen be­geht.

594Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Ju­li 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

Art. 723–724595  
 

595Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, mit Wir­kung seit 1. Ju­li 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

Art. 725596  

VII. Dro­hen­de Zah­lungs­un­fä­hig­keit, Ka­pi­tal­ver­lust und Über­schul­dung

1. Dro­hen­de Zah­lungs­un­fä­hig­keit

 

1 Der Ver­wal­tungs­rat über­wacht die Zah­lungs­fä­hig­keit der Ge­sell­schaft.

2 Droht die Ge­sell­schaft zah­lungs­un­fä­hig zu wer­den, so er­greift der Ver­wal­tungs­rat Mass­nah­men zur Si­cher­stel­lung der Zah­lungs­fä­hig­keit. Er trifft, so­weit er­for­der­lich, wei­te­re Mass­nah­men zur Sa­nie­rung der Ge­sell­schaft oder be­an­tragt der Ge­ne­ral­ver­samm­lung sol­che, so­weit sie in de­ren Zu­stän­dig­keit fal­len. Er reicht nö­ti­gen­falls ein Ge­such um Nach­lass­stun­dung ein.

3 Der Ver­wal­tungs­rat han­delt mit der ge­bo­te­nen Ei­le.

596Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 725a597  

2. Ka­pi­tal­ver­lust

 

1 Zeigt die letz­te Jah­res­rech­nung, dass die Ak­ti­ven ab­züg­lich der Ver­bind­lich­kei­ten die Hälf­te der Sum­me aus Ak­ti­en­ka­pi­tal, nicht an die Ak­tio­näre zu­rück­zahl­ba­rer ge­setz­li­cher Ka­pi­tal­re­ser­ve und ge­setz­li­cher Ge­winn­re­ser­ve nicht mehr de­cken, so er­greift der Ver­wal­tungs­rat Mass­nah­men zur Be­sei­ti­gung des Ka­pi­tal­ver­lusts. Er trifft, so­weit er­for­der­lich, wei­te­re Mass­nah­men zur Sa­nie­rung der Ge­sell­schaft oder be­an­tragt der Ge­ne­ral­ver­samm­lung sol­che, so­weit sie in de­ren Zu­stän­dig­keit fal­len.

2 Hat die Ge­sell­schaft kei­ne Re­vi­si­ons­stel­le, so muss die letz­te Jah­res­rech­nung vor ih­rer Ge­neh­mi­gung durch die Ge­ne­ral­ver­samm­lung über­dies ei­ner ein­ge­schränk­ten Re­vi­si­on durch einen zu­ge­las­se­nen Re­vi­sor un­ter­zo­gen wer­den. Der Ver­wal­tungs­rat er­nennt den zu­ge­las­se­nen Re­vi­sor.

3 Die Re­vi­si­ons­pflicht nach Ab­satz 2 ent­fällt, wenn der Ver­wal­tungs­rat ein Ge­such um Nach­lass­stun­dung ein­reicht.

4 Der Ver­wal­tungs­rat und die Re­vi­si­ons­stel­le oder der zu­ge­las­se­ne Re­vi­sor han­deln mit der ge­bo­te­nen Ei­le.

597Ein­ge­fügt durch Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 725b598  

3. Über­schul­dung

 

1 Be­steht be­grün­de­te Be­sorg­nis, dass die Ver­bind­lich­kei­ten der Ge­sell­schaft nicht mehr durch die Ak­ti­ven ge­deckt sind, so er­stellt der Ver­wal­tungs­rat un­ver­züg­lich je einen Zwi­schen­ab­schluss zu Fort­füh­rungs­wer­ten und Ver­äus­se­rungs­wer­ten. Auf den Zwi­schen­ab­schluss zu Ver­äus­se­rungs­wer­ten kann ver­zich­tet wer­den, wenn die An­nah­me der Fort­füh­rung ge­ge­ben ist und der Zwi­schen­ab­schluss zu Fort­füh­rungs­wer­ten kei­ne Über­schul­dung auf­weist. Ist die An­nah­me der Fort­füh­rung nicht ge­ge­ben, so ge­nügt ein Zwi­schen­ab­schluss zu Ver­äus­se­rungs­wer­ten.

2 Der Ver­wal­tungs­rat lässt die Zwi­schen­ab­schlüs­se durch die Re­vi­si­ons­stel­le oder, wenn ei­ne sol­che fehlt, durch einen zu­ge­las­se­nen Re­vi­sor prü­fen; er er­nennt den zu­ge­las­se­nen Re­vi­sor.

3 Ist die Ge­sell­schaft ge­mä­ss den bei­den Zwi­schen­ab­schlüs­sen über­schul­det, so be­nach­rich­tigt der Ver­wal­tungs­rat das Ge­richt. Die­ses er­öff­net den Kon­kurs oder ver­fährt nach Ar­ti­kel 173a des Bun­des­ge­set­zes vom 11. April 1889599 über Schuld­be­trei­bung und Kon­kurs.

4 Die Be­nach­rich­ti­gung des Ge­richts kann un­ter­blei­ben:

1.
wenn Ge­sell­schafts­gläu­bi­ger im Aus­mass der Über­schul­dung im Rang hin­ter al­le an­de­ren Gläu­bi­ger zu­rück­tre­ten und ih­re For­de­run­gen stun­den, so­fern der Ran­grück­tritt den ge­schul­de­ten Be­trag und die Zins­for­de­run­gen wäh­rend der Dau­er der Über­schul­dung um­fasst; oder
2.
so­lan­ge be­grün­de­te Aus­sicht be­steht, dass die Über­schul­dung in­nert an­ge­mes­se­ner Frist, spä­tes­tens aber 90 Ta­ge nach Vor­lie­gen der ge­prüf­ten Zwi­schen­ab­schlüs­sen, be­ho­ben wer­den kann und dass die For­de­run­gen der Gläu­bi­ger nicht zu­sätz­lich ge­fähr­det wer­den.

5 Ver­fügt die Ge­sell­schaft über kei­ne Re­vi­si­ons­stel­le, so ob­lie­gen dem zu­ge­las­se­nen Re­vi­sor die An­zei­ge­pflich­ten der ein­ge­schränkt prü­fen­den Re­vi­si­ons­stel­le.

6 Der Ver­wal­tungs­rat und die Re­vi­si­ons­stel­le oder der zu­ge­las­se­ne Re­vi­sor han­deln mit der ge­bo­te­nen Ei­le.

598 Ein­ge­fügt durch Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

599 SR 281.1

Art. 725c600  

4. Auf­wer­tung von Grund­stücken und Be­tei­li­gun­gen

 

1 Zur Be­he­bung ei­nes Ka­pi­tal­ver­lusts nach Ar­ti­kel 725a oder ei­ner Über­schul­dung nach Ar­ti­kel 725b dür­fen Grund­stücke und Be­tei­li­gun­gen, de­ren wirk­li­cher Wert über die An­schaf­fungs- oder Her­stel­lungs­kos­ten ge­stie­gen ist, bis höchs­tens zu die­sem Wert auf­ge­wer­tet wer­den. Der Auf­wer­tungs­be­trag ist un­ter der ge­setz­li­chen Ge­winn­re­ser­ve ge­son­dert als Auf­wer­tungs­re­ser­ve aus­zu­wei­sen.

2 Die Auf­wer­tung ist nur zu­läs­sig, wenn die Re­vi­si­ons­stel­le oder, wenn ei­ne sol­che fehlt, ein zu­ge­las­se­ner Re­vi­sor schrift­lich be­stä­tigt, dass die ge­setz­li­chen Be­stim­mun­gen ein­ge­hal­ten sind.

3 Die Auf­wer­tungs­re­ser­ve kann nur durch Um­wand­lung in Ak­ti­en- oder Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tal so­wie durch Wert­be­rich­ti­gung oder Ver­äus­se­rung der auf­ge­wer­te­ten Ak­ti­ven auf­ge­löst wer­den.

600 Ein­ge­fügt durch Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 726  

VIII. Ab­be­ru­fung und Ein­stel­lung

 

1 Der Ver­wal­tungs­rat kann die von ihm be­stell­ten Aus­schüs­se, De­le­gier­ten, Di­rek­to­ren und an­dern Be­voll­mäch­tig­ten und Be­auf­trag­ten je­der­zeit ab­be­ru­fen.

2 Die von der Ge­ne­ral­ver­samm­lung be­stell­ten Be­voll­mäch­tig­ten und Be­auf­trag­ten kön­nen vom Ver­wal­tungs­rat je­der­zeit in ih­ren Funk­tio­nen ein­ge­stellt wer­den, un­ter so­for­ti­ger Ein­be­ru­fung ei­ner Ge­ne­ral­ver­samm­lung.

3 Ent­schä­di­gungs­an­sprü­che der Ab­be­ru­fe­nen oder in ih­ren Funk­tio­nen Ein­ge­stell­ten blei­ben vor­be­hal­ten.

C. Revisionsstelle602

602 Fassung gemäss Ziff. I 1 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).

Art. 727  

C.

I. Re­vi­si­ons­pflicht

1. Or­dent­li­che Re­vi­si­on

 

1 Fol­gen­de Ge­sell­schaf­ten müs­sen ih­re Jah­res­rech­nung und ge­ge­be­nen­falls ih­re Kon­zern­rech­nung durch ei­ne Re­vi­si­ons­stel­le or­dent­lich prü­fen las­sen:

1.
Pu­bli­kums­ge­sell­schaf­ten; als sol­che gel­ten Ge­sell­schaf­ten, die:
a.
Be­tei­li­gungs­pa­pie­re an ei­ner Bör­se ko­tiert ha­ben,
b.
An­lei­hen­sob­li­ga­tio­nen aus­ste­hend ha­ben,
c.
min­des­tens 20 Pro­zent der Ak­ti­ven oder des Um­sat­zes zur Kon­zern­rech­nung ei­ner Ge­sell­schaft nach Buch­sta­be a oder b bei­tra­gen;
2.603
Ge­sell­schaf­ten, die zwei der nach­ste­hen­den Grös­sen in zwei auf­ein­an­der fol­gen­den Ge­schäfts­jah­ren über­schrei­ten:
a.
Bi­lanz­sum­me von 20 Mil­lio­nen Fran­ken,
b.
Um­sat­z­er­lös von 40 Mil­lio­nen Fran­ken,
c.
250 Voll­zeit­stel­len im Jah­res­durch­schnitt;
3.
Ge­sell­schaf­ten, die zur Er­stel­lung ei­ner Kon­zern­rech­nung ver­pflich­tet sind.

1bis Er­folgt die Rech­nungs­le­gung nicht in Fran­ken, so ist zur Fest­le­gung der Wer­te ge­mä­ss Ab­satz 1 Zif­fer 2 für die Bi­lanz­sum­me der Um­rech­nungs­kurs zum Bi­lanz­stich­tag und für den Um­sat­z­er­lös der Jah­res­durch­schnitts­kurs mass­ge­bend.604

2 Ei­ne or­dent­li­che Re­vi­si­on muss auch dann vor­ge­nom­men wer­den, wenn Ak­tio­näre, die zu­sam­men min­des­tens 10 Pro­zent des Ak­ti­en­ka­pi­tals ver­tre­ten, dies ver­lan­gen.

3 Ver­langt das Ge­setz kei­ne or­dent­li­che Re­vi­si­on der Jah­res­rech­nung, so kön­nen die Sta­tu­ten vor­se­hen oder kann die Ge­ne­ral­ver­samm­lung be­schlies­sen, dass die Jah­res­rech­nung or­dent­lich ge­prüft wird.

603 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 17. Ju­ni 2011 (Re­vi­si­ons­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 5863; BBl 2008 1589). Sie­he auch die UeB die­ser Änd. hier­nach.

604 Ein­ge­fügt durch Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 727a  

2. Ein­ge­schränk­te Re­vi­si­on

 

1 Sind die Vor­aus­set­zun­gen für ei­ne or­dent­li­che Re­vi­si­on nicht ge­ge­ben, so muss die Ge­sell­schaft ih­re Jah­res­rech­nung durch ei­ne Re­vi­si­ons­stel­le ein­ge­schränkt prü­fen las­sen.

2 Mit der Zu­stim­mung sämt­li­cher Ak­tio­näre kann auf die ein­ge­schränk­te Re­vi­si­on ver­zich­tet wer­den, wenn die Ge­sell­schaft nicht mehr als zehn Voll­zeit­stel­len im Jah­res­durch­schnitt hat.

3 Der Ver­wal­tungs­rat kann die Ak­tio­näre schrift­lich um Zu­stim­mung er­su­chen. Er kann für die Be­ant­wor­tung ei­ne Frist von min­des­tens 20 Ta­gen an­set­zen und dar­auf hin­wei­sen, dass das Aus­blei­ben ei­ner Ant­wort als Zu­stim­mung gilt.

4 Ha­ben die Ak­tio­näre auf ei­ne ein­ge­schränk­te Re­vi­si­on ver­zich­tet, so gilt die­ser Ver­zicht auch für die nach­fol­gen­den Jah­re. Je­der Ak­tio­när hat je­doch das Recht, spä­tes­tens zehn Ta­ge vor der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ei­ne ein­ge­schränk­te Re­vi­si­on zu ver­lan­gen. Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung muss dies­falls die Re­vi­si­ons­stel­le wäh­len.

5 So­weit er­for­der­lich passt der Ver­wal­tungs­rat die Sta­tu­ten an und mel­det dem Han­dels­re­gis­ter die Lö­schung oder die Ein­tra­gung der Re­vi­si­ons­stel­le an.

Art. 727b  

II. An­for­de­run­gen an die Re­vi­si­ons­stel­le

1. Bei or­dent­li­cher Re­vi­si­on

 

1 Pu­bli­kums­ge­sell­schaf­ten müs­sen als Re­vi­si­ons­stel­le ein staat­lich be­auf­sich­tig­tes Re­vi­si­ons­un­ter­neh­men nach den Vor­schrif­ten des Re­vi­si­ons­auf­sichts­ge­set­zes vom 16. De­zem­ber 2005605 be­zeich­nen. Sie müs­sen Prü­fun­gen, die nach den ge­setz­li­chen Vor­schrif­ten durch einen zu­ge­las­se­nen Re­vi­sor oder einen zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­ten vor­zu­neh­men sind, eben­falls von ei­nem staat­lich be­auf­sich­tig­ten Re­vi­si­ons­un­ter­neh­men durch­füh­ren las­sen.

2 Die üb­ri­gen Ge­sell­schaf­ten, die zur or­dent­li­chen Re­vi­si­on ver­pflich­tet sind, müs­sen als Re­vi­si­ons­stel­le einen zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­ten nach den Vor­schrif­ten des Re­vi­si­ons­auf­sichts­ge­set­zes vom 16. De­zem­ber 2005 be­zeich­nen. Sie müs­sen Prü­fun­gen, die nach den ge­setz­li­chen Vor­schrif­ten durch einen zu­ge­las­se­nen Re­vi­sor vor­zu­neh­men sind, eben­falls von ei­nem zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­ten durch­füh­ren las­sen.

Art. 727c  

2. Bei ein­ge­schränk­ter Re­vi­si­on

 

Die Ge­sell­schaf­ten, die zur ein­ge­schränk­ten Re­vi­si­on ver­pflich­tet sind, müs­sen als Re­vi­si­ons­stel­le einen zu­ge­las­se­nen Re­vi­sor nach den Vor­schrif­ten des Re­vi­si­ons­auf­sichts­ge­set­zes vom 16. De­zem­ber 2005606 be­zeich­nen.

Art. 728  

III. Or­dent­li­che Re­vi­si­on

1. Un­ab­hän­gig­keit der Re­vi­si­ons­stel­le

 

1 Die Re­vi­si­ons­stel­le muss un­ab­hän­gig sein und sich ihr Prü­fungs­ur­teil ob­jek­tiv bil­den. Die Un­ab­hän­gig­keit darf we­der tat­säch­lich noch dem An­schein nach be­ein­träch­tigt sein.

2 Mit der Un­ab­hän­gig­keit nicht ver­ein­bar ist ins­be­son­de­re:

1.
die Mit­glied­schaft im Ver­wal­tungs­rat, ei­ne an­de­re Ent­scheid­funk­ti­on in der Ge­sell­schaft oder ein ar­beits­recht­li­ches Ver­hält­nis zu ihr;
2.
ei­ne di­rek­te oder be­deu­ten­de in­di­rek­te Be­tei­li­gung am Ak­ti­en­ka­pi­tal oder ei­ne we­sent­li­che For­de­rung oder Schuld ge­gen­über der Ge­sell­schaft;
3.
ei­ne en­ge Be­zie­hung des lei­ten­den Prü­fers zu ei­nem Mit­glied des Ver­wal­tungs­rats, zu ei­ner an­de­ren Per­son mit Ent­scheid­funk­ti­on oder zu ei­nem be­deu­ten­den Ak­tio­när;
4.
das Mit­wir­ken bei der Buch­füh­rung so­wie das Er­brin­gen an­de­rer Dienst­leis­tun­gen, durch die das Ri­si­ko ent­steht, als Re­vi­si­ons­stel­le ei­ge­ne Ar­bei­ten über­prü­fen zu müs­sen;
5.
die Über­nah­me ei­nes Auf­trags, der zur wirt­schaft­li­chen Ab­hän­gig­keit führt;
6.
der Ab­schluss ei­nes Ver­trags zu nicht markt­kon­for­men Be­din­gun­gen oder ei­nes Ver­trags, der ein In­ter­es­se der Re­vi­si­ons­stel­le am Prü­f­er­geb­nis be­grün­det;
7.
die An­nah­me von wert­vol­len Ge­schen­ken oder von be­son­de­ren Vor­tei­len.

3 Die Be­stim­mun­gen über die Un­ab­hän­gig­keit gel­ten für al­le an der Re­vi­si­on be­tei­lig­ten Per­so­nen. Ist die Re­vi­si­ons­stel­le ei­ne Per­so­nen­ge­sell­schaft oder ei­ne ju­ris­ti­sche Per­son, so gel­ten die Be­stim­mun­gen über die Un­ab­hän­gig­keit auch für die Mit­glie­der des obers­ten Lei­tungs- oder Ver­wal­tungs­or­gans und für an­de­re Per­so­nen mit Ent­scheid­funk­ti­on.

4 Ar­beit­neh­mer der Re­vi­si­ons­stel­le, die nicht an der Re­vi­si­on be­tei­ligt sind, dür­fen in der zu prü­fen­den Ge­sell­schaft we­der Mit­glied des Ver­wal­tungs­ra­tes sein noch ei­ne an­de­re Ent­scheid­funk­ti­on aus­üben.

5 Die Un­ab­hän­gig­keit ist auch dann nicht ge­ge­ben, wenn Per­so­nen die Un­ab­hän­gig­keits­vor­aus­set­zun­gen nicht er­fül­len, die der Re­vi­si­ons­stel­le, den an der Re­vi­si­on be­tei­lig­ten Per­so­nen, den Mit­glie­dern des obers­ten Lei­tungs- oder Ver­wal­tungs­or­gans oder an­de­ren Per­so­nen mit Ent­scheid­funk­ti­on na­he ste­hen.

6 Die Be­stim­mun­gen über die Un­ab­hän­gig­keit er­fas­sen auch Un­ter­neh­men, die durch die Ge­sell­schaft oder die Re­vi­si­ons­stel­le kon­trol­liert wer­den oder die Ge­sell­schaft oder die Re­vi­si­ons­stel­le kon­trol­lie­ren.607

607 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 728a  

2. Auf­ga­ben der Re­vi­si­ons­stel­le

a. Ge­gen­stand und Um­fang der Prü­fung

 

1 Die Re­vi­si­ons­stel­le prüft, ob:

1.
die Jah­res­rech­nung und ge­ge­be­nen­falls die Kon­zern­rech­nung den ge­setz­li­chen Vor­schrif­ten, den Sta­tu­ten und dem ge­wähl­ten Re­gel­werk ent­spre­chen;
2.
der An­trag des Ver­wal­tungs­rats an die Ge­ne­ral­ver­samm­lung über die Ver­wen­dung des Bi­lanz­ge­win­nes den ge­setz­li­chen Vor­schrif­ten und den Sta­tu­ten ent­spricht;
3.
ein in­ter­nes Kon­troll­sys­tem exis­tiert;
4.608
bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, der Ver­gü­tungs­be­richt den ge­setz­li­chen Vor­schrif­ten und den Sta­tu­ten ent­spricht.

2 Die Re­vi­si­ons­stel­le be­rück­sich­tigt bei der Durch­füh­rung und bei der Fest­le­gung des Um­fangs der Prü­fung das in­ter­ne Kon­troll­sys­tem.

3 Die Ge­schäfts­füh­rung des Ver­wal­tungs­rats ist nicht Ge­gen­stand der Prü­fung durch die Re­vi­si­ons­stel­le.

608 Ein­ge­fügt durch Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 728b  

b. Re­vi­si­ons­be­richt

 

1 Die Re­vi­si­ons­stel­le er­stat­tet dem Ver­wal­tungs­rat einen um­fas­sen­den Be­richt mit Fest­stel­lun­gen über die Rech­nungs­le­gung, das in­ter­ne Kon­troll­sys­tem so­wie die Durch­füh­rung und das Er­geb­nis der Re­vi­si­on.

2 Die Re­vi­si­ons­stel­le er­stat­tet der Ge­ne­ral­ver­samm­lung schrift­lich einen zu­sam­men­fas­sen­den Be­richt über das Er­geb­nis der Re­vi­si­on. Die­ser Be­richt ent­hält:

1.
ei­ne Stel­lung­nah­me zum Er­geb­nis der Prü­fung;
2.
An­ga­ben zur Un­ab­hän­gig­keit;
3.
An­ga­ben zu der Per­son, wel­che die Re­vi­si­on ge­lei­tet hat, und zu de­ren fach­li­cher Be­fä­hi­gung;
4.
ei­ne Emp­feh­lung, ob die Jah­res­rech­nung und die Kon­zern­rech­nung mit oder oh­ne Ein­schrän­kung zu ge­neh­mi­gen oder zu­rück­zu­wei­sen ist.

3 Bei­de Be­rich­te müs­sen von der Per­son un­ter­zeich­net wer­den, die die Re­vi­si­on ge­lei­tet hat.

Art. 728c  

c. An­zei­ge­pflich­ten

 

1 Stellt die Re­vi­si­ons­stel­le Ver­stös­se ge­gen das Ge­setz, die Sta­tu­ten oder das Or­ga­ni­sa­ti­ons­re­gle­ment fest, so mel­det sie dies schrift­lich dem Ver­wal­tungs­rat.

2 Zu­dem in­for­miert sie die Ge­ne­ral­ver­samm­lung über Ver­stös­se ge­gen das Ge­setz oder die Sta­tu­ten, wenn:

1.
die­se we­sent­lich sind; oder
2.
der Ver­wal­tungs­rat auf Grund der schrift­li­chen Mel­dung der Re­vi­si­ons­stel­le kei­ne an­ge­mes­se­nen Mass­nah­men er­greift.

3 Ist die Ge­sell­schaft of­fen­sicht­lich über­schul­det und un­ter­lässt der Ver­wal­tungs­rat die An­zei­ge, so be­nach­rich­tigt die Re­vi­si­ons­stel­le das Ge­richt.

Art. 729  

IV. Ein­ge­schränk­te Re­vi­si­on

1. Un­ab­hän­gig­keit der Re­vi­si­ons­stel­le

 

1 Die Re­vi­si­ons­stel­le muss un­ab­hän­gig sein und sich ihr Prü­fungs­ur­teil ob­jek­tiv bil­den. Die Un­ab­hän­gig­keit darf we­der tat­säch­lich noch dem An­schein nach be­ein­träch­tigt sein.

2 Das Mit­wir­ken bei der Buch­füh­rung und das Er­brin­gen an­de­rer Dienst­leis­tun­gen für die zu prü­fen­de Ge­sell­schaft sind zu­läs­sig. So­fern das Ri­si­ko der Über­prü­fung ei­ge­ner Ar­bei­ten ent­steht, muss durch ge­eig­ne­te or­ga­ni­sa­to­ri­sche und per­so­nel­le Mass­nah­men ei­ne ver­läss­li­che Prü­fung si­cher­ge­stellt wer­den.

Art. 729a  

2. Auf­ga­ben der Re­vi­si­ons­stel­le

a. Ge­gen­stand und Um­fang der Prü­fung

 

1 Die Re­vi­si­ons­stel­le prüft, ob Sach­ver­hal­te vor­lie­gen, aus de­nen zu schlies­sen ist, dass:

1.
die Jah­res­rech­nung nicht den ge­setz­li­chen Vor­schrif­ten und den Sta­tu­ten ent­spricht;
2.
der An­trag des Ver­wal­tungs­rats an die Ge­ne­ral­ver­samm­lung über die Ver­wen­dung des Bi­lanz­ge­win­nes nicht den ge­setz­li­chen Vor­schrif­ten und den Sta­tu­ten ent­spricht.

2 Die Prü­fung be­schränkt sich auf Be­fra­gun­gen, ana­ly­ti­sche Prü­fungs­hand­lun­gen und an­ge­mes­se­ne De­tail­prü­fun­gen.

3 Die Ge­schäfts­füh­rung des Ver­wal­tungs­rats ist nicht Ge­gen­stand der Prü­fung durch die Re­vi­si­ons­stel­le.

Art. 729b  

b. Re­vi­si­ons­be­richt

 

1 Die Re­vi­si­ons­stel­le er­stat­tet der Ge­ne­ral­ver­samm­lung schrift­lich einen zu­sam­men­fas­sen­den Be­richt über das Er­geb­nis der Re­vi­si­on. Die­ser Be­richt ent­hält:

1.
einen Hin­weis auf die ein­ge­schränk­te Na­tur der Re­vi­si­on;
2.
ei­ne Stel­lung­nah­me zum Er­geb­nis der Prü­fung;
3.
An­ga­ben zur Un­ab­hän­gig­keit und ge­ge­be­nen­falls zum Mit­wir­ken bei der Buch­füh­rung und zu an­de­ren Dienst­leis­tun­gen, die für die zu prü­fen­de Ge­sell­schaft er­bracht wur­den;
4.
An­ga­ben zur Per­son, wel­che die Re­vi­si­on ge­lei­tet hat, und zu de­ren fach­li­cher Be­fä­hi­gung.

2 Der Be­richt muss von der Per­son un­ter­zeich­net wer­den, die die Re­vi­si­on ge­lei­tet hat.

Art. 729c  

c. An­zei­ge­pflicht

 

Ist die Ge­sell­schaft of­fen­sicht­lich über­schul­det und un­ter­lässt der Ver­wal­tungs­rat die An­zei­ge, so be­nach­rich­tigt die Re­vi­si­ons­stel­le das Ge­richt.

Art. 730  

V. Ge­mein­sa­me Be­stim­mun­gen

1. Wahl der Re­vi­si­ons­stel­le

 

1 Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung wählt die Re­vi­si­ons­stel­le.

2 Als Re­vi­si­ons­stel­le kön­nen ei­ne oder meh­re­re na­tür­li­che oder ju­ris­ti­sche Per­so­nen oder Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten ge­wählt wer­den.

3 Fi­nanz­kon­trol­len der öf­fent­li­chen Hand oder de­ren Mit­ar­bei­ter kön­nen als Re­vi­si­ons­stel­le ge­wählt wer­den, wenn sie die An­for­de­run­gen die­ses Ge­set­zes er­fül­len. Die Vor­schrif­ten über die Un­ab­hän­gig­keit gel­ten sinn­ge­mä­ss.

4 We­nigs­tens ein Mit­glied der Re­vi­si­ons­stel­le muss sei­nen Wohn­sitz, sei­nen Sitz oder ei­ne ein­ge­tra­ge­ne Zweignie­der­las­sung in der Schweiz ha­ben.

Art. 730a  

2. Amts­dau­er der Re­vi­si­ons­stel­le

 

1 Die Re­vi­si­ons­stel­le wird für ein bis drei Ge­schäfts­jah­re ge­wählt. Ihr Amt en­det mit der Ab­nah­me der letz­ten Jah­res­rech­nung. Ei­ne Wie­der­wahl ist mög­lich.

2 Bei der or­dent­li­chen Re­vi­si­on darf die Per­son, die die Re­vi­si­on lei­tet, das Man­dat längs­tens wäh­rend sie­ben Jah­ren aus­füh­ren. Sie darf das glei­che Man­dat erst nach ei­nem Un­ter­bruch von drei Jah­ren wie­der auf­neh­men.

3 Tritt ei­ne Re­vi­si­ons­stel­le zu­rück, so hat sie den Ver­wal­tungs­rat über die Grün­de zu in­for­mie­ren; die­ser teilt sie der nächs­ten Ge­ne­ral­ver­samm­lung mit.

4 Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann die Re­vi­si­ons­stel­le nur aus wich­ti­gen Grün­den ab­be­ru­fen.610

610 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 730b  

3. Aus­kunft und Ge­heim­hal­tung

 

1 Der Ver­wal­tungs­rat über­gibt der Re­vi­si­ons­stel­le al­le Un­ter­la­gen und er­teilt ihr die Aus­künf­te, die sie für die Er­fül­lung ih­rer Auf­ga­ben be­nö­tigt, auf Ver­lan­gen auch schrift­lich.

2 Die Re­vi­si­ons­stel­le wahrt das Ge­heim­nis über ih­re Fest­stel­lun­gen, so­weit sie nicht von Ge­set­zes we­gen zur Be­kannt­ga­be ver­pflich­tet ist. Sie wahrt bei der Be­richt­er­stat­tung, bei der Er­stat­tung von An­zei­gen und bei der Aus­kunft­s­er­tei­lung an die Ge­ne­ral­ver­samm­lung die Ge­schäfts­ge­heim­nis­se der Ge­sell­schaft.

Art. 730c  

4. Do­ku­men­ta­ti­on und Auf­be­wah­rung

 

1 Die Re­vi­si­ons­stel­le muss sämt­li­che Re­vi­si­ons­dienst­leis­tun­gen do­ku­men­tie­ren und Re­vi­si­ons­be­rich­te so­wie al­le we­sent­li­chen Un­ter­la­gen min­des­tens wäh­rend zehn Jah­ren auf­be­wah­ren. Elek­tro­ni­sche Da­ten müs­sen wäh­rend der glei­chen Zeit­pe­ri­ode wie­der les­bar ge­macht wer­den kön­nen.

2 Die Un­ter­la­gen müs­sen es er­mög­li­chen, die Ein­hal­tung der ge­setz­li­chen Vor­schrif­ten in ef­fi­zi­en­ter Wei­se zu prü­fen.

Art. 731  

5. Ab­nah­me der Rech­nung und Ge­winn­ver­wen­dung

 

1 Bei Ge­sell­schaf­ten, die ver­pflich­tet sind, ih­re Jah­res­rech­nung und ge­ge­be­nen­falls ih­re Kon­zern­rech­nung durch ei­ne Re­vi­si­ons­stel­le prü­fen zu las­sen, muss der Re­vi­si­ons­be­richt vor­lie­gen, be­vor die Ge­ne­ral­ver­samm­lung die Jah­res­rech­nung und die Kon­zern­rech­nung ge­neh­migt und über die Ver­wen­dung des Bi­lanz­ge­winns be­schliesst.

2 Wird ei­ne or­dent­li­che Re­vi­si­on durch­ge­führt, so muss die Re­vi­si­ons­stel­le an der Ge­ne­ral­ver­samm­lung an­we­send sein. Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann durch ein­stim­mi­gen Be­schluss auf die An­we­sen­heit der Re­vi­si­ons­stel­le ver­zich­ten.

3 Liegt der er­for­der­li­che Re­vi­si­ons­be­richt nicht vor, so sind die Be­schlüs­se zur Ge­neh­mi­gung der Jah­res­rech­nung und der Kon­zern­rech­nung so­wie zur Ver­wen­dung des Bi­lanz­ge­win­nes nich­tig. Wer­den die Be­stim­mun­gen über die An­we­sen­heit der Re­vi­si­ons­stel­le miss­ach­tet, so sind die­se Be­schlüs­se an­fecht­bar.

Art. 731a  

6. Be­son­de­re Be­stim­mun­gen

 

1 Die Sta­tu­ten und die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kön­nen die Or­ga­ni­sa­ti­on der Re­vi­si­ons­stel­le ein­ge­hen­der re­geln und de­ren Auf­ga­ben er­wei­tern.

2 Der Re­vi­si­ons­stel­le dür­fen we­der Auf­ga­ben des Ver­wal­tungs­ra­tes, noch Auf­ga­ben, die ih­re Un­ab­hän­gig­keit be­ein­träch­ti­gen, zu­ge­teilt wer­den.

3 Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann zur Prü­fung der Ge­schäfts­füh­rung oder ein­zel­ner Tei­le Sach­ver­stän­di­ge er­nen­nen.

D. Mängel in der Organisation der Gesellschaft611

611 Eingefügt durch Ziff. I 3 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).

Art. 731b  

D.

 

1 Ein Ak­tio­när oder ein Gläu­bi­ger kann dem Ge­richt bei fol­gen­den Män­geln in der Or­ga­ni­sa­ti­on der Ge­sell­schaft be­an­tra­gen, die er­for­der­li­chen Mass­nah­men zu er­grei­fen:

1.
Der Ge­sell­schaft fehlt ei­nes der vor­ge­schrie­be­nen Or­ga­ne.
2.
Ein vor­ge­schrie­be­nes Or­gan der Ge­sell­schaft ist nicht rich­tig zu­sam­men­ge­setzt.
3.
Die Ge­sell­schaft führt das Ak­ti­en­buch oder das Ver­zeich­nis über die ihr ge­mel­de­ten wirt­schaft­lich be­rech­tig­ten Per­so­nen nicht vor­schrifts­ge­mä­ss.
4.
Die Ge­sell­schaft hat In­ha­be­rak­ti­en aus­ge­ge­ben, oh­ne dass sie Be­tei­li­gungs­pa­pie­re an ei­ner Bör­se ko­tiert hat oder die In­ha­ber­ak­ti­en als Bu­ch­ef­fek­ten aus­ge­stal­tet sind.
5.
Die Ge­sell­schaft hat an ih­rem Sitz kein Rechts­do­mi­zil mehr.612

1bis Das Ge­richt kann ins­be­son­de­re:

1.
der Ge­sell­schaft un­ter An­dro­hung ih­rer Auf­lö­sung ei­ne Frist an­set­zen, bin­nen de­ren der recht­mäs­si­ge Zu­stand wie­der­her­zu­stel­len ist;
2.
das feh­len­de Or­gan oder einen Sach­wal­ter er­nen­nen;
3.
die Ge­sell­schaft auf­lö­sen und ih­re Li­qui­da­ti­on nach den Vor­schrif­ten über den Kon­kurs an­ord­nen.613

2 Er­nennt das Ge­richt das feh­len­de Or­gan oder einen Sach­wal­ter, so be­stimmt es die Dau­er, für die die Er­nen­nung gül­tig ist. Es ver­pflich­tet die Ge­sell­schaft, die Kos­ten zu tra­gen und den er­nann­ten Per­so­nen einen Vor­schuss zu leis­ten.

3 Liegt ein wich­ti­ger Grund vor, so kann die Ge­sell­schaft vom Ge­richt die Ab­be­ru­fung von Per­so­nen ver­lan­gen, die die­ses ein­ge­setzt hat.

4 Die zur Li­qui­da­ti­on der Ge­sell­schaft nach den Vor­schrif­ten über den Kon­kurs ein­ge­setz­ten Li­qui­da­to­ren ha­ben, so­bald sie ei­ne Über­schul­dung fest­stel­len, das Ge­richt zu be­nach­rich­ti­gen; es er­öff­net den Kon­kurs.614

612 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. II des BG vom 21. Ju­ni 2019 zur Um­set­zung von Emp­feh­lun­gen des Glo­ba­len Fo­rums über Trans­pa­renz und In­for­ma­ti­ons­aus­tausch für Steu­er­zwe­cke, in Kraft seit 1. Jan. 2021, Ziff. 4 in Kraft seit 1. Mai 2021 (AS 2019 3161, 2020 957; BBl 2019 279).

613 Ein­ge­fügt durch Ziff. I 1 des BG vom 21. Ju­ni 2019 zur Um­set­zung von Emp­feh­lun­gen des Glo­ba­len Fo­rums über Trans­pa­renz und In­for­ma­ti­ons­aus­tausch für Steu­er­zwe­cke, in Kraft seit 1. Nov. 2019 (AS 2019 3161; BBl 2019 279).

614 Ein­ge­fügt durch Ziff. I 2 des BG vom 17. März 2017 (Han­dels­re­gis­ter­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 957; BBl 2015 3617).

Vierter Abschnitt: Vergütungen bei Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind615

615 Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2023, Art. 734f in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 732  

A. Gel­tungs­be­reich

 

1 Die Be­stim­mun­gen die­ses Ab­schnitts gel­ten für Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind.

2 An­de­re Ge­sell­schaf­ten kön­nen in ih­ren Sta­tu­ten vor­se­hen, dass sie die­sen Ab­schnitt teil­wei­se oder voll­stän­dig an­wen­den.

Art. 732a  
 

Auf­ge­ho­ben

Art. 733  

B. Ver­gü­tungs­aus­schuss

 

1 Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung wählt die Mit­glie­der des Ver­gü­tungs­aus­schus­ses ein­zeln.

2 Wähl­bar sind nur Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats.

3 Die Amts­dau­er en­det mit dem Ab­schluss der nächs­ten or­dent­li­chen Ge­ne­ral­ver­samm­lung. Wie­der­wahl ist mög­lich.

4 Ist der Ver­gü­tungs­aus­schuss nicht voll­stän­dig be­setzt, so er­nennt der Ver­wal­tungs­rat für die ver­blei­ben­de Amts­dau­er die feh­len­den Mit­glie­der. Die Sta­tu­ten kön­nen an­de­re Re­geln zur Be­he­bung die­ses Or­ga­ni­sa­ti­ons­man­gels vor­se­hen.

5 Die Sta­tu­ten re­geln die Grund­sät­ze zu den Auf­ga­ben und Zu­stän­dig­kei­ten des Ver­gü­tungs­aus­schus­ses.

Art. 734  

C. Ver­gü­tungs­be­richt

I. Im All­ge­mei­nen

 

1 Der Ver­wal­tungs­rat er­stellt jähr­lich einen schrift­li­chen Ver­gü­tungs­be­richt.

2 Die Be­stim­mun­gen des zwei­und­dreis­sigs­ten Ti­tels über die Grund­sät­ze ord­nungs­mäs­si­ger Rech­nungs­le­gung, die Dar­stel­lung, Wäh­rung und Spra­che und die Füh­rung und Auf­be­wah­rung der Ge­schäfts­bü­cher sind für den Ver­gü­tungs­be­richt ent­spre­chend an­wend­bar.

3 Für die Be­kannt­ga­be und die Ver­öf­fent­li­chung des Ver­gü­tungs­be­richts sind die Be­stim­mun­gen über die Be­kannt­ma­chung und Ver­öf­fent­li­chung des Ge­schäfts­be­richts ent­spre­chend an­wend­bar.

Art. 734a  

II. Ver­gü­tun­gen an den Ver­wal­tungs­rat, die Ge­schäfts­lei­tung und den Bei­rat

 

1 Im Ver­gü­tungs­be­richt sind al­le Ver­gü­tun­gen an­zu­ge­ben, wel­che die Ge­sell­schaft di­rekt oder in­di­rekt aus­ge­rich­tet hat an:

1.
ge­gen­wär­ti­ge Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats;
2.
ge­gen­wär­ti­ge Mit­glie­der der Ge­schäfts­lei­tung;
3.
ge­gen­wär­ti­ge Mit­glie­der des Bei­rats;
4.
frü­he­re Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats, so­fern sie in ei­nem Zu­sam­men­hang mit der frü­he­ren Tä­tig­keit als Or­gan der Ge­sell­schaft ste­hen; aus­ge­nom­men sind Leis­tun­gen der be­ruf­li­chen Vor­sor­ge.

2 Als Ver­gü­tun­gen gel­ten ins­be­son­de­re:

1.
Ho­no­ra­re, Löh­ne, Bo­ni­fi­ka­tio­nen und Gut­schrif­ten;
2.
Tan­tie­men, Be­tei­li­gun­gen am Um­satz und an­de­re Be­tei­li­gun­gen am Ge­schäfts­er­geb­nis;
3.
Dienst- und Sach­leis­tun­gen;
4.
die Zu­tei­lung von Be­tei­li­gungs­pa­pie­ren, Wan­del- und Op­ti­ons­rech­ten;
5.
An­trittsprä­mi­en;
6.
Bürg­schaf­ten, Ga­ran­tie­ver­pflich­tun­gen, Pfand­be­stel­lun­gen und an­de­re Si­cher­hei­ten;
7.
der Ver­zicht auf For­de­run­gen;
8.
Auf­wen­dun­gen, die An­sprü­che auf Vor­sor­ge­leis­tun­gen be­grün­den oder er­hö­hen;
9.
sämt­li­che Leis­tun­gen für zu­sätz­li­che Ar­bei­ten;
10.
Ent­schä­di­gun­gen im Zu­sam­men­hang mit Kon­kur­renz­ver­bo­ten.

3 Die An­ga­ben zu den Ver­gü­tun­gen um­fas­sen:

1.
den Ge­samt­be­trag für den Ver­wal­tungs­rat und den auf je­des Mit­glied ent­fal­len­den Be­trag un­ter Nen­nung des Na­mens und der Funk­ti­on des be­tref­fen­den Mit­glieds;
2.
den Ge­samt­be­trag für die Ge­schäfts­lei­tung und den höchs­ten auf ein Mit­glied ent­fal­len­den Be­trag un­ter Nen­nung des Na­mens und der Funk­ti­on des be­tref­fen­den Mit­glieds;
3.
den Ge­samt­be­trag für den Bei­rat und den auf je­des Mit­glied ent­fal­len­den Be­trag un­ter Nen­nung des Na­mens und der Funk­ti­on des be­tref­fen­den Mit­glieds;
4.
ge­ge­be­nen­falls die Na­men und Funk­tio­nen der Mit­glie­der der Ge­schäfts­lei­tung, an die Zu­satz­be­trä­ge be­zahlt wur­den.
Art. 734b  

III. Dar­le­hen und Kre­di­te an den Ver­wal­tungs­rat, die Ge­schäfts­lei­tung und den Bei­rat

 

1 Im Ver­gü­tungs­be­richt sind an­zu­ge­ben:

1.
die Dar­le­hen und Kre­di­te, die den ge­gen­wär­ti­gen Mit­glie­dern des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats ge­währt wur­den und noch aus­ste­hen;
2.
die Dar­le­hen und Kre­di­te, die frü­he­ren Mit­glie­dern des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats zu nicht marktüb­li­chen Be­din­gun­gen ge­währt wur­den und noch aus­ste­hen.

2 Für die An­ga­ben zu den Dar­le­hen und Kre­di­ten gilt Ar­ti­kel 734a Ab­satz 3 sinn­ge­mä­ss.

Art. 734c  

IV. Ver­gü­tun­gen, Dar­le­hen und Kre­di­te an na­he­ste­hen­de Per­so­nen

 

1 Im Ver­gü­tungs­be­richt sind ge­son­dert an­zu­ge­ben:

1.
die nicht marktüb­li­chen Ver­gü­tun­gen, wel­che die Ge­sell­schaft di­rekt oder in­di­rekt an Per­so­nen aus­ge­rich­tet hat, die ge­gen­wär­ti­gen oder frü­he­ren Mit­glie­dern des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung oder des Bei­rats na­he­ste­hen;
2.
die Dar­le­hen und Kre­di­te, die Per­so­nen, die ge­gen­wär­ti­gen oder frü­he­ren Mit­glie­dern des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung oder des Bei­rats na­he­ste­hen, zu nicht marktüb­li­chen Be­din­gun­gen ge­währt wur­den und noch aus­ste­hen.

2 Die Na­men der na­he­ste­hen­den Per­so­nen müs­sen nicht an­ge­ge­ben wer­den.

3 Im Üb­ri­gen fin­den die Vor­schrif­ten über die An­ga­ben zu Ver­gü­tun­gen, Dar­le­hen und Kre­di­ten an Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats An­wen­dung.

Art. 734d  

V. Be­tei­li­gungs­rech­te und Op­tio­nen auf sol­che Rech­te

 

Im Ver­gü­tungs­be­richt sind die Be­tei­li­gungs­rech­te an der Ge­sell­schaft so­wie die Op­tio­nen auf sol­che Rech­te je­des ge­gen­wär­ti­gen Mit­glieds des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats mit Ein­schluss der dem Mit­glied na­he­ste­hen­den Per­so­nen un­ter Nen­nung des Na­mens und der Funk­ti­on des be­tref­fen­den Mit­glieds an­zu­ge­ben.

Art. 734e  

VI. Tä­tig­kei­ten bei an­de­ren Un­ter­neh­men

 

1 Der Ver­gü­tungs­be­richt nennt die Funk­tio­nen der Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats in an­de­ren Un­ter­neh­men ge­mä­ss Ar­ti­kel 626 Ab­satz 2 Zif­fer 1.

2 Die An­ga­ben um­fas­sen den Na­men des Mit­glieds, die Be­zeich­nung des Un­ter­neh­mens und die aus­ge­üb­te Funk­ti­on.

Art. 734f616  

VII. Ver­tre­tung der Ge­schlech­ter im Ver­wal­tungs­rat und in der Ge­schäfts­lei­tung

 

So­fern nicht je­des Ge­schlecht min­des­tens zu 30 Pro­zent im Ver­wal­tungs­rat und zu 20 Pro­zent in der Ge­schäfts­lei­tung ver­tre­ten ist, sind im Ver­gü­tungs­be­richt bei Ge­sell­schaf­ten, wel­che die Schwel­len­wer­te ge­mä­ss Ar­ti­kel 727 Ab­satz 1 Zif­fer 2 über­schrei­ten, an­zu­ge­ben:

1.
die Grün­de, wes­halb die Ge­schlech­ter nicht wie vor­ge­se­hen ver­tre­ten sind; und
2.
die Mass­nah­men zur För­de­rung des we­ni­ger stark ver­tre­te­nen Ge­schlechts.

616 Sie­he auch Art. 4 der UeB Änd. 19.06.2020 am Schluss des Tex­tes.

Art. 735  

D. Ab­stim­mun­gen der Ge­ne­ral­ver­samm­lung

I. Ver­gü­tun­gen

 

1 Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung stimmt über die Ver­gü­tun­gen ab, die der Ver­wal­tungs­rat, die Ge­schäfts­lei­tung und der Bei­rat di­rekt oder in­di­rekt von der Ge­sell­schaft er­hal­ten.

2 Die Sta­tu­ten re­geln die Ein­zel­hei­ten zur Ab­stim­mung. Sie kön­nen das wei­te­re Vor­ge­hen bei ei­ner Ab­leh­nung der Ver­gü­tun­gen durch die Ge­ne­ral­ver­samm­lung re­geln.

3 Die fol­gen­den Re­geln müs­sen ein­ge­hal­ten wer­den:

1.
Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung stimmt jähr­lich über die Ver­gü­tun­gen ab.
2.
Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung stimmt ge­son­dert über den Ge­samt­be­trag der Ver­gü­tun­gen des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats ab.
3.
Die Ab­stim­mung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung hat bin­den­de Wir­kung.
4.
Wird pro­spek­tiv über va­ria­ble Ver­gü­tun­gen ab­ge­stimmt, so muss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung der Ver­gü­tungs­be­richt zur Kon­sul­ta­ti­vab­stim­mung vor­ge­legt wer­den.
Art. 735a  

II. Zu­satz­be­trag für die Ge­schäfts­lei­tung

 

1 Für den Fall, dass die Ge­ne­ral­ver­samm­lung über die Ver­gü­tun­gen der Ge­schäfts­lei­tung pro­spek­tiv ab­stimmt, kön­nen die Sta­tu­ten einen Zu­satz­be­trag vor­se­hen für die Ver­gü­tun­gen von Per­so­nen, die nach der Ab­stim­mung neu als Mit­glie­der der Ge­schäfts­lei­tung er­nannt wer­den.

2 Der Zu­satz­be­trag darf nur ver­wen­det wer­den, wenn der von der Ge­ne­ral­ver­samm­lung be­schlos­se­ne Ge­samt­be­trag der Ver­gü­tun­gen der Ge­schäfts­lei­tung bis zur nächs­ten Ab­stim­mung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung nicht für die Ver­gü­tun­gen der neu­en Mit­glie­der aus­reicht.

3 Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung stimmt nicht über den ver­wen­de­ten Zu­satz­be­trag ab.

Art. 735b  

E. Dau­er der Ver­trä­ge

 

1 Die Dau­er der Ver­trä­ge, die den Ver­gü­tun­gen für die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats zu­grun­de lie­gen, darf die Amts­dau­er nicht über­schrei­ten.

2 Die Dau­er be­fris­te­ter Ver­trä­ge und die Kün­di­gungs­frist un­be­fris­te­ter Ver­trä­ge, die den Ver­gü­tun­gen für die Mit­glie­der der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats zu­grun­de lie­gen, dür­fen höchs­tens ein Jahr be­tra­gen.

Art. 735c  

F. Un­zu­läs­si­ge Ver­gü­tun­gen

I. In der Ge­sell­schaft

 

Fol­gen­de Ver­gü­tun­gen für ge­gen­wär­ti­ge und frü­he­re Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats oder für ih­nen na­he­ste­hen­de Per­so­nen sind un­zu­läs­sig:

1.
Ab­gangs­ent­schä­di­gun­gen, die ver­trag­lich ver­ein­bart oder sta­tu­ta­risch vor­ge­se­hen sind; nicht als Ab­gangs­ent­schä­di­gun­gen gel­ten Ver­gü­tun­gen, die bis zur Be­en­di­gung der Ver­trä­ge ge­schul­det sind;
2.
Ent­schä­di­gun­gen auf­grund ei­nes Kon­kur­renz­ver­bots, die den Durch­schnitt der Ver­gü­tun­gen der letz­ten drei Ge­schäfts­jah­re über­stei­gen, oder auf­grund ei­nes ge­schäfts­mäs­sig nicht be­grün­de­ten Kon­kur­renz­ver­bots;
3.
nicht marktüb­li­che Ver­gü­tun­gen im Zu­sam­men­hang mit ei­ner frü­he­ren Tä­tig­keit als Or­gan der Ge­sell­schaft;
4.
An­trittsprä­mi­en, die kei­nen nach­weis­ba­ren fi­nan­zi­el­len Nach­teil kom­pen­sie­ren;
5.
Ver­gü­tun­gen, die im Vor­aus aus­ge­rich­tet wer­den;
6.
Pro­vi­sio­nen für die Über­nah­me oder Über­tra­gung von Un­ter­neh­men oder Tei­len da­von;
7.
Dar­le­hen, Kre­di­te, Vor­sor­ge­leis­tun­gen aus­ser­halb der be­ruf­li­chen Vor­sor­ge und er­folgs­ab­hän­gi­ge Ver­gü­tun­gen, de­ren Grund­sät­ze in den Sta­tu­ten nicht vor­ge­se­hen sind;
8.
die Zu­tei­lung von Be­tei­li­gungs­pa­pie­ren, Wan­del- und Op­ti­ons­rech­ten, de­ren Grund­sät­ze in den Sta­tu­ten nicht vor­ge­se­hen sind.
Art. 735d  

II. Im Kon­zern

 

Un­zu­läs­sig sind Ver­gü­tun­gen an Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­rats oder an ih­nen na­he­ste­hen­de Per­so­nen für Tä­tig­kei­ten in Un­ter­neh­men, die durch die Ge­sell­schaft kon­trol­liert wer­den, so­fern die­se Ver­gü­tun­gen:

1.
un­zu­läs­sig wä­ren, wenn sie di­rekt von der Ge­sell­schaft aus­ge­rich­tet wür­den;
2.
in den Sta­tu­ten der Ge­sell­schaft nicht vor­ge­se­hen sind; oder
3.
von der Ge­ne­ral­ver­samm­lung der Ge­sell­schaft nicht gut­ge­heis­sen wor­den sind.

Fünfter Abschnitt: Auflösung der Aktiengesellschaft

Art. 736  

A. Auf­lö­sung im All­ge­mei­nen

I. Grün­de

 

1 Die Ge­sell­schaft wird auf­ge­löst:

1.
nach Mass­ga­be der Sta­tu­ten;
2.
durch einen Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung, über den ei­ne öf­fent­li­che Ur­kun­de zu er­rich­ten ist;
3.
durch die Er­öff­nung des Kon­kur­ses;
4.617
durch Ur­teil des Ge­richts, wenn Ak­tio­näre, die zu­sam­men min­des­tens 10 Pro­zent des Ak­ti­en­ka­pi­tals oder der Stim­men ver­tre­ten, aus wich­ti­gen Grün­den die Auf­lö­sung ver­lan­gen;
5.
in den üb­ri­gen vom Ge­set­ze vor­ge­se­he­nen Fäl­len.

2 Bei der Kla­ge auf Auf­lö­sung aus wich­ti­gen Grün­den kann das Ge­richt an­stel­le der Auf­lö­sung ei­ne an­de­re sach­ge­mäs­se und den Be­tei­lig­ten zu­mut­ba­re Lö­sung an­ord­nen.618

617 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

618 Ein­ge­fügt durch Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 737619  

II. Ein­tra­gung ins Han­dels­re­gis­ter

 

1 Die Auf­lö­sung ei­ner Ge­sell­schaft muss ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den.

2 Die Auf­lö­sung durch Ur­teil ist vom Ge­richt dem Han­dels­re­gis­ter­amt un­ver­züg­lich zu mel­den.

3 Die Auf­lö­sung aus an­de­ren Grün­den ist von der Ge­sell­schaft beim Han­dels­re­gis­ter­amt an­zu­mel­den.

619Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 738620  

III. Fol­gen

 

Die auf­ge­lös­te Ge­sell­schaft tritt in Li­qui­da­ti­on, un­ter Vor­be­halt der Fäl­le der Fu­si­on, der Auf­spal­tung und der Über­tra­gung ih­res Ver­mö­gens auf ei­ne Kör­per­schaft des öf­fent­li­chen Rechts.

620 Fas­sung ge­mä­ss An­hang Ziff. 2 des Fu­si­ons­ge­set­zes vom 3. Okt. 2003, in Kraft seit 1. Ju­li 2004 (AS 2004 2617; BBl 2000 4337).

Art. 739  

B. Auf­lö­sung mit Li­qui­da­ti­on

I. Zu­stand der Li­qui­da­ti­on. Be­fug­nis­se

 

1 Tritt die Ge­sell­schaft in Li­qui­da­ti­on, so be­hält sie die ju­ris­ti­sche Per­sön­lich­keit und führt ih­re bis­he­ri­ge Fir­ma, je­doch mit dem Zu­satz «in Li­qui­da­ti­on», bis die Aus­ein­an­der­set­zung auch mit den Ak­tio­nären durch­ge­führt ist.

2 Die Be­fug­nis­se der Or­ga­ne der Ge­sell­schaft wer­den mit dem Ein­tritt der Li­qui­da­ti­on auf die Hand­lun­gen be­schränkt, die für die Durch­füh­rung der Li­qui­da­ti­on er­for­der­lich sind, ih­rer Na­tur nach je­doch nicht von den Li­qui­da­to­ren vor­ge­nom­men wer­den kön­nen.

Art. 740  

II. Be­stel­lung und Ab­be­ru­fung der Li­qui­da­to­ren

1. Be­stel­lung

 

1 Die Li­qui­da­ti­on wird durch den Ver­wal­tungs­rat be­sorgt, so­fern sie nicht in den Sta­tu­ten oder durch einen Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung an­de­ren Per­so­nen über­tra­gen wird.

2 Die Li­qui­da­to­ren sind vom Ver­wal­tungs­rat zur Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter an­zu­mel­den, auch wenn die Li­qui­da­ti­on vom Ver­wal­tungs­rat be­sorgt wird.

3 We­nigs­tens ei­ner der Li­qui­da­to­ren muss in der Schweiz wohn­haft und zur Ver­tre­tung be­rech­tigt sein.622

4 Wird die Ge­sell­schaft durch rich­ter­li­ches Ur­teil auf­ge­löst, so be­stimmt das Ge­richt die Li­qui­da­to­ren.623

5 Im Fal­le des Kon­kur­ses be­sorgt die Kon­kurs­ver­wal­tung die Li­qui­da­ti­on nach den Vor­schrif­ten des Kon­kurs­rech­tes. Die Or­ga­ne der Ge­sell­schaft be­hal­ten die Ver­tre­tungs­be­fug­nis nur, so­weit ei­ne Ver­tre­tung durch sie noch not­wen­dig ist.

622Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I 3 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht so­wie An­pas­sun­gen im Ak­ti­en-, Ge­nos­sen­schafts-, Han­dels­re­gis­ter- und Fir­men­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).

623Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Ju­li 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

Art. 741624  

2. Ab­be­ru­fung

 

1 Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann die von ihr er­nann­ten Li­qui­da­to­ren je­der­zeit ab­be­ru­fen.

2 Auf An­trag ei­nes Ak­tio­närs kann das Ge­richt, so­fern wich­ti­ge Grün­de vor­lie­gen, Li­qui­da­to­ren ab­be­ru­fen und nö­ti­gen­falls an­de­re er­nen­nen.

624Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Ju­li 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

Art. 742  

III. Li­qui­da­ti­ons­tä­tig­keit

1. Bi­lanz. Schul­den­ruf

 

1 Die Li­qui­da­to­ren ha­ben bei der Über­nah­me ih­res Am­tes ei­ne Bi­lanz auf­zu­stel­len.

2 Die aus den Ge­schäfts­bü­chern er­sicht­li­chen oder in an­de­rer Wei­se be­kann­ten Gläu­bi­ger sind durch be­son­de­re Mit­tei­lung, un­be­kann­te Gläu­bi­ger und sol­che mit un­be­kann­tem Wohn­ort durch öf­fent­li­che Be­kannt­ma­chung im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt und über­dies in der von den Sta­tu­ten vor­ge­se­he­nen Form von der Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft in Kennt­nis zu set­zen und zur An­mel­dung ih­rer An­sprü­che auf­zu­for­dern.

Art. 743  

2. Üb­ri­ge Auf­ga­ben

 

1 Die Li­qui­da­to­ren ha­ben die lau­fen­den Ge­schäf­te zu be­en­di­gen, noch aus­ste­hen­de Ak­ti­en­be­trä­ge nö­ti­gen­falls ein­zu­zie­hen, die Ak­ti­ven zu ver­wer­ten und die Ver­pflich­tun­gen der Ge­sell­schaft, so­fern die Bi­lanz und der Schul­den­ruf kei­ne Über­schul­dung er­ge­ben, zu er­fül­len.

2 Sie ha­ben, so­bald sie ei­ne Über­schul­dung fest­stel­len, das Ge­richt zu be­nach­rich­ti­gen; die­ses hat die Er­öff­nung des Kon­kur­ses aus­zu­spre­chen.

3 Sie ha­ben die Ge­sell­schaft in den zur Li­qui­da­ti­on ge­hö­ren­den Rechts­ge­schäf­ten zu ver­tre­ten, kön­nen für sie Pro­zes­se füh­ren, Ver­glei­che und Schieds­ver­trä­ge ab­sch­lies­sen und, so­weit er­for­der­lich, auch neue Ge­schäf­te ein­ge­hen.

4 Sie dür­fen Ak­ti­ven auch frei­hän­dig ver­kau­fen, wenn die Ge­ne­ral­ver­samm­lung nichts an­de­res an­ge­ord­net hat.

5 Sie ha­ben bei län­ger an­dau­ern­der Li­qui­da­ti­on jähr­li­che Zwi­schen­ab­schlüs­se auf­zu­stel­len.

6 Die Ge­sell­schaft haf­tet für den Scha­den aus un­er­laub­ten Hand­lun­gen, die ein Li­qui­da­tor in Aus­übung sei­ner ge­schäft­li­chen Ver­rich­tun­gen be­geht.

Art. 744  

3. Gläu­bi­ger­schutz

 

1 Ha­ben be­kann­te Gläu­bi­ger die An­mel­dung un­ter­las­sen, so ist der Be­trag ih­rer For­de­run­gen ge­richt­lich zu hin­ter­le­gen.

2 Eben­so ist für die nicht fäl­li­gen und die strei­ti­gen Ver­bind­lich­kei­ten der Ge­sell­schaft ein ent­spre­chen­der Be­trag zu hin­ter­le­gen, so­fern nicht den Gläu­bi­gern ei­ne gleich­wer­ti­ge Si­cher­heit be­stellt oder die Ver­tei­lung des Ge­sell­schafts­ver­mö­gens bis zur Er­fül­lung die­ser Ver­bind­lich­kei­ten aus­ge­setzt wird.

Art. 745  

4. Ver­tei­lung des Ver­mö­gens

 

1 Das Ver­mö­gen der auf­ge­lös­ten Ge­sell­schaft wird nach Til­gung ih­rer Schul­den, so­weit die Sta­tu­ten nichts an­de­res be­stim­men, un­ter die Ak­tio­näre nach Mass­ga­be der ein­be­zahl­ten Be­trä­ge und un­ter Be­rück­sich­ti­gung der Vor­rech­te ein­zel­ner Ak­ti­en­ka­te­go­ri­en ver­teilt.625

2 Die Ver­tei­lung darf frü­he­s­tens nach Ab­lauf ei­nes Jah­res voll­zo­gen wer­den, von dem Tag an ge­rech­net, an dem der Schul­den­ruf er­gan­gen ist.626

3 Ei­ne Ver­tei­lung darf be­reits nach Ab­lauf von drei Mo­na­ten er­fol­gen, wenn ein zu­ge­las­se­ner Re­vi­si­ons­ex­per­te be­stä­tigt, dass die Schul­den ge­tilgt sind und nach den Um­stän­den an­ge­nom­men wer­den kann, dass kei­ne In­ter­es­sen Drit­ter ge­fähr­det wer­den.627

625Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Ju­li 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

626 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

627Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I 3 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht so­wie An­pas­sun­gen im Ak­ti­en-, Ge­nos­sen­schafts-, Han­dels­re­gis­ter- und Fir­men­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).

Art. 746  

IV. Lö­schung im Han­dels­re­gis­ter

 

Nach Be­en­di­gung der Li­qui­da­ti­on ist das Er­lö­schen der Fir­ma von den Li­qui­da­to­ren beim Han­dels­re­gis­ter­amt an­zu­mel­den.

Art. 747628  

V. Auf­be­wah­rung von Ak­ti­en­buch, Ge­schäfts­bü­chern und Ver­zeich­nis

 

1 Das Ak­ti­en­buch, die Ge­schäfts­bü­cher und das Ver­zeich­nis nach Ar­ti­kel 697l so­wie die die­sem zu­grun­de lie­gen­den Be­le­ge müs­sen wäh­rend zehn Jah­ren nach der Lö­schung der Ge­sell­schaft an ei­nem si­che­ren Ort auf­be­wahrt wer­den. Die­ser Ort wird von den Li­qui­da­to­ren be­zeich­net oder, wenn sie sich nicht ei­ni­gen kön­nen, vom Han­dels­re­gis­ter­amt.

2 Das Ak­ti­en­buch so­wie das Ver­zeich­nis sind so auf­zu­be­wah­ren, dass in der Schweiz je­der­zeit dar­auf zu­ge­grif­fen wer­den kann.

628 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I 2 des BG vom 12. Dez. 2014 zur Um­set­zung der 2012 re­vi­dier­ten Emp­feh­lun­gen der Grou­pe d’ac­ti­on fi­nan­ciè­re, in Kraft seit 1. Ju­li 2015 (AS 20151389; BBl 2014605).

Art. 748–750629  

C. Auf­lö­sung oh­ne Li­qui­da­ti­on

I. …

 

629 Auf­ge­ho­ben durch An­hang Ziff. 2 des Fu­si­ons­ge­set­zes vom 3. Okt. 2003, mit Wir­kung seit 1. Ju­li 2004 (AS 2004 2617; BBl 2000 4337).

Art. 751  

II. Über­nah­me durch ei­ne Kör­per­schaft des öf­fent­li­chen Rechts

 

1 Wird das Ver­mö­gen ei­ner Ak­ti­en­ge­sell­schaft vom Bun­de, von ei­nem Kan­ton oder un­ter Ga­ran­tie des Kan­tons von ei­nem Be­zirk oder von ei­ner Ge­mein­de über­nom­men, so kann mit Zu­stim­mung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ver­ein­bart wer­den, dass die Li­qui­da­ti­on un­ter­blei­ben soll.

2 Der Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ist nach den Vor­schrif­ten über die Auf­lö­sung zu fas­sen und beim Han­dels­re­gis­ter­amt an­zu­mel­den.

3 Mit der Ein­tra­gung die­ses Be­schlus­ses ist der Über­gang des Ver­mö­gens der Ge­sell­schaft mit Ein­schluss der Schul­den voll­zo­gen, und es ist die Fir­ma der Ge­sell­schaft zu lö­schen.

Sechster Abschnitt: Verantwortlichkeit

Art. 752630  

A. Haf­tung

I. …

 

630Auf­ge­ho­ben durch An­hang Ziff. 1 des Fi­nanz­dienst­leis­tungs­ge­set­zes vom 15. Ju­ni 2018, mit Wir­kung seit 1. Jan. 2020 (AS 2019 4417; BBl 2015 8901).

Art. 753631  

II. Grün­dungs­haf­tung

 

Grün­der, Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes und al­le Per­so­nen, die bei der Grün­dung mit­wir­ken, wer­den so­wohl der Ge­sell­schaft als den ein­zel­nen Ak­tio­nären und Ge­sell­schafts­gläu­bi­gern für den Scha­den ver­ant­wort­lich, wenn sie:

1.632
in den Sta­tu­ten, ei­nem Grün­dungs­be­richt oder ei­nem Ka­pi­tal­er­hö­hungs­be­richt ab­sicht­lich oder fahr­läs­sig Sachein­la­gen oder die Ge­wäh­rung be­son­de­rer Vor­tei­le zu­guns­ten von Ak­tio­nären und an­de­ren Per­so­nen un­rich­tig oder ir­re­füh­rend an­ge­ben, ver­schwei­gen oder ver­schlei­ern oder bei der Ge­neh­mi­gung ei­ner sol­chen Mass­nah­me in an­de­rer Wei­se dem Ge­setz zu­wi­der­han­deln;
2.
ab­sicht­lich oder fahr­läs­sig die Ein­tra­gung der Ge­sell­schaft in das Han­dels­re­gis­ter auf­grund ei­ner Be­schei­ni­gung oder Ur­kun­de ver­an­las­sen, die un­rich­ti­ge An­ga­ben ent­hält;
3.
wis­sent­lich da­zu bei­tra­gen, dass Zeich­nun­gen zah­lungs­un­fä­hi­ger Per­so­nen an­ge­nom­men wer­den.

631Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Ju­li 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

632 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 754633  

III. Haf­tung für Ver­wal­tung, Ge­schäfts­füh­rung und Li­qui­da­ti­on

 

1 Die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes und al­le mit der Ge­schäfts­füh­rung oder mit der Li­qui­da­ti­on be­fass­ten Per­so­nen sind so­wohl der Ge­sell­schaft als den ein­zel­nen Ak­tio­nären und Ge­sell­schafts­gläu­bi­gern für den Scha­den ver­ant­wort­lich, den sie durch ab­sicht­li­che oder fahr­läs­si­ge Ver­let­zung ih­rer Pflich­ten ver­ur­sa­chen.

2 Wer die Er­fül­lung ei­ner Auf­ga­be be­fug­ter­wei­se ei­nem an­de­ren Or­gan über­trägt, haf­tet für den von die­sem ver­ur­sach­ten Scha­den, so­fern er nicht nach­weist, dass er bei der Aus­wahl, Un­ter­rich­tung und Über­wa­chung die nach den Um­stän­den ge­bo­te­ne Sorg­falt an­ge­wen­det hat.

633Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Ju­li 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

Art. 755634  

IV. Re­vi­si­ons­haf­tung

 

1 Al­le mit der Prü­fung der Jah­res- und Kon­zern­rech­nung, der Grün­dung, der Ka­pi­tal­er­hö­hung oder Ka­pi­tal­her­ab­set­zung be­fass­ten Per­so­nen sind so­wohl der Ge­sell­schaft als auch den ein­zel­nen Ak­tio­nären und Ge­sell­schafts­gläu­bi­gern für den Scha­den ver­ant­wort­lich, den sie durch ab­sicht­li­che oder fahr­läs­si­ge Ver­let­zung ih­rer Pflich­ten ver­ur­sa­chen.

2 Wur­de die Prü­fung von ei­ner Fi­nanz­kon­trol­le der öf­fent­li­chen Hand oder von ei­nem ih­rer Mit­ar­bei­ter durch­ge­führt, so haf­tet das be­tref­fen­de Ge­mein­we­sen. Der Rück­griff auf die an der Prü­fung be­tei­lig­ten Per­so­nen rich­tet sich nach dem öf­fent­li­chen Recht.635

634Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Ju­li 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

635 Ein­ge­fügt durch Ziff. I 3 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht so­wie An­pas­sun­gen im Ak­ti­en-, Ge­nos­sen­schafts-, Han­dels­re­gis­ter- und Fir­men­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).

Art. 756636  

B. Scha­den der Ge­sell­schaft

I. An­sprü­che aus­ser Kon­kurs

 

1 Ne­ben der Ge­sell­schaft sind auch die ein­zel­nen Ak­tio­näre be­rech­tigt, den der Ge­sell­schaft ver­ur­sach­ten Scha­den ein­zu­kla­gen. Der An­spruch des Ak­tio­närs geht auf Leis­tung an die Ge­sell­schaft.

2 Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann be­schlies­sen, dass die Ge­sell­schaft die Kla­ge er­hebt. Sie kann den Ver­wal­tungs­rat oder einen Ver­tre­ter mit der Pro­zess­füh­rung be­trau­en.637

636Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Ju­li 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

637 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 757638  

II. An­sprü­che im Kon­kurs

 

1 Im Kon­kurs der ge­schä­dig­ten Ge­sell­schaft sind auch die Ge­sell­schafts­gläu­bi­ger be­rech­tigt, Er­satz des Scha­dens an die Ge­sell­schaft zu ver­lan­gen. Zu­nächst steht es je­doch der Kon­kurs­ver­wal­tung zu, die An­sprü­che von Ak­tio­nären und Ge­sell­schafts­gläu­bi­gern gel­tend zu ma­chen.

2 Ver­zich­tet die Kon­kurs­ver­wal­tung auf die Gel­tend­ma­chung die­ser An­sprü­che, so ist hier­zu je­der Ak­tio­när oder Gläu­bi­ger be­rech­tigt. Das Er­geb­nis wird vor­ab zur De­ckung der For­de­run­gen der kla­gen­den Gläu­bi­ger ge­mä­ss den Be­stim­mun­gen des Schuld­be­trei­bungs- und Kon­kurs­ge­set­zes vom 11. April 1889639 ver­wen­det. Am Über­schuss neh­men die kla­gen­den Ak­tio­näre im Aus­mass ih­rer Be­tei­li­gung an der Ge­sell­schaft teil; der Rest fällt in die Kon­kurs­mas­se.

3 Vor­be­hal­ten bleibt die Ab­tre­tung von An­sprü­chen der Ge­sell­schaft ge­mä­ss Ar­ti­kel 260 des Schuld­be­trei­bungs- und Kon­kurs­ge­set­zes vom 11. April 1889.

4 In die Be­rech­nung des Scha­dens der Ge­sell­schaft sind For­de­run­gen von Ge­sell­schafts­gläu­bi­gern, die im Rang hin­ter al­le an­de­ren Gläu­bi­ger zu­rück­ge­tre­ten sind, nicht ein­zu­be­zie­hen.640

638Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Ju­li 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

639SR 281.1

640 Ein­ge­fügt durch Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 758641  

III. Wir­kung des Ent­las­tungs­be­schlus­ses

 

1 Der Ent­las­tungs­be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung wirkt nur für be­kannt­ge­ge­be­ne Tat­sa­chen und nur ge­gen­über der Ge­sell­schaft so­wie ge­gen­über den Ak­tio­nären, die dem Be­schluss zu­ge­stimmt oder die Ak­ti­en seit­her in Kennt­nis des Be­schlus­ses er­wor­ben ha­ben.

2 Das Kla­ge­recht der üb­ri­gen Ak­tio­näre er­lischt zwölf Mo­na­te nach dem Ent­las­tungs­be­schluss. Die Frist steht wäh­rend des Ver­fah­rens auf An­ord­nung ei­ner Son­der­un­ter­su­chung und wäh­rend de­ren Durch­füh­rung still.642

641Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Ju­li 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

642 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 759643  

C. So­li­da­ri­tät und Rück­griff

 

1 Sind für einen Scha­den meh­re­re Per­so­nen er­satz­pflich­tig, so ist je­de von ih­nen in­so­weit mit den an­de­ren so­li­da­risch haft­bar, als ihr der Scha­den auf­grund ih­res ei­ge­nen Ver­schul­dens und der Um­stän­de per­sön­lich zu­re­chen­bar ist.

2 Der Klä­ger kann meh­re­re Be­tei­lig­te ge­mein­sam für den Ge­samt­scha­den ein­kla­gen und ver­lan­gen, dass das Ge­richt im glei­chen Ver­fah­ren die Er­satz­pflicht je­des ein­zel­nen Be­klag­ten fest­setzt.

3 Der Rück­griff un­ter meh­re­ren Be­tei­lig­ten wird vom Ge­richt in Wür­di­gung al­ler Um­stän­de be­stimmt.

643Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Ju­li 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

Art. 760644  

D. Ver­jäh­rung

 

1 Der An­spruch auf Scha­den­er­satz ge­gen die nach den vor­ste­hen­den Be­stim­mun­gen ver­ant­wort­li­chen Per­so­nen ver­jährt in drei Jah­ren von dem Tag an, an dem der Ge­schä­dig­te Kennt­nis vom Scha­den und von der Per­son des Er­satz­pflich­ti­gen er­langt hat, je­den­falls aber mit dem Ab­lauf von zehn Jah­ren, vom Ta­ge an ge­rech­net, an wel­chem das schä­di­gen­de Ver­hal­ten er­folg­te oder auf­hör­te. Die Frist steht wäh­rend des Ver­fah­rens auf An­ord­nung ei­ner Son­der­un­ter­su­chung und wäh­rend de­ren Durch­füh­rung still.645

2 Hat die er­satz­pflich­ti­ge Per­son durch ihr schä­di­gen­des Ver­hal­ten ei­ne straf­ba­re Hand­lung be­gan­gen, so ver­jährt der An­spruch auf Scha­den­er­satz frü­he­s­tens mit Ein­tritt der straf­recht­li­chen Ver­fol­gungs­ver­jäh­rung. Tritt die­se in­fol­ge ei­nes ers­tin­stanz­li­chen Stra­f­ur­teils nicht mehr ein, so ver­jährt der An­spruch frü­he­s­tens mit Ab­lauf von drei Jah­ren seit Er­öff­nung des Ur­teils.

644 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 15. Ju­ni 2018 (Re­vi­si­on des Ver­jäh­rungs­rechts), in Kraft seit 1. Jan. 2020 (AS 2018 5343; BBl 2014 235).

645 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 761646  
 

646 Auf­ge­ho­ben durch An­hang Ziff. 5 des Ge­richts­stands­ge­set­zes vom 24. März 2000, mit Wir­kung seit seit 1. Jan. 2001 (AS 2000 2355; BBl 1999 III 2829).

Siebenter Abschnitt: Beteiligung von Körperschaften des öffentli­chen Rechts

Art. 762  
 

1 Ha­ben Kör­per­schaf­ten des öf­fent­li­chen Rechts wie Bund, Kan­ton, Be­zirk oder Ge­mein­de ein öf­fent­li­ches In­ter­es­se an ei­ner Ak­ti­en­ge­sell­schaft, so kann der Kör­per­schaft in den Sta­tu­ten der Ge­sell­schaft das Recht ein­ge­räumt wer­den, Ver­tre­ter in den Ver­wal­tungs­rat oder in die Re­vi­si­ons­stel­le ab­zu­ord­nen, auch wenn sie nicht Ak­tio­nä­rin ist.647

2 Bei sol­chen Ge­sell­schaf­ten so­wie bei ge­mischt­wirt­schaft­li­chen Un­ter­neh­mun­gen, an de­nen ei­ne Kör­per­schaft des öf­fent­li­chen Rechts als Ak­tio­när be­tei­ligt ist, steht das Recht zur Ab­be­ru­fung der von ihr ab­ge­ord­ne­ten Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes und der Re­vi­si­ons­stel­le648 nur ihr selbst zu.

3 Die von ei­ner Kör­per­schaft des öf­fent­li­chen Rechts ab­ge­ord­ne­ten Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes und der Re­vi­si­ons­stel­le ha­ben die glei­chen Rech­te und Pflich­ten wie die von der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ge­wähl­ten.649

4 Für die von ei­ner Kör­per­schaft des öf­fent­li­chen Rechts ab­ge­ord­ne­ten Mit­glie­der haf­tet die Kör­per­schaft der Ge­sell­schaft, den Ak­tio­nären und den Gläu­bi­gern ge­gen­über, un­ter Vor­be­halt des Rück­griffs nach dem Recht des Bun­des und der Kan­to­ne.

5 Das Recht von Kör­per­schaf­ten des öf­fent­li­chen Rechts, Ver­tre­ter in den Ver­wal­tungs­rat ab­zu­ord­nen oder ab­zu­be­ru­fen, gilt auch bei Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind.650

647Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Ju­li 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

648Aus­druck ge­mä­ss Ziff. II 2 des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Ju­li 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Die­se Än­de­rung ist im gan­zen Er­lass be­rück­sich­tigt.

649Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Ju­li 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

650 Ein­ge­fügt durch Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Achter Abschnitt: Ausschluss der Anwendung des Gesetzes auf öffentlich-rechtliche Anstalten

Art. 763  
 

1 Auf Ge­sell­schaf­ten und An­stal­ten, wie Ban­ken, Ver­si­che­rungs- oder Elek­tri­zi­täts­un­ter­neh­men, die durch be­son­de­re kan­to­na­le Ge­set­ze ge­grün­det wor­den sind und un­ter Mit­wir­kung öf­fent­li­cher Be­hör­den ver­wal­tet wer­den, kom­men, so­fern der Kan­ton die sub­si­di­äre Haf­tung für de­ren Ver­bind­lich­kei­ten über­nimmt, die Be­stim­mun­gen über die Ak­ti­en­ge­sell­schaft auch dann nicht zur An­wen­dung, wenn das Ka­pi­tal ganz oder teil­wei­se in Ak­ti­en zer­legt ist und un­ter Be­tei­li­gung von Pri­vat­per­so­nen auf­ge­bracht wird.

2 Auf Ge­sell­schaf­ten und An­stal­ten, die vor dem 1. Ja­nu­ar 1883 durch be­son­de­re kan­to­na­le Ge­set­ze ge­grün­det wor­den sind und un­ter Mit­wir­kung öf­fent­li­cher Be­hör­den ver­wal­tet wer­den, fin­den die Be­stim­mun­gen über die Ak­ti­en­ge­sell­schaft auch dann kei­ne An­wen­dung, wenn der Kan­ton die sub­si­di­äre Haf­tung für die Ver­bind­lich­kei­ten nicht über­nimmt.

Siebenundzwanzigster Titel: Die Kommanditaktiengesell­schaft

Art. 764  

A. Be­griff

 

1 Die Kom­man­di­tak­ti­en­ge­sell­schaft ist ei­ne Ge­sell­schaft, de­ren Ka­pi­tal in Ak­ti­en zer­legt ist und bei der ein oder meh­re­re Mit­glie­der den Ge­sell­schafts­gläu­bi­gern un­be­schränkt und so­li­da­risch gleich ei­nem Kol­lek­tiv­ge­sell­schaf­ter haft­bar sind.

2 Für die Kom­man­di­tak­ti­en­ge­sell­schaft kom­men, so­weit nicht et­was an­de­res vor­ge­se­hen ist, die Be­stim­mun­gen über die Ak­ti­en­ge­sell­schaft zur An­wen­dung.

3 Wird ein Kom­man­dit­ka­pi­tal nicht in Ak­ti­en zer­legt, son­dern in Tei­le, die le­dig­lich das Mass der Be­tei­li­gung meh­re­rer Kom­man­di­täre re­geln, so gel­ten die Vor­schrif­ten über die Kom­man­dit­ge­sell­schaft.

Art. 765  

B. Ver­wal­tung

I. Be­zeich­nung und Be­fug­nis­se

 

1 Die un­be­schränkt haf­ten­den Mit­glie­der bil­den die Ver­wal­tung der Kom­man­di­tak­ti­en­ge­sell­schaft. Ih­nen steht die Ge­schäfts­füh­rung und die Ver­tre­tung zu. Sie sind in den Sta­tu­ten zu nen­nen.

2651

3 Für Än­de­run­gen im Be­stan­de der un­be­schränkt haf­ten­den Mit­glie­der be­darf es der Zu­stim­mung der bis­he­ri­gen Mit­glie­der und der Än­de­rung der Sta­tu­ten.

651 Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), mit Wir­kung seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 766  

II. Zu­stim­mung zu Ge­ne­ral­ver­samm­lungs­be­schlüs­sen

 

Be­schlüs­se der Ge­ne­ral­ver­samm­lung über Um­wand­lung des Ge­sell­schafts­zweckes, Er­wei­te­rung oder Ver­en­ge­rung des Ge­schäfts­be­rei­ches und Fort­set­zung der Ge­sell­schaft über die in den Sta­tu­ten be­stimm­te Zeit hin­aus be­dür­fen der Zu­stim­mung der Mit­glie­der der Ver­wal­tung.

Art. 767  

III. Ent­zie­hung der Ge­schäfts­füh­rung und Ver­tre­tung

 

1 Den Mit­glie­dern der Ver­wal­tung kann die Ge­schäfts­füh­rung und Ver­tre­tung un­ter den glei­chen Vor­aus­set­zun­gen wie bei der Kol­lek­tiv­ge­sell­schaft ent­zo­gen wer­den.

2 Mit der Ent­zie­hung en­digt auch die un­be­schränk­te Haft­bar­keit des Mit­glie­des für die künf­tig ent­ste­hen­den Ver­bind­lich­kei­ten der Ge­sell­schaft.

Art. 768  

C. Auf­sichts­stel­le

I. Be­stel­lung und Be­fug­nis­se

 

1 Die Kon­trol­le, in Ver­bin­dung mit der dau­ern­den Über­wa­chung der Ge­schäfts­füh­rung, ist ei­ner Auf­sichts­stel­le zu über­tra­gen, der durch die Sta­tu­ten wei­te­re Ob­lie­gen­hei­ten zu­ge­wie­sen wer­den kön­nen.

2 Bei der Be­stel­lung der Auf­sichts­stel­le ha­ben die Mit­glie­der der Ver­wal­tung kein Stimm­recht.

3 Die Mit­glie­der der Auf­sichts­stel­le sind in das Han­dels­re­gis­ter ein­zu­tra­gen.

Art. 769  

II. Ver­ant­wort­lich­keits­kla­ge

 

1 Die Auf­sichts­stel­le kann na­mens der Ge­sell­schaft die Mit­glie­der der Ver­wal­tung zur Re­chen­schaft zie­hen und vor Ge­richt be­lan­gen.

2 Bei arg­lis­ti­gem Ver­hal­ten von Mit­glie­dern der Ver­wal­tung ist die Auf­sichts­stel­le zur Durch­füh­rung von Pro­zes­sen auch dann be­rech­tigt, wenn ein Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ent­ge­gen­steht.

Art. 770  

D. Auf­lö­sung

 

1 Die Ge­sell­schaft wird be­en­digt durch das Aus­schei­den, den Tod, die Hand­lungs­un­fä­hig­keit oder den Kon­kurs sämt­li­cher un­be­schränkt haf­ten­der Ge­sell­schaf­ter.

2 Im üb­ri­gen gel­ten für die Auf­lö­sung der Kom­man­di­tak­ti­en­ge­sell­schaft die glei­chen Vor­schrif­ten wie für die Auf­lö­sung der Ak­ti­en­ge­sell­schaft; doch kann ei­ne Auf­lö­sung durch Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung vor dem in den Sta­tu­ten fest­ge­setz­ten Ter­min nur mit Zu­stim­mung der Ver­wal­tung er­fol­gen.

3652

652 Auf­ge­ho­ben durch An­hang Ziff. 2 des Fu­si­ons­ge­set­zes vom 3. Okt. 2003, mit Wir­kung seit 1. Ju­li 2004 (AS 2004 2617; BBl 2000 4337).

Art. 771  

E. Kün­di­gung

 

1 Dem un­be­schränkt haf­ten­den Ge­sell­schaf­ter steht das Recht der Kün­di­gung gleich ei­nem Kol­lek­tiv­ge­sell­schaf­ter zu.

2 Macht ei­ner von meh­re­ren un­be­schränkt haf­ten­den Ge­sell­schaf­tern von sei­nem Kün­di­gungs­rech­te Ge­brauch, so wird die Ge­sell­schaft, so­fern die Sta­tu­ten es nicht an­ders be­stim­men, von den üb­ri­gen fort­ge­setzt.

Achtundzwanzigster Titel: Die Gesellschaft mit beschränk­ter Haf­tung653

653 Fassung gemäss Ziff. I 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).

Erster Abschnitt: Allgemeine Bestimmungen

Art. 772  

A. Be­griff

 

1 Die Ge­sell­schaft mit be­schränk­ter Haf­tung ist ei­ne per­so­nen­be­zo­ge­ne Ka­pi­tal­ge­sell­schaft, an der ei­ne oder meh­re­re Per­so­nen oder Han­dels­ge­sell­schaf­ten be­tei­ligt sind. Ihr Stamm­ka­pi­tal ist in den Sta­tu­ten fest­ge­legt. Für ih­re Ver­bind­lich­kei­ten haf­tet nur das Ge­sell­schafts­ver­mö­gen.

2 Die Ge­sell­schaf­ter sind min­des­tens mit je ei­nem Stam­man­teil am Stamm­ka­pi­tal be­tei­ligt. Die Sta­tu­ten kön­nen für sie Nach­schuss- und Ne­ben­leis­tungs­pflich­ten vor­se­hen.

Art. 773654  

B. Stamm­ka­pi­tal

 

1 Das Stamm­ka­pi­tal be­trägt min­des­tens 20 000 Fran­ken.

2 Zu­läs­sig ist auch ein Stamm­ka­pi­tal in der für die Ge­schäftstä­tig­keit we­sent­li­chen aus­län­di­schen Wäh­rung. Die Be­stim­mun­gen des Ak­ti­en­rechts über das Ak­ti­en­ka­pi­tal in ei­ner aus­län­di­schen Wäh­rung fin­den sinn­ge­mä­ss An­wen­dung.

654 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 774  

C. Stamm­an­tei­le

 

1 Die Stam­man­tei­le wei­sen einen Nenn­wert auf, der grös­ser als null ist.655

2 Die Stam­man­tei­le müs­sen min­des­tens zum Nenn­wert aus­ge­ge­ben wer­den.

655 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 774a  

D. Ge­nuss­schei­ne

 

Die Sta­tu­ten kön­nen die Schaf­fung von Ge­nuss­schei­nen vor­se­hen; die Vor­schrif­ten des Ak­ti­en­rechts sind ent­spre­chend an­wend­bar.

Art. 775656  

E. …

 

656 Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), mit Wir­kung seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 776  

F. Sta­tu­ten

I. Ge­setz­lich vor­ge­schrie­be­ner In­halt

 

Die Sta­tu­ten müs­sen Be­stim­mun­gen ent­hal­ten über:

1.
die Fir­ma und den Sitz der Ge­sell­schaft;
2.
den Zweck der Ge­sell­schaft;
3.
die Hö­he des Stamm­ka­pi­tals so­wie die An­zahl und den Nenn­wert der Stam­man­tei­le;
4.657
die Form der Mit­tei­lun­gen der Ge­sell­schaft an ih­re Ge­sell­schaf­ter.

657 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 776a658  

II. …

 

658 Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), mit Wir­kung seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 777  

G. Grün­dung

I. Er­rich­tungs­akt

 

1 Die Ge­sell­schaft wird er­rich­tet, in­dem die Grün­der in öf­fent­li­cher Ur­kun­de er­klä­ren, ei­ne Ge­sell­schaft mit be­schränk­ter Haf­tung zu grün­den, dar­in die Sta­tu­ten fest­le­gen und die Or­ga­ne be­stel­len.

2 In die­sem Er­rich­tungs­akt zeich­nen die Grün­der die Stam­man­tei­le und stel­len fest, dass:

1.
sämt­li­che Stam­man­tei­le gül­tig ge­zeich­net sind;
2.
die Ein­la­gen dem ge­sam­ten Aus­ga­be­be­trag ent­spre­chen;
3.659
die ge­setz­li­chen und sta­tu­ta­ri­schen An­for­de­run­gen an die Ein­la­gen im Zeit­punkt der Un­ter­zeich­nung des Er­rich­tungs­akts er­füllt sind;
4.
sie die sta­tu­ta­ri­schen Nach­schuss- oder Ne­ben­leis­tungs­pflich­ten über­neh­men;
5.660
dass kei­ne an­de­ren Sachein­la­gen, Ver­rech­nungs­tat­be­stän­de oder be­son­de­ren Vor­tei­le be­ste­hen, als die in den Be­le­gen ge­nann­ten.

659 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

660 Ein­ge­fügt durch Ziff. I 2 des BG vom 17. März 2017 (Han­dels­re­gis­ter­recht) (AS 2020 957; BBl 2015 3617). Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 777a  

II. Zeich­nung der Stam­man­tei­le

 

1 Die Zeich­nung der Stam­man­tei­le be­darf zu ih­rer Gül­tig­keit der An­ga­be von An­zahl, Nenn­wert und Aus­ga­be­be­trag so­wie ge­ge­be­nen­falls der Ka­te­go­rie der Stam­man­tei­le.

2 In der Ur­kun­de über die Zeich­nung muss hin­ge­wie­sen wer­den auf sta­tu­ta­ri­sche Be­stim­mun­gen über:

1.
Nach­schuss­pflich­ten;
2.
Ne­ben­leis­tungs­pflich­ten;
3.
Kon­kur­renz­ver­bo­te für die Ge­sell­schaf­ter;
4.
Vor­hand-, Vor­kaufs- und Kaufs­rech­te der Ge­sell­schaf­ter oder der Ge­sell­schaft;
5.
Kon­ven­tio­nal­stra­fen.
Art. 777b  

III. Be­le­ge

 

1 Im Er­rich­tungs­akt muss die Ur­kunds­per­son die Be­le­ge über die Grün­dung ein­zeln nen­nen und be­stä­ti­gen, dass sie ihr und den Grün­dern vor­ge­le­gen ha­ben.

2 Dem Er­rich­tungs­akt sind fol­gen­de Un­ter­la­gen bei­zu­le­gen:

1.
die Sta­tu­ten;
2.
der Grün­dungs­be­richt;
3.
die Prü­fungs­be­stä­ti­gung;
4.
die Be­stä­ti­gung über die Hin­ter­le­gung von Ein­la­gen in Geld;
5.
die Sachein­la­ge­ver­trä­ge;
6.661

661 Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), mit Wir­kung seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 777c  

IV. Ein­la­gen

 

1 Bei der Grün­dung muss für je­den Stam­man­teil ei­ne dem Aus­ga­be­be­trag ent­spre­chen­de Ein­la­ge voll­stän­dig ge­leis­tet wer­den.

2 Im Üb­ri­gen sind die Vor­schrif­ten des Ak­ti­en­rechts ent­spre­chend an­wend­bar für:

1.662
die An­ga­be der Sachein­la­gen, der Ver­rech­nun­gen und der be­son­de­ren Vor­tei­le in den Sta­tu­ten;
2.663
3.
die Leis­tung und die Prü­fung der Ein­la­gen.

662 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

663 Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), mit Wir­kung seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 778  

H. Ein­tra­gung ins Han­dels­re­gis­ter

I. Ge­sell­schaft

 

Die Ge­sell­schaft ist ins Han­dels­re­gis­ter des Or­tes ein­zu­tra­gen, an dem sie ih­ren Sitz hat.

Art. 778a664  

II. …

 

664 Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I 2 des BG vom 17. März 2017 (Han­dels­re­gis­ter­recht), mit Wir­kung seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 957; BBl 2015 3617).

Art. 779  

J. Er­werb der Per­sön­lich­keit

I. Zeit­punkt; man­geln­de Vor­aus­set­zun­gen

 

1 Die Ge­sell­schaft er­langt das Recht der Per­sön­lich­keit durch die Ein­tra­gung ins Han­dels­re­gis­ter.

2 Sie er­langt das Recht der Per­sön­lich­keit auch dann, wenn die Vor­aus­set­zun­gen für die Ein­tra­gung tat­säch­lich nicht er­füllt sind.

3 Wa­ren bei der Grün­dung ge­setz­li­che oder sta­tu­ta­ri­sche Vor­aus­set­zun­gen nicht er­füllt und sind da­durch die In­ter­es­sen von Gläu­bi­gern oder Ge­sell­schaf­tern in er­heb­li­chem Mas­se ge­fähr­det oder ver­letzt wor­den, so kann das Ge­richt auf Be­geh­ren ei­ner die­ser Per­so­nen die Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft ver­fü­gen.

4 Das Kla­ge­recht er­lischt drei Mo­na­te nach der Ver­öf­fent­li­chung der Grün­dung der Ge­sell­schaft im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt.

Art. 779a  

II. Vor der Ein­tra­gung ein­ge­gan­ge­ne Ver­pflich­tun­gen

 

1 Per­so­nen, die vor der Ein­tra­gung ins Han­dels­re­gis­ter im Na­men der Ge­sell­schaft han­deln, haf­ten da­für per­sön­lich und so­li­da­risch.

2 Über­nimmt die Ge­sell­schaft in­ner­halb von drei Mo­na­ten nach ih­rer Ein­tra­gung Ver­pflich­tun­gen, die aus­drück­lich in ih­rem Na­men ein­ge­gan­gen wer­den, so wer­den die Han­deln­den be­freit, und es haf­tet nur die Ge­sell­schaft.

Art. 780665  

K. Sta­tu­ten­än­de­rung

 

Der Be­schluss der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung oder der Ge­schäfts­füh­rer über ei­ne Än­de­rung der Sta­tu­ten ist öf­fent­lich zu be­ur­kun­den und ins Han­dels­re­gis­ter ein­zu­tra­gen.

665 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 781  

L. Er­hö­hung des Stamm­ka­pi­tals

 

1 Die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung kann die Er­hö­hung des Stamm­ka­pi­tals be­schlies­sen.

2 Die Aus­füh­rung des Be­schlus­ses ob­liegt den Ge­schäfts­füh­rern.

3 Die Zeich­nung und die Ein­la­gen rich­ten sich nach den Vor­schrif­ten über die Grün­dung. Der Hin­weis auf sta­tu­ta­ri­sche Rech­te und Pflich­ten ist nicht er­for­der­lich, wenn der Zeich­ner be­reits Ge­sell­schaf­ter ist. Für den Zeich­nungs­schein sind zu­dem die Vor­schrif­ten über die Erhö­hung des Ak­ti­en­ka­pi­tals ent­spre­chend an­wend­bar. Ein öf­fent­li­ches An­ge­bot zur Zeich­nung der Stam­man­tei­le ist aus­ge­schlos­sen.666

4 Die Er­hö­hung des Stamm­ka­pi­tals muss in­ner­halb von sechs Mo­na­ten nach dem Be­schluss der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung beim Han­dels­re­gis­ter­amt zur Ein­tra­gung an­ge­mel­det wer­den; sonst fällt der Be­schluss da­hin.667

5 Im Üb­ri­gen sind die Vor­schrif­ten des Ak­ti­en­rechts über die or­dent­li­che Ka­pi­tal­er­hö­hung ent­spre­chend an­wend­bar für:

1.
die Form und den In­halt des Be­schlus­ses der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung;
2.
das Be­zugs­recht der Ge­sell­schaf­ter;
3.
die Er­hö­hung des Stamm­ka­pi­tals aus Ei­gen­ka­pi­tal;
4.
den Ka­pi­tal­er­hö­hungs­be­richt und die Prü­fungs­be­stä­ti­gung;
5.
die Sta­tu­ten­än­de­rung und die Fest­stel­lun­gen der Ge­schäfts­füh­rer;
6.
die Ein­tra­gung der Er­hö­hung des Stamm­ka­pi­tals ins Han­dels­re­gis­ter und die Nich­tig­keit vor­her aus­ge­ge­be­ner Ur­kun­den.

666 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I 2 des BG vom 17. März 2017 (Han­dels­re­gis­ter­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 957; BBl 2015 3617).

667 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 782  

M. Her­ab­set­zung des Stamm­ka­pi­tals

 

1 Die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung kann die Her­ab­set­zung des Stamm­ka­pi­tals be­schlies­sen.

2 Das Stamm­ka­pi­tal darf nur un­ter 20 000 Fran­ken her­ab­ge­setzt wer­den, so­fern es gleich­zei­tig min­des­tens bis zu die­sem Be­trag wie­der er­höht wird.668

3 Zur Be­sei­ti­gung ei­ner durch Ver­lus­te ent­stan­de­nen Un­ter­bi­lanz darf das Stamm­ka­pi­tal nur her­ab­ge­setzt wer­den, wenn die Ge­sell­schaf­ter die in den Sta­tu­ten vor­ge­se­he­nen Nach­schüs­se voll ge­leis­tet ha­ben.

4 Im Üb­ri­gen sind die Vor­schrif­ten über die Her­ab­set­zung des Ak­ti­en­ka­pi­tals ent­spre­chend an­wend­bar.

668 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 783  

N. Er­werb ei­ge­ner Stam­man­tei­le

 

1 Die Ge­sell­schaft darf ei­ge­ne Stam­man­tei­le nur dann er­wer­ben, wenn frei ver­wend­ba­res Ei­gen­ka­pi­tal in der Hö­he der da­für nö­ti­gen Mit­tel vor­han­den ist und der ge­sam­te Nenn­wert die­ser Stam­man­tei­le zehn Pro­zent des Stamm­ka­pi­tals nicht über­steigt.

2 Wer­den im Zu­sam­men­hang mit ei­ner Über­trag­bar­keits­be­schrän­kung, ei­nem Aus­tritt oder ei­nem Aus­schluss Stam­man­tei­le er­wor­ben, so be­trägt die Höchst­gren­ze 35 Pro­zent. Die über 10 Pro­zent des Stamm­ka­pi­tals hin­aus er­wor­be­nen ei­ge­nen Stam­man­tei­le sind in­ner­halb von zwei Jah­ren zu ver­äus­sern oder durch Ka­pi­tal­her­ab­set­zung zu ver­nich­ten.

3 Ist mit den Stam­man­tei­len, die er­wor­ben wer­den sol­len, ei­ne Nach­schuss­pflicht oder ei­ne Ne­ben­leis­tungs­pflicht ver­bun­den, so muss die­se vor de­ren Er­werb auf­ge­ho­ben wer­den.

4 Im Üb­ri­gen sind für den Er­werb ei­ge­ner Stam­man­tei­le durch die Ge­sell­schaft die Vor­schrif­ten über ei­ge­ne Ak­ti­en ent­spre­chend an­wend­bar.

Zweiter Abschnitt: Rechte und Pflichten der Gesellschafter

Art. 784  

A. Stam­man­tei­le

I. Ur­kun­de

 

1 Wird über Stam­man­tei­le ei­ne Ur­kun­de aus­ge­stellt, so kann die­se nur als Be­wei­sur­kun­de oder Na­men­pa­pier er­rich­tet wer­den.

2 In die Ur­kun­de müs­sen die­sel­ben Hin­wei­se auf sta­tu­ta­ri­sche Rech­te und Pflich­ten auf­ge­nom­men wer­den wie in die Ur­kun­de über die Zeich­nung der Stam­man­tei­le.

Art. 785  

II. Über­tra­gung

1. Ab­tre­tung

a. Form

 

1 Die Ab­tre­tung von Stam­man­tei­len so­wie die Ver­pflich­tung zur Ab­tre­tung be­dür­fen der schrift­li­chen Form.

2 In den Ab­tre­tungs­ver­trag müs­sen die­sel­ben Hin­wei­se auf sta­tuta­ri­sche Rech­te und Pflich­ten auf­ge­nom­men wer­den wie in die Ur­kun­de über die Zeich­nung der Stam­man­tei­le, aus­ser wenn der Er­wer­ber be­reits Ge­sell­schaf­ter ist.669

669 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I 2 des BG vom 17. März 2017 (Han­dels­re­gis­ter­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 957; BBl 2015 3617).

Art. 786  

b. Zu­stim­mungs­er­for­der­nis­se

 

1 Die Ab­tre­tung von Stam­man­tei­len be­darf der Zu­stim­mung der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung. Die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung kann die Zu­stim­mung oh­ne An­ga­be von Grün­den ver­wei­gern.

2 Von die­ser Re­ge­lung kön­nen die Sta­tu­ten ab­wei­chen, in­dem sie:

1.
auf das Er­for­der­nis der Zu­stim­mung zur Ab­tre­tung ver­zich­ten;
2.
die Grün­de fest­le­gen, die die Ver­wei­ge­rung der Zu­stim­mung zur Ab­tre­tung recht­fer­ti­gen;
3.
vor­se­hen, dass die Zu­stim­mung zur Ab­tre­tung ver­wei­gert wer­den kann, wenn die Ge­sell­schaft dem Ver­äus­se­rer die Über­nah­me der Stam­man­tei­le zum wirk­li­chen Wert an­bie­tet;
4.
die Ab­tre­tung aus­sch­lies­sen;
5.
vor­se­hen, dass die Zu­stim­mung zur Ab­tre­tung ver­wei­gert wer­den kann, wenn die Er­fül­lung sta­tu­ta­ri­scher Nach­schuss- oder Ne­ben­leis­tungs­pflich­ten zwei­fel­haft ist und ei­ne von der Ge­sell­schaft ge­for­der­te Si­cher­heit nicht ge­leis­tet wird.

3 Schlies­sen die Sta­tu­ten die Ab­tre­tung aus oder ver­wei­gert die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung die Zu­stim­mung zur Ab­tre­tung, so bleibt das Recht auf Aus­tritt aus wich­ti­gem Grund vor­be­hal­ten.

Art. 787  

c. Rechts­über­gang

 

1 Ist für die Ab­tre­tung von Stam­man­tei­len die Zu­stim­mung der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung er­for­der­lich, so wird die Ab­tre­tung erst mit die­ser Zu­stim­mung rechts­wirk­sam.

2 Lehnt die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung das Ge­such um Zu­stim­mung zur Ab­tre­tung nicht in­ner­halb von sechs Mo­na­ten nach Ein­gang ab, so gilt die Zu­stim­mung als er­teilt.

Art. 788  

2. Be­son­de­re Er­werbs­ar­ten

 

1 Wer­den Stam­man­tei­le durch Erb­gang, Erb­tei­lung, ehe­li­ches Gü­ter­recht oder Zwangs­voll­stre­ckung er­wor­ben, so ge­hen al­le Rech­te und Pflich­ten, die da­mit ver­bun­den sind, oh­ne Zu­stim­mung der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung auf die er­wer­ben­de Per­son über.

2 Für die Aus­übung des Stimm­rechts und der da­mit zu­sam­men­hän­gen­den Rech­te be­darf die er­wer­ben­de Per­son je­doch der An­er­ken­nung der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung als stimm­be­rech­tig­ter Ge­sell­schaf­ter.

3 Die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung kann ihr die An­er­ken­nung nur ver­wei­gern, wenn ihr die Ge­sell­schaft die Über­nah­me der Stamm­an­tei­le zum wirk­li­chen Wert im Zeit­punkt des Ge­su­ches an­bie­tet. Das An­ge­bot kann auf ei­ge­ne Rech­nung oder auf Rech­nung an­de­rer Ge­sell­schaf­ter oder Drit­ter er­fol­gen. Lehnt die er­wer­ben­de Per­son das An­ge­bot nicht in­ner­halb ei­nes Mo­na­tes nach Kennt­nis des wirk­li­chen Wer­tes ab, so gilt es als an­ge­nom­men.

4 Lehnt die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung das Ge­such um An­er­ken­nung nicht in­ner­halb von sechs Mo­na­ten ab Ein­gang ab, so gilt die An­er­ken­nung als er­teilt.

5 Die Sta­tu­ten kön­nen auf das Er­for­der­nis der An­er­ken­nung ver­zich­ten.

Art. 789  

3. Be­stim­mung des wirk­li­chen Werts

 

1 Stel­len das Ge­setz oder die Sta­tu­ten auf den wirk­li­chen Wert der Stam­man­tei­le ab, so kön­nen die Par­tei­en ver­lan­gen, dass die­ser vom Ge­richt be­stimmt wird.

2 Das Ge­richt ver­teilt die Kos­ten des Ver­fah­rens und der Be­wer­tung nach sei­nem Er­mes­sen.

Art. 789a  

4. Nutz­nies­sung

 

1 Für die Be­stel­lung ei­ner Nutz­nies­sung an ei­nem Stam­man­teil sind die Vor­schrif­ten über die Über­tra­gung der Stam­man­tei­le ent­spre­chend an­wend­bar.

2 Schlies­sen die Sta­tu­ten die Ab­tre­tung aus, so ist auch die Be­stel­lung ei­ner Nutz­nies­sung an den Stam­man­tei­len aus­ge­schlos­sen.

Art. 789b  

5. Pfand­recht

 

1 Die Sta­tu­ten kön­nen vor­se­hen, dass die Be­stel­lung ei­nes Pfand­rechts an Stam­man­tei­len der Zu­stim­mung der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung be­darf. Die­se darf die Zu­stim­mung nur ver­wei­gern, wenn ein wich­ti­ger Grund vor­liegt.

2 Schlies­sen die Sta­tu­ten die Ab­tre­tung aus, so ist auch die Be­stel­lung ei­nes Pfand­rechts an den Stam­man­tei­len aus­ge­schlos­sen.

Art. 790  

III. An­teil­buch

 

1 Die Ge­sell­schaft führt über die Stam­man­tei­le ein An­teil­buch. Sie muss es so füh­ren, dass in der Schweiz je­der­zeit dar­auf zu­ge­grif­fen wer­den kann.670

2 In das An­teil­buch sind ein­zu­tra­gen:

1.
die Ge­sell­schaf­ter mit Na­men und Adres­se;
2.
die An­zahl, der Nenn­wert so­wie al­len­falls die Ka­te­go­ri­en der Stam­man­tei­le je­des Ge­sell­schaf­ters;
3.
die Nutz­nies­ser mit Na­men und Adres­se;
4.
die Pfand­gläu­bi­ger mit Na­men und Adres­se.

3 Ge­sell­schaf­ter, die nicht zur Aus­übung des Stimm­rechts und der da­mit zu­sam­men­hän­gen­den Rech­te be­fugt sind, müs­sen als Ge­sell­schaf­ter oh­ne Stimm­recht be­zeich­net wer­den.

4 Den Ge­sell­schaf­tern steht das Recht zu, in das An­teil­buch Ein­sicht zu neh­men.

5 Die Be­le­ge, die ei­ner Ein­tra­gung zu­grun­de lie­gen, müs­sen wäh­rend zehn Jah­ren nach der Strei­chung der ein­ge­tra­ge­nen Per­son aus dem An­teil­buch auf­be­wahrt wer­den.671

670 Zwei­ter Satz ein­ge­fügt durch Ziff. I 2 des BG vom 12. Dez. 2014 zur Um­set­zung der 2012 re­vi­dier­ten Emp­feh­lun­gen der Grou­pe d’ac­ti­on fi­nan­ciè­re, in Kraft seit 1. Ju­li 2015 (AS 20151389; BBl 2014605).

671 Ein­ge­fügt durch Ziff. I 2 des BG vom 12. Dez. 2014 zur Um­set­zung der 2012 re­vi­dier­ten Emp­feh­lun­gen der Grou­pe d’ac­ti­on fi­nan­ciè­re, in Kraft seit 1. Ju­li 2015 (AS 20151389; BBl 2014605).

Art. 790a672  

IIIbis. Mel­dung der an Stamm­an­tei­len wirt­schaft­lich be­rech­tig­ten Per­son

 

1 Wer al­lein oder in ge­mein­sa­mer Ab­spra­che mit Drit­ten Stam­man­tei­le er­wirbt und da­durch den Grenz­wert von 25 Pro­zent des Stamm­ka­pi­tals oder der Stimm­rech­te er­reicht oder über­schrei­tet, muss der Ge­sell­schaft in­nert Mo­nats­frist den Vor- und den Nach­na­men und die Adres­se der na­tür­li­chen Per­son mel­den, für die er letzt­end­lich han­delt (wirt­schaft­lich be­rech­tig­te Per­son).

2 Ist der Ge­sell­schaf­ter ei­ne ju­ris­ti­sche Per­son oder Per­so­nen­ge­sell­schaft, so muss als wirt­schaft­lich be­rech­tig­te Per­son je­de na­tür­li­che Per­son ge­mel­det wer­den, die den Ge­sell­schaf­ter in sinn­ge­mäs­ser An­wen­dung von Ar­ti­kel 963 Ab­satz 2 kon­trol­liert. Gibt es kei­ne sol­che Per­son, so muss der Ge­sell­schaf­ter dies der Ge­sell­schaft mel­den.

3 Ist der Ge­sell­schaf­ter ei­ne Ka­pi­tal­ge­sell­schaft, de­ren Be­tei­li­gungs­rech­te an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, wird er von ei­ner sol­chen Ge­sell­schaft im Sin­ne von Ar­ti­kel 963 Ab­satz 2 kon­trol­liert oder kon­trol­liert er in die­sem Sin­ne ei­ne sol­che Ge­sell­schaft, so muss er nur die­se Tat­sa­che so­wie die Fir­ma und den Sitz die­ser Ka­pi­tal­ge­sell­schaft mel­den.

4 Der Ge­sell­schaf­ter muss der Ge­sell­schaft in­nert 3 Mo­na­ten je­de Än­de­rung des Vor- oder des Nach­na­mens oder der Adres­se der wirt­schaft­lich be­rech­tig­ten Per­son mel­den.

5 Die Be­stim­mun­gen des Ak­ti­en­rechts be­tref­fend das Ver­zeich­nis über die wirt­schaft­lich be­rech­tig­ten Per­so­nen (Art. 697l) und die Fol­gen der Nicht­ein­hal­tung der Mel­de­pflich­ten (Art. 697m) sind sinn­ge­mä­ss an­wend­bar.

672 Ein­ge­fügt durch Ziff. I 2 des BG vom 12. Dez. 2014 zur Um­set­zung der 2012 re­vi­dier­ten Emp­feh­lun­gen der Grou­pe d’ac­ti­on fi­nan­ciè­re (AS 20151389; BBl 2014605). Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I 1 des BG vom 21. Ju­ni 2019 zur Um­set­zung von Emp­feh­lun­gen des Glo­ba­len Fo­rums über Trans­pa­renz und In­for­ma­ti­ons­aus­tausch für Steu­er­zwe­cke, in Kraft seit 1. Nov. 2019 (AS 2019 3161; BBl 2019 279).

Art. 791673  

IV. Ein­tra­gung ins Han­dels­re­gis­ter

 

Die Ge­sell­schaf­ter sind mit der An­zahl und dem Nenn­wert ih­rer Stam­man­tei­le ins Han­dels­re­gis­ter ein­zu­tra­gen.

673 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 792  

V. Ge­mein­schaft­li­ches Ei­gen­tum

 

Steht ein Stam­man­teil meh­re­ren Be­rech­tig­ten un­ge­teilt zu, so:

1.
ha­ben die­se ge­mein­sam ei­ne Per­son zu be­zeich­nen, die sie ver­tritt; sie kön­nen die Rech­te aus dem Stam­man­teil nur durch die­se Per­son aus­üben;
2.
haf­ten die­se für Nach­schuss­pflich­ten und Ne­ben­leis­tungs­pflich­ten so­li­da­risch.
Art. 793  

B. Leis­tung der Ein­la­gen

 

1 Die Ge­sell­schaf­ter sind zur Leis­tung ei­ner dem Aus­ga­be­be­trag ih­rer Stam­man­tei­le ent­spre­chen­den Ein­la­ge ver­pflich­tet.

2 Die Ein­la­gen dür­fen nicht zu­rück­er­stat­tet wer­den.

Art. 794  

C. Haf­tung der Ge­sell­schaf­ter

 

Für die Ver­bind­lich­kei­ten der Ge­sell­schaft haf­tet nur das Ge­sell­schafts­ver­mö­gen.

Art. 795  

D. Nach­schüs­se und Ne­ben­leis­tun­gen

I. Nach­schüs­se

1. Grund­satz und Be­trag

 

1 Die Sta­tu­ten kön­nen die Ge­sell­schaf­ter zur Leis­tung von Nach­schüs­sen ver­pflich­ten.

2 Se­hen die Sta­tu­ten ei­ne Nach­schuss­pflicht vor, so müs­sen sie den Be­trag der mit ei­nem Stam­man­teil ver­bun­de­nen Nach­schuss­pflicht fest­le­gen. Die­ser darf das Dop­pel­te des Nenn­wer­tes des Stam­man­teils nicht über­stei­gen.

3 Die Ge­sell­schaf­ter haf­ten nur für die mit den ei­ge­nen Stam­man­tei­len ver­bun­de­nen Nach­schüs­se.

Art. 795a  

2. Ein­for­de­rung

 

1 Die Nach­schüs­se wer­den durch die Ge­schäfts­füh­rer ein­ge­for­dert.

2 Sie dür­fen nur ein­ge­for­dert wer­den, wenn:

1.
die Sum­me von Stamm­ka­pi­tal und ge­setz­li­chen Re­ser­ven nicht mehr ge­deckt ist;
2.
die Ge­sell­schaft ih­re Ge­schäf­te oh­ne die­se zu­sätz­li­chen Mit­tel nicht ord­nungs­ge­mä­ss wei­ter­füh­ren kann;
3.
die Ge­sell­schaft aus in den Sta­tu­ten um­schrie­be­nen Grün­den Ei­gen­ka­pi­tal be­nö­tigt.

3 Mit Ein­tritt des Kon­kur­ses wer­den aus­ste­hen­de Nach­schüs­se fäl­lig.

Art. 795b  

3. Rück­zah­lung

 

Ge­leis­te­te Nach­schüs­se dür­fen nur dann ganz oder teil­wei­se zu­rück­be­zahlt wer­den, wenn der Be­trag durch frei ver­wend­ba­res Ei­gen­ka­pi­tal ge­deckt ist und ein zu­ge­las­se­ner Re­vi­si­ons­ex­per­te dies schrift­lich be­stä­tigt.

Art. 795c  

4. Her­ab­set­zung

 

1 Ei­ne sta­tu­ta­ri­sche Nach­schuss­pflicht darf nur dann her­ab­ge­setzt oder auf­ge­ho­ben wer­den, wenn das Stamm­ka­pi­tal und die ge­setz­li­chen Re­ser­ven voll ge­deckt sind.

2 Die Vor­schrif­ten über die Her­ab­set­zung des Stamm­ka­pi­tals sind ent­spre­chend an­wend­bar.

Art. 795d  

5. Fort­dau­er

 

1 Für Ge­sell­schaf­ter, die aus der Ge­sell­schaft aus­schei­den, be­steht die Nach­schuss­pflicht un­ter Vor­be­halt der nach­fol­gen­den Ein­schrän­kun­gen wäh­rend drei­er Jah­re wei­ter. Der Zeit­punkt des Aus­schei­dens be­stimmt sich nach der Ein­tra­gung ins Han­dels­re­gis­ter.

2 Aus­ge­schie­de­ne Ge­sell­schaf­ter müs­sen Nach­schüs­se nur leis­ten, wenn die Ge­sell­schaft in Kon­kurs fällt.

3 Ih­re Nach­schuss­pflicht ent­fällt, so­weit sie von ei­nem Rechts­nach­fol­ger er­füllt wur­de.

4 Die Nach­schuss­pflicht aus­ge­schie­de­ner Ge­sell­schaf­ter darf nicht er­höht wer­den.

Art. 796  

II. Ne­ben­leis­tun­gen

 

1 Die Sta­tu­ten kön­nen die Ge­sell­schaf­ter zu Ne­ben­leis­tun­gen ver­pflich­ten.

2 Sie kön­nen nur Ne­ben­leis­tungs­pflich­ten vor­se­hen, die dem Zweck der Ge­sell­schaft, der Er­hal­tung ih­rer Selbst­stän­dig­keit oder der Wah­rung der Zu­sam­men­set­zung des Krei­ses der Ge­sell­schaf­ter die­nen.

3 Ge­gen­stand und Um­fang wie auch an­de­re nach den Um­stän­den we­sent­li­che Punk­te ei­ner mit ei­nem Stam­man­teil ver­bun­de­nen Ne­ben­leis­tungs­pflicht müs­sen in den Sta­tu­ten be­stimmt wer­den. Für die nä­he­re Um­schrei­bung kann auf ein Re­gle­ment der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung ver­wie­sen wer­den.

4 Sta­tu­ta­ri­sche Ver­pflich­tun­gen zur Zah­lung von Geld oder zur Leis­tung an­de­rer Ver­mö­gens­wer­te un­ter­ste­hen den Be­stim­mun­gen über Nach­schüs­se, wenn kei­ne an­ge­mes­se­ne Ge­gen­leis­tung vor­ge­se­hen wird und die Ein­for­de­rung der De­ckung des Ei­gen­ka­pi­tal­be­darfs der Ge­sell­schaft dient.

Art. 797  

III. Nach­träg­li­che Ein­füh­rung

 

Die nach­träg­li­che Ein­füh­rung oder Er­wei­te­rung sta­tu­ta­ri­scher Nach­schuss- oder Ne­ben­leis­tungs­pflich­ten be­darf der Zu­stim­mung al­ler da­von be­trof­fe­nen Ge­sell­schaf­ter.

Art. 797a674  

IV. Schieds­ge­richt

 

Die Vor­schrif­ten des Ak­ti­en­rechts zum Schieds­ge­richt sind ent­spre­chend an­wend­bar.

674 Ein­ge­fügt durch Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 798675  

E. Di­vi­den­den, Zin­se, Tan­tie­men

 

Die Vor­schrif­ten des Ak­ti­en­rechts über Di­vi­den­den, Zwi­schen­di­vi­den­den, Bau­zin­se und Tan­tie­men sind ent­spre­chend an­wend­bar.

675 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 798a und 798b676  
 

676 Auf­ge­ho­ben durch Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), mit Wir­kung seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 799  

F. Vor­zugs­stam­man­tei­le

 

Für Vor­zugs­stam­man­tei­le sind die Vor­schrif­ten des Ak­ti­en­rechts über Vor­zugs­ak­ti­en ent­spre­chend an­wend­bar.

Art. 800  

G. Rück­er­stat­tung von Leis­tun­gen

 

Für die Rück­er­stat­tung von Leis­tun­gen der Ge­sell­schaft an Ge­sell­schaf­ter, Ge­schäfts­füh­rer so­wie die­sen na­he ste­hen­de Per­so­nen sind die Vor­schrif­ten des Ak­ti­en­rechts ent­spre­chend an­wend­bar.

Art. 801677  

H. Re­ser­ven

 

Für die Re­ser­ven sind die Vor­schrif­ten des Ak­ti­en­rechts ent­spre­chend an­wend­bar.

677 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I 3 des BG vom 23. Dez. 2011 (Rech­nungs­le­gungs­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2013 (AS 2012 6679; BBl 2008 1589).

Art. 801a  

J. Zu­stel­lung des Ge­schäfts­be­richts

 

1 Der Ge­schäfts­be­richt und der Re­vi­si­ons­be­richt sind den Ge­sell­schaf­tern spä­tes­tens zu­sam­men mit der Ein­la­dung zur or­dent­li­chen Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung zu­zu­stel­len.

2 Die Ge­sell­schaf­ter kön­nen ver­lan­gen, dass ih­nen nach der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung die von ihr ge­neh­mig­te Fas­sung des Ge­schäfts­be­richts zu­ge­stellt wird.

Art. 802  

K. Aus­kunfts- und Ein­sichts­recht

 

1 Je­der Ge­sell­schaf­ter kann von den Ge­schäfts­füh­rern Aus­kunft über al­le An­ge­le­gen­hei­ten der Ge­sell­schaft ver­lan­gen.

2 Hat die Ge­sell­schaft kei­ne Re­vi­si­ons­stel­le, so kann je­der Ge­sell­schaf­ter in die Ge­schäfts­bü­cher und Ak­ten un­ein­ge­schränkt Ein­sicht neh­men.678 Hat sie ei­ne Re­vi­si­ons­stel­le, so be­steht ein Recht zur Ein­sicht­nah­me nur, so­weit ein be­rech­tig­tes In­ter­es­se glaub­haft ge­macht wird.

3 Be­steht Ge­fahr, dass der Ge­sell­schaf­ter die er­lang­ten Kennt­nis­se zum Scha­den der Ge­sell­schaft für ge­sell­schafts­frem­de Zwe­cke ver­wen­det, so kön­nen die Ge­schäfts­füh­rer die Aus­kunft und die Ein­sicht­nah­me im er­for­der­li­chen Um­fang ver­wei­gern; auf An­trag des Ge­sell­schaf­ters ent­schei­det die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung.

4 Ver­wei­gert die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung die Aus­kunft oder die Ein­sicht un­ge­recht­fer­tig­ter­wei­se, so ord­net sie das Ge­richt auf An­trag des Ge­sell­schaf­ters an.

678 Fas­sung ge­mä­ss Ziff. I des BG vom 19. Ju­ni 2020 (Ak­ti­en­recht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

Art. 803  

L. Treue­pflicht und Kon­kur­renz­ver­bot

 

1 Die Ge­sell­schaf­ter sind zur Wah­rung des Ge­schäfts­ge­heim­nis­ses ver­pflich­tet.

2 Sie müs­sen al­les un­ter­las­sen, was die In­ter­es­sen der Ge­sell­schaft be­ein­träch­tigt. Ins­be­son­de­re dür­fen sie nicht Ge­schäf­te be­trei­ben, die ih­nen zum be­son­de­ren Vor­teil ge­rei­chen und durch die der Zweck der Ge­sell­schaft be­ein­träch­tigt wür­de. Die Sta­tu­ten kön­nen vor­se­hen, dass die Ge­sell­schaf­ter kon­kur­ren­zie­ren­de Tä­tig­kei­ten un­ter­las­sen müs­sen.

3 Die Ge­sell­schaf­ter dür­fen Tä­tig­kei­ten aus­üben, die ge­gen die Treue­pflicht oder ein all­fäl­li­ges Kon­kur­renz­ver­bot ver­stos­sen, so­fern al­le üb­ri­gen Ge­sell­schaf­ter schrift­lich zu­stim­men. Die Sta­tu­ten kön­nen vor­se­hen, dass statt­des­sen die Zu­stim­mung der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung er­for­der­lich ist.

4 Die be­son­de­ren Vor­schrif­ten über das Kon­kur­renz­ver­bot von Ge­schäfts­füh­rern blei­ben vor­be­hal­ten.

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