¹ Die Kol­lek­tiv­ge­sell­schaft ist ei­ne Ge­sell­schaft, in der zwei oder meh­re­re na­tür­li­che Per­so­nen, oh­ne Be­schrän­kung ih­rer Haf­tung ge­gen­über den Ge­sell­schafts­gläu­bi­gern, sich zum Zwe­cke ver­ei­ni­gen, un­ter ei­ner ge­mein­sa­men Fir­ma ein Han­dels-, ein Fa­bri­ka­ti­ons- oder ein an­de­res nach kauf­män­ni­scher Art ge­führ­tes Ge­wer­be zu be­trei­ben.

² Die Ge­sell­schaf­ter ha­ben die Ge­sell­schaft in das Han­dels­re­gis­ter ein­tra­gen zu las­sen.

Be­treibt ei­ne sol­che Ge­sell­schaft kein nach kauf­män­ni­scher Art ge­führ­tes Ge­wer­be, so ent­steht sie als Kol­lek­tiv­ge­sell­schaft erst, wenn sie sich in das Han­dels­re­gis­ter ein­tra­gen lässt.

Die Ge­sell­schaft ist ins Han­dels­re­gis­ter des Or­tes ein­zu­tra­gen, an dem sie ih­ren Sitz hat.

In das Han­dels­re­gis­ter kön­nen nur sol­che An­ord­nun­gen über die Ver­tre­tung ein­ge­tra­gen wer­den, die de­ren Be­schrän­kung auf einen oder ein­zel­ne Ge­sell­schaf­ter oder ei­ne Ver­tre­tung durch einen Ge­sell­schaf­ter in Ge­mein­schaft mit an­dern Ge­sell­schaf­tern oder mit Pro­ku­ris­ten vor­se­hen.

¹ Die An­mel­dung der ein­zu­tra­gen­den Tat­sa­chen oder ih­rer Ver­än­de­rung muss von al­len Ge­sell­schaf­tern per­sön­lich beim Han­dels­re­gi­ster­amt un­ter­zeich­net oder schrift­lich mit be­glau­big­ten Un­ter­schrif­ten ein­ge­reicht wer­den.

² Die Ge­sell­schaf­ter, de­nen die Ver­tre­tung der Ge­sell­schaft zu­ste­hen soll, ha­ben die Fir­ma und ih­re Na­men per­sön­lich beim Han­dels­re­gi­s­ter­amt zu zeich­nen oder die Zeich­nung in be­glau­big­ter Form ein­zu­rei­chen.

¹ Das Rechts­ver­hält­nis der Ge­sell­schaf­ter un­ter­ein­an­der rich­tet sich zu­nächst nach dem Ge­sell­schafts­ver­trag.

² So­weit kei­ne Ver­ein­ba­rung ge­trof­fen ist, kom­men die Vor­schrif­ten über die ein­fa­che Ge­sell­schaft zur An­wen­dung, je­doch mit den Ab­wei­chun­gen, die sich aus den nach­fol­gen­den Be­stim­mun­gen er­ge­ben.

¹ Für je­des Ge­schäfts­jahr sind auf­grund der Jah­res­rech­nung der Ge­winn oder Ver­lust zu er­mit­teln und der An­teil je­des Ge­sell­schaf­ters zu be­rech­nen.²⁷⁴

² Je­dem Ge­sell­schaf­ter dür­fen für sei­nen Ka­pi­talan­teil Zin­se ge­mä­ss Ver­trag gut­ge­schrie­ben wer­den, auch wenn durch den Ver­lust des Ge­schäfts­jah­res der Ka­pi­talan­teil ver­min­dert ist. Man­gels ver­trag­li­cher Ab­re­de be­trägt der Zins­satz vier vom Hun­dert.

³ Ein ver­trag­lich fest­ge­setz­tes Ho­no­rar für die Ar­beit ei­nes Ge­sell­schaf­ters wird bei der Er­mitt­lung von Ge­winn und Ver­lust als Ge­sell­schafts­schuld be­han­delt.

¹ Je­der Ge­sell­schaf­ter hat das Recht, aus der Ge­sell­schafts­kas­se Ge­winn, Zin­se und Ho­no­rar des ab­ge­lau­fe­nen Ge­schäfts­jah­res zu ent­neh­men.

² Zin­se und Ho­no­ra­re dür­fen, so­weit dies der Ver­trag vor­sieht, schon wäh­rend des Ge­schäfts­jah­res, Ge­win­ne da­ge­gen erst nach der Ge­neh­mi­gung des Ge­schäfts­be­richts be­zo­gen wer­den.²⁷⁵

³ Ge­win­ne, Zin­se und Ho­no­ra­re, die ein Ge­sell­schaf­ter nicht be­zieht, wer­den nach der Ge­neh­mi­gung des Ge­schäfts­be­richts sei­nem Ka­pi­talan­teil zu­ge­schrie­ben, so­fern kein an­de­rer Ge­sell­schaf­ter da­ge­gen Ein­wen­dun­gen er­hebt.²⁷⁶

¹ Ist der Ka­pi­talan­teil durch Ver­lus­te ver­min­dert wor­den, so be­hält der Ge­sell­schaf­ter sei­nen An­spruch auf Aus­rich­tung des Ho­no­rars und der vom ver­min­der­ten Ka­pi­talan­teil zu be­rech­nen­den Zin­se; ein Ge­winn­an­teil darf erst dann wie­der aus­be­zahlt wer­den, wenn die durch den Ver­lust ent­stan­de­ne Ver­min­de­rung aus­ge­gli­chen ist.

² Die Ge­sell­schaf­ter sind we­der ver­pflich­tet, hö­he­re Ein­la­gen zu lei­s­ten, als dies im Ver­tra­ge vor­ge­se­hen ist, noch ih­re durch Ver­lust ver­min­der­ten Ein­la­gen zu er­gän­zen.

Oh­ne Zu­stim­mung der üb­ri­gen Ge­sell­schaf­ter darf ein Ge­sell­schaf­ter in dem Ge­schäfts­zwei­ge der Ge­sell­schaft we­der für ei­ge­ne noch für frem­de Rech­nung Ge­schäf­te ma­chen, noch an ei­ner an­dern Un­ter­neh­mung als un­be­schränkt haf­ten­der Ge­sell­schaf­ter, als Kom­man­di­tär oder als Mit­glied ei­ner Ge­sell­schaft mit be­schränk­ter Haf­tung teil­neh­men.

Die Ge­sell­schaft kann un­ter ih­rer Fir­ma Rech­te er­wer­ben und Ver­bind­lich­kei­ten ein­ge­hen, vor Ge­richt kla­gen und ver­klagt wer­den.

Ent­hält das Han­dels­re­gis­ter kei­ne ent­ge­gen­ste­hen­den Ein­tra­gun­gen, so sind gut­gläu­bi­ge Drit­te zu der An­nah­me be­rech­tigt, es sei je­der ein­zel­ne Ge­sell­schaf­ter zur Ver­tre­tung der Ge­sell­schaft er­mäch­tigt.

¹ Die zur Ver­tre­tung be­fug­ten Ge­sell­schaf­ter sind er­mäch­tigt, im Na­men der Ge­sell­schaft al­le Rechts­hand­lun­gen vor­zu­neh­men, die der Zweck der Ge­sell­schaft mit sich brin­gen kann.

² Ei­ne Be­schrän­kung des Um­fangs der Ver­tre­tungs­be­fug­nis hat ge­gen­über gut­gläu­bi­gen Drit­ten kei­ne Wir­kung.

¹ Die Ver­tre­tungs­be­fug­nis kann ei­nem Ge­sell­schaf­ter aus wich­ti­gen Grün­den ent­zo­gen wer­den.

² Macht ein Ge­sell­schaf­ter sol­che Grün­de glaub­haft, so kann auf sei­nen An­trag das Ge­richt, wenn Ge­fahr im Ver­zug liegt, die Ver­tre­tungs­be­fug­nis vor­läu­fig ent­zie­hen. Die­se rich­ter­li­che Ver­fü­gung ist im Han­dels­re­gis­ter ein­zu­tra­gen.

Die Pro­ku­ra so­wie ei­ne Hand­lungs­voll­macht zum Be­trie­be des gan­zen Ge­wer­bes kön­nen nur mit Ein­wil­li­gung al­ler zur Ver­tre­tung be­fug­ten Ge­sell­schaf­ter be­stellt, da­ge­gen durch je­den von ih­nen mit Wir­kung ge­gen Drit­te wi­der­ru­fen wer­den.

¹ Die Ge­sell­schaft wird durch die Rechts­ge­schäf­te, die ein zu ih­rer Ver­tre­tung be­fug­ter Ge­sell­schaf­ter in ih­rem Na­men schliesst, be­rech­tigt und ver­pflich­tet.

² Die­se Wir­kung tritt auch dann ein, wenn die Ab­sicht, für die Ge­sell­schaft zu han­deln, aus den Um­stän­den her­vor­geht.

³ Die Ge­sell­schaft haf­tet für den Scha­den aus un­er­laub­ten Hand­lun­gen, die ein Ge­sell­schaf­ter in Aus­übung sei­ner ge­schäft­li­chen Ver­rich­tun­gen be­geht.

¹ Die Ge­sell­schaf­ter haf­ten für al­le Ver­bind­lich­kei­ten der Ge­sell­schaft so­li­da­risch und mit ih­rem gan­zen Ver­mö­gen.

² Ei­ne ent­ge­gen­ste­hen­de Ver­ab­re­dung un­ter den Ge­sell­schaf­tern hat Drit­ten ge­gen­über kei­ne Wir­kung.

³ Der ein­zel­ne Ge­sell­schaf­ter kann je­doch, auch nach sei­nem Aus­schei­den, für Ge­sell­schafts­schul­den erst dann per­sön­lich be­langt wer­den, wenn er selbst in Kon­kurs ge­ra­ten oder wenn die Ge­sell­schaft auf­ge­löst oder er­folg­los be­trie­ben wor­den ist. Die Haf­tung des Ge­sell­schaf­ters aus ei­ner zu­guns­ten der Ge­sell­schaft ein­ge­gan­ge­nen So­li­dar­bürg­schaft bleibt vor­be­hal­ten.

¹ Wer ei­ner Kol­lek­tiv­ge­sell­schaft bei­tritt, haf­tet so­li­da­risch mit den üb­ri­gen Ge­sell­schaf­tern und mit sei­nem gan­zen Ver­mö­gen auch für die vor sei­nem Bei­tritt ent­stan­de­nen Ver­bind­lich­kei­ten der Ge­sell­schaft.

² Ei­ne ent­ge­gen­ste­hen­de Ver­ab­re­dung un­ter den Ge­sell­schaf­tern hat Drit­ten ge­gen­über kei­ne Wir­kung.

¹ Die Gläu­bi­ger der Ge­sell­schaft ha­ben An­spruch dar­auf, aus dem Ge­sell­schafts­ver­mö­gen un­ter Aus­schluss der Pri­vat­gläu­bi­ger der ein­zel­nen Ge­sell­schaf­ter be­frie­digt zu wer­den.

² Die Ge­sell­schaf­ter kön­nen am Kon­kur­se für ih­re Ka­pi­tal­ein­la­gen und lau­fen­den Zin­se nicht als Gläu­bi­ger teil­neh­men, wohl aber für ih­re An­sprü­che auf ver­fal­le­ne Zin­se so­wie auf For­de­run­gen für Ho­no­rar oder für Er­satz von im In­ter­es­se der Ge­sell­schaft ge­mach­ten Aus­la­gen.

¹ Der Kon­kurs der Ge­sell­schaft hat den Kon­kurs der ein­zel­nen Ge­sell­schaf­ter nicht zur Fol­ge.

² Eben­so we­nig be­wirkt der Kon­kurs ei­nes Ge­sell­schaf­ters den Kon­kurs der Ge­sell­schaft.

³ Die Rech­te der Ge­sell­schafts­gläu­bi­ger im Kon­kur­se des ein­zel­nen Ge­sell­schaf­ters rich­ten sich nach den Vor­schrif­ten des Schuld­be­trei­bungs- und Kon­kurs­ge­set­zes vom 11. April 1889²⁷⁷.

¹ Die Pri­vat­gläu­bi­ger ei­nes Ge­sell­schaf­ters sind nicht be­fugt, das Ge­sell­schafts­ver­mö­gen zu ih­rer Be­frie­di­gung oder Si­cher­stel­lung in An­spruch zu neh­men.

² Ge­gen­stand der Zwangs­voll­stre­ckung ist nur, was dem Schuld­ner an Zin­sen, Ho­no­rar, Ge­winn und Li­qui­da­ti­ons­an­teil aus dem Ge­sell­schafts­ver­hält­nis zu­kommt.

¹ Ge­gen ei­ne For­de­rung der Ge­sell­schaft kann der Schuld­ner ei­ne For­de­rung, die ihm ge­gen einen ein­zel­nen Ge­sell­schaf­ter zu­steht, nicht zur Ver­rech­nung brin­gen.

² Eben­so we­nig kann ein Ge­sell­schaf­ter ge­gen­über sei­nem Gläu­bi­ger ei­ne For­de­rung der Ge­sell­schaft ver­rech­nen.

³ Ist da­ge­gen ein Ge­sell­schafts­gläu­bi­ger gleich­zei­tig Pri­vat­schuld­ner ei­nes Ge­sell­schaf­ters, so wird die Ver­rech­nung so­wohl zu­guns­ten des Ge­sell­schafts­gläu­bi­gers als auch des Ge­sell­schaf­ters zu­ge­las­sen, so­bald der Ge­sell­schaf­ter für ei­ne Ge­sell­schafts­schuld per­sön­lich be­langt wer­den kann.

¹ Die Ge­sell­schaft wird auf­ge­löst durch die Er­öff­nung des Kon­kur­ses. Im Üb­ri­gen gel­ten für die Auf­lö­sung die Be­stim­mun­gen über die ein­fa­che Ge­sell­schaft, so­weit sich aus den Vor­schrif­ten die­ses Ti­tels nicht et­was an­de­res er­gibt.

² Die Ge­sell­schaf­ter ha­ben die Auf­lö­sung, ab­ge­se­hen vom Fal­le des Kon­kur­ses, beim Han­dels­re­gis­ter­amt an­zu­mel­den.

³ Ist ei­ne Kla­ge auf Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft an­ge­bracht, so kann das Ge­richt auf An­trag ei­ner Par­tei vor­sorg­li­che Mass­nah­men anord­nen.

¹ Ist ein Ge­sell­schaf­ter in Kon­kurs ge­ra­ten, so kann die Kon­kurs­ver­wal­tung un­ter Be­ob­ach­tung ei­ner min­des­tens sechs­mo­na­ti­gen Kün­di­gungs­frist die Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft ver­lan­gen, auch wenn die Ge­sell­schaft auf be­stimm­te Dau­er ein­ge­gan­gen wur­de.

² Das glei­che Recht steht dem Gläu­bi­ger ei­nes Ge­sell­schaf­ters zu, der des­sen Li­qui­da­ti­ons­an­teil ge­pfän­det hat.

³ Die Wir­kung ei­ner sol­chen Kün­di­gung kann aber, so­lan­ge die Auf­lö­sung im Han­dels­re­gis­ter nicht ein­ge­tra­gen ist, von der Ge­sell­schaft oder von den üb­ri­gen Ge­sell­schaf­tern durch Be­frie­di­gung der Kon­kurs­mas­se oder des be­trei­ben­den Gläu­bi­gers ab­ge­wen­det wer­den.

Sind die Ge­sell­schaf­ter vor der Auf­lö­sung über­ein­ge­kom­men, dass trotz des Aus­schei­dens ei­nes oder meh­re­rer Ge­sell­schaf­ter die Ge­sell­schaft un­ter den üb­ri­gen fort­ge­setzt wer­den soll, so en­digt sie nur für die Aus­schei­den­den; im Üb­ri­gen be­steht sie mit al­len bis­he­ri­gen Rech­ten und Ver­bind­lich­kei­ten fort.

Wenn die Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft aus wich­ti­gen Grün­den ver­langt wer­den könn­te und die­se vor­wie­gend in der Per­son ei­nes oder meh­re­rer Ge­sell­schaf­ter lie­gen, so kann das Ge­richt auf de­ren Aus­schlies­sung und auf Aus­rich­tung ih­rer An­tei­le am Ge­sell­schafts­ver­mö­gen er­ken­nen, so­fern al­le üb­ri­gen Ge­sell­schaf­ter es be­an­tra­gen.

Fällt ein Ge­sell­schaf­ter in Kon­kurs oder ver­langt ei­ner sei­ner Gläu­bi­ger, der des­sen Li­qui­da­ti­ons­an­teil ge­pfän­det hat, die Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft, so kön­nen die üb­ri­gen Ge­sell­schaf­ter ihn aus­sch­lies­sen und ihm sei­nen An­teil am Ge­sell­schafts­ver­mö­gen aus­rich­ten.

¹ Sind nur zwei Ge­sell­schaf­ter vor­han­den, so kann der­je­ni­ge, der kei­ne Ver­an­las­sung zur Auf­lö­sung ge­ge­ben hat­te, un­ter den glei­chen Vor­aus­set­zun­gen das Ge­schäft fort­set­zen und dem an­dern Ge­sell­schaf­ter sei­nen An­teil am Ge­sell­schafts­ver­mö­gen aus­rich­ten.

² Das glei­che kann das Ge­richt ver­fü­gen, wenn die Auf­lö­sung we­gen ei­nes vor­wie­gend in der Per­son des einen Ge­sell­schaf­ters lie­gen­den wich­ti­gen Grun­des ge­for­dert wird.

¹ Der dem aus­schei­den­den Ge­sell­schaf­ter zu­kom­men­de Be­trag wird durch Über­ein­kunft fest­ge­setzt.

² Ent­hält der Ge­sell­schafts­ver­trag dar­über kei­ne Be­stim­mung und kön­nen sich die Be­tei­lig­ten nicht ei­ni­gen, so setzt das Ge­richt den Be­trag in Be­rück­sich­ti­gung der Ver­mö­gens­la­ge der Ge­sell­schaft im Zeit­punkt des Aus­schei­dens und ei­nes all­fäl­li­gen Ver­schul­dens des aus­schei­den­den Ge­sell­schaf­ters fest.

Das Aus­schei­den ei­nes Ge­sell­schaf­ters so­wie die Fort­set­zung des Ge­schäf­tes durch einen Ge­sell­schaf­ter müs­sen in das Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den.

Bei Män­geln in der vor­ge­schrie­be­nen Or­ga­ni­sa­ti­on der Kol­lek­tiv­ge­sell­schaft sind die Vor­schrif­ten des Ak­ti­en­rechts ent­spre­chend an­wend­bar.

Nach der Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft er­folgt ih­re Li­qui­da­ti­on ge­mä­ss den fol­gen­den Vor­schrif­ten, so­fern nicht ei­ne an­de­re Art der Au­s­ein­an­der­set­zung von den Ge­sell­schaf­tern ver­ein­bart oder über das Ver­mö­gen der Ge­sell­schaft der Kon­kurs er­öff­net ist.

¹ Die Li­qui­da­ti­on wird von den zur Ver­tre­tung be­fug­ten Ge­sell­schaf­tern be­sorgt, so­fern in ih­rer Per­son kein Hin­der­nis be­steht und so­weit sich die Ge­sell­schaf­ter nicht auf an­de­re Li­qui­da­to­ren ei­ni­gen.

² Auf An­trag ei­nes Ge­sell­schaf­ters kann das Ge­richt, so­fern wich­ti­ge Grün­de vor­lie­gen, Li­qui­da­to­ren ab­be­ru­fen und an­de­re er­nen­nen.

³ Die Li­qui­da­to­ren sind in das Han­dels­re­gis­ter ein­zu­tra­gen, auch wenn da­durch die bis­he­ri­ge Ver­tre­tung der Ge­sell­schaft nicht ge­än­dert wird.

Die Er­ben ei­nes Ge­sell­schaf­ters ha­ben für die Li­qui­da­ti­on einen ge­mein­sa­men Ver­tre­ter zu be­zeich­nen.

¹ Die Li­qui­da­to­ren ha­ben die lau­fen­den Ge­schäf­te zu be­en­di­gen, die Ver­pflich­tun­gen der auf­ge­lös­ten Ge­sell­schaft zu er­fül­len, die For­de­run­gen ein­zu­zie­hen und das Ver­mö­gen der Ge­sell­schaft, so­weit es die Aus­ein­an­der­set­zung ver­langt, zu ver­sil­bern.

² Sie ha­ben die Ge­sell­schaft in den zur Li­qui­da­ti­on ge­hö­ren­den Rechts­ge­schäf­ten zu ver­tre­ten, kön­nen für sie Pro­zes­se füh­ren, Ver­glei­che und Schieds­ver­trä­ge ab­sch­lies­sen und, so­weit es die Li­qui­da­ti­on er­for­dert, auch neue Ge­schäf­te ein­ge­hen.

³ Er­hebt ein Ge­sell­schaf­ter Wi­der­spruch ge­gen einen von den Li­qui­da­to­ren be­schlos­se­nen Ver­kauf zu ei­nem Ge­samt­über­nah­me­preis, ge­gen die Ab­leh­nung ei­nes sol­chen Ver­kaufs oder ge­gen die be­schlos­se­ne Art der Ver­äus­se­rung von Grund­stücken, so ent­schei­det auf Be­geh­ren des wi­der­spre­chen­den Ge­sell­schaf­ters das Ge­richt.

⁴ Die Ge­sell­schaft haf­tet für Scha­den aus un­er­laub­ten Hand­lun­gen, die ein Li­qui­da­tor in Aus­übung sei­ner ge­schäft­li­chen Ver­rich­tun­gen be­geht.

¹ Die wäh­rend der Li­qui­da­ti­on ent­behr­li­chen Gel­der und Wer­te wer­den vor­läu­fig auf Rech­nung des end­gül­ti­gen Li­qui­da­ti­ons­an­tei­les un­ter die Ge­sell­schaf­ter ver­teilt.

² Zur De­ckung strei­ti­ger oder noch nicht fäl­li­ger Ver­bind­lich­kei­ten sind die er­for­der­li­chen Mit­tel zu­rück­zu­be­hal­ten.

¹ Die Li­qui­da­to­ren ha­ben bei Be­ginn der Li­qui­da­ti­on ei­ne Bi­lanz auf­zu­stel­len.

² Bei län­ger an­dau­ern­der Li­qui­da­ti­on sind jähr­li­che Zwi­schen­bi­lan­zen zu er­rich­ten.

¹ Das nach Til­gung der Schul­den ver­blei­ben­de Ver­mö­gen wird zu­nächst zur Rück­zah­lung des Ka­pi­tals an die Ge­sell­schaf­ter und so­dann zur Ent­rich­tung von Zin­sen für die Li­qui­da­ti­ons­zeit ver­wen­det.

² Ein Über­schuss ist nach den Vor­schrif­ten über die Ge­winn­be­tei­li­gung un­ter die Ge­sell­schaf­ter zu ver­tei­len.

Nach Be­en­di­gung der Li­qui­da­ti­on ha­ben die Li­qui­da­to­ren die Lö­schung der Fir­ma im Han­dels­re­gis­ter zu ver­an­las­sen.

¹ Die Bü­cher und Pa­pie­re der auf­ge­lös­ten Ge­sell­schaft wer­den wäh­rend zehn Jah­ren nach der Lö­schung der Fir­ma im Han­dels­re­gis­ter an ei­nem von den Ge­sell­schaf­tern oder, wenn sie sich nicht ei­ni­gen, vom Han­dels­re­gis­ter­amt zu be­zeich­nen­den Ort auf­be­wahrt.

² Die Ge­sell­schaf­ter und ih­re Er­ben be­hal­ten das Recht, in die Bü­cher und Pa­pie­re Ein­sicht zu neh­men.

¹ Die For­de­run­gen von Ge­sell­schafts­gläu­bi­gern ge­gen einen Ge­sell­schaf­ter für Ver­bind­lich­kei­ten der Ge­sell­schaft ver­jäh­ren in fünf Jah­ren nach der Ver­öf­fent­li­chung sei­nes Aus­schei­dens oder der Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt, so­fern nicht we­gen der Na­tur der For­de­rung ei­ne kür­ze­re Ver­jäh­rungs­frist gilt.

² Wird die For­de­rung erst nach die­ser Ver­öf­fent­li­chung fäl­lig, so be­ginnt die Ver­jäh­rung mit dem Zeit­punkt der Fäl­lig­keit.

³ Auf For­de­run­gen der Ge­sell­schaf­ter un­ter­ein­an­der fin­det die­se Ver­jäh­rung kei­ne An­wen­dung.

¹ Die fünf­jäh­ri­ge Ver­jäh­rung kann dem Gläu­bi­ger, der sei­ne Be­frie­di­gung nur aus un­ge­teil­tem Ge­sell­schafts­ver­mö­gen sucht, nicht ent­ge­gen­ge­setzt wer­den.

² Über­nimmt ein Ge­sell­schaf­ter das Ge­schäft mit Ak­ti­ven und Pas­si­ven, so kann er den Gläu­bi­gern die fünf­jäh­ri­ge Ver­jäh­rung nicht ent­ge­gen­hal­ten. Da­ge­gen tritt für die aus­ge­schie­de­nen Ge­sell­schaf­ter an Stel­le der fünf­jäh­ri­gen die zwei­jäh­ri­ge Frist nach den Grund­sät­zen der Schuld­über­nah­me; eben­so wenn ein Drit­ter das Ge­schäft mit Ak­ti­ven und Pas­si­ven über­nimmt.

Die Un­ter­bre­chung der Ver­jäh­rung ge­gen­über der fort­be­ste­hen­den Ge­sell­schaft oder ei­nem an­dern Ge­sell­schaf­ter ver­mag die Ver­jäh­rung ge­gen­über ei­nem aus­ge­schie­de­nen Ge­sell­schaf­ter nicht zu un­ter­b­re­chen.

¹ Ei­ne Kom­man­dit­ge­sell­schaft ist ei­ne Ge­sell­schaft, in der zwei oder meh­re­re Per­so­nen sich zum Zwe­cke ver­ei­ni­gen, ein Han­dels-, ein Fa­bri­ka­ti­ons- oder ein an­de­res nach kauf­män­ni­scher Art ge­führ­tes Ge­wer­be un­ter ei­ner ge­mein­sa­men Fir­ma in der Wei­se zu be­trei­ben, dass we­nigs­tens ein Mit­glied un­be­schränkt, ei­nes oder meh­re­re aber als Kom­man­di­täre nur bis zum Be­trag ei­ner be­stimm­ten Ver­mö­gens­ein­la­ge, der Kom­man­dit­sum­me, haf­ten.

² Un­be­schränkt haf­ten­de Ge­sell­schaf­ter kön­nen nur na­tür­li­che Per­so­nen, Kom­man­di­täre je­doch auch ju­ris­ti­sche Per­so­nen und Han­dels­ge­sell­schaf­ten sein.

³ Die Ge­sell­schaf­ter ha­ben die Ge­sell­schaft in das Han­dels­re­gis­ter ein­tra­gen zu las­sen.

Be­treibt ei­ne sol­che Ge­sell­schaft kein nach kauf­män­ni­scher Art ge­führ­tes Ge­wer­be, so ent­steht sie als Kom­man­dit­ge­sell­schaft erst, wenn sie sich in das Han­dels­re­gis­ter ein­tra­gen lässt.

¹ Die Ge­sell­schaft ist ins Han­dels­re­gis­ter des Or­tes ein­zu­tra­gen, an dem sie ih­ren Sitz hat.²⁸⁰

² …²⁸¹

³ Soll die Kom­man­dit­sum­me nicht oder nur teil­wei­se in bar ent­rich­tet wer­den, so ist die Sachein­la­ge in der An­mel­dung aus­drück­lich und mit be­stimm­tem Wert­an­satz zu be­zeich­nen und in das Han­dels­re­gis­ter ein­zu­tra­gen.

¹ Die An­mel­dung der ein­zu­tra­gen­den Tat­sa­chen oder ih­rer Ver­än­de­rung muss von al­len Ge­sell­schaf­tern beim Han­dels­re­gis­ter­amt un­ter­zeich­net oder schrift­lich mit be­glau­big­ten Un­ter­schrif­ten ein­ge­reicht wer­den.

² Die un­be­schränkt haf­ten­den Ge­sell­schaf­ter, de­nen die Ver­tre­tung der Ge­sell­schaft zu­ste­hen soll, ha­ben die Fir­ma und ih­re Na­men per­sön­lich beim Han­dels­re­gis­ter­amt zu zeich­nen oder die Zeich­nung in be­glau­big­ter Form ein­zu­rei­chen.

¹ Das Rechts­ver­hält­nis der Ge­sell­schaf­ter un­ter­ein­an­der rich­tet sich zu­nächst nach dem Ge­sell­schafts­ver­trag.

² So­weit kei­ne Ver­ein­ba­rung ge­trof­fen ist, kom­men die Vor­schrif­ten über die Kol­lek­tiv­ge­sell­schaft zur An­wen­dung, je­doch mit den Ab­wei­chun­gen, die sich aus den nach­fol­gen­den Be­stim­mun­gen er­ge­ben.

Die Ge­schäfts­füh­rung der Ge­sell­schaft wird durch den oder die un­be­schränkt haf­ten­den Ge­sell­schaf­ter be­sorgt.

¹ Der Kom­man­di­tär ist als sol­cher zur Füh­rung der Ge­schäf­te der Ge­sell­schaft we­der be­rech­tigt noch ver­pflich­tet.

² Er ist auch nicht be­fugt, ge­gen die Vor­nah­me ei­ner Hand­lung der Ge­schäfts­füh­rung Wi­der­spruch zu er­he­ben, wenn die­se Hand­lung zum ge­wöhn­li­chen Ge­schäfts­be­trieb der Ge­sell­schaft ge­hört.

³ Er ist be­rech­tigt, ei­ne Ab­schrift der Er­folgs­rech­nung und der Bi­lanz zu ver­lan­gen und de­ren Rich­tig­keit un­ter Ein­sicht­nah­me in die Ge­schäfts­bü­cher und Bu­chungs­be­le­ge zu prü­fen oder durch einen un­ab­hän­gi­gen Sach­ver­stän­di­gen prü­fen zu las­sen; im Streit­fall be­zeich­net das Ge­richt den Sach­ver­stän­di­gen.²⁸²

¹ Am Ver­lust nimmt der Kom­man­di­tär höchs­tens bis zum Be­tra­ge sei­ner Kom­man­dit­sum­me teil.

² Fehlt es an Ver­ein­ba­run­gen über die Be­tei­li­gung des Kom­man­di­tärs am Ge­winn und am Ver­lust, so ent­schei­det dar­über das Ge­richt nach frei­em Er­mes­sen.

³ Ist die Kom­man­dit­sum­me nicht voll ein­be­zahlt oder ist sie nach er­folg­ter Ein­zah­lung ver­min­dert wor­den, so dür­fen ihr Zin­se, Ge­win­ne und all­fäl­li­ge Ho­no­ra­re nur so weit zu­ge­schrie­ben wer­den, bis sie ih­ren vol­len Be­trag wie­der er­reicht hat.

Die Ge­sell­schaft kann un­ter ih­rer Fir­ma Rech­te er­wer­ben und Ver­bind­lich­kei­ten ein­ge­hen, vor Ge­richt kla­gen und ver­klagt wer­den.

Die Ge­sell­schaft wird nach den für die Kol­lek­tiv­ge­sell­schaft gel­ten­den Vor­schrif­ten durch den oder die un­be­schränkt haf­ten­den Ge­sell­schaf­ter ver­tre­ten.

Der un­be­schränkt haf­ten­de Ge­sell­schaf­ter kann für ei­ne Ge­sell­schafts­schuld erst dann per­sön­lich be­langt wer­den, wenn die Ge­sell­schaft auf­ge­löst oder er­folg­los be­trie­ben wor­den ist.

Schliesst der Kom­man­di­tär für die Ge­sell­schaft Ge­schäf­te ab, oh­ne aus­drück­lich zu er­klä­ren, dass er nur als Pro­ku­rist oder als Be­voll­mäch­tig­ter hand­le, so haf­tet er aus die­sen Ge­schäf­ten gut­gläu­bi­gen Drit­ten ge­gen­über gleich ei­nem un­be­schränkt haf­ten­den Ge­sell­schaf­ter.

Ist die Ge­sell­schaft vor der Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter im Ver­kehr auf­ge­tre­ten, so haf­tet der Kom­man­di­tär für die bis zur Ein­tra­gung ent­stan­de­nen Ver­bind­lich­kei­ten Drit­ten ge­gen­über gleich ei­nem un­be­schränkt haf­ten­den Ge­sell­schaf­ter, wenn er nicht be­weist, dass ih­nen die Be­schrän­kung sei­ner Haf­tung be­kannt war.

¹ Der Kom­man­di­tär haf­tet Drit­ten ge­gen­über mit der im Han­dels­re­gi­s­ter ein­ge­tra­ge­nen Kom­man­dit­sum­me.

² Hat er selbst oder hat die Ge­sell­schaft mit sei­nem Wis­sen ge­gen­über Drit­ten ei­ne hö­he­re Kom­man­dit­sum­me kund­ge­ge­ben, so haf­tet er bis zu die­sem Be­tra­ge.

³ Den Gläu­bi­gern steht der Nach­weis of­fen, dass der Wert­an­satz von Sachein­la­gen ih­rem wirk­li­chen Wert im Zeit­punkt ih­res Ein­brin­gens nicht ent­spro­chen hat.

¹ Wenn der Kom­man­di­tär die im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­ne oder auf an­de­re Art kund­ge­ge­be­ne Kom­man­dit­sum­me durch Ver­ein­ba­rung mit den üb­ri­gen Ge­sell­schaf­tern oder durch Be­zü­ge ver­min­dert, so wird die­se Ver­än­de­rung Drit­ten ge­gen­über erst dann wirk­sam, wenn sie in das Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen und ver­öf­fent­licht wor­den ist.

² Für die vor die­ser Be­kannt­ma­chung ent­stan­de­nen Ver­bind­lich­kei­ten bleibt der Kom­man­di­tär mit der un­ver­min­der­ten Kom­man­dit­sum­me haft­bar.

¹ Wäh­rend der Dau­er der Ge­sell­schaft ha­ben die Ge­sell­schafts­gläu­bi­ger kein Kla­ge­recht ge­gen den Kom­man­di­tär.

² Wird die Ge­sell­schaft auf­ge­löst, so kön­nen die Gläu­bi­ger, die Li­qui­da­to­ren oder die Kon­kurs­ver­wal­tung ver­lan­gen, dass die Kom­man­dit­sum­me in die Li­qui­da­ti­ons- oder Kon­kurs­mas­se ein­ge­wor­fen wer­de, so­weit sie noch nicht ge­leis­tet oder so­weit sie dem Kom­man­di­tär wie­der zu­rück­er­stat­tet wor­den ist.

¹ Auf Aus­zah­lung von Zin­sen und Ge­winn hat der Kom­man­di­tär nur An­spruch, wenn und so­weit die Kom­man­dit­sum­me durch die Aus­zah­lung nicht ver­min­dert wird.

² Der Kom­man­di­tär ist ver­pflich­tet, un­recht­mäs­sig be­zo­ge­ne Zin­sen und Ge­win­ne zu­rück­zu­be­zah­len. Ar­ti­kel 64 fin­det An­wen­dung.²⁸⁴

¹ Wer ei­ner Kol­lek­tiv- oder Kom­man­dit­ge­sell­schaft als Kom­man­di­tär bei­tritt, haf­tet mit der Kom­man­dit­sum­me auch für die vor sei­nem Bei­tritt ent­stan­de­nen Ver­bind­lich­kei­ten.

² Ei­ne ent­ge­gen­ste­hen­de Ver­ab­re­dung un­ter den Ge­sell­schaf­tern hat Drit­ten ge­gen­über kei­ne Wir­kung.

¹ Die Pri­vat­gläu­bi­ger ei­nes un­be­schränkt haf­ten­den Ge­sell­schaf­ters oder ei­nes Kom­man­di­tärs sind nicht be­fugt, das Ge­sell­schafts­ver­mö­gen zu ih­rer Be­frie­di­gung oder Si­cher­stel­lung in An­spruch zu neh­men.

² Ge­gen­stand der Zwangs­voll­stre­ckung ist nur, was dem Schuld­ner an Zin­sen, Ge­winn und Li­qui­da­ti­ons­an­teil so­wie an all­fäl­li­gem Ho­no­rar aus dem Ge­sell­schafts­ver­hält­nis zu­kommt.

¹ Ein Ge­sell­schafts­gläu­bi­ger, der gleich­zei­tig Pri­vat­schuld­ner des Kom­man­di­tärs ist, kann die­sem ge­gen­über ei­ne Ver­rech­nung nur dann be­an­spru­chen, wenn der Kom­man­di­tär un­be­schränkt haf­tet.

² Im Üb­ri­gen rich­tet sich die Ver­rech­nung nach den Vor­schrif­ten über die Kol­lek­tiv­ge­sell­schaft.

¹ Der Kon­kurs der Ge­sell­schaft hat den Kon­kurs der ein­zel­nen Ge­sell­schaf­ter nicht zur Fol­ge.

² Eben­so we­nig be­wirkt der Kon­kurs ei­nes Ge­sell­schaf­ters den Kon­kurs der Ge­sell­schaft.

¹ Im Kon­kur­se der Ge­sell­schaft wird das Ge­sell­schafts­ver­mö­gen zur Be­frie­di­gung der Ge­sell­schafts­gläu­bi­ger ver­wen­det un­ter Aus­schluss der Pri­vat­gläu­bi­ger der ein­zel­nen Ge­sell­schaf­ter.

² Was der Kom­man­di­tär auf Rech­nung sei­ner Kom­man­dit­sum­me an die Ge­sell­schaft ge­leis­tet hat, kann er nicht als For­de­rung an­mel­den.

Wenn das Ge­sell­schafts­ver­mö­gen zur Be­frie­di­gung der Ge­sell­schafts­gläu­bi­ger nicht hin­reicht, so sind die­se be­rech­tigt, für den gan­zen un­be­zahl­ten Rest ih­rer For­de­run­gen aus dem Pri­vat­ver­mö­gen je­des ein­zel­nen un­be­schränkt haf­ten­den Ge­sell­schaf­ters in Kon­kur­renz mit sei­nen Pri­vat­gläu­bi­gern Be­frie­di­gung zu su­chen.

Im Kon­kur­se des Kom­man­di­tärs ha­ben we­der die Ge­sell­schafts­gläu­bi­ger noch die Ge­sell­schaft ein Vor­zugs­recht vor den Pri­vat­gläu­bi­gern.

¹ Für die Auf­lö­sung und Li­qui­da­ti­on der Ge­sell­schaft und für die Ver­jäh­rung der For­de­run­gen ge­gen die Ge­sell­schaf­ter gel­ten die glei­chen Be­stim­mun­gen wie bei der Kol­lek­tiv­ge­sell­schaft.

² Fällt ein Kom­man­di­tär in Kon­kurs oder wird sein Li­qui­da­ti­ons­an­teil ge­pfän­det, so sind die für den Kol­lek­tiv­ge­sell­schaf­ter gel­ten­den Be­stim­mun­gen ent­spre­chend an­wend­bar. Da­ge­gen ha­ben der Tod und die Er­rich­tung ei­ner um­fas­sen­den Bei­stand­schaft für den Kom­man­di­tär nicht die Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft zur Fol­ge.²⁸⁵

¹ Die Ak­ti­en­ge­sell­schaft ist ei­ne Ge­sell­schaft mit ei­ge­ner Fir­ma, de­ren zum vor­aus be­stimm­tes Ka­pi­tal (Ak­ti­en­ka­pi­tal²⁸⁷) in Teil­sum­men (Ak­ti­en) zer­legt ist und für de­ren Ver­bind­lich­kei­ten nur das Ge­sell­schafts­ver­mö­gen haf­tet.

² Die Ak­tio­näre sind nur zu den sta­tu­ta­ri­schen Leis­tun­gen ver­pflich­tet und haf­ten für die Ver­bind­lich­kei­ten der Ge­sell­schaft nicht per­sön­lich.

³ Die Ak­ti­en­ge­sell­schaft kann auch für an­de­re als wirt­schaft­li­che Zwe­cke ge­grün­det wer­den.

Das Ak­ti­en­ka­pi­tal muss min­des­tens 100 000 Fran­ken be­tra­gen.

¹ Die Ak­ti­en lau­ten auf den Na­men oder auf den In­ha­ber. Sie kön­nen als Wert­pa­pie­re aus­ge­ge­ben wer­den. Die Sta­tu­ten kön­nen be­stim­men, dass sie als Wert­rech­te nach Ar­ti­kel 973c oder 973d oder als Buch­ef­fek­ten im Sin­ne des Bu­ch­ef­fek­ten­ge­set­zes vom 3. Ok­to­ber 2008²⁸⁹ (BEG) aus­ge­ge­ben wer­den.²⁹⁰

^1bis In­ha­be­rak­ti­en sind nur zu­läs­sig, wenn die Ge­sell­schaft Be­tei­li­gungs­pa­pie­re an ei­ner Bör­se ko­tiert hat oder die In­ha­be­rak­ti­en als Bu­ch­ef­fek­ten im Sin­ne des BEG aus­ge­stal­tet und bei ei­ner von der Ge­sell­schaft be­zeich­ne­ten Ver­wah­rungs­stel­le in der Schweiz hin­ter­legt oder im Haupt­re­gis­ter ein­ge­tra­gen sind.²⁹¹

² Bei­de Ar­ten von Ak­ti­en kön­nen in ei­nem durch die Sta­tu­ten be­stimm­ten Ver­hält­nis ne­ben­ein­an­der be­ste­hen.

^2bis Ei­ne Ge­sell­schaft mit In­ha­be­rak­ti­en muss im Han­dels­re­gis­ter ein­tra­gen las­sen, ob sie Be­tei­li­gungs­pa­pie­re an ei­ner Bör­se ko­tiert hat oder ih­re In­ha­be­rak­ti­en als Bu­ch­ef­fek­ten aus­ge­stal­tet sind. ²⁹²

^2ter Wer­den sämt­li­che Be­tei­li­gungs­pa­pie­re de­ko­tiert, so muss die Ge­sell­schaft die be­ste­hen­den In­ha­be­rak­ti­en in­ner­halb ei­ner Frist von sechs Mo­na­ten ent­we­der in Na­men­ak­ti­en um­wan­deln oder als Buch­ef­fek­ten aus­ge­stal­ten. ²⁹³

³ Die Sta­tu­ten kön­nen be­stim­men, dass Na­men­ak­ti­en spä­ter in In­ha­be­rak­ti­en oder In­ha­be­rak­ti­en in Na­men­ak­ti­en um­ge­wan­delt wer­den sol­len oder dür­fen.

⁴ Der Nenn­wert der Ak­tie muss min­des­tens 1 Rap­pen be­tra­gen.²⁹⁴

⁵ Die Ak­ti­en­ti­tel müs­sen durch min­des­tens ein Mit­glied des Ver­wal­tungs­ra­tes²⁹⁵ un­ter­schrie­ben sein. Die Ge­sell­schaft kann be­stim­men, dass auch auf Ak­ti­en, die in gros­ser Zahl aus­ge­ge­ben wer­den, min­de­s­tens ei­ne Un­ter­schrift ei­gen­hän­dig bei­ge­setzt wer­den muss.

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung ist be­fugt, durch Sta­tu­ten­än­de­rung bei un­ver­än­dert blei­ben­dem Ak­ti­en­ka­pi­tal die Ak­ti­en in sol­che von klei­ne­rem Nenn­wert zu zer­le­gen oder zu sol­chen von grös­se­rem Nenn­wert zu­sam­men­zu­le­gen.

² Die Zu­sam­men­le­gung von Ak­ti­en be­darf der Zu­stim­mung des Ak­tio­närs.

¹ Die Ak­ti­en dür­fen nur zum Nenn­wert oder zu ei­nem die­sen übers­tei­gen­den Be­tra­ge aus­ge­ge­ben wer­den. Vor­be­hal­ten bleibt die Aus­ga­be neu­er Ak­ti­en, die an Stel­le aus­ge­fal­le­ner Ak­ti­en tre­ten.

^2–3 …²⁹⁶

Ei­ne Ak­ti­en­ge­sell­schaft kann durch ei­ne oder meh­re­re na­tür­li­che oder ju­ris­ti­sche Per­so­nen oder an­de­re Han­dels­ge­sell­schaf­ten ge­grün­det wer­den.

Die Sta­tu­ten müs­sen Be­stim­mun­gen ent­hal­ten über:

1.

die Fir­ma und den Sitz der Ge­sell­schaft;

2.

den Zweck der Ge­sell­schaft;

3.

die Hö­he des Ak­ti­en­ka­pi­tals und den Be­trag der dar­auf ge­lei­s­te­ten Ein­la­gen;

4.

An­zahl, Nenn­wert und Art der Ak­ti­en;

5.

die Ein­be­ru­fung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung und das Stimm­recht der Ak­tio­näre;

6.

die Or­ga­ne für die Ver­wal­tung und für die Re­vi­si­on;

7.

die Form der von der Ge­sell­schaft aus­ge­hen­den Be­kannt­ma­chun­gen.

Zu ih­rer Ver­bind­lich­keit be­dür­fen der Auf­nah­me in die Sta­tu­ten Be­stim­mun­gen über:

1.

Die Än­de­rung der Sta­tu­ten, so­weit sie von den ge­setz­li­chen Be­stim­mun­gen ab­wei­chen;

2.

die Aus­rich­tung von Tan­tie­men;

3.

die Zu­si­che­rung von Bau­zin­sen;

4.

die Be­gren­zung der Dau­er der Ge­sell­schaft;

5.

Kon­ven­tio­nal­stra­fen bei nicht recht­zei­ti­ger Leis­tung der Ein­la­ge;

6.

die ge­neh­mig­te und die be­ding­te Ka­pi­tal­er­hö­hung;

7.³⁰⁰

…

8.

die Be­schrän­kung der Über­trag­bar­keit von Na­men­ak­ti­en;

9.

die Vor­rech­te ein­zel­ner Ka­te­go­ri­en von Ak­ti­en, über Par­ti­zi­pa­ti­ons­schei­ne, Ge­nuss­schei­ne und über die Ge­wäh­rung be­son­de­rer Vor­tei­le;

10.

die Be­schrän­kung des Stimm­rechts und des Rechts der Ak­tio­näre, sich ver­tre­ten zu las­sen;

11.

die im Ge­setz nicht vor­ge­se­he­nen Fäl­le, in de­nen die Ge­ne­ral­ver­samm­lung nur mit qua­li­fi­zier­ter Mehr­heit Be­schluss fas­sen kann;

12.

die Er­mäch­ti­gung zur Über­tra­gung der Ge­schäfts­füh­rung auf ein­zel­ne Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes oder Drit­te;

13.

die Or­ga­ni­sa­ti­on und die Auf­ga­ben der Re­vi­si­ons­stel­le, so­fern da­bei über die ge­setz­li­chen Vor­schrif­ten hin­aus­ge­gan­gen wird;

14.³⁰¹

die Mög­lich­keit, in be­stimm­ter Form aus­ge­ge­be­ne Ak­ti­en in ei­ne an­de­re Form um­zu­wan­deln, so­wie ei­ne Ver­tei­lung der da­bei ent­ste­hen­den Kos­ten, so­weit sie von der Re­ge­lung des Bu­ch­ef­fek­ten­ge­set­zes vom 3. Ok­to­ber 2008³⁰² ab­weicht.

¹ Leis­tet ein Ak­tio­när ei­ne Sachein­la­ge, so müs­sen die Sta­tu­ten den Ge­gen­stand und des­sen Be­wer­tung so­wie den Na­men des Ein­le­gers und die ihm zu­kom­men­den Ak­ti­en an­ge­ben.³⁰⁴

² Über­nimmt die Ge­sell­schaft von Ak­tio­nären oder ei­ner die­sen na­he ste­hen­den Per­son Ver­mö­gens­wer­te oder be­ab­sich­tigt sie sol­che Sach­über­nah­men, so müs­sen die Sta­tu­ten den Ge­gen­stand, den Na­men des Ver­äus­se­rers und die Ge­gen­leis­tung der Ge­sell­schaft an­ge­ben.³⁰⁵

³ Wer­den bei der Grün­dung zu­guns­ten der Grün­der oder an­de­rer Per­so­nen be­son­de­re Vor­tei­le aus­be­dun­gen, so sind die be­güns­tig­ten Per­so­nen in den Sta­tu­ten mit Na­men auf­zu­füh­ren, und es ist der ge­währ­te Vor­teil nach In­halt und Wert ge­nau zu be­zeich­nen.

⁴ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann nach zehn Jah­ren Be­stim­mun­gen der Sta­tu­ten über Sachein­la­gen oder Sach­über­nah­men auf­he­ben. Be­stim­mun­gen über Sach­über­nah­men kön­nen auch auf­ge­ho­ben wer­den, wenn die Ge­sell­schaft end­gül­tig auf die Sach­über­nah­me ver­zich­tet.^{306 307}

¹ Die Ge­sell­schaft wird er­rich­tet, in­dem die Grün­der in öf­fent­li­cher Ur­kun­de er­klä­ren, ei­ne Ak­ti­en­ge­sell­schaft zu grün­den, dar­in die Sta­tu­ten fest­le­gen und die Or­ga­ne be­stel­len.

² In die­sem Er­rich­tungs­akt zeich­nen die Grün­der die Ak­ti­en und stel­len fest:

1.

dass sämt­li­che Ak­ti­en gül­tig ge­zeich­net sind;

2.

dass die ver­spro­che­nen Ein­la­gen dem ge­sam­ten Aus­ga­be­be­trag ent­spre­chen;

3.

dass die ge­setz­li­chen und sta­tu­ta­ri­schen An­for­de­run­gen an die Leis­tung der Ein­la­gen er­füllt sind;

4.³⁰⁹

dass kei­ne an­de­ren Sachein­la­gen, Sach­über­nah­men und be­ab­sich­tig­ten Sach­über­nah­men, Ver­rech­nungs­tat­be­stän­de oder be­son­de­ren Vor­tei­le be­ste­hen als die in den Be­le­gen ge­nann­ten.

Die Zeich­nung be­darf zu ih­rer Gül­tig­keit:

1.

der An­ga­be von An­zahl, Nenn­wert, Art, Ka­te­go­rie und Aus­ga­be­be­trag der Ak­ti­en;

2.

ei­ner be­din­gungs­lo­sen Ver­pflich­tung, ei­ne dem Aus­ga­be­be­trag ent­spre­chen­de Ein­la­ge zu leis­ten.

¹ Im Er­rich­tungs­akt muss die Ur­kunds­per­son die Be­le­ge über die Grün­dung ein­zeln nen­nen und be­stä­ti­gen, dass sie ihr und den Grün­dern vor­ge­le­gen ha­ben.

² Dem Er­rich­tungs­akt sind fol­gen­de Un­ter­la­gen bei­zu­le­gen:

1.

die Sta­tu­ten;

2.

der Grün­dungs­be­richt;

3.

die Prü­fungs­be­stä­ti­gung;

4.

die Be­stä­ti­gung über die Hin­ter­le­gung von Ein­la­gen in Geld;

5.

die Sachein­la­ge­ver­trä­ge;

6.

be­reits vor­lie­gen­de Sach­über­nah­me­ver­trä­ge.

¹ Bei der Er­rich­tung der Ge­sell­schaft muss die Ein­la­ge für min­des­tens 20 Pro­zent des Nenn­wer­tes je­der Ak­tie ge­leis­tet sein.

² In al­len Fäl­len müs­sen die ge­leis­te­ten Ein­la­gen min­des­tens 50 000 Fran­ken be­tra­gen.

¹ Ein­la­gen in Geld müs­sen bei ei­nem dem Ban­ken­ge­setz vom 8. No­vem­ber 1934³¹⁴ un­ter­stell­ten In­sti­tut zur aus­sch­liess­li­chen Ver­fü­gung der Ge­sell­schaft hin­ter­legt wer­den.

² Das In­sti­tut gibt den Be­trag erst frei, wenn die Ge­sell­schaft in das Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen ist.

Sachein­la­gen gel­ten nur dann als De­ckung, wenn:

1.

sie ge­stützt auf einen schrift­li­chen oder öf­fent­lich be­ur­kun­de­ten Sachein­la­ge­ver­trag ge­leis­tet wer­den;

2.

die Ge­sell­schaft nach ih­rer Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter so­fort als Ei­gen­tü­me­rin dar­über ver­fü­gen kann oder einen be­din­gungs­lo­sen An­spruch auf Ein­tra­gung in das Grund­buch er­hält;

3.

ein Grün­dungs­be­richt mit Prü­fungs­be­stä­ti­gung vor­liegt.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat be­schliesst die nach­träg­li­che Leis­tung von Ein­la­gen auf nicht voll li­be­rier­te Ak­ti­en.

² Die nach­träg­li­che Leis­tung kann in Geld, durch Sachein­la­ge oder durch Ver­rech­nung er­fol­gen.

Die Grün­der ge­ben in ei­nem schrift­li­chen Be­richt Re­chen­schaft über:

1.

die Art und den Zu­stand von Sachein­la­gen oder Sach­über­nah­men und die An­ge­mes­sen­heit der Be­wer­tung;

2.

den Be­stand und die Ver­re­chen­bar­keit der Schuld;

3.

die Be­grün­dung und die An­ge­mes­sen­heit be­son­de­rer Vor­tei­le zu­guns­ten von Grün­dern oder an­de­ren Per­so­nen.

Ein zu­ge­las­se­ner Re­vi­sor prüft den Grün­dungs­be­richt und be­stä­tigt schrift­lich, dass die­ser voll­stän­dig und rich­tig ist.

Die Ge­sell­schaft ist ins Han­dels­re­gis­ter des Or­tes ein­zu­tra­gen, an dem sie ih­ren Sitz hat.

Der Ge­gen­stand von Sachein­la­gen und die da­für aus­ge­ge­be­nen Ak­ti­en, der Ge­gen­stand von Sach­über­nah­men und die Ge­gen­leis­tung der Ge­sell­schaft so­wie In­halt und Wert be­son­de­rer Vor­tei­le müs­sen ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den.

¹ Die Ge­sell­schaft er­langt das Recht der Per­sön­lich­keit erst durch die Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter.

² Das Recht der Per­sön­lich­keit wird durch die Ein­tra­gung auch dann er­wor­ben, wenn die Vor­aus­set­zun­gen der Ein­tra­gung tat­säch­lich nicht vor­han­den wa­ren.

³ Sind je­doch bei der Grün­dung ge­setz­li­che oder sta­tu­ta­ri­sche Vor­schrif­ten miss­ach­tet und da­durch die In­ter­es­sen von Gläu­bi­gern oder Ak­tio­nären in er­heb­li­chem Mas­se ge­fähr­det oder ver­letzt wor­den, so kann das Ge­richt auf Be­geh­ren sol­cher Gläu­bi­ger oder Ak­tio­näre die Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft ver­fü­gen. …³²⁴

⁴ Das Kla­ge­recht er­lischt, wenn die Kla­ge nicht spä­tes­tens drei Mo­na­te nach der Ver­öf­fent­li­chung im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt an­ge­ho­ben wird.

¹ Die vor der Ein­tra­gung der Ge­sell­schaft aus­ge­ge­be­nen Ak­ti­en sind nich­tig; da­ge­gen wer­den die aus der Ak­ti­en­zeich­nung her­vor­ge­hen­den Ver­pflich­tun­gen da­durch nicht be­rührt.

² Wer vor der Ein­tra­gung Ak­ti­en aus­gibt, wird für al­len da­durch ver­ur­sach­ten Scha­den haft­bar.

¹ Ist vor der Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter im Na­men der Ge­sell­schaft ge­han­delt wor­den, so haf­ten die Han­deln­den per­sön­lich und so­li­da­risch.

² Wur­den sol­che Ver­pflich­tun­gen aus­drück­lich im Na­men der zu bil­den­den Ge­sell­schaft ein­ge­gan­gen und in­ner­halb ei­ner Frist von drei Mo­na­ten nach der Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter von der Ge­sell­schaft über­nom­men, so wer­den die Han­deln­den be­freit, und es haf­tet nur die Ge­sell­schaft.

Je­der Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung oder des Ver­wal­tungs­ra­tes über ei­ne Än­de­rung der Sta­tu­ten muss öf­fent­lich be­ur­kun­det und ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den.

¹ Die Er­hö­hung des Ak­ti­en­ka­pi­tals wird von der Ge­ne­ral­ver­samm­lung be­schlos­sen; sie ist vom Ver­wal­tungs­rat in­ner­halb von drei Mo­na­ten durch­zu­füh­ren.

² Der Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung muss öf­fent­lich be­ur­kun­det wer­den und an­ge­ben:

1.

den ge­sam­ten Nenn­be­trag, um den das Ak­ti­en­ka­pi­tal er­höht wer­den soll, und den Be­trag der dar­auf zu leis­ten­den Ein­la­gen;

2.

An­zahl, Nenn­wert und Art der Ak­ti­en so­wie Vor­rech­te ein­zel­ner Ka­te­go­ri­en;

3.

den Aus­ga­be­be­trag oder die Er­mäch­ti­gung an den Ver­wal­tungs­rat, die­sen fest­zu­set­zen, so­wie den Be­ginn der Di­vi­den­den­be­rech­ti­gung;

4.

die Art der Ein­la­gen, bei Sachein­la­gen de­ren Ge­gen­stand und Be­wer­tung so­wie den Na­men des Sachein­le­gers und die ihm zu­kom­men­den Ak­ti­en;

5.

bei Sach­über­nah­men den Ge­gen­stand, den Na­men des Ver­ä­us­se­rers und die Ge­gen­leis­tung der Ge­sell­schaft;

6.

In­halt und Wert von be­son­de­ren Vor­tei­len so­wie die Na­men der be­güns­tig­ten Per­so­nen;

7.

ei­ne Be­schrän­kung der Über­trag­bar­keit neu­er Na­men­ak­ti­en;

8.

ei­ne Ein­schrän­kung oder Auf­he­bung des Be­zugs­rech­tes und die Zu­wei­sung nicht aus­ge­üb­ter oder ent­zo­ge­ner Be­zugs­rech­te;

9.

die Vor­aus­set­zun­gen für die Aus­übung ver­trag­lich er­wor­be­ner Be­zugs­rech­te.

³ Wird die Ka­pi­tal­er­hö­hung nicht in­ner­halb von drei Mo­na­ten ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen, so fällt der Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung da­hin.

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann durch Sta­tu­ten­än­de­rung den Ver­wal­tungs­rat er­mäch­ti­gen, das Ak­ti­en­ka­pi­tal in­nert ei­ner Frist von läng­stens zwei Jah­ren zu er­hö­hen.

² Die Sta­tu­ten ge­ben den Nenn­be­trag an, um den der Ver­wal­tungs­rat das Ak­ti­en­ka­pi­tal er­hö­hen kann. Das ge­neh­mig­te Ka­pi­tal darf die Hälf­te des bis­he­ri­gen Ak­ti­en­ka­pi­tals nicht über­stei­gen.

³ Die Sta­tu­ten ent­hal­ten über­dies die An­ga­ben, wel­che für die or­dent­li­che Ka­pi­tal­er­hö­hung ver­langt wer­den, mit Aus­nah­me der An­ga­ben über den Aus­ga­be­be­trag, die Art der Ein­la­gen, die Sach­über­nah­men und den Be­ginn der Di­vi­den­den­be­rech­ti­gung.

⁴ Im Rah­men der Er­mäch­ti­gung kann der Ver­wal­tungs­rat Er­hö­hun­gen des Ak­ti­en­ka­pi­tals durch­füh­ren. Da­bei er­lässt er die not­wen­di­gen Be­stim­mun­gen, so­weit sie nicht schon im Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ent­hal­ten sind.

⁵ Vor­be­hal­ten blei­ben die Vor­schrif­ten des Ban­ken­ge­set­zes vom 8. No­vem­ber 1934³³⁰ über das Vor­rats­ka­pi­tal.³³¹

¹ Nach je­der Ka­pi­tal­er­hö­hung setzt der Ver­wal­tungs­rat den Nenn­be­trag des ge­neh­mig­ten Ka­pi­tals in den Sta­tu­ten ent­spre­chend her­ab.

² Nach Ab­lauf der für die Durch­füh­rung der Ka­pi­tal­er­hö­hung fest­ge­leg­ten Frist wird die Be­stim­mung über die ge­neh­mig­te Ka­pi­tal­er­hö­hung auf Be­schluss des Ver­wal­tungs­ra­tes aus den Sta­tu­ten ge­stri­chen.

¹ Die Ak­ti­en wer­den in ei­ner be­son­de­ren Ur­kun­de (Zeich­nungs­schein) nach den für die Grün­dung gel­ten­den Re­geln ge­zeich­net.

² Der Zeich­nungs­schein muss auf den Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung über die Er­hö­hung oder die Er­mäch­ti­gung zur Er­hö­hung des Ak­ti­en­ka­pi­tals und auf den Be­schluss des Ver­wal­tungs­ra­tes über die Er­hö­hung Be­zug neh­men. Ver­langt das Ge­setz einen Emis­si­ons­pro­spekt, so nimmt der Zeich­nungs­schein auch auf die­sen Be­zug.

³ Ent­hält der Zeich­nungs­schein kei­ne Be­fris­tung, so en­det sei­ne Ver­bind­lich­keit drei Mo­na­te nach der Un­ter­zeich­nung.

¹ Je­der Ak­tio­när hat An­spruch auf den Teil der neu aus­ge­ge­be­nen Ak­ti­en, der sei­ner bis­he­ri­gen Be­tei­li­gung ent­spricht.

² Der Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung über die Er­hö­hung des Ak­ti­en­ka­pi­tals darf das Be­zugs­recht nur aus wich­ti­gen Grün­den auf­he­ben. Als wich­ti­ge Grün­de gel­ten ins­be­son­de­re die Über­nah­me von Un­ter­neh­men, Un­ter­neh­mens­tei­len oder Be­tei­li­gun­gen so­wie die Be­tei­li­gung der Ar­beit­neh­mer. Durch die Auf­he­bung des Be­zugs­rechts darf nie­mand in un­sach­li­cher Wei­se be­güns­tigt oder be­nach­tei­ligt wer­den.

³ Die Ge­sell­schaft kann dem Ak­tio­när, wel­chem sie ein Recht zum Be­zug von Ak­ti­en ein­ge­räumt hat, die Aus­übung die­ses Rech­tes nicht we­gen ei­ner sta­tu­ta­ri­schen Be­schrän­kung der Über­trag­bar­keit von Na­men­ak­ti­en ver­weh­ren.

So­weit das Ge­setz nichts an­de­res vor­schreibt, sind die Ein­la­gen nach den Be­stim­mun­gen über die Grün­dung zu leis­ten.

¹ Das Ak­ti­en­ka­pi­tal kann auch durch Um­wand­lung von frei ver­wend­ba­rem Ei­gen­ka­pi­tal er­höht wer­den.

² Die De­ckung des Er­hö­hungs­be­trags ist mit der Jah­res­rech­nung in der von den Ak­tio­nären ge­neh­mig­ten Fas­sung und dem Re­vi­si­ons­be­richt ei­nes zu­ge­las­se­nen Re­vi­sors nach­zu­wei­sen. Liegt der Bi­lanz­stich­tag mehr als sechs Mo­na­te zu­rück, so ist ein ge­prüf­ter Zwi­schen­ab­schluss er­for­der­lich.³³⁸

Der Ver­wal­tungs­rat gibt in ei­nem schrift­li­chen Be­richt Re­chen­schaft über:

1.

die Art und den Zu­stand von Sachein­la­gen oder Sach­über­nah­men und die An­ge­mes­sen­heit der Be­wer­tung;

2.

den Be­stand und die Ver­re­chen­bar­keit der Schuld;

3.

die freie Ver­wend­bar­keit von um­ge­wan­del­tem Ei­gen­ka­pi­tal;

4.

die Ein­hal­tung des Ge­ne­ral­ver­samm­lungs­be­schlus­ses, ins­be­son­de­re über die Ein­schrän­kung oder die Auf­he­bung des Be­zugs­rech­tes und die Zu­wei­sung nicht aus­ge­üb­ter oder ent­zo­ge­ner Be­zugs­rech­te;

5.

die Be­grün­dung und die An­ge­mes­sen­heit be­son­de­rer Vor­tei­le zu­guns­ten ein­zel­ner Ak­tio­näre oder an­de­rer Per­so­nen.

¹ Ein zu­ge­las­se­ner Re­vi­sor prüft den Ka­pi­tal­er­hö­hungs­be­richt und be­stä­tigt schrift­lich, dass die­ser voll­stän­dig und rich­tig ist.³⁴¹

² Kei­ne Prü­fungs­be­stä­ti­gung ist er­for­der­lich, wenn die Ein­la­ge auf das neue Ak­ti­en­ka­pi­tal in Geld er­folgt, das Ak­ti­en­ka­pi­tal nicht zur Vor­nah­me ei­ner Sach­über­nah­me er­höht wird und die Be­zugs­rech­te nicht ein­ge­schränkt oder auf­ge­ho­ben wer­den.

¹ Lie­gen der Ka­pi­tal­er­hö­hungs­be­richt und, so­fern er­for­der­lich, die Prü­fungs­be­stä­ti­gung vor, so än­dert der Ver­wal­tungs­rat die Sta­tu­ten und stellt da­bei fest:

1.

dass sämt­li­che Ak­ti­en gül­tig ge­zeich­net sind;

2.

dass die ver­spro­che­nen Ein­la­gen dem ge­sam­ten Aus­ga­be­be­trag ent­spre­chen;

3.

dass die Ein­la­gen ent­spre­chend den An­for­de­run­gen des Ge­set­zes, der Sta­tu­ten oder des Ge­ne­ral­ver­samm­lungs­be­schlus­ses ge­leis­tet wur­den;

4.³⁴³

dass kei­ne an­de­ren Sachein­la­gen, Sach­über­nah­men und be­ab­sich­tig­ten Sach­über­nah­men, Ver­rech­nungs­tat­be­stän­de oder be­son­de­ren Vor­tei­le be­ste­hen als die in den Be­le­gen ge­nann­ten.

² Be­schluss und Fest­stel­lun­gen sind öf­fent­lich zu be­ur­kun­den. Die Ur­kunds­per­son hat die Be­le­ge, die der Ka­pi­tal­er­hö­hung zu­grun­de lie­gen, ein­zeln zu nen­nen und zu be­stä­ti­gen, dass sie dem Ver­wal­tungs­rat vor­ge­le­gen ha­ben.

³ Der öf­fent­li­chen Ur­kun­de sind die ge­än­der­ten Sta­tu­ten, der Ka­pi­tal­er­hö­hungs­be­richt, die Prü­fungs­be­stä­ti­gung so­wie die Sachein­la­ge­ver­trä­ge und die be­reits vor­lie­gen­den Sach­über­nah­me­ver­trä­ge bei­zu­le­gen.

¹ Der Ver­wal­tungs­rat mel­det die Sta­tu­ten­än­de­rung und sei­ne Feststel­lun­gen beim Han­dels­re­gis­ter zur Ein­tra­gung an.

² Ein­zu­rei­chen sind:

1.

die öf­fent­li­chen Ur­kun­den über die Be­schlüs­se der Ge­ne­ral­ver­samm­lung und des Ver­wal­tungs­ra­tes mit den Bei­la­gen;

2.

ei­ne be­glau­big­te Aus­fer­ti­gung der ge­än­der­ten Sta­tu­ten.

³ Ak­ti­en, die vor der Ein­tra­gung der Ka­pi­tal­er­hö­hung aus­ge­ge­ben wer­den, sind nich­tig; die aus der Ak­ti­en­zeich­nung her­vor­ge­hen­den Ver­pflich­tun­gen wer­den da­durch nicht be­rührt.

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann ei­ne be­ding­te Ka­pi­tal­er­hö­hung be­schlies­sen, in­dem sie in den Sta­tu­ten den Gläu­bi­gern von neu­en An­lei­hens- oder ähn­li­chen Ob­li­ga­tio­nen ge­gen­über der Ge­sell­schaft oder ih­ren Kon­zern­ge­sell­schaf­ten so­wie den Ar­beit­neh­mern Rech­te auf den Be­zug neu­er Ak­ti­en (Wan­del- oder Op­ti­ons­rech­te) ein­räumt.

² Das Ak­ti­en­ka­pi­tal er­höht sich oh­ne wei­te­res in dem Zeit­punkt und in dem Um­fang, als die­se Wan­del- oder Op­ti­ons­rech­te aus­ge­übt und die Ein­la­ge­pflich­ten durch Ver­rech­nung oder Ein­zah­lung er­füllt wer­den.

³ Vor­be­hal­ten blei­ben die Vor­schrif­ten des Ban­ken­ge­set­zes vom 8. No­vem­ber 1934³⁴⁶ über das Wand­lungs­ka­pi­tal.³⁴⁷

¹ Der Nenn­be­trag, um den das Ak­ti­en­ka­pi­tal be­dingt er­höht wer­den kann, darf die Hälf­te des bis­he­ri­gen Ak­ti­en­ka­pi­tals nicht über­stei­gen.

² Die ge­leis­te­te Ein­la­ge muss min­des­tens dem Nenn­wert ent­spre­chen.

¹ Die Sta­tu­ten müs­sen an­ge­ben:

1.

den Nenn­be­trag der be­ding­ten Ka­pi­tal­er­hö­hung;

2.

An­zahl, Nenn­wert und Art der Ak­ti­en;

3.

den Kreis der Wan­del- oder der Op­ti­ons­be­rech­tig­ten;

4.

die Auf­he­bung der Be­zugs­rech­te der bis­he­ri­gen Ak­tio­näre;

5.

Vor­rech­te ein­zel­ner Ka­te­go­ri­en von Ak­ti­en;

6.

die Be­schrän­kung der Über­trag­bar­keit neu­er Na­men­ak­ti­en.

² Wer­den die An­lei­hens- oder ähn­li­chen Ob­li­ga­tio­nen, mit de­nen Wan­del- oder Op­ti­ons­rech­te ver­bun­den sind, nicht den Ak­tio­nären vor­weg zur Zeich­nung an­ge­bo­ten, so müs­sen die Sta­tu­ten über­dies an­ge­ben:

1.

die Vor­aus­set­zun­gen für die Aus­übung der Wan­del- oder der Op­ti­ons­rech­te;

2.

die Grund­la­gen, nach de­nen der Aus­ga­be­be­trag zu be­rech­nen ist.

³ Wan­del- oder Op­ti­ons­rech­te, die vor der Ein­tra­gung der Sta­tu­ten­be­stim­mung über die be­ding­te Ka­pi­tal­er­hö­hung im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­räumt wer­den, sind nich­tig.

¹ Sol­len bei ei­ner be­ding­ten Ka­pi­tal­er­hö­hung An­lei­hens- oder ähn­li­che Ob­li­ga­tio­nen, mit de­nen Wan­del- oder Op­ti­ons­rech­te ver­bun­den sind, aus­ge­ge­ben wer­den, so sind die­se Ob­li­ga­tio­nen vor­weg den Ak­tio­nä­ren ent­spre­chend ih­rer bis­he­ri­gen Be­tei­li­gung zur Zeich­nung an­zu­bie­ten.

² Die­ses Vor­weg­zeich­nungs­recht kann be­schränkt oder auf­ge­ho­ben wer­den, wenn ein wich­ti­ger Grund vor­liegt.

³ Durch die für ei­ne be­ding­te Ka­pi­tal­er­hö­hung not­wen­di­ge Auf­he­bung des Be­zugs­rech­tes so­wie durch ei­ne Be­schrän­kung oder Auf­he­bung des Vor­weg­zeich­nungs­rech­tes darf nie­mand in un­sach­li­cher Wei­se be­güns­tigt oder be­nach­tei­ligt wer­den.

¹ Dem Gläu­bi­ger oder dem Ar­beit­neh­mer, dem ein Wan­del- oder ein Op­ti­ons­recht zum Er­werb von Na­men­ak­ti­en zu­steht, kann die Aus­übung die­ses Rech­tes nicht we­gen ei­ner Be­schrän­kung der Über­trag­bar­keit von Na­men­ak­ti­en ver­wehrt wer­den, es sei denn, dass dies in den Sta­tu­ten und im Emis­si­ons­pro­spekt vor­be­hal­ten wird.

² Wan­del- oder Op­ti­ons­rech­te dür­fen durch die Er­hö­hung des Ak­ti­en­ka­pi­tals, durch die Aus­ga­be neu­er Wan­del- oder Op­ti­ons­rech­te oder auf an­de­re Wei­se nur be­ein­träch­tigt wer­den, wenn der Kon­ver­si­ons­preis ge­senkt oder den Be­rech­tig­ten auf an­de­re Wei­se ein an­ge­mes­se­ner Aus­gleich ge­währt wird, oder wenn die glei­che Be­ein­träch­ti­gung auch die Ak­tio­näre trifft.

¹ Wan­del- oder Op­ti­ons­rech­te wer­den durch ei­ne schrift­li­che Er­klä­rung aus­ge­übt, die auf die Sta­tu­ten­be­stim­mung über die be­ding­te Ka­pi­tal­er­hö­hung hin­weist; ver­langt das Ge­setz einen Emis­si­ons­pro­spekt, so nimmt die Er­klä­rung auch auf die­sen Be­zug.

² Die Leis­tung der Ein­la­ge durch Geld oder Ver­rech­nung muss bei ei­nem Ban­k­in­sti­tut er­fol­gen, das dem Ban­ken­ge­setz vom 8. No­vem­ber 1934 ³⁵³ un­ter­stellt ist.

³ Die Ak­tio­närs­rech­te ent­ste­hen mit der Er­fül­lung der Ein­la­ge­pflicht.

¹ Ein zu­ge­las­se­ner Re­vi­si­ons­ex­per­te prüft nach Ab­schluss je­des Ge­schäfts­jah­res, auf Ver­lan­gen des Ver­wal­tungs­rats schon vor­her, ob die Aus­ga­be der neu­en Ak­ti­en dem Ge­setz, den Sta­tu­ten und, wenn ein sol­cher er­for­der­lich ist, dem Emis­si­ons­pro­spekt ent­spro­chen hat.³⁵⁵

² Er be­stä­tigt dies schrift­lich.

¹ Nach Ein­gang der Prü­fungs­be­stä­ti­gung stellt der Ver­wal­tungs­rat in öf­fent­li­cher Ur­kun­de An­zahl, Nenn­wert und Art der neu aus­ge­ge­be­nen Ak­ti­en so­wie die Vor­rech­te ein­zel­ner Ka­te­go­ri­en und den Stand des Ak­ti­en­ka­pi­tals am Schluss des Ge­schäfts­jah­res oder im Zeit­punkt der Prü­fung fest. Er nimmt die nö­ti­gen Sta­tu­tenan­pas­sun­gen vor.

² In der öf­fent­li­chen Ur­kun­de stellt die Ur­kunds­per­son fest, dass die Prü­fungs­be­stä­ti­gung die ver­lang­ten An­ga­ben ent­hält.

Der Ver­wal­tungs­rat mel­det dem Han­dels­re­gis­ter spä­tes­tens drei Mo­na­te nach Ab­schluss des Ge­schäfts­jah­res die Sta­tu­ten­än­de­rung an und reicht die öf­fent­li­che Ur­kun­de und die Prü­fungs­be­stä­ti­gung ein.

¹ Sind die Wan­del- oder die Op­ti­ons­rech­te er­lo­schen und wird dies von ei­nem zu­ge­las­se­nen Re­vi­si­ons­ex­per­ten in ei­nem schrift­li­chen Prü­fungs­be­richt be­stä­tigt, so hebt der Ver­wal­tungs­rat die Sta­tu­ten­be­stim­mun­gen über die be­ding­te Ka­pi­tal­er­hö­hung auf.

² In der öf­fent­li­chen Ur­kun­de stellt die Ur­kunds­per­son fest, dass der Prü­fungs­be­richt die ver­lang­ten An­ga­ben ent­hält.

¹ Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann nach Mass­ga­be der Sta­tu­ten oder auf dem We­ge der Sta­tu­ten­än­de­rung die Aus­ga­be von Vor­zugs­ak­ti­en be­schlies­sen oder bis­he­ri­ge Ak­ti­en in Vor­zugs­ak­ti­en um­wan­deln.

² Hat ei­ne Ge­sell­schaft Vor­zugs­ak­ti­en aus­ge­ge­ben, so kön­nen wei­te­re Vor­zugs­ak­ti­en, de­nen Vor­rech­te ge­gen­über den be­reits be­ste­hen­den Vor­zugs­ak­ti­en ein­ge­räumt wer­den sol­len, nur mit Zu­stim­mung so­wohl ei­ner be­son­de­ren Ver­samm­lung der be­ein­träch­tig­ten Vor­zugs­ak­tio­näre als auch ei­ner Ge­ne­ral­ver­samm­lung sämt­li­cher Ak­tio­näre aus­ge­ge­ben wer­den. Ei­ne ab­wei­chen­de Ord­nung durch die Sta­tu­ten bleibt vor­be­hal­ten.

³ Das­sel­be gilt, wenn sta­tu­ta­ri­sche Vor­rech­te, die mit Vor­zugs­ak­ti­en ver­bun­den sind, ab­ge­än­dert oder auf­ge­ho­ben wer­den sol­len.

¹ Die Vor­zugs­ak­ti­en ge­nies­sen ge­gen­über den Stamm­ak­ti­en die Vor­rech­te, die ih­nen in den ur­sprüng­li­chen Sta­tu­ten oder durch Sta­tu­ten­än­de­rung aus­drück­lich ein­ge­räumt sind. Sie ste­hen im Üb­ri­gen den Stamm­ak­ti­en gleich.

² Die Vor­rech­te kön­nen sich na­ment­lich auf die Di­vi­den­de mit oder oh­ne Nach­be­zugs­recht, auf den Li­qui­da­ti­ons­an­teil und auf die Be­zugs­rech­te für den Fall der Aus­ga­be neu­er Ak­ti­en er­stre­cken.

¹ Die Sta­tu­ten kön­nen ein Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tal vor­se­hen, das in Teil­sum­men (Par­ti­zi­pa­ti­ons­schei­ne) zer­legt ist. Die­se Par­ti­zi­pa­ti­ons­schei­ne wer­den ge­gen Ein­la­ge aus­ge­ge­ben, ha­ben einen Nenn­wert und ge­wäh­ren kein Stimm­recht.

² Die Be­stim­mun­gen über das Ak­ti­en­ka­pi­tal, die Ak­tie und den Ak­tio­när gel­ten, so­weit das Ge­setz nichts an­de­res vor­sieht, auch für das Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tal, den Par­ti­zi­pa­ti­ons­schein und den Par­ti­zi­pan­ten.

³ Die Par­ti­zi­pa­ti­ons­schei­ne sind als sol­che zu be­zeich­nen.

¹ Das Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tal darf das Dop­pel­te des Ak­ti­en­ka­pi­tals nicht über­stei­gen.

² Die Be­stim­mun­gen über das Min­dest­ka­pi­tal und über die Min­dest­ge­samtein­la­ge fin­den kei­ne An­wen­dung.

³ In den Be­stim­mun­gen über die Ein­schrän­kun­gen des Er­werbs ei­ge­ner Ak­ti­en, die all­ge­mei­ne Re­ser­ve, die Ein­lei­tung ei­ner Son­der­prü­fung ge­gen den Wil­len der Ge­ne­ral­ver­samm­lung und über die Mel­de­pflicht bei Ka­pi­tal­ver­lust ist das Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tal dem Ak­ti­en­ka­pi­tal zu­zu­zäh­len.

⁴ Ei­ne ge­neh­mig­te oder ei­ne be­ding­te Er­hö­hung des Ak­ti­en- und des Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tals darf ins­ge­samt die Hälf­te der Sum­me des bis­he­ri­gen Ak­ti­en- und Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tals nicht über­stei­gen.

⁵ Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tal kann im Ver­fah­ren der ge­neh­mig­ten oder be­ding­ten Ka­pi­tal­er­hö­hung ge­schaf­fen wer­den.

¹ Der Par­ti­zi­pant hat kein Stimm­recht und, so­fern die Sta­tu­ten nichts an­de­res be­stim­men, kei­nes der da­mit zu­sam­men­hän­gen­den Rech­te.

² Als mit dem Stimm­recht zu­sam­men­hän­gen­de Rech­te gel­ten das Recht auf Ein­be­ru­fung ei­ner Ge­ne­ral­ver­samm­lung, das Teil­nah­me­recht, das Recht auf Aus­kunft, das Recht auf Ein­sicht und das An­trags­recht.

³ Ge­wäh­ren ihm die Sta­tu­ten kein Recht auf Aus­kunft oder Ein­sicht oder kein An­trags­recht auf Ein­lei­tung ei­ner Son­der­prü­fung (Art. 697a ff.), so kann der Par­ti­zi­pant Be­geh­ren um Aus­kunft oder Ein­sicht oder um Ein­lei­tung ei­ner Son­der­prü­fung schrift­lich zu­han­den der Ge­ne­ral­ver­samm­lung stel­len.

¹ Den Par­ti­zi­pan­ten muss die Ein­be­ru­fung der Ge­ne­ral­ver­samm­lung zu­sam­men mit den Ver­hand­lungs­ge­gen­stän­den und den An­trä­gen be­kannt ge­ge­ben wer­den.

² Je­der Be­schluss der Ge­ne­ral­ver­samm­lung ist un­ver­züg­lich am Ge­sell­schafts­sitz und bei den ein­ge­tra­ge­nen Zweignie­der­las­sun­gen zur Ein­sicht der Par­ti­zi­pan­ten auf­zu­le­gen. Die Par­ti­zi­pan­ten sind in der Be­kannt­ga­be dar­auf hin­zu­wei­sen.

Die Sta­tu­ten kön­nen den Par­ti­zi­pan­ten einen An­spruch auf einen Ver­tre­ter im Ver­wal­tungs­rat ein­räu­men.

¹ Die Sta­tu­ten dür­fen die Par­ti­zi­pan­ten bei der Ver­tei­lung des Bi­lanz­ge­win­nes und des Li­qui­da­ti­ons­er­geb­nis­ses so­wie beim Be­zug neu­er Ak­ti­en nicht schlech­ter stel­len als die Ak­tio­näre.

² Be­ste­hen meh­re­re Ka­te­go­ri­en von Ak­ti­en, so müs­sen die Par­ti­zi­pa­ti­ons­schei­ne zu­min­dest der Ka­te­go­rie gleich­ge­stellt sein, die am we­nigs­ten be­vor­zugt ist.

³ Sta­tu­ten­än­de­run­gen und an­de­re Ge­ne­ral­ver­samm­lungs­be­schlüs­se, wel­che die Stel­lung der Par­ti­zi­pan­ten ver­schlech­tern, sind nur zu­läs­sig, wenn sie auch die Stel­lung der Ak­tio­näre, de­nen die Par­ti­zi­pan­ten gleich­ste­hen, ent­spre­chend be­ein­träch­ti­gen.

⁴ So­fern die Sta­tu­ten nichts an­de­res be­stim­men, dür­fen die Vor­rech­te und die sta­tu­ta­ri­schen Mit­wir­kungs­rech­te von Par­ti­zi­pan­ten nur mit Zu­stim­mung ei­ner be­son­de­ren Ver­samm­lung der be­trof­fe­nen Par­ti­zi­pan­ten und der Ge­ne­ral­ver­samm­lung der Ak­tio­näre be­schränkt oder auf­ge­ho­ben wer­den.

¹ Wird ein Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tal ge­schaf­fen, so ha­ben die Ak­tio­näre ein Be­zugs­recht wie bei der Aus­ga­be neu­er Ak­ti­en.

² Die Sta­tu­ten kön­nen vor­se­hen, dass Ak­tio­näre nur Ak­ti­en und Par­ti­zi­pan­ten nur Par­ti­zi­pa­ti­ons­schei­ne be­zie­hen kön­nen, wenn das Ak­ti­en- und das Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tal gleich­zei­tig und im glei­chen Ver­hält­nis er­höht wer­den.

³ Wird das Par­ti­zi­pa­ti­ons­ka­pi­tal oder das Ak­ti­en­ka­pi­tal al­lein oder ver­hält­nis­mäs­sig stär­ker als das an­de­re er­höht, so sind die Be­zugs­rech­te so zu­zu­tei­len, dass Ak­tio­näre und Par­ti­zi­pan­ten am ge­sam­ten Ka­pi­tal gleich wie bis an­hin be­tei­ligt blei­ben kön­nen.

¹ Die Sta­tu­ten kön­nen die Schaf­fung von Ge­nuss­schei­nen zu­guns­ten von Per­so­nen vor­se­hen, die mit der Ge­sell­schaft durch frü­he­re Ka­pi­tal­be­tei­li­gung oder als Ak­tio­när, Gläu­bi­ger, Ar­beit­neh­mer oder in ähn­li­cher Wei­se ver­bun­den sind. Sie ha­ben die Zahl der aus­ge­ge­be­nen Ge­nuss­schei­ne und den In­halt der da­mit ver­bun­de­nen Rech­te an­zu­ge­ben.

² Durch die Ge­nuss­schei­ne kön­nen den Be­rech­tig­ten nur An­sprü­che auf einen An­teil am Bi­lanz­ge­winn oder am Li­qui­da­ti­ons­er­geb­nis oder auf den Be­zug neu­er Ak­ti­en ver­lie­hen wer­den.

³ Der Ge­nuss­schein darf kei­nen Nenn­wert ha­ben; er darf we­der Par­ti­zi­pa­ti­ons­schein ge­nannt noch ge­gen ei­ne Ein­la­ge aus­ge­ge­ben wer­den, die un­ter den Ak­ti­ven der Bi­lanz aus­ge­wie­sen wird.

⁴ Die Be­rech­tig­ten bil­den von Ge­set­zes we­gen ei­ne Ge­mein­schaft, für wel­che die Be­stim­mun­gen über die Gläu­bi­ger­ge­mein­schaft bei An­lei­hen­sob­li­ga­tio­nen sinn­ge­mä­ss gel­ten. Den Ver­zicht auf ein­zel­ne oder al­le Rech­te aus den Ge­nuss­schei­nen kön­nen je­doch nur die In­ha­ber der Mehr­heit al­ler im Um­lauf be­find­li­chen Ge­nuss­schein­ti­tel ver­bind­lich be­schlies­sen.

⁵ Zu­guns­ten der Grün­der der Ge­sell­schaft dür­fen Ge­nuss­schei­ne nur auf­grund der ur­sprüng­li­chen Sta­tu­ten ge­schaf­fen wer­den.

¹ Die Ge­sell­schaft darf ei­ge­ne Ak­ti­en nur dann er­wer­ben, wenn frei ver­wend­ba­res Ei­gen­ka­pi­tal in der Hö­he der da­für nö­ti­gen Mit­tel vor­han­den ist und der ge­sam­te Nenn­wert die­ser Ak­ti­en 10 Pro­zent des Ak­ti­en­ka­pi­tals nicht über­steigt.

² Wer­den im Zu­sam­men­hang mit ei­ner Über­trag­bar­keits­be­schrän­kung Na­men­ak­ti­en er­wor­ben, so be­trägt die Höchst­gren­ze 20 Pro­zent. Die über 10 Pro­zent des Ak­ti­en­ka­pi­tals hin­aus er­wor­be­nen ei­ge­nen Ak­ti­en sind in­nert zwei­er Jah­re zu ver­äus­sern oder durch Ka­pi­tal­her­ab­set­zung zu ver­nich­ten.

¹ Das Stimm­recht und die da­mit ver­bun­de­nen Rech­te ei­ge­ner Ak­ti­en ru­hen.

² Die Ge­sell­schaft hat für die ei­ge­nen Ak­ti­en einen dem An­schaf­fungs­wert ent­spre­chen­den Be­trag ge­son­dert als Re­ser­ve aus­zu­wei­sen.

¹ Ist ei­ne Ge­sell­schaft an Toch­ter­ge­sell­schaf­ten mehr­heit­lich be­tei­ligt, so gel­ten für den Er­werb ih­rer Ak­ti­en durch die­se Toch­ter­ge­sell­schaf­ten die glei­chen Ein­schrän­kun­gen und Fol­gen wie für den Er­werb ei­ge­ner Ak­ti­en.

² Er­wirbt ei­ne Ge­sell­schaft die Mehr­heits­be­tei­li­gung an ei­ner an­de­ren Ge­sell­schaft, die ih­rer­seits Ak­ti­en der Er­wer­be­rin hält, so gel­ten die­se Ak­ti­en als ei­ge­ne Ak­ti­en der Er­wer­be­rin.

³ Die Re­ser­ve­bil­dung ob­liegt der Ge­sell­schaft, wel­che die Mehr­heits­be­tei­li­gung hält.

¹ Je­der Ak­tio­när hat An­spruch auf einen ver­hält­nis­mäs­si­gen An­teil am Bi­lanz­ge­winn, so­weit die­ser nach dem Ge­setz oder den Sta­tu­ten zur Ver­tei­lung un­ter die Ak­tio­näre be­stimmt ist.

² Bei Auf­lö­sung der Ge­sell­schaft hat der Ak­tio­när, so­weit die Sta­tu­ten über die Ver­wen­dung des Ver­mö­gens der auf­ge­lös­ten Ge­sell­schaft nichts an­de­res be­stim­men, das Recht auf einen ver­hält­nis­mäs­si­gen An­teil am Er­geb­nis der Li­qui­da­ti­on.

³ Vor­be­hal­ten blei­ben die in den Sta­tu­ten für ein­zel­ne Ka­te­go­ri­en von Ak­ti­en fest­ge­setz­ten Vor­rech­te.

Die An­tei­le am Ge­winn und am Li­qui­da­ti­ons­er­geb­nis sind, so­fern die Sta­tu­ten nicht et­was an­de­res vor­se­hen, im Ver­hält­nis der auf das Ak­ti­en­ka­pi­tal ein­be­zahl­ten Be­trä­ge zu be­rech­nen.

¹ Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, ha­ben im An­hang zur Bi­lanz an­zu­ge­ben:

1.

al­le Ver­gü­tun­gen, die sie di­rekt oder in­di­rekt an ge­gen­wär­ti­ge Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes aus­ge­rich­tet ha­ben;

2.

al­le Ver­gü­tun­gen, die sie di­rekt oder in­di­rekt an Per­so­nen aus­ge­rich­tet ha­ben, die vom Ver­wal­tungs­rat ganz oder zum Teil mit der Ge­schäfts­füh­rung be­traut sind (Ge­schäfts­lei­tung);

3.

al­le Ver­gü­tun­gen, die sie di­rekt oder in­di­rekt an ge­gen­wär­ti­ge Mit­glie­der des Bei­ra­tes aus­ge­rich­tet ha­ben;

4.

Ver­gü­tun­gen, die sie di­rekt oder in­di­rekt an frü­he­re Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­ra­tes aus­ge­rich­tet ha­ben, so­fern sie in ei­nem Zu­sam­men­hang mit der frü­he­ren Tä­tig­keit als Or­gan der Ge­sell­schaft ste­hen oder nicht marktüb­lich sind;

5.

nicht marktüb­li­che Ver­gü­tun­gen, die sie di­rekt oder in­di­rekt an Per­so­nen aus­ge­rich­tet ha­ben, die den in den Zif­fern 1–4 ge­nann­ten Per­so­nen na­he ste­hen.

² Als Ver­gü­tun­gen gel­ten ins­be­son­de­re:

1.

Ho­no­ra­re, Löh­ne, Bo­ni­fi­ka­tio­nen und Gut­schrif­ten;

2.

Tan­tie­men, Be­tei­li­gun­gen am Um­satz und an­de­re Be­tei­li­gun­gen am Ge­schäfts­er­geb­nis;

3.

Sach­leis­tun­gen;

4.

die Zu­tei­lung von Be­tei­li­gun­gen, Wan­del- und Op­ti­ons­rech­ten;

5.

Ab­gangs­ent­schä­di­gun­gen;

6.

Bürg­schaf­ten, Ga­ran­tie­ver­pflich­tun­gen, Pfand­be­stel­lun­gen zu­guns­ten Drit­ter und an­de­re Si­cher­hei­ten;

7.

der Ver­zicht auf For­de­run­gen;

8.

Auf­wen­dun­gen, die An­sprü­che auf Vor­sor­ge­leis­tun­gen be­grün­den oder er­hö­hen;

9.

sämt­li­che Leis­tun­gen für zu­sätz­li­che Ar­bei­ten.

³ Im An­hang zur Bi­lanz sind zu­dem an­zu­ge­ben:

1.

al­le Dar­le­hen und Kre­di­te, die den ge­gen­wär­ti­gen Mit­glie­dern des Ver­wal­tungs­ra­tes, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­ra­tes ge­währt wur­den und noch aus­ste­hen;

2.

Dar­le­hen und Kre­di­te, die zu nicht marktüb­li­chen Be­din­gun­gen an frü­he­re Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­ra­tes ge­währt wur­den und noch aus­ste­hen;

3.

Dar­le­hen und Kre­di­te, die zu nicht marktüb­li­chen Be­din­gun­gen an Per­so­nen, die den in den Zif­fern 1 und 2 ge­nann­ten Per­so­nen na­he ste­hen, ge­währt wur­den und noch aus­ste­hen.

⁴ Die An­ga­ben zu Ver­gü­tun­gen und Kre­di­ten müs­sen um­fas­sen:

1.

den Ge­samt­be­trag für den Ver­wal­tungs­rat und den auf je­des Mit­glied ent­fal­len­den Be­trag un­ter Nen­nung des Na­mens und der Funk­ti­on des be­tref­fen­den Mit­glieds;

2.

den Ge­samt­be­trag für die Ge­schäfts­lei­tung und den höchs­ten auf ein Mit­glied ent­fal­len­den Be­trag un­ter Nen­nung des Na­mens und der Funk­ti­on des be­tref­fen­den Mit­glieds;

3.

den Ge­samt­be­trag für den Bei­rat und den auf je­des Mit­glied ent­fal­len­den Be­trag un­ter Nen­nung des Na­mens und der Funk­ti­on des be­tref­fen­den Mit­glieds.

⁵ Ver­gü­tun­gen und Kre­di­te an na­he ste­hen­de Per­so­nen sind ge­son­dert aus­zu­wei­sen. Die Na­men der na­he ste­hen­den Per­so­nen müs­sen nicht an­ge­ge­ben wer­den. Im Üb­ri­gen fin­den die Vor­schrif­ten über die An­ga­ben zu Ver­gü­tun­gen und Kre­di­ten an Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­ra­tes ent­spre­chen­de An­wen­dung.

¹ Ge­sell­schaf­ten, de­ren Ak­ti­en³⁸³ an ei­ner Bör­se ko­tiert sind, ha­ben im An­hang zur Bi­lanz be­deu­ten­de Ak­tio­näre und de­ren Be­tei­li­gun­gen an­zu­ge­ben, so­fern die­se ih­nen be­kannt sind oder be­kannt sein müss­ten.

² Als be­deu­ten­de Ak­tio­näre gel­ten Ak­tio­näre und stimm­rechts­ver­bun­de­ne Ak­tio­närs­grup­pen, de­ren Be­tei­li­gung 5 Pro­zent al­ler Stimm­rech­te über­steigt. Ent­hal­ten die Sta­tu­ten ei­ne tiefe­re pro­zent­mäs­si­ge Be­gren­zung der Na­men­ak­ti­en (Art. 685d Abs. 1), so gilt für die Be­kannt­ga­be­pflicht die­se Gren­ze.

³ An­zu­ge­ben sind wei­ter die Be­tei­li­gun­gen an der Ge­sell­schaft so­wie die Wan­del- und Op­ti­ons­rech­te je­des ge­gen­wär­ti­gen Mit­glieds des Ver­wal­tungs­ra­tes, der Ge­schäfts­lei­tung und des Bei­ra­tes mit Ein­schluss der Be­tei­li­gun­gen der ihm na­he ste­hen­den Per­so­nen un­ter Nen­nung des Na­mens und der Funk­ti­on des be­tref­fen­den Mit­glieds.³⁸⁴

¹ Ist die Hälf­te des Ak­ti­en­ka­pi­tals und der ge­setz­li­chen Re­ser­ven in­fol­ge ei­nes Bi­lanz­ver­lus­tes nicht mehr ge­deckt, so dür­fen zur Be­sei­ti­gung der Un­ter­bi­lanz Grund­stücke oder Be­tei­li­gun­gen, de­ren wirk­li­cher Wert über die An­schaf­fungs- oder Her­stel­lungs­kos­ten ge­stie­gen ist, bis höchs­tens zu die­sem Wert auf­ge­wer­tet wer­den. Der Auf­wer­tungs­be­trag ist ge­son­dert als Auf­wer­tungs­re­ser­ve aus­zu­wei­sen.

² Die Auf­wer­tung ist nur zu­läs­sig, wenn ein zu­ge­las­se­ner Re­vi­sor zu­han­den der Ge­ne­ral­ver­samm­lung schrift­lich be­stä­tigt, dass die ge­setz­li­chen Be­stim­mun­gen ein­ge­hal­ten sind.³⁹³

¹ 5 Pro­zent des Jah­res­ge­win­nes sind der all­ge­mei­nen Re­ser­ve zu­zu­wei­sen, bis die­se 20 Pro­zent des ein­be­zahl­ten Ak­ti­en­ka­pi­tals er­reicht.

² Die­ser Re­ser­ve sind, auch nach­dem sie die ge­setz­li­che Hö­he er­reicht hat, zu­zu­wei­sen:

1.

ein bei der Aus­ga­be von Ak­ti­en nach De­ckung der Aus­ga­be­kos­ten über den Nenn­wert hin­aus er­ziel­ter Mehr­er­lös, so­weit er nicht zu Ab­schrei­bun­gen oder zu Wohl­fahrts­zwe­cken ver­wen­det wird;

2.

was von den ge­leis­te­ten Ein­zah­lun­gen auf aus­ge­fal­le­ne Ak­ti­en üb­rig bleibt, nach­dem ein all­fäl­li­ger Min­der­er­lös aus den da­für aus­ge­ge­be­nen Ak­ti­en ge­deckt wor­den ist;

3.

10 Pro­zent der Be­trä­ge, die nach Be­zah­lung ei­ner Di­vi­den­de von 5 Pro­zent als Ge­winnan­teil aus­ge­rich­tet wer­den.

³ Die all­ge­mei­ne Re­ser­ve darf, so­weit sie die Hälf­te des Ak­ti­en­ka­pi­tals nicht über­steigt, nur zur De­ckung von Ver­lus­ten oder für Mass­nah­men ver­wen­det wer­den, die ge­eig­net sind, in Zei­ten schlech­ten Ge­schäfts­gan­ges das Un­ter­neh­men durch­zu­hal­ten, der Ar­beits­lo­sig­keit ent­ge­gen­zu­wir­ken oder ih­re Fol­gen zu mil­dern.

⁴ Die Be­stim­mun­gen in Ab­satz 2 Zif­fer 3 und Ab­satz 3 gel­ten nicht für Ge­sell­schaf­ten, de­ren Zweck haupt­säch­lich in der Be­tei­li­gung an an­de­ren Un­ter­neh­men be­steht (Hol­ding­ge­sell­schaf­ten).

⁵ …³⁹⁵

⁶ …³⁹⁶

Die Re­ser­ve für ei­ge­ne Ak­ti­en kann bei Ver­äus­se­rung oder Ver­nich­tung von Ak­ti­en im Um­fang der An­schaf­fungs­wer­te auf­ge­ho­ben wer­den.

Die Auf­wer­tungs­re­ser­ve kann nur durch Um­wand­lung in Ak­ti­en­ka­pi­tal so­wie durch Wie­der­ab­schrei­bung oder Ver­äus­se­rung der auf­ge­wer­te­ten Ak­ti­ven auf­ge­löst wer­den.

¹ Die Sta­tu­ten kön­nen be­stim­men, dass der Re­ser­ve hö­he­re Be­trä­ge als 5 Pro­zent des Jah­res­ge­win­nes zu­zu­wei­sen sind und dass die Re­ser­ve mehr als die vom Ge­setz vor­ge­schrie­be­nen 20 Pro­zent des ein­be­zahl­ten Ak­ti­en­ka­pi­tals be­tra­gen muss.

² Sie kön­nen die An­la­ge wei­te­rer Re­ser­ven vor­se­hen und de­ren Zweck­be­stim­mung und Ver­wen­dung fest­set­zen.

Die Sta­tu­ten kön­nen ins­be­son­de­re auch Re­ser­ven zur Grün­dung und Un­ter­stüt­zung von Wohl­fahrt­sein­rich­tun­gen für Ar­beit­neh­mer des Un­ter­neh­mens vor­se­hen.

¹ Die Di­vi­den­de darf erst fest­ge­setzt wer­den, nach­dem die dem Ge­setz und den Sta­tu­ten ent­spre­chen­den Zu­wei­sun­gen an die ge­setz­li­chen und sta­tu­ta­ri­schen Re­ser­ven ab­ge­zo­gen wor­den sind.

² Die Ge­ne­ral­ver­samm­lung kann die Bil­dung von Re­ser­ven be­schlies­sen, die im Ge­setz und in den Sta­tu­ten nicht vor­ge­se­hen sind oder über de­ren An­for­de­run­gen hin­aus­ge­hen, so­weit

1.

dies zu Wie­der­be­schaf­fungs­zwe­cken not­wen­dig ist;

2.

die Rück­sicht auf das dau­ern­de Ge­dei­hen des Un­ter­neh­mens oder auf die Aus­rich­tung ei­ner mög­lichst gleich­mäs­si­gen Di­vi­den­de es un­ter Be­rück­sich­ti­gung der In­ter­es­sen al­ler Ak­tio­näre recht­fer­tigt.

³ Eben­so kann die Ge­ne­ral­ver­samm­lung zur Grün­dung und Un­ter­stüt­zung von Wohl­fahrt­sein­rich­tun­gen für Ar­beit­neh­mer des Un­ter­neh­mens und zu an­de­ren Wohl­fahrts­zwe­cken aus dem Bi­lanz­ge­winn auch dann Re­ser­ven bil­den, wenn sie in den Sta­tu­ten nicht vor­ge­se­hen sind.

¹ Zin­se dür­fen für das Ak­ti­en­ka­pi­tal nicht be­zahlt wer­den.

² Di­vi­den­den dür­fen nur aus dem Bi­lanz­ge­winn und aus hier­für ge­bil­de­ten Re­ser­ven aus­ge­rich­tet wer­den.⁴⁰²

¹ Für die Zeit, die Vor­be­rei­tung und Bau bis zum An­fang des vol­len Be­trie­bes des Un­ter­neh­mens er­for­dern, kann den Ak­tio­nären ein Zins von be­stimm­ter Hö­he zu Las­ten des An­la­ge­kon­tos zu­ge­si­chert wer­den. Die Sta­tu­ten müs­sen in die­sem Rah­men den Zeit­punkt be­zeich­nen, in dem die Ent­rich­tung von Zin­sen spä­tes­tens auf­hört.

² Wird das Un­ter­neh­men durch die Aus­ga­be neu­er Ak­ti­en er­wei­tert, so kann im Be­schlus­se über die Ka­pi­tal­er­hö­hung den neu­en Ak­ti­en ei­ne be­stimm­te Ver­zin­sung zu Las­ten des An­la­ge­kon­tos bis zu ei­nem ge­nau an­zu­ge­ben­den Zeit­punkt, höchs­tens je­doch bis zur Auf­nah­me des Be­trie­bes der neu­en An­la­ge zu­ge­stan­den wer­den.

Ge­winnan­tei­le an Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes dür­fen nur dem Bi­lanz­ge­winn ent­nom­men wer­den und sind nur zu­läs­sig, nach­dem die Zu­wei­sung an die ge­setz­li­che Re­ser­ve ge­macht und ei­ne Di­vi­den­de von 5 Pro­zent oder von ei­nem durch die Sta­tu­ten fest­ge­setz­ten hö­he­ren An­satz an die Ak­tio­näre aus­ge­rich­tet wor­den ist.

¹ Ak­tio­näre und Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes so­wie die­sen na­he ste­hen­de Per­so­nen, die un­ge­recht­fer­tigt und in bö­sem Glau­ben Di­vi­den­den, Tan­tie­men, an­de­re Ge­winnan­tei­le oder Bau­zin­se be­zo­gen ha­ben, sind zur Rück­er­stat­tung ver­pflich­tet.

² Sie sind auch zur Rück­er­stat­tung an­de­rer Leis­tun­gen der Ge­sell­schaft ver­pflich­tet, so­weit die­se in ei­nem of­fen­sicht­li­chen Miss­ver­hält­nis zur Ge­gen­leis­tung und zur wirt­schaft­li­chen La­ge der Ge­sell­schaft ste­hen.

³ Der An­spruch auf Rück­er­stat­tung steht der Ge­sell­schaft und dem Ak­tio­när zu; die­ser klagt auf Leis­tung an die Ge­sell­schaft.

⁴ Die Pflicht zur Rück­er­stat­tung ver­jährt fünf Jah­re nach Emp­fang der Leis­tung.

¹ Im Kon­kurs der Ge­sell­schaft müs­sen die Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes al­le Tan­tie­men, die sie in den letz­ten drei Jah­ren vor Kon­kurser­öff­nung er­hal­ten ha­ben, zu­rück­er­stat­ten, es sei denn, sie wei­sen nach, dass die Vor­aus­set­zun­gen zur Aus­rich­tung der Tan­tie­men nach Ge­setz und Sta­tu­ten er­füllt wa­ren; da­bei ist ins­be­son­de­re nach­zu­wei­sen, dass die Aus­rich­tung auf­grund vor­sich­ti­ger Bi­lan­zie­rung er­folg­te.

² …⁴⁰⁶

¹ Der Ak­tio­när kann auch durch die Sta­tu­ten nicht ver­pflich­tet wer­den, mehr zu leis­ten als den für den Be­zug ei­ner Ak­tie bei ih­rer Aus­ga­be fest­ge­setz­ten Be­trag.

² Ein Recht, den ein­ge­zahl­ten Be­trag zu­rück­zu­for­dern, steht dem Ak­tio­när nicht zu.

¹ Ein Ak­tio­när, der den Aus­ga­be­be­trag sei­ner Ak­tie nicht zur rech­ten Zeit ein­be­zahlt, ist zur Zah­lung von Ver­zugs­zin­sen ver­pflich­tet.

² Der Ver­wal­tungs­rat ist über­dies be­fugt, den säu­mi­gen Ak­tio­när sei­ner Rech­te aus der Zeich­nung der Ak­ti­en und sei­ner ge­leis­te­ten Teil­zah­lun­gen ver­lus­tig zu er­klä­ren und an Stel­le der aus­ge­fal­le­nen neue Ak­ti­en aus­zu­ge­ben. Wenn die aus­ge­fal­le­nen Ti­tel be­reits aus­ge­ge­ben sind und nicht bei­ge­bracht wer­den kön­nen, so ist die Ver­lus­ti­g­er­klä­rung im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt so­wie in der von den Sta­tu­ten vor­ge­se­he­nen Form zu ver­öf­fent­li­chen.

³ Die Sta­tu­ten kön­nen einen Ak­tio­när für den Fall der Säum­nis auch zur Ent­rich­tung ei­ner Kon­ven­tio­nal­stra­fe ver­pflich­ten.

¹ Be­ab­sich­tigt der Ver­wal­tungs­rat, den säu­mi­gen Ak­tio­när sei­ner Rech­te aus der Zeich­nung ver­lus­tig zu er­klä­ren oder von ihm die in den Sta­tu­ten vor­ge­se­he­ne Kon­ven­tio­nal­stra­fe zu for­dern, so hat er im Schwei­ze­ri­schen Han­delsamts­blatt so­wie in der von den Sta­tu­ten vor­ge­se­he­nen Form min­des­tens drei­mal ei­ne Auf­for­de­rung zur Ein­zah­lung zu er­las­sen, un­ter An­set­zung ei­ner Nach­frist von min­des­tens ei­nem Mo­nat, von der letz­ten Ver­öf­fent­li­chung an ge­rech­net. Der Ak­tio­när darf sei­ner Rech­te aus der Zeich­nung erst ver­lus­tig er­klärt oder für die Kon­ven­tio­nal­stra­fe be­langt wer­den, wenn er auch in­ner­halb der Nach­frist die Ein­zah­lung nicht leis­tet.

² Bei Na­men­ak­ti­en tritt an die Stel­le der Ver­öf­fent­li­chun­gen ei­ne Zah­lungs­auf­for­de­rung und An­set­zung der Nach­frist an die im Ak­ti­en­buch ein­ge­tra­ge­nen Ak­tio­näre durch ein­ge­schrie­be­nen Brief. In die­sem Fal­le läuft die Nach­frist vom Emp­fang der Zah­lungs­auf­for­de­rung an.

³ Der säu­mi­ge Ak­tio­när haf­tet der Ge­sell­schaft für den Be­trag, der durch die Leis­tun­gen des neu­en Ak­tio­närs nicht ge­deckt ist.

¹ Auf den In­ha­ber lau­ten­de Ak­ti­en dür­fen erst nach der Ein­zah­lung des vol­len Nenn­wer­tes aus­ge­ge­ben wer­den.

² Vor der Vol­lein­zah­lung aus­ge­ge­be­ne Ak­ti­en sind nich­tig. Scha­den­er­satz­an­sprü­che blei­ben vor­be­hal­ten.

¹ Die Na­men­ak­ti­en sind, wenn nicht Ge­setz oder Sta­tu­ten es an­ders be­stim­men, oh­ne Be­schrän­kung über­trag­bar.

² Die Über­tra­gung durch Rechts­ge­schäft kann durch Über­ga­be des in­dos­sier­ten Ak­ti­en­ti­tels an den Er­wer­ber er­fol­gen.

¹ Nicht voll li­be­rier­te Na­men­ak­ti­en dür­fen nur mit Zu­stim­mung der Ge­sell­schaft über­tra­gen wer­den, es sei denn, sie wer­den durch Erb­gang, Erb­tei­lung, ehe­li­ches Gü­ter­recht oder Zwangs­voll­stre­ckung er­wor­ben.

² Die Ge­sell­schaft kann die Zu­stim­mung nur ver­wei­gern, wenn die Zah­lungs­fä­hig­keit des Er­wer­bers zwei­fel­haft ist und die von der Ge­sell­schaft ge­for­der­te Si­cher­heit nicht ge­leis­tet wird.

¹ Die Sta­tu­ten kön­nen be­stim­men, dass Na­men­ak­ti­en nur mit Zu­stim­mung der Ge­sell­schaft über­tra­gen wer­den dür­fen.

² Die­se Be­schrän­kung gilt auch für die Be­grün­dung ei­ner Nutz­nies­sung.

³ Tritt die Ge­sell­schaft in Li­qui­da­ti­on, so fällt die Be­schrän­kung der Über­trag­bar­keit da­hin.

¹ Die Ge­sell­schaft kann das Ge­such um Zu­stim­mung ab­leh­nen, wenn sie hier­für einen wich­ti­gen, in den Sta­tu­ten ge­nann­ten Grund be­kannt­gibt oder wenn sie dem Ver­äus­se­rer der Ak­ti­en an­bie­tet, die Ak­ti­en für ei­ge­ne Rech­nung, für Rech­nung an­de­rer Ak­tio­näre oder für Rech­nung Drit­ter zum wirk­li­chen Wert im Zeit­punkt des Ge­su­ches zu über­neh­men.

² Als wich­ti­ge Grün­de gel­ten Be­stim­mun­gen über die Zu­sam­men­set­zung des Ak­tio­när­s­krei­ses, die im Hin­blick auf den Ge­sell­schafts­zweck oder die wirt­schaft­li­che Selb­stän­dig­keit des Un­ter­neh­mens die Ver­wei­ge­rung recht­fer­ti­gen.

³ Die Ge­sell­schaft kann über­dies die Ein­tra­gung in das Ak­ti­en­buch ver­wei­gern, wenn der Er­wer­ber nicht aus­drück­lich er­klärt, dass er die Ak­ti­en im ei­ge­nen Na­men und auf ei­ge­ne Rech­nung er­wor­ben hat.

⁴ Sind die Ak­ti­en durch Erb­gang, Erb­tei­lung, ehe­li­ches Gü­ter­recht oder Zwangs­voll­stre­ckung er­wor­ben wor­den, so kann die Ge­sell­schaft das Ge­such um Zu­stim­mung nur ab­leh­nen, wenn sie dem Er­wer­ber die Über­nah­me der Ak­ti­en zum wirk­li­chen Wert an­bie­tet.

⁵ Der Er­wer­ber kann ver­lan­gen, dass das Ge­richt am Sitz der Ge­sell­schaft den wirk­li­chen Wert be­stimmt. Die Kos­ten der Be­wer­tung trägt die Ge­sell­schaft.

⁶ Lehnt der Er­wer­ber das Über­nah­me­an­ge­bot nicht in­nert ei­nes Mo­na­tes nach Kennt­nis des wirk­li­chen Wer­tes ab, so gilt es als an­ge­nom­men.

⁷ Die Sta­tu­ten dür­fen die Vor­aus­set­zun­gen der Über­trag­bar­keit nicht er­schwe­ren.

¹ So­lan­ge ei­ne er­for­der­li­che Zu­stim­mung zur Über­tra­gung von Ak­ti­en nicht er­teilt wird, ver­blei­ben das Ei­gen­tum an den Ak­ti­en und al­le da­mit ver­knüpf­ten Rech­te beim Ver­äus­se­rer.

² Beim Er­werb von Ak­ti­en durch Erb­gang, Erb­tei­lung, ehe­li­ches Gü­ter­recht oder Zwangs­voll­stre­ckung ge­hen das Ei­gen­tum und die Ver­mö­gens­rech­te so­gleich, die Mit­wir­kungs­rech­te erst mit der Zu­stim­mung der Ge­sell­schaft auf den Er­wer­ber über.

³ Lehnt die Ge­sell­schaft das Ge­such um Zu­stim­mung in­nert drei­er Mo­na­te nach Er­halt nicht oder zu Un­recht ab, so gilt die Zu­stim­mung als er­teilt.

¹ Bei bör­sen­ko­tier­ten Na­men­ak­ti­en kann die Ge­sell­schaft einen Er­wer­ber als Ak­tio­när nur ab­leh­nen, wenn die Sta­tu­ten ei­ne pro­zent­mäs­si­ge Be­gren­zung der Na­men­ak­ti­en vor­se­hen, für die ein Er­wer­ber als Ak­tio­när an­er­kannt wer­den muss, und die­se Be­gren­zung über­schrit­ten wird.

² Die Ge­sell­schaft kann über­dies die Ein­tra­gung in das Ak­ti­en­buch ver­wei­gern, wenn der Er­wer­ber auf ihr Ver­lan­gen nicht aus­drück­lich er­klärt, dass er die Ak­ti­en im ei­ge­nen Na­men und auf ei­ge­ne Rech­nung er­wor­ben hat.

³ Sind bör­sen­ko­tier­te⁴¹³ Na­men­ak­ti­en durch Erb­gang, Erb­tei­lung oder ehe­li­ches Gü­ter­recht er­wor­ben wor­den, kann der Er­wer­ber nicht ab­ge­lehnt wer­den.