SR 221_411 · Handelsregisterverordnung<br/>(HRegV) · HRegV · 1. Januar 2022

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Der Schweizerische Bundesrat,

gestützt auf die Artikel 933 Absatz 2, 943 und 950 Absatz 2 des Obligationenrechts (OR)¹
sowie auf Artikel 102 Buchstabe a des Fusionsgesetzes vom 3. Oktober 2003² (FusG),³

verordnet:

¹ SR 220

² SR 221.301

³ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 1 Gegenstand

Diese Verordnung regelt:

a.: die Organisation der Handelsregisterführung;
b.: den Aufbau und den Inhalt des Handelsregisters;
c.: den elektronischen Geschäftsverkehr mit den Handelsregisterbehörden;
d.: das Verfahren zur Eintragung, Änderung und Löschung von Rechtseinheiten;
e.: die Auskunftserteilung und die Einsichtnahme in das Handelsregister.

Art. 2 Begriffe

Im Sinne dieser Verordnung gelten als:

a.: Gewerbe: eine selbstständige, auf dauernden Erwerb gerichtete wirtschaftliche Tätigkeit;
b.: Rechtsdomizil: die Adresse, unter der die Rechtseinheit an ihrem Sitz erreicht werden kann.

Art. 3 Handelsregisterämter ⁵

Die Organisation der Handelsregisterämter obliegt den Kantonen. Diese gewährleisten eine fachlich qualifizierte Handelsregisterführung und treffen Massnahmen zur Verhinderung von Interessenkonflikten.

⁵ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 4⁶

⁶ Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wirkung seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 5 Oberaufsicht durch den Bund ⁷

¹Das Eidgenössische Justiz und Polizeidepartement (EJPD) übt die Oberaufsicht über die Handelsregisterführung aus.

² Das Eidgenössische Amt für das Handelsregister (EHRA) im Bundesamt für Justiz ist insbesondere zur selbstständigen Erledigung folgender Geschäfte ermächtigt:

a.: den Erlass von Weisungen im Bereich des Handelsregisters und des Firmenrechts, die sich an die kantonalen Handelsregisterbehörden richten, sowie betreffend die zentralen Datenbanken;
b.: die Prüfung der Rechtmässigkeit und die Genehmigung der kantonalen Eintragungen in das Tagesregister;
c.: die Durchführung von Inspektionen;
d.: die Beschwerdeführung an das Bundesgericht gegen Entscheide des Bundesverwaltungsgerichts und der kantonalen Gerichte.

³ Die Handelsregisterämter teilen ihre Verfügungen dem EHRA mit. Davon ausgenommen sind reine Gebührenverfügungen.

⁷ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 5a Information und Berichterstattung ⁸

¹ Die kantonalen Handelsregisterämter berichten dem EHRA jährlich über ihre Tätigkeit.

² Das EHRA hält die Ergebnisse von Inspektionen in einem Bericht an das kantonale Handelsregisteramt und an die Leiterin oder den Leiter der Verwaltungseinheit, der das kantonale Handelsregisteramt angehört, fest. Das EHRA macht eine Nachkontrolle seiner bei der Inspektion empfohlenen Korrekturmassnahmen.

⁸ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 6 Aufbau des Handelsregisters

¹ Das Handelsregister besteht aus dem Tagesregister, dem Hauptregister, den Anmeldungen und Belegen.

² Das Tagesregister ist das elektronische Verzeichnis aller Einträge in chronologischer Reihenfolge.

³ Das Hauptregister ist der elektronische Zusammenzug aller rechtswirksamen Einträge im Tagesregister geordnet nach Rechtseinheit.

Art. 7 Inhalt des Handelsregisters

Das Tages- und das Hauptregister enthalten Einträge über:

a.: die Rechtseinheiten;
b.: nicht kaufmännische Prokuren (Art. 458 Abs. 3 OR);
c.: das Haupt von Gemeinderschaften (Art. 341 Abs. 3 ZGB).

Art. 8 Tagesregister

¹ Alle ins Handelsregister einzutragenden Tatsachen werden in das Tagesregister aufgenommen.

² Das Handelsregisteramt erstellt die Einträge aufgrund der Anmeldung und der Belege oder aufgrund eines Urteils oder einer Verfügung oder nimmt diese von Amtes wegen vor.

³ Das Tagesregister enthält:

a.: die Einträge;
b.: die Nummer und das Datum des Eintrags;
c.: das Identifikationszeichen der Person, die die Eintragung vorgenommen oder angeordnet hat und die Angabe des Handelsregisteramtes;
d.: die Gebühren der Eintragung;
e.: die Liste der Belege, die der Eintragung zugrunde liegen.

⁴ Die Einträge im Tagesregister werden fortlaufend nummeriert. Die Zählung beginnt mit jedem Kalenderjahr neu zu laufen. Bereits zugeteilte Nummern nicht rechtswirksam gewordener Einträge dürfen im selben Kalenderjahr nicht erneut verwendet werden.

⁵ Die Einträge im Tagesregister dürfen nachträglich nicht verändert werden und bleiben zeitlich unbeschränkt bestehen.

Art. 9 Hauptregister

¹ Einträge im Tagesregister sind nach der Genehmigung durch das EHRA ins Hauptregister zu übernehmen. Die Übernahme muss spätestens am Tag der Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt erfolgen.⁹

² Das Hauptregister enthält für jede Rechtseinheit folgende Angaben:

a.: alle Einträge ins Tagesregister gemäss Artikel 8 Absatz 3 Buchstaben a und b;
b.: das Datum der erstmaligen Eintragung der Rechtseinheit in das Handelsregister;
c.: die Nummer des Eintrags im Tagesregister;
d.¹⁰: die Meldungsnummer sowie das Datum und die Nummer der Ausgabe des Schweizerischen Handelsamtsblattes, in der die Eintragung publiziert wurde;
e.: der Verweis auf einen allfälligen früheren Eintrag auf einer Karteikarte oder im Firmenverzeichnis;
f.: das Datum der Löschung im Handelsregister.

³ Die Löschung einer Rechtseinheit ist im Hauptregister deutlich sichtbar zu machen.

⁴ Die Einträge im Hauptregister dürfen nachträglich nicht verändert werden und bleiben zeitlich unbeschränkt bestehen. Vorbehalten bleibt die Vornahme von rein typografischen Korrekturen ohne Einfluss auf den materiellen Gehalt. Die Vornahme entsprechender Korrekturen ist zu protokollieren.

⁵ Das Hauptregister muss durch elektronische Wiedergabe und auf einem Papierausdruck jederzeit sichtbar gemacht werden können.

⁹ Fassung gemäss Anhang Ziff. 3 der V vom 26. Jan. 2011 über die Unternehmens-Identifikationsnummer, in Kraft seit 1. April 2011 (AS 2011 533).

¹⁰ Fassung gemäss Ziff. III der V vom 22. Nov. 2017, in Kraft seit 1. Jan. 2018 (AS 2017 7319).

Art. 10 Ausnahmen ¹¹

Nicht der Öffentlichkeit des Handelsregisters nach Artikel 936 OR unterstehen:

a.: die AHV-Nummer¹²;
b.: die mit der Eintragung zusammenhängende Korrespondenz;
c.: Kopien von Ausweisdokumenten;
d.: Kopien der Unterlagen nach Artikel 62.

¹¹ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

¹² Ausdruck gemäss Anhang Ziff. II 9 der V vom 17. Nov. 2021, in Kraft seit 1. Jan. 2022 (AS 2021 800).

Art. 11 Einsichtnahme und Auszüge

¹ Auf Verlangen gewähren die Handelsregisterämter Einsicht in das Hauptregister, in die Anmeldung und in die Belege und erstellen:

a.: beglaubigte Auszüge über die Einträge einer Rechtseinheit im Hauptregister;
b.: Kopien von Anmeldungen und von Belegen.

² Vor der Veröffentlichung einer Eintragung im Schweizerischen Handelsamtsblatt dürfen Auszüge nur ausgestellt werden, wenn die Eintragung durch das EHRA genehmigt ist.

³ …¹³

⁴ …¹⁴

⁵ Das EHRA sorgt durch eine Weisung für eine einheitliche Struktur und Darstellung der Auszüge. Dabei ermöglicht es den Kantonen, kantonale Wappen und Symbole zu verwenden. Es kann Vorschriften zur Sicherheit der Auszüge erlassen.

⁶ Ist eine Rechtseinheit nicht eingetragen, so bescheinigt dies das Handelsregisteramt auf Verlangen.

⁷ Für die Erstellung der Auszüge, der Kopien von Anmeldungen und Belegen und Bescheinigungen in elektronischer Form sowie für die Erstellung beglaubigter Papierausdrucke elektronischer Dokumente ist die EÖBV¹⁵ anwendbar.¹⁶

¹³ Aufgehoben durch Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, mit Wirkung seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

¹⁴ Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wirkung seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

¹⁵ SR 211.435.1

¹⁶ Fassung gemäss Anhang Ziff. II 4 der V vom 8. Dez. 2017 über die Erstellung elektronischer öffentlicher Urkunden und elektronischer Beglaubigungen, in Kraft seit 1. Febr. 2018 (AS 2018 89).

Art. 12 Elektronisches Angebot ¹⁷

Die Statuten, Stiftungsurkunden, weiteren Belege und Anmeldungen, die im Internet gebührenfrei zugänglich gemacht werden, müssen nicht vom Handelsregisteramt beglaubigt werden.

¹⁷ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 12a¹⁹

¹ Das Handelsregisteramt ist befugt, von Anmeldungen, Belegen oder sonstigen Dokumenten sowie von Unterschriften in Papierform oder in elektronischer Form beglaubigte Kopien auf Papier oder beglaubigte elektronische Kopien nach der EÖBV²⁰ zu erstellen.

² Das Handelsregisteramt bringt auf beglaubigten Kopien auf Papier den Hinweis an:

a.: dass es sich um eine mit dem Originaldokument übereinstimmende Kopie handelt; und
b.: dass das vorgelegte Dokument auf Papier vorlag.

³ Für die Erstellung elektronischer Beglaubigungen sowie für die Erstellung beglaubigter Papierausdrucke elektronischer Dokumente ist die EÖBV anwendbar.

¹⁹ Eingefügt durch Anhang Ziff. II 4 der V vom 8. Dez. 2017 über die Erstellung elektronischer öffentlicher Urkunden und elektronischer Beglaubigungen, in Kraft seit 1. Febr. 2018 (AS 2018 89).

²⁰ SR 211.435.1

Art. 12b Zulässigkeit von elektronischen Eingaben und anwendbares Recht

Soweit diese Verordnung nichts Abweichendes bestimmt, richtet sich der elektronische Geschäftsverkehr im Handelsregister nach den Artikeln 130 Absatz 2 und 143 Absatz 2 der Zivilprozessordnung²² (ZPO) und nach der Verordnung vom 18. Juni 2010²³ über die elektronische Übermittlung im Rahmen von Zivil- und Strafprozessen sowie von Schuldbetreibungs- und Konkursverfahren.

²² SR 272

²³ SR 272.1

Art. 12c Übermittlung

¹ Elektronische Eingaben an die Handelsregisterämter können neben den Zustellplattformen gemäss den Artikeln 2 und 4 der Verordnung vom 18. Juni 2010²⁴ über die elektronische Übermittlung im Rahmen von Zivil- und Strafprozessen sowie von Schuldbetreibungs- und Konkursverfahren auch über entsprechende Internetseiten des Bundes oder der Kantone erfolgen, sofern diese:

a.: die Vertraulichkeit (Verschlüsselung) gewährleisten; und
b.²⁵: eine mit einem geregelten elektronischen Siegel und einem elektronischen Zeitstempel nach Artikel 2 Buchstaben d und i ZertES²⁶ versehene Quittung über die Eingabe ausstellen.

² Das EHRA kann die Abwicklung und Automatisierung des elektronischen Geschäftsverkehrs regeln, namentlich in Bezug auf Formulare, Datenformate, Datenstrukturen, Geschäftsprozesse und alternative Übermittlungsverfahren.

²⁴ SR 272.1

²⁵ Fassung gemäss Anhang Ziff. II 4 der V vom 23. Nov. 2016 über die elektronische Signatur, in Kraft seit 1. Jan. 2017 (AS 2016 4667).

²⁶ SR 943.03

Art. 12d²⁷

²⁷ Aufgehoben durch Anhang Ziff. II 4 der V vom 8. Dez. 2017 über die Erstellung elektronischer öffentlicher Urkunden und elektronischer Beglaubigungen, mit Wirkung seit 1. Febr. 2018 (AS 2018 89).

Art. 12e Elektronische Auszüge

Die Bestimmungen dieses Kapitels finden entsprechend Anwendung auf die Zustellung von beglaubigten elektronischen Auszügen aus dem Tages- oder Hauptregister.

Art. 13 Firmen- und Namenrecherchen

¹ Das EHRA führt auf Verlangen schriftliche Recherchen zu Firmen und Namen von Rechtseinheiten in der zentralen Datenbank Rechtseinheiten nach Artikel 928b OR durch.

² Es stellt die Internetplattform Regix zur vollständig elektronischen Erfassung der Rechercheaufträge zur Verfügung.

Art. 14 Zentraler Firmenindex (Zefix)

¹ Die Daten der Rechtseinheiten, die nach Artikel 928b Absatz 2 OR im Internet gebührenfrei zugänglich sind, können über die Internetplattform Zefix oder über eine technische Schnittstelle abgerufen werden. Diese Daten entfalten keine Rechtswirkungen.

² Das EHRA stellt aus der zentralen Datenbank Rechtseinheiten Daten der aktiven Rechtseinheiten, die zu deren Identifizierung notwendig sind, öffentlich zur gebührenfreien Nutzung zur Verfügung.

³ Das EJPD bestimmt:

a.: die Daten, die in die zentrale Datenbank Rechtseinheiten aufgenommen werden;
b.: die Daten der zentralen Datenbank Rechtseinheiten, die öffentlich sind;
c.: den Inhalt der gesamten Datenbestände, die zugänglich gemacht werden;
d.: die Bedingungen und die Modalitäten für den Zugang zu den Datenbeständen.

Art. 14a Zentrale Datenbank Personen

¹ Das EHRA ist verantwortlich für die Erteilung der Rechte, Daten in der zentralen Datenbank Personen zu erfassen und zu bearbeiten, den Datenschutz und die Datensicherheit dieser Datenbank.

² Die Handelsregisterämter sind insbesondere verantwortlich für die fachlich qualifizierte, korrekte Dateneingabe und -bearbeitung und sorgen für einen Abgleich der im kantonalen Register geführten Daten mit denjenigen von anderen öffentlichen Registern.

Art. 15³⁰

³⁰ Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wirkung seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 16 Inhalt, Form und Sprache

¹ Die Anmeldung muss die Rechtseinheit klar identifizieren und die einzutragenden Tatsachen angebenoder auf die entsprechenden Belege einzeln verweisen.

² Die Anmeldung kann auf Papier oder in elektronischer Form eingereicht werden.

³ Elektronische Anmeldungen müssen den Vorgaben der Artikel 12b und 12c genügen.³¹

⁴ Die Anmeldungen sind in einer der Amtssprachen des Kantons abzufassen, in dem die Eintragung erfolgt.

³¹ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 17 Anmeldende Personen ³²

¹ Soweit die Gesetzgebung nichts anderes bestimmt, erfolgt die Anmeldung durch:

a.: eine oder mehrere für die betroffene Rechtseinheit zeichnungsberechtigte Personen gemäss ihrer Zeichnungsberechtigung;
b.: eine bevollmächtigte Drittperson;
c.: die Geschäftsfrau oder den Geschäftsherrn bei der nicht kaufmännischen Prokura;
d.: das Haupt der Gemeinderschaft.

² Folgende Eintragungen können zudem die betroffenen Personen selbst anmelden:

a.: die Löschung von Mitgliedern der Organe oder die Löschung von Vertretungsbefugnissen (Art. 933 Abs. 2 OR);
b.: die Änderung von Personenangaben nach Artikel 119;
c.: die Löschung des Rechtsdomizils nach Artikel 117 Absatz 3.

³ Die Vollmacht, die der Drittperson nach Absatz 1 Buchstabe b ausgestellt wird, muss von einem oder mehreren zeichnungsberechtigten Mitgliedern des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans der betroffenen Rechtseinheit gemäss ihrer Zeichnungsberechtigung unterzeichnet sein. Sie ist der Anmeldung beizulegen.

⁴ Haben Erbinnen oder Erben eine Eintragung anzumelden, so können an ihrer Stelle auch Willensvollstreckerinnen, Willensvollstrecker, Erbschaftsliquidatorinnen oder Erbschaftsliquidatoren die Anmeldung vornehmen.

³² Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 18 Unterzeichnung ³³

¹ Soweit die Gesetzgebung nichts anderes bestimmt, muss die Anmeldung von den Personen nach Artikel 17 unterzeichnet sein.

² Die Anmeldung auf Papier ist beim Handelsregisteramt zu unterzeichnen oder mit den beglaubigten Unterschriften einzureichen. Keiner Beglaubigung bedürfen Unterschriften bevollmächtigter Dritter und Unterschriften, die schon früher in beglaubigter Form für die gleiche Rechtseinheit eingereicht wurden. Bestehen begründete Zweifel an der Echtheit einer Unterschrift, so kann das Handelsregisteramt eine Beglaubigung verlangen.

³ Unterzeichnen die anmeldenden Personen die Anmeldung beim Handelsregisteramt, so haben sie ihre Identität durch einen gültigen Pass oder eine gültige Identitätskarte oder einen gültigen schweizerischen Ausländerausweis nachzuweisen.

⁴ Elektronische Anmeldungen müssen mit einer qualifizierten elektronischen Signatur mit qualifiziertem elektronischem Zeitstempel nach Artikel 2 Buchstaben e und j ZertES³⁴ unterzeichnet sein. Unter Vorbehalt von Artikel 21 müssen die eigenhändigen Unterschriften der Personen, welche die Anmeldung unterzeichnen, nicht hinterlegt werden.

³³ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

³⁴ SR 943.03

Art. 19 Eintragung aufgrund eines Urteils oder einer Verfügung

¹ Ordnet ein Gericht oder eine Behörde die Eintragung von Tatsachen in das Handelsregister an, so reicht die anordnende Stelle dem Handelsregisteramt das Urteil oder die Verfügung ein. Das Urteil oder die Verfügung darf erst eingereicht werden, wenn es oder sie vollstreckbar geworden ist. Artikel 176 Absatz 1 des Bundesgesetzes vom 11. April 1889³⁵ über Schuldbetreibung und Konkurs (SchKG) bleibt vorbehalten.

² Das Handelsregisteramt nimmt die Eintragung unverzüglich vor.

³ Enthält das Dispositiv des Urteils oder der Verfügung unklare oder unvollständige Anordnungen über die einzutragenden Tatsachen, so muss das Handelsregisteramt die anordnende Stelle um schriftliche Erläuterung ersuchen.

⁴ Die Genehmigung der Eintragungen durch das EHRA bleibt vorbehalten.

³⁵ SR 281.1

Art. 20 Inhalt, Form und Sprache ³⁷

¹ Die Belege sind im Original oder in beglaubigter Kopie auf Papier oder in elektronischer Form einzureichen.

² Die Belege müssen rechtskonform unterzeichnet sein. Belege in elektronischer Form müssen mit einer qualifizierten elektronischen Signatur mit qualifiziertem elektronischem Zeitstempel nach Artikel 2 Buchstaben e und j ZertES³⁸ unterzeichnet sein.

³ Elektronische öffentliche Urkunden und elektronische Beglaubigungen sowie beglaubigte Papierausdrucke elektronischer Dokumente müssen den Anforderungen der EÖBV³⁹ entsprechen.

⁴ Werden Belege in einer Sprache eingereicht, die nicht als Amtssprache des Kantons gilt, so kann das Handelsregisteramt eine Übersetzung verlangen, sofern dies für die Prüfung oder für die Einsichtnahme durch Dritte erforderlich ist. Soweit nötig, kann es die Übersetzerin oder den Übersetzer bezeichnen. Die Übersetzung gilt diesfalls ebenfalls als Beleg.

³⁷ Fassung gemäss Anhang Ziff. II 4 der V vom 8. Dez. 2017 über die Erstellung elektronischer öffentlicher Urkunden und elektronischer Beglaubigungen, in Kraft seit 1. Febr. 2018 (AS 2018 89).

³⁸ SR 943.03

³⁹ SR 211.435.1

Art. 21 Unterschriften

¹ Wird eine zeichnungsberechtigte Person zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet, so muss sie ihre eigenhändige Unterschrift nach Massgabe einer der nachfolgenden Modalitäten beim Handelsregisteramt hinterlegen:

a.

Sie zeichnet die Unterschrift beim Handelsregisteramt.

b.

Sie reicht dem Handelsregisteramt die Unterschrift als Beleg ein:

1.: auf Papier von einer Urkundsperson beglaubigt;
2.: elektronisch eingelesen und von einer Urkundsperson beglaubigt; oder
3.: elektronisch eingelesen und von ihr selbst bestätigt.⁴⁰

² Zeichnet sie die Unterschrift beim Handelsregisteramt, so muss sie ihre Identität durch einen gültigen Pass oder eine gültige Identitätskarte oder einen gültigen schweizerischen Ausländerausweis nachweisen. Das Handelsregisteramt beglaubigt die Unterschrift.⁴¹

³ Um die elektronisch eingelesene Unterschrift selbst zu bestätigen, versieht die zeichnungsberechtigte Person diese mit einer Erklärung, dass sie diese als ihre eigene anerkennt, und signiert sie mit einer qualifizierten elektronischen Signatur mit qualifiziertem elektronischem Zeitstempel nach Artikel 2 Buchstaben e und j ZertES⁴².⁴³

⁴⁰ Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

⁴¹ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

⁴² SR 943.03

⁴³ Fassung gemäss Anhang Ziff. II 4 der V vom 23. Nov. 2016 über die elektronische Signatur, in Kraft seit 1. Jan. 2017 (AS 2016 4667).

Art. 22 Statuten und Stiftungsurkunden

¹ Ins Handelsregister wird als Datum der Statuten der Tag eingetragen, an dem:

a.: die Gründerinnen und Gründer die Statuten angenommen haben; oder
b.: das zuständige Organ der Gesellschaft die letzte Änderung der Statuten beschlossen hat.

² Ins Handelsregister wird als Datum der Stiftungsurkunde der Tag eingetragen, an dem:

a.: die öffentliche Urkunde über die Errichtung der Stiftung erstellt wurde;
b.: die Verfügung von Todes wegen errichtet wurde; oder
c.: die Stiftungsurkunde durch das Gericht oder eine Behörde geändert wurde.

³ Werden die Statuten oder die Stiftungsurkunde geändert oder angepasst, so muss dem Handelsregisteramt eine vollständige neue Fassung der Statuten oder der Stiftungsurkunde eingereicht werden.

⁴ Die Statuten von Aktiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Investmentgesellschaften mit festem Kapital und Investmentgesellschaften mit variablem Kapital sowie die Stiftungsurkunde müssen von einer Urkundsperson beglaubigt werden. Die Statuten von Genossenschaften und Vereinen müssen von einem Mitglied der Verwaltung beziehungsweise des Vorstandes unterzeichnet sein.

Art. 23 Protokolle über die Fassung von Beschlüssen

¹ Beruhen einzutragende Tatsachen auf Beschlüssen oder Wahlen von Organen einer juristischen Person und bedarf der Beschluss nicht der öffentlichen Beurkundung, so muss das Protokoll beziehungsweise ein Protokollauszug über die Beschlussfassung oder ein Zirkularbeschluss als Beleg eingereicht werden.

² Protokolle oder Protokollauszüge müssen von der Protokollführerin oder vom Protokollführer sowie von der Vorsitzenden oder vom Vorsitzenden des beschliessenden Organs unterzeichnet werden, Zirkularbeschlüsse von allen Personen, die dem Organ angehören.

³ Ein Protokoll oder ein Protokollauszug des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans ist nicht erforderlich, sofern die Anmeldung an das Handelsregisteramt von sämtlichen Mitgliedern dieses Organs unterzeichnet ist.Ein Protokoll oder ein Protokollauszug der Gesellschafterversammlung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung ist ebenfalls nicht erforderlich, sofern die Anmeldung an das Handelsregisteramt von sämtlichen im Handelsregister eingetragenen Gesellschaftern unterzeichnet ist.

Art. 24 Bestehen von Rechtseinheiten

¹ Nimmt eine einzutragende Tatsache auf eine im schweizerischen Handelsregister eingetragene Rechtseinheit Bezug, so muss deren Bestehen nicht belegt werden. Das mit der Eintragung dieser Tatsache betraute Handelsregisteramt überprüft das Beste-hen der Rechtseinheit durch Einsichtnahme in die kantonale Handelsregisterdatenbank.⁴⁴

² Das Bestehen einer Rechtseinheit, die nicht im schweizerischen Handelsregister eingetragen ist, muss durch einen aktuellen beglaubigten Auszug aus dem ausländischen Handelsregister oder durch eine gleichwertige Urkunde belegt werden.

⁴⁴ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 24a Identifikation von natürlichen Personen ⁴⁵

¹ Die Identität der im Handelsregister eingetragenen natürlichen Personen muss auf der Grundlage eines gültigen Passes, einer gültigen Identitätskarte oder eines gültigen schweizerischen Ausländerausweises oder auf der Grundlage einer Kopie eines gültigen Passes, einer gültigen Identitätskarte oder eines gültigen schweizerischen Ausländerausweises geprüft werden. Das Handelsregisteramt darf zur Erfassung der für die Identifikation der Person erforderlichen Angaben nach Artikel 24b eine Kopie des vorgelegten Dokuments erstellen.

² Der Nachweis der Identität von natürlichen Personen kann auch in einer öffentlichen Urkunde oder in einer Unterschriftsbeglaubigung erbracht werden, sofern diese die Angaben nach Artikel 24b enthält.

³ Allfällig erstellte Kopien von Ausweisdokumenten werden bei den Korrespondenzakten aufbewahrt. Sie können vernichtet werden, sobald der Tagesregistereintrag über die Eintragung der natürlichen Person rechtswirksam geworden ist.

⁴⁵ Eingefügt durch Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011 (AS 2011 4659). Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 24b Angaben zur Identifikation ⁴⁶

¹ Zur Identifikation der natürlichen Personen werden auf der Grundlage des Ausweisdokuments die folgenden Angaben im Handelsregister erfasst:

a.: der Familienname;
b.: gegebenenfalls der Ledigname;
c.: alle Vornamen in der richtigen Reihenfolge;
d.: das Geburtsdatum;
e.: das Geschlecht;
f.: die politische Gemeinde des Heimatortes, oder bei ausländischen Staatsangehörigen, die Staatsangehörigkeit;
g.: die Art, die Nummer und das Ausgabeland des Ausweisdokuments.

² Zusätzlich werden folgende Angaben im Handelsregister erfasst:

a.: allfällige Ruf-, Kose-, Künstler-, Allianz-, Ordens- oder Partnerschaftsnamen;
b.: die politische Gemeinde des Wohnsitzes oder, bei einem ausländischen Wohnsitz, der Ort und die Landesbezeichnung;
c.: gegebenenfalls die bereits erteilte nicht sprechende Personennummer der zentralen Datenbank Personen.⁴⁷

³ Die Publizität dieser Angaben richtet sich nach Artikel 119 Absatz 1.

⁴⁶ Eingefügt durch Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

⁴⁷ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. April 2020 (AS 2020 971).

Art. 25 Ausländische öffentliche Urkunden und Beglaubigungen

¹ Im Ausland errichtete öffentliche Urkunden und Beglaubigungen müssen mit einer Bescheinigung der am Errichtungsort zuständigen Behörde versehen sein, die bestätigt, dass sie von der zuständigen Urkundsperson errichtet worden sind. Unter Vorbehalt abweichender Bestimmungen von Staatsverträgen ist zudem eine Beglaubigung der ausländischen Regierung und der zuständigen diplomatischen oder konsularischen Vertretung der Schweiz beizufügen.

² Muss nach schweizerischem Recht eine öffentliche Urkunde erstellt und als Beleg beim Handelsregisteramt eingereicht werden, so kann das Handelsregisteramt den Nachweis verlangen, dass das ausländische Beurkundungsverfahren dem öffentlichen Beurkundungsverfahren in der Schweiz gleichwertig ist. Es kann dazu ein Gutachten verlangen und den Gutachter bezeichnen.

Art. 26 Frist ⁴⁸

Ist für die Eintragung in das Handelsregister eine Frist vorgesehen, so gilt diese als gewahrt, wenn die Anmeldung und die erforderlichen Belege den rechtlichen Anforderungen genügen und:

a.: sie spätestens am letzten Tag der Frist beim Handelsregisteramt eingereicht oder zu dessen Handen der Schweizerischen Post übergeben werden; oder
b.: der Absenderin oder dem Absender bestätigt wurde, dass die elektronische Anmeldung und die erforderlichen elektronischen Belege spätestens am letzten Tag der Frist eingegangen sind.

⁴⁸ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 27 Berichtigung ⁴⁹

Das Handelsregisteramt berichtigt auf Antrag oder von Amtes wegen eigene Redaktions- und Kanzleifehler. Die Berichtigung muss als solche bezeichnet und in das Tagesregister aufgenommen werden.

⁴⁹ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 28 Nachtrag ⁵⁰

Das Handelsregisteramt trägt auf Antrag oder von Amtes wegen angemeldete und belegte Tatsachen, die es versehentlich nicht eingetragen hat, nachträglich ein. Der Nachtrag muss als solcher bezeichnet und in das Tagesregister aufgenommen werden.

⁵⁰ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 29 Sprache

Die Eintragung in das Handelsregister erfolgt in der Sprache der Anmeldung gemäss Artikel 16 Absatz 4. Ist die Anmeldung in rätoromanischer Sprache abgefasst, so erfolgt die Eintragung zudem in deutscher oder italienischer Sprache.

Art. 29a Zeichensatz ⁵¹

Die Eintragungen in das Handelsregister werden nach dem Zeichensatz der ISO-Norm 8859-15⁵² erfasst.

⁵¹ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

⁵² ISO/IEC 8859-15, 1999, Informationstechnik - 8-Bit-Einzelbyte-codierte Schriftzeichensätze - Teil 15: Lateinisches Alphabet Nr. 9. Die aufgeführte Norm kann eingesehen und bezogen werden bei der Schweizerischen Normen-Vereinigung (SNV), Sulzerallee 70, 8404Winterthur, www.snv.ch. Sie ist auch im Internet auf der Homepage der Internationalen Organisation für Normung (www.iso.org) abrufbar.

Art. 30 Antrag auf Eintragung zusätzlicher Tatsachen

¹ Tatsachen, deren Eintragung weder im Gesetz noch in der Verordnung vorgesehen ist, werden auf Antrag in das Handelsregister aufgenommen, wenn:

a.: die Eintragung dem Zweck des Handelsregisters entspricht; und
b.: an der Bekanntgabe ein öffentliches Interesse besteht.

² Die Vorschriften über die Anmeldung und die Belege sind entsprechend anwendbar.

Art. 31 Übermittlung ans EHRA

Die kantonalen Handelsregisterämter übermitteln dem EHRA ihre Einträge elektronisch am Werktag, an dem diese ins Tagesregister aufgenommen wurden.

Art. 32 Prüfung und Genehmigung durch das EHRA

¹ Das EHRA prüft die Einträge und genehmigt sie, sofern sie die Voraussetzungen des Gesetzes und der Verordnung erfüllen. Es teilt seine Genehmigung dem kantonalen Handelsregisteramt elektronisch mit.

² Eine Einsichtnahme in die Anmeldung und in die Belege erfolgt nur ausnahmsweise, soweit dafür ein besonderer Anlass besteht.

³ Die Prüfungspflicht des EHRA entspricht derjenigen des Handelsregisteramts.

⁴ Das EHRA übermittelt die genehmigten Einträge elektronisch dem Schweizerischen Handelsamtsblatt.

Art. 33 Verweigerung der Genehmigung

¹ Verweigert das EHRA die Genehmigung, so begründet es diesen Entscheid summarisch und teilt ihn dem kantonalen Handelsregisteramt mit. Diese Mitteilung ist eine nicht selbstständig anfechtbare Zwischenverfügung.

² Wenn die Verweigerung der Genehmigung auf Mängeln beruht, die nicht durch das kantonale Handelsregisteramt behoben werden können, so übermittelt dieses den ablehnenden Entscheid den Personen, die die Anmeldung eingereicht haben. Es räumt ihnen Gelegenheit zur schriftlichen Stellungnahme zuhanden des EHRA ein.

³ Genehmigt das EHRA die Eintragung nachträglich, so informiert es das kantonale Handelsregisteramt. Dieses übermittelt die Eintragung erneut elektronisch.

⁴ Verweigert das EHRA die Genehmigung endgültig, so erlässt es eine beschwerdefähige Verfügung.

Art. 34 Information über die Genehmigung ⁵³

Das kantonale Handelsregisteramt informiert auf Verlangen die Personen, die die Anmeldung eingereicht haben, sobald das EHRA die Eintragung genehmigt hat. Es weist darauf hin, dass die Eintragung erst mit der elektronischen Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt wirksam wird.

⁵³ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 35 Publikation ⁵⁴

¹ Die Eintragungen werden im Schweizerischen Handelsamtsblatt elektronisch publiziert.

² Das EHRA teilt jeder Eintragung eine Meldungsnummer zu und bestimmt das Datum der Publikation.

⁵⁴ Fassung gemäss Ziff. III der V vom 22. Nov. 2017, in Kraft seit 1. Jan. 2018 (AS 2017 7319).

Art. 36⁵⁵

⁵⁵ Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wirkung seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 37 Anmeldung und Belege

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung eines Einzelunternehmens müssen nur Belege eingereicht werden, wenn:

a.: die einzutragenden Tatsachen nicht aus der Anmeldung hervorgehen;
b.: dies aufgrund anderer Vorschriften erforderlich ist.

² Wurde dem Einzelunternehmen bereits eine Unternehmens-Identifikationsnummer zugewiesen, so ist sie in der Anmeldung anzugeben.⁵⁶

⁵⁶ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 38 Inhalt des Eintrags

Bei Einzelunternehmen müssen im Handelsregister eingetragen werden:

a.: die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer⁵⁷;
b.: der Sitz und das Rechtsdomizil;
c.: die Rechtsform;
d.: der Zweck;
e.: die Inhaberin oder der Inhaber des Einzelunternehmens;
f.: die zur Vertretung berechtigten Personen.

⁵⁷ Ausdruck gemäss Anhang Ziff. 3 der V vom 26. Jan. 2011 über die Unternehmens-Identifikationsnummer, in Kraft seit 1. April 2011 (AS 2011 533). Diese Änd. wurde im ganzen Erlass berücksichtigt.

Art. 39 Löschung

¹ Gibt die Inhaberin oder der Inhaber eines Einzelunternehmens die Geschäftstätigkeit auf oder überträgt sie oder er das Geschäft auf eine andere Person oder Rechtseinheit, so muss sie oder er die Löschung des Einzelunternehmens anmelden.

² Ist die Inhaberin oder der Inhaber eines Einzelunternehmens verstorben, so muss eine Erbin oder ein Erbe die Löschung zur Eintragung anmelden.⁵⁸

³ Zusammen mit der Löschung muss der Löschungsgrund im Handelsregister eingetragen werden.

⁴ Wird in den Fällen nach den Absätzen 1 und 2 die Geschäftstätigkeit weitergeführt und sind die Voraussetzungen nach Artikel 931 Absatz 1 OR erfüllt, so ist die neue Inhaberin oder der neue Inhaber zur Anmeldung des Unternehmens verpflichtet. Dieses erhält eine neue Unternehmens-Identifikationsnummer.⁵⁹

⁵⁸ Fassung gemäss Anhang Ziff. 3 der V vom 26. Jan. 2011 über die Unternehmens-Identifikationsnummer, in Kraft seit 1. April 2011 (AS 2011 533).

⁵⁹ Eingefügt durch Anhang Ziff. 3 der V vom 26. Jan. 2011 über die Unternehmens-Identifikationsnummer (AS 2011 533). Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 40 Anmeldung und Belege

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung einer Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft müssen nur Belege eingereicht werden, wenn:

a.: die einzutragenden Tatsachen nicht aus der Anmeldung hervorgehen;
b.: dies aufgrund anderer Vorschriften erforderlich ist.

² Wurde der Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft bereits eine Unternehmens-Identifikationsnummer zugewiesen, so ist sie in der Anmeldung anzugeben.⁶⁰

⁶⁰ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 41 Inhalt des Eintrags

¹ Bei Kollektivgesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a.: die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer;
b.: der Sitz und das Rechtsdomizil;
c.: die Rechtsform;
d.: der Zeitpunkt des Beginns der Gesellschaft;
e.: der Zweck;
f.: die Gesellschafterinnen und Gesellschafter;
g.: die zur Vertretung berechtigten Personen.

² Bei Kommanditgesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a.: die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer;
b.: der Sitz und das Rechtsdomizil;
c.: die Rechtsform;
d.: der Zeitpunkt des Beginns der Gesellschaft;
e.: der Zweck;
f.: die unbeschränkt haftenden Gesellschafterinnen und Gesellschafter (Komplementärinnen und Komplementäre);
g.: die beschränkt haftenden Gesellschafterinnen und Gesellschafter (Kommanditärinnen und Kommanditäre) unter Hinweis auf den jeweiligen Betrag ihrer Kommanditsumme;
h.: falls die Kommanditsumme ganz oder teilweise in Form einer Sacheinlage geleistet wird: deren Gegenstand und Wert;
i.: die zur Vertretung berechtigten Personen.

³ Für Kollektivgesellschaften oder Kommanditgesellschaften, die kein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben, entspricht der Zeitpunkt des Beginns der Gesellschaft dem Zeitpunkt der Eintragung ins Tagesregister.

Art. 42 Auflösung und Löschung

¹ Wird eine Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft zum Zweck der Liquidation aufgelöst, so müssen die Gesellschafterinnen und Gesellschafter die Auflösung zur Eintragung ins Handelsregister anmelden (Art. 574 Abs. 2 OR).

² Mit der Anmeldung zur Auflösung müssen keine weiteren Belege eingereicht werden. Vorbehalten bleibt die Hinterlegung der Unterschriften von Liquidatorinnen oder Liquidatoren, die nicht Gesellschafter sind.

³ Bei der Auflösung der Gesellschaft müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a.: die Tatsache, dass die Gesellschaft aufgelöst wurde;
b.⁶¹: die Firma mit dem Zusatz «in Liquidation» oder «in Liq.»;
c.: die Liquidatorinnen und Liquidatoren.

⁴ Nach Beendigung der Liquidation haben die Liquidatorinnen und Liquidatoren die Löschung der Gesellschaft anzumelden (Art. 589 OR).

⁵ Zusammen mit der Löschung muss der Löschungsgrund im Handelsregister eingetragen werden.

⁶¹ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 43 Anmeldung und Belege

¹ Mit der Anmeldung der Gründung einer Aktiengesellschaft zur Eintragung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a.: die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt;
b.: die Statuten;
c.: ein Nachweis, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates ihre Wahl angenommen haben;
d.: gegebenenfalls ein Nachweis, dass die gesetzlich vorgeschriebene Revisionsstelle ihre Wahl angenommen hat;
e.: das Protokoll des Verwaltungsrates über seine Konstituierung, über die Regelung des Vorsitzes und über die Erteilung der Zeichnungsbefugnisse;
f.: bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welchem Bankinstitut die Einlagen hinterlegt sind, sofern das Bankinstitut in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird;
g.: im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er der Gesellschaft ein Rechtsdomizil am Ort von deren Sitz gewährt;
h.⁶²: …
i.⁶³: bei Inhaberaktien: ein Nachweis, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des Bucheffektengesetzes vom 3. Oktober 2008⁶⁴ (BEG) ausgestaltet sind.

² Für Angaben, die bereits im Errichtungsakt festgehalten sind, ist kein zusätzlicher Beleg erforderlich.

³ Bestehen Sacheinlagen, Sachübernahmen, beabsichtigte Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so müssen zusätzlich folgende Belege eingereicht werden:

a.: die Sacheinlageverträge mit den erforderlichen Beilagen;
b.: die Sachübernahmeverträge mit den erforderlichen Beilagen;
c.: der von allen Gründerinnen und Gründern unterzeichnete Gründungsbericht;
d.: die vorbehaltlose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors.

⁶² Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wirkung seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

⁶³ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. April 2020 (AS 2020 971).

⁶⁴ SR 957.1

Art. 44 Errichtungsakt

Die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt muss enthalten:

a.

die Personenangaben zu den Gründerinnen und Gründern sowie gegebenenfalls zu deren Vertreterinnen und Vertreter;

b.

die Erklärung der Gründerinnen und Gründer, eine Aktiengesellschaft zu gründen;

c.

die Bestätigung der Gründerinnen und Gründer, dass die Statuten festgelegt sind;

d.

die Erklärung jeder Gründerin und jedes Gründers über die Zeichnung der Aktien unter Angabe von Anzahl, Nennwert, Art, Kategorie und Ausgabebetrag sowie die bedingungslose Verpflichtung, eine dem Ausgabebetrag entsprechende Einlage zu leisten;

e.

die Tatsache, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates gewählt wurden und die entsprechenden Personenangaben;

f.

die Tatsache, dass die Revisionsstelle gewählt wurde, beziehungsweise den Verzicht auf eine Revision;

g.

die Feststellung der Gründerinnen und Gründer, dass:

1.: sämtliche Aktien gültig gezeichnet sind,
2.: die versprochenen Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen,
3.: die gesetzlichen und statutarischen Anforderungen an die Leistung der Einlagen erfüllt sind,
4.⁶⁵: keine anderen Sacheinlagen, Sachübernahmen und beabsichtigten Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besonderen Vorteile bestehen als die in den Belegen genannten;

h.

die Nennung aller Belege sowie die Bestätigung der Urkundsperson, dass die Belege ihr und den Gründerinnen und Gründern vorgelegen haben;

i.

die Unterschriften der Gründerinnen und Gründer.

⁶⁵ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 45 Inhalt des Eintrags

¹ Bei Aktiengesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a.: die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Aktiengesellschaft handelt;
b.: die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer;
c.: der Sitz und das Rechtsdomizil;
d.: die Rechtsform;
e.: das Datum der Statuten;
f.: falls sie beschränkt ist: die Dauer der Gesellschaft;
g.: der Zweck;
h.: die Höhe des Aktienkapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Aktien;
i.: gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien;
j.: falls ein Partizipationskapital ausgegeben wird: dessen Höhe und die darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Partizipationsscheine;
k.: im Fall von Vorzugsaktien oder Vorzugspartizipationsscheinen: die damit verbundenen Vorrechte;
l.: bei einer Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien oder der Partizipationsscheine: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;
m.: falls Genussscheine ausgegeben werden: deren Anzahl und die damit verbundenen Rechte;
n.: die Mitglieder des Verwaltungsrates;
o.: die zur Vertretung berechtigten Personen;
p.: falls die Gesellschaft keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt: ein Hinweis darauf sowie das Datum der Erklärung des Verwaltungsrates gemäss Artikel 62 Absatz 2;
q.: falls die Gesellschaft eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt: die Revisionsstelle;
r.: das gesetzliche Publikationsorgan sowie gegebenenfalls weitere Publikationsorgane;
s.: die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen des Verwaltungsrates an die Aktionärinnen und Aktionäre;
t.⁶⁶: bei Inhaberaktien: die Tatsache, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG⁶⁷ ausgestaltet sind.

² Bestehen Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so sind zusätzlich folgende Tatsachen einzutragen:

a.: die Sacheinlage unter Angabe des Datums des Vertrags, des Gegenstands und der dafür ausgegebenen Aktien;
b.: die Sachübernahme oder die beabsichtigte Sachübernahme unter Angabe des Datums des Vertrags, des Gegenstands und der Gegenleistung der Gesellschaft;
c.: die Verrechnung unter Angabe des Betrages der zur Verrechnung gebrachten Forderung sowie die dafür ausgegebenen Aktien;
d.: der Inhalt und der Wert der besonderen Vorteile gemäss näherer Umschreibung in den Statuten.

³ Leistet eine Aktionärin oder ein Aktionär eine Sacheinlage, deren anzurechnender Wert die Einlagepflicht übersteigt und für die die Gesellschaft neben den ausgegebenen Aktien eine Gegenleistung gewährt, so ist im Umfang dieser Gegenleistung eine Sachübernahme im Handelsregister einzutragen (gemischte Sacheinlage und Sachübernahme).

⁶⁶ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. April 2020 (AS 2020 971).

⁶⁷ SR 957.1

Art. 46 Anmeldung und Belege

¹ Eine ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals muss innerhalb von drei Monaten nach dem Beschluss der Generalversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden. Anmeldungen, die nach dieser Frist eingereicht werden, werden abgewiesen.

² Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a.: die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung;
b.: die öffentliche Urkunde über die Feststellungen des Verwaltungsrates und über die Statutenänderung;
c.: die angepassten Statuten;
d.: der von einem Mitglied des Verwaltungsrates unterzeichnete Kapitalerhöhungsbericht;
e.: bei Bareinlagen eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welchem Bankinstitut die Einlagen hinterlegt sind, sofern das Bankinstitut in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird;
f.: gegebenenfalls der Prospekt;
g.⁶⁸: …
h.⁶⁹: falls Inhaberaktien ausgegeben werden und die Gesellschaft bisher keine Inhaberaktien hatte: ein Nachweis, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG⁷⁰ ausgestaltet sind.

³ Bestehen Sacheinlagen, Sachübernahmen und beabsichtigte Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile oder wird die Kapitalerhöhung durch Umwandlung von Eigenkapital liberiert, so müssen zusätzlich folgende Belege eingereicht werden:⁷¹

a.: die Sacheinlageverträge mit den erforderlichen Beilagen;
b.: soweit sie bereits vorliegen: die Sachübernahmeverträge mit den erforderlichen Beilagen;
c.: die vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors;
d.⁷²: bei einer Liberierung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital: der Revisionsbericht einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors.

⁴ Werden die Bezugsrechte eingeschränkt oder aufgehoben, so muss eine vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors eingereicht werden.

⁶⁸ Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wirkung seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

⁶⁹ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. April 2020 (AS 2020 971).

⁷⁰ SR 957.1

⁷¹ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

⁷² Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 47 Öffentliche Urkunden

¹ Die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung muss folgende Angaben enthalten:

a.: den Nennbetrag oder gegebenenfalls den maximalen Nennbetrag, um den das Aktienkapital erhöht werden soll, und den Betrag der darauf zu leistenden Einlagen;
b.: die Anzahl oder gegebenenfalls die maximale Anzahl sowie den Nennwert und die Art der Aktien, die neu ausgegeben werden;
c.: den Ausgabebetrag oder gegebenenfalls die Ermächtigung des Verwaltungsrates, diesen festzusetzen;
d.: den Beginn der Dividendenberechtigung;
e.: die Art der Einlagen;
f.: im Fall von Sacheinlagen: deren Gegenstand und Bewertung, den Namen der Einlegerin oder des Einlegers sowie die ihr oder ihm zukommenden Aktien;
g.: im Fall von Sachübernahmen: deren Gegenstand, den Namen der Veräussererin oder des Veräusserers sowie die Gegenleistung der Gesellschaft;
h.: im Fall von besonderen Vorteilen: deren Inhalt und Wert sowie die Namen der begünstigten Personen;
i.: gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien;
j.: im Fall von Vorzugsaktien: die damit verbundenen Vorrechte;
k.: gegebenenfalls die Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien;
l.: die Zuweisung nicht ausgeübter oder entzogener Bezugsrechte und gegebenenfalls die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts.

² Die öffentliche Urkunde über die Feststellungen des Verwaltungsrates und über die Statutenänderung muss festhalten, dass:

a.: sämtliche Aktien gültig gezeichnet sind;
b.: die versprochenen Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen;
c.: die Einlagen entsprechend den Anforderungen des Gesetzes, der Statuten und des Generalversammlungsbeschlusses geleistet wurden;
d.: die Belege der Urkundsperson und dem Verwaltungsrat vorgelegen haben. Diese Belege sind einzeln aufzuführen;
e.⁷³: keine anderen Sacheinlagen, Sachübernahmen und beabsichtigten Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besonderen Vorteile bestehen als die in den Belegen genannten.

⁷³ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 48 Inhalt des Eintrags

¹ Bei einer ordentlichen Erhöhung des Aktienkapitals müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a.: die Bezeichnung als ordentliche Kapitalerhöhung;
b.: das Datum der Änderung der Statuten;
c.: der Betrag des Aktienkapitals nach der Kapitalerhöhung;
d.: der Betrag der auf das Aktienkapital geleisteten Einlagen nach der Kapitalerhöhung;
e.: Anzahl, Nennwert und Art der Aktien nach der Kapitalerhöhung;
f.: gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien;
g.: im Fall von Vorzugsaktien: die damit verbundenen Vorrechte;
h.: gegebenenfalls die Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien;
i.: falls die Erhöhung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital erfolgt: ein Hinweis darauf;
j.⁷⁴: falls Inhaberaktien ausgegeben werden und die Gesellschaft bisher keine Inhaberaktien hatte: die Tatsache, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG⁷⁵ ausgestaltet sind.

² Bestehen Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so gilt Artikel 45 Absätze 2 und 3 sinngemäss.

⁷⁴ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. April 2020 (AS 2020 971).

⁷⁵ SR 957.1

Art. 49 Ermächtigungsbeschluss der Generalversammlung

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung des Generalversammlungsbeschlusses über eine genehmigte Kapitalerhöhung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a.: die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung betreffend die Ermächtigung des Verwaltungsrates;
b.: die angepassten Statuten.

² Die Statuten müssen folgende Angaben enthalten (Art. 650 Abs. 2, 651 Abs. 2 und 3 OR):

a.: den Nennbetrag des genehmigten Kapitals und den Betrag der darauf zu leistenden Einlagen;
b.: die Anzahl, den Nennwert und die Art der Aktien;
c.: gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien;
d.: im Fall von Vorzugsaktien: die damit verbundenen Vorrechte;
e.: gegebenenfalls die Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien;
f.: im Fall von besonderen Vorteilen: deren Inhalt und Wert sowie die Namen der begünstigten Personen;
g.: die Zuweisung nicht ausgeübter oder entzogener Bezugsrechte und gegebenenfalls die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts.

³ Im Handelsregister müssen eingetragen werden:

a.: ein Hinweis auf das genehmigte Kapital gemäss näherer Umschreibung in den Statuten;
b.: das Datum des Beschlusses der Generalversammlung über die Änderung der Statuten.

Art. 50 Erhöhungsbeschluss und Feststellungen des Verwaltungsrates

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung des Beschlusses des Verwaltungsrates über eine Erhöhung des Aktienkapitals müssen dem Handelsregisteramt die Belege nach Artikel 46 eingereicht werden; anstelle der öffentlichen Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung ist der Beschluss des Verwaltungsrates betreffend die Erhöhung des Aktienkapitals einzureichen.

² Der Erhöhungsbeschluss des Verwaltungsrates muss dem Beschluss der Generalversammlung entsprechen und folgenden Inhalt haben:

a.: den Nennbetrag, um den das Aktienkapital erhöht wird;
b.: die Anzahl der neuen Aktien;
c.: den Ausgabebetrag;
d.: die Art der Einlagen;
e.: im Fall von Sacheinlagen: deren Gegenstand und Bewertung, den Namen der Einlegerin oder des Einlegers sowie die ihr oder ihm zukommenden Aktien;
f.: im Fall von Sachübernahmen: deren Gegenstand, den Namen der Veräussererin oder des Veräusserers sowie die Gegenleistung der Gesellschaft;
g.: im Falle einer Verrechnung: die Angabe des Betrages der zur Verrechnung gebrachten Forderung sowie die dafür ausgegebenen Aktien;
h.: die Anpassung des Nennbetrags des genehmigten Kapitals beziehungsweise die Streichung der Bestimmung über die genehmigte Kapitalerhöhung in den Statuten.

³ Die öffentliche Urkunde über die Statutenänderung und über die Feststellungen des Verwaltungsrates muss die Angaben gemäss Artikel 47 Absatz 2 enthalten.

⁴ Wird die Kapitalerhöhung beim Handelsregister nach Ablauf der Dauer der Ermächtigung des Verwaltungsrates angemeldet, so darf die Kapitalerhöhung nicht eingetragen werden.

⁵ Für den Inhalt des Eintrags gilt Artikel 48 sinngemäss.

⁶ Wird das Aktienkapital während der Dauer der Ermächtigung des Verwaltungsrates nicht bis zur Höhe des Nennbetrags erhöht, so muss die Gesellschaft die Streichung der Statutenbestimmung über die genehmigte Kapitalerhöhung beim Handelsregisteramt zur Eintragung anmelden.

Art. 51 Gewährungsbeschluss der Generalversammlung

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung des Beschlusses der Generalversammlung über eine bedingte Kapitalerhöhung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a.: die öffentliche Urkunde über den Gewährungsbeschluss der Generalversammlung;
b.: die angepassten Statuten;
c.⁷⁶: falls Inhaberaktien ausgegeben werden können und die Gesellschaft bisher keine Inhaberaktien hatte: die Erklärung der Personen, welche die Eintragung anmelden, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG⁷⁷ ausgestaltet sind.

² Die Statuten müssen folgende Angaben enthalten (Art. 653b OR):

a.: den Nennbetrag des bedingten Kapitals;
b.: die Anzahl, den Nennwert und die Art der Aktien;
c.: die maximale Anzahl von Aktien, die bei der Ausübung des Wandels- oder Optionsrechts ausgegeben werden;
d.: gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien;
e.: im Fall von Vorzugsaktien: die damit verbundenen Vorrechte;
f.: gegebenenfalls die Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien;
g.: den Kreis der Personen, denen ein Wandels- oder Optionsrecht zusteht;
h.: die Aufhebung oder die Einschränkung der Bezugsrechte der Aktionärinnen und Aktionäre.

³ Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

a.: ein Hinweis auf das bedingte Kapital gemäss näherer Umschreibung in den Statuten;
b.: das Datum des Beschlusses der Generalversammlung über die Änderung der Statuten.

⁷⁶ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. April 2020 (AS 2020 971).

⁷⁷ SR 957.1

Art. 52 Feststellungen und Statutenänderung durch den Verwaltungsrat

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung der Beschlüsse des Verwaltungsrates betreffend die Feststellungen über die Ausübung von Wandel- und Optionsrechten und betreffend die Anpassung der Statuten müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a.: die öffentliche Urkunde über die Beschlüsse des Verwaltungsrates;
b.: die angepassten Statuten;
c.: die Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten;
d.⁷⁸: falls Inhaberaktien ausgegeben werden und die Gesellschaft bisher keine Inhaberaktien hatte: ein Nachweis, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG⁷⁹ ausgestaltet sind.

² Die öffentliche Urkunde über die Beschlüsse des Verwaltungsrates muss dem Beschluss der Generalversammlung entsprechen und folgende Angaben enthalten:

a.

die Feststellungen des Verwaltungsrates über:

1.: Anzahl, Nennwert und Art der neu ausgegebenen Aktien,
2.: gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien,
3.: im Fall von Vorzugsaktien, die damit verbundenen Vorrechte,
4.: gegebenenfalls die Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien,
5.: die Höhe des Aktienkapitals am Schluss des Geschäftsjahres oder zum Zeitpunkt der Prüfung;

b.

die Beschlüsse des Verwaltungsrates über die Änderung der Statuten betreffend:

1.: die Höhe des Aktienkapitals und dessen Liberierung,
2.: den Betrag des noch verbleibenden bedingten Kapitals;

c.

die Feststellung der Urkundsperson, dass die Prüfungsbestätigung die verlangten Angaben enthält (Art. 653g OR).

³ Für den Inhalt des Eintrags gilt Artikel 48 sinngemäss.

⁷⁸ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. April 2020 (AS 2020 971).

⁷⁹ SR 957.1

Art. 53 Aufhebung der Statutenbestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung

¹ Sind die Wandel- oder Optionsrechte erloschen, so muss die Gesellschaft die Anpassung der Statuten beim Handelsregisteramt zur Eintragung anmelden.

² Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a.: die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates betreffend die Aufhebung der Statutenbestimmung;
b.: der Bericht eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten;
c.: die angepassten Statuten.

³ Die öffentliche Urkunde muss folgende Angaben enthalten:

a.: den Beschluss des Verwaltungsrates über die Aufhebung der Statutenbestimmung betreffend die bedingte Kapitalerhöhung;
b.: die Feststellung der Urkundsperson, dass der Revisionsbericht die erforderlichen Angaben enthält.

⁴ Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

a.: das Datum der Änderung der Statuten;
b.: ein Hinweis, dass die Bestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung infolge der Ausübung oder des Erlöschens der Wandel- oder Optionsrechte aufgehoben wurde.

Art. 54

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung einer nachträglichen Leistung von Einlagen auf das Aktienkapital müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a.

die öffentliche Urkunde über die Beschlüsse des Verwaltungsrates zur Änderung der Statuten und zu seinen Feststellungen;

b.

die angepassten Statuten;

c.

bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welchem Bankinstitut die Einlagen hinterlegt sind, sofern das Bankinstitut in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird;

d.

bei einer Liberierung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital:

1.: die genehmigte Jahresrechnung oder der Zwischenabschluss,
2.: der Revisionsbericht einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors,
3.: der öffentlich beurkundete Beschluss der Generalversammlung, wonach die freien Reserven dem Verwaltungsrat zur Nachliberierung zur Verfügung gestellt werden,
4.: ein Bericht des Verwaltungsrates, der von einem Mitglied unterzeichnet ist,
5.: eine vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors;

e.

bei Sacheinlagen, bei Sachübernahmen und bei Verrechnung:

1.: ein Bericht des Verwaltungsrates, der von einem Mitglied unterzeichnet ist,
2.: eine vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors,
3.: gegebenenfalls die Sacheinlageverträge mit den erforderlichen Beilagen und die Sachübernahmeverträge mit den erforderlichen Beilagen;

f.⁸⁰

…

² Die öffentliche Urkunde über die nachträgliche Leistung von Einlagen muss folgende Angaben enthalten:

a.: die Feststellung, dass die nachträglichen Einlagen entsprechend den Anforderungen des Gesetzes, der Statuten oder des Beschlusses des Verwaltungsrates geleistet wurden;
b.: gegebenenfalls den Beschluss des Verwaltungsrates über die Aufnahme der erforderlichen Bestimmungen zu Sacheinlagen und Sachübernahmen in die Statuten;
c.: den Beschluss des Verwaltungsrates über die Statutenänderung betreffend die Höhe der geleisteten Einlagen;
d.: die Nennung aller Belege und die Bestätigung der Urkundsperson, dass die Belege ihr und dem Verwaltungsrat vorgelegen haben;
e.⁸¹: die Feststellung, dass keine anderen Sacheinlagen, Sachübernahmen und beabsichtigten Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile bestehen als die in den Belegen genannten.

³ Im Handelsregister müssen eingetragen werden:

a.: das Datum der Änderung der Statuten;
b.: der neue Betrag der geleisteten Einlagen.

⁴ Bestehen Sacheinlagen, Sachübernahmen oder Verrechnungstatbestände, so gelten die Artikel 43 Absatz 3 und 45 Absätze 2 und 3 sinngemäss. Werden die Einlagen nachträglich durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital geleistet, so bedarf es eines Hinweises darauf.

⁸⁰ Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wirkung seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

⁸¹ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 55 Ordentliche Kapitalherabsetzung

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung einer Herabsetzung des Aktienkapitals müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a.

die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung betreffend:

1.: die Feststellung über das Ergebnis des Prüfungsberichts,
2.: die Art und Weise der Durchführung der Kapitalherabsetzung,
3.: die Anpassung der Statuten;

b.

die öffentliche Urkunde über die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen betreffend (Art. 734 OR):

1.: die Aufforderungen an die Gläubigerinnen und Gläubiger,
2.: die Anmeldefrist,
3.: die Erfüllung oder Sicherstellung der Forderungen;

c.

der Prüfungsbericht eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten;

d.

die angepassten Statuten.

² Der Prüfungsbericht muss bestätigen, dass die Forderungen der Gläubigerinnen und Gläubiger nach der Herabsetzung des Aktienkapitals noch voll gedeckt sind.

³ Im Handelsregister müssen eingetragen werden:

a.: die Bezeichnung als Herabsetzung des Aktienkapitals;
b.: das Datum der Änderung der Statuten;
c.: die Angabe, ob die Herabsetzung durch Reduktion des Nennwerts oder durch Vernichtung von Aktien erfolgt;
d.: der Herabsetzungsbetrag;
e.: die Verwendung des Herabsetzungsbetrages;
f.: der Betrag des Aktienkapitals nach der Herabsetzung;
g.: der Betrag der Einlagen nach der Kapitalherabsetzung;
h.: Anzahl, Nennwert und Art der Aktien nach der Herabsetzung.

⁴ Hat die Gesellschaft eigene Aktien zurückgekauft und vernichtet, so findet das Kapitalherabsetzungsverfahren Anwendung. Die Herabsetzung des Aktienkapitals und der Zahl der Aktien ist auch dann ins Handelsregister einzutragen, wenn ein entsprechender Betrag in die Passiven der Bilanz gestellt wird.

Art. 56 Kapitalherabsetzung im Fall einer Unterbilanz

¹ Wird durch die Herabsetzung des Aktienkapitals eine Unterbilanz beseitigt, so müssen dem Handelsregisteramt mit der Anmeldung zur Eintragung folgende Belege eingereicht werden:

a.

die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung betreffend:

1.: die Feststellung über das Ergebnis des Prüfungsberichts,
2.: die Art und Weise der Durchführung der Kapitalherabsetzung,
3.: die Anpassung der Statuten;

b.

die angepassten Statuten;

c.

der Prüfungsbericht eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten.

² Der Prüfungsbericht muss bestätigen, dass:

a.: die Forderungen der Gläubigerinnen und Gläubiger nach der Herabsetzung des Aktienkapitals voll gedeckt sind;
b.: der Betrag der Kapitalherabsetzung den Betrag der durch Verluste entstandenen Unterbilanz nicht übersteigt (Art. 735 OR).

³ Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

a.: die Tatsache, dass das Aktienkapital zur Beseitigung einer Unterbilanz herabgesetzt wurde;
b.: das Datum der Änderung der Statuten;
c.: die Angabe, ob die Herabsetzung durch Reduktion des Nennwerts oder durch Vernichtung von Aktien erfolgt;
d.: der Herabsetzungsbetrag;
e.: der Betrag des Aktienkapitals nach der Herabsetzung;
f.: der Betrag der Einlagen nach der Kapitalherabsetzung;
g.: Anzahl, Nennwert und Art der Aktien nach der Herabsetzung.

Art. 57 Herabsetzung und gleichzeitige Wiedererhöhung des Kapitals auf den bisherigen oder einen höheren Betrag

¹ Wird zusammen mit der Herabsetzung des Aktienkapitals eine Wiedererhöhung auf den bisherigen oder einen höheren Betrag beschlossen, so müssen dem Handelsregisteramt mit der Anmeldung zur Eintragung folgende Belege eingereicht werden:

a.: die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung;
b.: die für eine ordentliche Kapitalerhöhung erforderlichen Belege;
c.: die Statuten, falls sie geändert werden.

² Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

a.: die Tatsache, dass das Aktienkapital herabgesetzt und gleichzeitig wieder erhöht wurde;
b.: der Betrag, auf den das Aktienkapital herabgesetzt wird;
c.: die Angabe, ob die Herabsetzung durch Reduktion des Nennwerts oder durch Vernichtung von Aktien erfolgt;
d.: falls das Aktienkapital über den bisherigen Betrag erhöht wurde: der neue Betrag;
e.: Anzahl, Nennwert und Art der Aktien nach der Kapitalerhöhung;
f.: der neue Betrag der geleisteten Einlagen;
g.: gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien;
h.: im Fall von Vorzugsaktien: die damit verbundenen Vorrechte;
i.: gegebenenfalls die Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien;
j.: falls die Statuten geändert wurden: deren neues Datum.

³ Wird das Aktienkapital zum Zwecke der Sanierung auf null herabgesetzt und anschliessend wieder erhöht, so muss im Handelsregister die Vernichtung der bisher ausgegebenen Aktien eingetragen werden.

⁴ Bestehen anlässlich der Kapitalerhöhung Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so gelten die Artikel 43 Absatz 3 und 45 Absätze 2 und 3 sinngemäss. Erfolgt die Wiedererhöhung des Aktienkapitals durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital, so finden die Artikel 46 Absatz 3 Buchstabe d und 48 Absatz 1 Buchstabe i Anwendung.

Art. 58 Herabsetzung und gleichzeitige Wiedererhöhung des Kapitals auf einen tieferen als den bisherigen Betrag

Wird zusammen mit der Herabsetzung des Aktienkapitals eine Wiedererhöhung auf einen Betrag beschlossen, der unter dem Betrag des bisherigen Aktienkapitals liegt, so richtet sich die Herabsetzung nach den Artikeln 55 und 56. Artikel 57 findet ergänzende Anwendung.

Art. 59 Herabsetzung der Einlagen

Werden die auf das Aktienkapital geleisteten Einlagen herabgesetzt, so gelten die Bestimmungen dieser Verordnung über die Herabsetzung des Aktienkapitals sinngemäss.

Art. 60

Für die Erhöhung und Herabsetzung des Partizipationskapitals sowie für die nachträgliche Leistung von Einlagen auf das Partizipationskapital gelten die Bestimmungen über das Aktienkapital sinngemäss.

Art. 61 Eintragung der Revisionsstelle

¹ Eine Revisionsstelle darf nur in das Handelsregister eingetragen werden, wenn sie eine ordentliche oder eine eingeschränkte Revision durchführt.

² Das Handelsregisteramt klärt durch Einsichtnahme in das Register der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde ab, ob die Revisionsstelle zugelassen ist.

³ Eine Revisionsstelle darf nicht eingetragen werden, wenn Umstände vorliegen, die den Anschein der Abhängigkeit erwecken.

Art. 62 Verzicht auf eine eingeschränkte Revision

¹ Aktiengesellschaften, die weder eine ordentliche noch eine eingeschränkte Revision durchführen, müssen dem Handelsregisteramt mit der Anmeldung zur Eintragung des Verzichts eine Erklärung einreichen, dass:

a.: die Gesellschaft die Voraussetzungen für die Pflicht zur ordentlichen Revision nicht erfüllt;
b.: die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat;
c.: sämtliche Aktionärinnen und Aktionäre auf eine eingeschränkte Revision verzichtet haben.

² Diese Erklärung muss von mindestens einem Mitglied des Verwaltungsrats unterzeichnet sein. Kopien der massgeblichen aktuellen Unterlagen wie Erfolgsrechnungen, Bilanzen, Jahresberichte, Verzichtserklärungen der Aktionärinnen und Aktionäre oder das Protokoll der Generalversammlung müssen der Erklärung beigelegt werden. Diese Unterlagen unterstehen nicht der Öffentlichkeit des Handelsregisters nach den Artikeln 10–12 und werden gesondert aufbewahrt.

³ Die Erklärung kann bereits bei der Gründung abgegeben werden.

⁴ Das Handelsregisteramt kann eine Erneuerung der Erklärung verlangen.

⁵ Soweit erforderlich, passt der Verwaltungsrat die Statuten an und meldet dem Handelsregisteramt die Löschung oder die Eintragung der Revisionsstelle an.

Art. 63 Auflösung

¹ Wird eine Aktiengesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung zum Zweck der Liquidation aufgelöst, so muss die Auflösung zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden.

² Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a.: die öffentliche Urkunde über den Auflösungsbeschluss der Generalversammlung und gegebenenfalls die Bezeichnung der Liquidatorinnen und Liquidatoren und deren Zeichnungsberechtigung;
b.: ein Nachweis, dass die Liquidatorinnen und Liquidatoren ihre Wahl angenommen haben.

³ Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

a.: die Tatsache der Auflösung;
b.: das Datum des Beschlusses der Generalversammlung;
c.⁸²: die Firma mit dem Zusatz «in Liquidation» oder «in Liq.»;
d.: die Liquidatorinnen und Liquidatoren;
e.: gegebenenfalls Änderungen betreffend die eingetragenen Zeichnungsberechtigungen;
f.: gegebenenfalls eine Liquidationsadresse;
g.: gegebenenfalls der Hinweis, dass die statutarische Übertragungsbeschränkung der Aktien oder der Partizipationsscheine aufgehoben und der entsprechende Eintrag im Handelsregister gestrichen wird.

⁴ Die Bestimmungen über die Eintragungen von Amtes wegen bleiben vorbehalten.

⁸² Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 64 Widerruf der Auflösung

¹ Widerruft die Generalversammlung ihren Auflösungsbeschluss, so muss der Widerruf der Auflösung zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden.

² Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a.: die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung;
b.: der Nachweis der Liquidatorinnen und Liquidatoren, dass mit der Verteilung des Vermögens noch nicht begonnen wurde;

³ Im Handelsregister müssen eingetragen werden:

a.: die Tatsache des Widerrufs der Auflösung;
b.: das Datum des Beschlusses der Generalversammlung;
c.: die Firma ohne den Liquidationszusatz;
d.: die erforderlichen Änderungen bei den eingetragenen Personen;
e.: bei einer Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien oder der Partizipationsscheine: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten.

Art. 65 Löschung

¹ Mit der Anmeldung der Löschung der Gesellschaft zur Eintragung müssen die Liquidatorinnen und Liquidatoren den Nachweis erbringen, dass die Aufforderungen an die Gläubigerinnen und Gläubiger im Schweizerischen Handelsamtsblatt nach Massgabe des Gesetzes durchgeführt wurden.

² Wird die Löschung einer Aktiengesellschaft im Handelsregister angemeldet, so macht das Handelsregisteramt den Steuerbehörden des Bundes und des Kantons Mitteilung. Die Löschung darf erst vorgenommen werden, wenn ihr diese Behörden zugestimmt haben.

³ Im Handelsregister müssen eingetragen werden:

a.: die Tatsache der Löschung;
b.: der Löschungsgrund.

Art. 66 Anmeldung und Belege

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung der Gründung einer Kommanditaktiengesellschaft müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:⁸³

a.: die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt;
b.: die Statuten;
c.: das Protokoll der Verwaltung über ihre Konstituierung, über die Regelung des Vorsitzes und gegebenenfalls über die Erteilung der Zeichnungsbefugnisse an Dritte;
d.: ein Nachweis, dass die Mitglieder der Aufsichtsstelle ihre Wahl angenommen haben;
e.: bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welchem Bankinstitut die Einlagen hinterlegt sind, sofern das Bankinstitut in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird;
f.: im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er der Gesellschaft ein Rechtsdomizil am Ort von deren Sitz gewährt;
g.⁸⁴: …
h.⁸⁵: bei Inhaberaktien: ein Nachweis, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG⁸⁶ ausgestaltet sind.

² Für Angaben, die bereits im Errichtungsakt festgehalten sind, ist kein zusätzlicher Beleg erforderlich.

³ Bestehen Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so gilt Artikel 43 Absatz 3 sinngemäss.

⁸³ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

⁸⁴ Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wirkung seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

⁸⁵ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. April 2020 (AS 2020 971).

⁸⁶ SR 957.1

Art. 67 Errichtungsakt

Die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt muss folgende Angaben enthalten:

a.

die Personenangaben zu den Gründerinnen und Gründern sowie gegebenenfalls zu deren Vertreterinnen und Vertretern;

b.

die Erklärung der Gründerinnen und Gründer, eine Kommanditaktiengesellschaft zu gründen;

c.

die Festlegung der Statuten und die Nennung der Mitglieder der Verwaltung in den Statuten;

d.

die Erklärung der beschränkt haftenden Gründerinnen und Gründer über die Zeichnung der Aktien unter Angabe von Anzahl, Nennwert, Art, Kategorien und Ausgabebetrag der Aktien sowie die bedingungslose Verpflichtung, eine dem Ausgabebetrag entsprechende Einlage zu leisten;

e.

die Feststellung der Gründerinnen und Gründer, dass:

1.: sämtliche Aktien gültig gezeichnet sind,
2.: die versprochenen Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen,
3.: die gesetzlichen und statutarischen Anforderungen an die Leistung der Einlage erfüllt sind,
4.⁸⁷: keine anderen Sacheinlagen, Sachübernahmen und beabsichtigten Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besonderen Vorteile bestehen als die in den Belegen genannten;

f.

die Wahl der Mitglieder der Aufsichtstelle;

g.

die Nennung aller Belege sowie die Bestätigung der Urkundsperson, dass die Belege ihr und den Gründerinnen und Gründern vorgelegen haben;

h.

die Unterschriften der Gründerinnen und Gründer.

⁸⁷ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 68 Inhalt des Eintrags

¹ Bei Kommanditaktiengesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a.: die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Kommanditaktiengesellschaft handelt;
b.: die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer;
c.: der Sitz und das Rechtsdomizil;
d.: die Rechtsform;
e.: das Datum der Statuten;
f.: die Dauer der Gesellschaft, sofern sie beschränkt ist;
g.: der Zweck;
h.: die Höhe des Aktienkapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Aktien;
i.: gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien;
j.: falls die Gesellschaft ein Partizipationskapital hat: dessen Höhe, die Höhe der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Partizipationsscheine;
k.: im Fall von Vorzugsaktien oder Vorzugspartizipationsscheinen: die damit verbundenen Vorrechte;
l.: bei einer Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien oder der Partizipationsscheine: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;
m.: falls Genussscheine ausgegeben werden: deren Anzahl und die damit verbundenen Rechte;
n.: die Mitglieder der Verwaltung unter Angabe ihrer Eigenschaft als unbeschränkt haftende Gesellschafterinnen oder Gesellschafter;
o.: die zur Vertretung berechtigten Personen;
p.: die Mitglieder der Aufsichtstelle;
q.: falls die Gesellschaft keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt: ein Hinweis darauf sowie das Datum der Erklärung der Verwaltung gemäss Artikel 62 Absatz 2;
r.: falls die Gesellschaft eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt: die Revisionsstelle;
s.: das gesetzliche Publikationsorgan sowie gegebenenfalls weitere Publikationsorgane;
t.: die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen der Verwaltung an die Gesellschafterinnen und Gesellschafter;
u.⁸⁸: bei Inhaberaktien: die Tatsache, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG⁸⁹ ausgestaltet sind.

² Bestehen Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so gilt Artikel 45 Absätze 2 und 3 sinngemäss.

⁸⁸ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. April 2020 (AS 2020 971).

⁸⁹ SR 957.1

Art. 69 Änderungen in der Zusammensetzung der Verwaltung

¹ Verändert sich die Zusammensetzung der Verwaltung, so müssen mit der Anmeldung folgende Belege eingereicht werden:

a.: eine öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung zur Änderung der Statuten;
b.: die angepassten Statuten;
c.: gegebenenfalls die Zustimmung aller bisherigen unbeschränkt haftenden Gesellschafterinnen und Gesellschafter.

² Wird einem Mitglied der Verwaltung die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis entzogen, so müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a.: das Datum des Entzugs;
b.: die betroffene Person;
c.: die Tatsache, dass mit dem Entzug der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis die unbeschränkte Haftung der betroffenen Person für die künftig entstehenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft entfällt;
d.: falls die Statuten geändert wurden: deren neues Datum;
e.⁹⁰: die geänderte Firma, sofern diese angepasst werden muss.

⁹⁰ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 70 Anwendung der Bestimmungen über die Aktiengesellschaft

Soweit sich aus Gesetz und Verordnung nichts anderes ergibt, gelten die Bestimmungen dieser Verordnung über die Aktiengesellschaft.

Art. 71 Anmeldung und Belege

¹ Mit der Anmeldung der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung zur Eintragung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a.: die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt;
b.: die Statuten;
c.: falls die Funktion der Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer auf einer Wahl beruht: der Nachweis, dass die betroffenen Personen die Wahl angenommen haben;
d.: gegebenenfalls ein Nachweis, dass die gesetzlich vorgeschriebene Revisionsstelle ihre Wahl angenommen hat;
e.: gegebenenfalls der Beschluss der Gründerinnen und Gründer oder, soweit die Statuten dies vorsehen, der Beschluss der Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer über die Regelung des Vorsitzes der Geschäftsführung;
f.: gegebenenfalls der Beschluss der Gründerinnen und Gründer oder, soweit die Statuten dies vorsehen, der Beschluss der Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer über die Ernennung weiterer zur Vertretung berechtigter Personen;
g.: bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welchem Bankinstitut die Einlagen hinterlegt sind, sofern das Bankinstitut in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird;
h.: im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er der Gesellschaft ein Rechtsdomizil am Ort von deren Sitz gewährt;
i.⁹¹: …

² Für Angaben, die bereits in der öffentlichen Urkunde über den Errichtungsakt festgehalten sind, ist kein zusätzlicher Beleg erforderlich.

³ Bestehen Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so gilt Artikel 43 Absatz 3 sinngemäss.

⁹¹ Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wirkung seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 72 Errichtungsakt

Die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt muss folgende Angaben enthalten:

a.

die Personenangaben zu den Gründerinnen und Gründern sowie gegebenenfalls zu deren Vertreterinnen und Vertretern;

b.

die Erklärung der Gründerinnen und Gründer, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen;

c.

die Bestätigung der Gründerinnen und Gründer, dass die Statuten festgelegt sind;

d.

die Erklärung jeder Gründerin und jedes Gründers über die Zeichnung der Stammanteile unter Angabe von Anzahl, Nennwert, Kategorien und Ausgabebetrag;

e.

die Feststellung der Gründerinnen und Gründer, dass:

1.: sämtliche Stammanteile gültig gezeichnet sind,
2.: die Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen,
3.: die gesetzlichen und gegebenenfalls die statutarischen Anforderungen an die Leistung der Einlage erfüllt sind,
4.: sie die statutarischen Nachschuss- oder Nebenleistungspflichten übernehmen,
5.⁹²: keine anderen Sacheinlagen, Sachübernahmen und beabsichtigten Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besonderen Vorteile bestehen als die in den Belegen genannten;

f.

falls die Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer gewählt wurden: einen Hinweis darauf und die entsprechenden Personenangaben;

g.

die Tatsache, dass die Revisionsstelle gewählt wurde, beziehungsweise den Verzicht auf eine Revision;

h.

die Nennung aller Belege sowie die Bestätigung der Urkundsperson, dass die Belege ihr und den Gründerinnen und Gründern vorgelegen haben;

i.

die Unterschriften der Gründerinnen und Gründer.

⁹² Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 73 Inhalt des Eintrags

¹ Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a.: die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Gesellschaft mit beschränkter Haftung handelt;
b.: die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer;
c.: der Sitz und das Rechtsdomizil;
d.: die Rechtsform;
e.: das Datum der Statuten;
f.: falls sie beschränkt ist: die Dauer der Gesellschaft;
g.: der Zweck;
h.: die Höhe des Stammkapitals;
i.: die Gesellschafterinnen und Gesellschafter unter Angabe der Anzahl und des Nennwerts ihrer Stammanteile;
j.: bei Nachschusspflichten: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;
k.: bei statutarischen Nebenleistungspflichten unter Einschluss statutarischer Vorhand-, Vorkaufs- und Kaufsrechte: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;
l.: gegebenenfalls die Stimmrechtsstammanteile;
m.: im Fall von Vorzugsstammanteilen: die damit verbundenen Vorrechte;
n.: falls die Regelung der Zustimmungserfordernisse für die Übertragung der Stammanteile vom Gesetz abweicht: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;
o.: falls Genussscheine ausgegeben werden: deren Anzahl und die damit verbundenen Rechte;
p.: die Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer;
q.: die zur Vertretung berechtigten Personen;
r.: falls die Gesellschaft keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt: ein Hinweis darauf sowie das Datum der Erklärung der Geschäftsführung gemäss Artikel 62 Absatz 2;
s.: falls die Gesellschaft eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt: die Revisionsstelle;
t.: das gesetzliche Publikationsorgan sowie gegebenenfalls weitere Publikationsorgane;
u.: die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen der Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer an die Gesellschafterinnen und Gesellschafter.

² Bestehen Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so gilt Artikel 45 Absätze 2 und 3 sinngemäss.

Art. 74 Anmeldung und Belege

¹ Eine Erhöhung des Stammkapitals muss innerhalb von drei Monaten nach dem Beschluss der Gesellschafterversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden. Anmeldungen, die nach dieser Frist eingereicht werden, werden abgewiesen.

² Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a.: die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Gesellschafterversammlung;
b.: die öffentliche Urkunde über die Feststellungen der Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer und über die Statutenänderung;
c.: die angepassten Statuten;

d.⁹³ der von einer Geschäftsführerin oder einem Geschäftsführer unterzeichnete Kapitalerhöhungsbericht;

e.: bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welchem Bankinstitut die Einlagen hinterlegt sind, sofern das Bankinstitut in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird;
f.⁹⁴: …

³ Bestehen Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile oder wird die Erhöhung des Stammkapitals durch Umwandlung von Eigenkapital liberiert, so gilt Artikel 46 Absatz 3 sinngemäss.

⁴ Werden die Bezugsrechte eingeschränkt oder aufgehoben, so gilt Artikel 46 Absatz 4 sinngemäss.

⁹³ Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

⁹⁴ Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wirkung seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 75 Öffentliche Urkunden

¹ Die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Gesellschafterversammlung muss folgende Angaben enthalten:

a.: den Nennbetrag oder gegebenenfalls den maximalen Nennbetrag, um den das Stammkapital erhöht werden soll;
b.: die Anzahl oder gegebenenfalls die maximale Anzahl sowie den Nennwert der Stammanteile, die neu ausgegeben werden sollen;
c.: den Ausgabebetrag oder die Ermächtigung der Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer, diesen festzusetzen;
d.: den Beginn der Dividendenberechtigung;
e.: die Art der Einlagen;
f.: im Fall von Sacheinlagen: deren Gegenstand und Bewertung, den Namen der Einlegerin oder des Einlegers sowie die ihr oder ihm zukommenden Stammanteile;
g.: im Fall von Sachübernahmen: deren Gegenstand, den Namen der Veräussererin oder des Veräusserers sowie die Gegenleistung der Gesellschaft;
h.: im Fall von besonderen Vorteilen: deren Inhalt und Wert sowie die Namen der begünstigten Personen;
i.: gegebenenfalls die Stimmrechtsstammanteile;
j.: im Fall von Vorzugsstammanteilen: die damit verbundenen Vorrechte;
k.: eine vom Gesetz abweichende Regelung der Zustimmungserfordernisse für die Übertragung der Stammanteile;
l.: mit den neu auszugebenden Stammanteilen verbundene Nachschuss- oder Nebenleistungspflichten unter Einschluss statutarischer Vorhand-, Vorkaufs- oder Kaufsrechte;
m.: die Zuweisung nicht ausgeübter oder entzogener Bezugsrechte und gegebenenfalls die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts.

² Die öffentliche Urkunde über die Feststellungen der Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer und über die Statutenänderung muss festhalten, dass:

a.: sämtliche Stammanteile gültig gezeichnet sind;
b.: die Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen;
c.: die Einlagen entsprechend den Anforderungen des Gesetzes, der Statuten und des Gesellschafterversammlungsbeschlusses geleistet wurden;
d.⁹⁵: sofern die Zeichnerinnen und Zeichner nicht bereits Gesellschafterinnen und Gesellschafter sind, sie allfällige statutarische Nachschuss- oder Nebenleistungspflichten, Konkurrenzverbote, Vorhand-, Vorkaufs- und Kaufsrechte sowie Konventionalstrafen übernehmen;
e.: die Belege der Urkundsperson und den Geschäftsführerinnen und den Geschäftsführern vorgelegen haben. Die Belege sind einzeln aufzuführen;
f.⁹⁶: keine anderen Sacheinlagen, Sachübernahmen und beabsichtigten Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besonderen Vorteile bestehen als die in den Belegen genannten.

⁹⁵ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

⁹⁶ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 76 Inhalt des Eintrags

¹ Bei einer Erhöhung des Stammkapitals müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a.: das Datum der Änderung der Statuten;
b.: der Betrag des Stammkapitals nach der Kapitalerhöhung;
c.: Anzahl und Nennwert der Stammanteile nach der Kapitalerhöhung;
d.: die Änderungen im Bestand der Gesellschafterinnen und Gesellschafter;
e.: gegebenenfalls die Stimmrechtsstammanteile;
f.: im Fall von Vorzugsstammanteilen: die damit verbundenen Vorrechte;
g.: bei Nachschusspflichten: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;
h.: bei statutarischen Nebenleistungspflichten unter Einschluss statutarischer Vorhand-, Vorkaufs- und Kaufsrechte: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;
i.: bei einer vom Gesetz abweichende Regelung der Zustimmungserfordernisse für die Übertragung der Stammanteile: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;
j.: falls die Erhöhung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital erfolgt ist: ein Hinweis darauf.

² Bestehen Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so gilt Artikel 45 Absätze 2 und 3 sinngemäss.

Art. 77 Ordentliche Herabsetzung des Stammkapitals

Soweit dieser Abschnitt nichts anderes bestimmt, gilt Artikel 55 für die Herabsetzung des Stammkapitals sinngemäss.

Art. 78 Herabsetzung des Stammkapitals im Fall einer Unterbilanz

¹ Wird durch die Herabsetzung des Stammkapitals eine Unterbilanz beseitigt, so müssen dem Handelsregisteramt mit der Anmeldung zur Eintragung folgende Belege eingereicht werden:

a.

die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Gesellschafterversammlung betreffend:

1.: die Feststellung über das Ergebnis des Prüfungsberichts,
2.: die Art und Weise der Durchführung der Kapitalherabsetzung,
3.: die Anpassung der Statuten;

b.

die angepassten Statuten;

c.

der Prüfungsbericht eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten.

² Der Prüfungsbericht muss bestätigen, dass:

a.: die Forderungen der Gläubigerinnen und Gläubiger nach der Kapitalherabsetzung voll gedeckt sind;
b.: der Betrag der Herabsetzung des Stammkapitals die durch Verluste entstandene Unterbilanz nicht übersteigt;
c.: die Gesellschafterinnen und Gesellschafter die in den Statuten vorgesehenen Nachschüsse voll geleistet haben.

³ Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

a.: die Tatsache, dass das Stammkapital zur Beseitigung einer Unterbilanz herabgesetzt wurde;
b.: das Datum der Änderung der Statuten;
c.: die Angabe, ob die Herabsetzung durch Reduktion des Nennwerts oder durch Vernichtung von Stammanteilen erfolgt;
d.: der Herabsetzungsbetrag;
e.: der Betrag des Stammkapitals nach der Herabsetzung;
f.: Anzahl und Nennwert der Stammanteile nach der Herabsetzung des Stammkapitals;
g.: die Änderungen im Bestand der Gesellschafterinnen und Gesellschafter.

Art. 79 Herabsetzung und gleichzeitige Wiedererhöhung des Stammkapitals auf den bisherigen oder einen höheren Betrag

¹ Wird zusammen mit der Herabsetzung des Stammkapitals eine Wiedererhöhung auf den bisherigen oder einen höheren Betrag beschlossen, so müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a.: die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Gesellschafterversammlung;
b.: die für eine Kapitalerhöhung erforderlichen Belege;
c.: die Statuten, falls sie geändert werden müssen.

² Falls die Statuten Nachschüsse vorsehen, muss der Prüfungsbericht bestätigen, dass die Gesellschafterinnen und Gesellschafter diese voll geleistet haben.

³ Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

a.: die Tatsache, dass das Stammkapital herabgesetzt und gleichzeitig wieder erhöht wird;
b.: der Betrag, auf den das Stammkapital herabgesetzt wird;
c.: die Angabe, ob die Herabsetzung durch Reduktion des Nennwerts oder durch Vernichtung von Stammanteilen erfolgt;
d.: falls das Stammkapital über den bisherigen Betrag erhöht wurde: der neue Betrag;
e.: Anzahl und Nennwert der Stammanteile nach der Kapitalerhöhung;
f.: die Änderungen im Bestand der Gesellschafterinnen und Gesellschafter;
g.: gegebenenfalls die Stimmrechtsstammanteile;
h.: im Fall von Vorzugsstammanteilen: die damit verbundenen Vorrechte;
i.: bei Nachschusspflichten: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;
j.: bei statutarischen Nebenleistungspflichten unter Einschluss statutarischer Vorhand-, Vorkaufs- und Kaufsrechte: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;
k.: bei einer vom Gesetz abweichenden Regelung der Zustimmungserfordernisse für die Übertragung der Stammanteile: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;
l.: falls die Statuten geändert wurden: deren neues Datum.

⁴ Wird das Stammkapital zum Zwecke der Sanierung auf null herabgesetzt und anschliessend wieder erhöht, so müssen die Vernichtung der bisher ausgegebenen Stammanteile und allfällige Änderungen im Bestand der Gesellschafterinnen und Gesellschafter ins Handelsregister eingetragen werden.

⁵ Bestehen anlässlich der Kapitalerhöhung Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so gelten die Artikel 45 Absätze 2 und 3 sinngemäss. Erfolgt die Wiedererhöhung des Stammkapitals durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital, so finden die Artikel 74 Absatz 3 und 76 Absatz 1 Buchstabe j Anwendung.

Art. 80 Herabsetzung und gleichzeitige Wiedererhöhung des Stammkapitals auf einen tieferen als den bisherigen Betrag

Wird zusammen mit der Herabsetzung des Stammkapitals eine Wiedererhöhung auf einen Betrag beschlossen, der unter dem Betrag des bisherigen Stammkapitals liegt, so richtet sich die Herabsetzung nach den Artikeln 77 und 78. Artikel 79 findet ergänzende Anwendung.

Art. 81 Herabsetzung oder Aufhebung der Nachschusspflicht

Für die Herabsetzung oder die Aufhebung einer statutarischen Nachschusspflicht gilt Artikel 77 sinngemäss.

Art. 82

¹ Die Gesellschaft muss sämtliche Übertragungen von Stammanteilen zur Eintragung in das Handelsregister anmelden, unabhängig davon, ob die Übertragungen auf vertraglicher Grundlage oder von Gesetzes wegen erfolgen.

² Dem Handelsregisteramt müssen eingereicht werden:

a.: ein Beleg, dass der Stammanteil auf die neue Gesellschafterin oder den neuen Gesellschafter übertragen wurde;
b.: falls die Statuten nicht auf die Zustimmung der Gesellschafterversammlung zur Übertragung des Stammanteils verzichten: ein Beleg für diese Zustimmung.

³ Die Erwerberin oder der Erwerber darf nur ins Handelsregister eingetragen werden, wenn lückenlos nachgewiesen wird, dass der Stammanteil von der eingetragenen Gesellschafterin oder vom eingetragenen Gesellschafter auf die Erwerberin oder den Erwerber übergegangen ist.

Art. 83

Für die Revision, für die Revisionsstelle, für die Auflösung, für den Widerruf der Auflösung und für die Löschung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung gelten die Bestimmungen über die Aktiengesellschaft sinngemäss.

Art. 84 Anmeldung und Belege

¹ Mit der Anmeldung der Gründung einer Genossenschaft zur Eintragung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a.: das Protokoll der konstituierenden Versammlung;
b.: die von einem Mitglied der Verwaltung unterzeichneten Statuten;
c.: ein Nachweis, dass die Mitglieder der Verwaltung ihre Wahl angenommen haben;
d.: gegebenenfalls ein Nachweis, dass die gesetzlich vorgeschriebene Revisionsstelle ihre Wahl angenommen hat;
e.: bei Bestellung zur Vertretung berechtigter Personen: der entsprechende Beschluss der konstituierenden Versammlung oder der Verwaltung;
f.: im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er der Gesellschaft ein Rechtsdomizil am Ort von deren Sitz gewährt;
g.⁹⁷: …
h.: falls die Statuten eine persönliche Haftung oder Nachschusspflicht vorsehen: das von einem Mitglied der Verwaltung unterzeichnete Verzeichnis der Genossenschafterinnen und Genossenschafter.

² Für Angaben, die bereits im Protokoll der konstituierenden Versammlung festgehalten sind, ist kein zusätzlicher Beleg erforderlich.

³ Bestehen Sacheinlagen oder Sachübernahmen, so müssen zusätzlich folgende Belege eingereicht werden:

a.: die Sacheinlageverträge mit den erforderlichen Beilagen;
b.: Sachübernahmeverträge mit den erforderlichen Beilagen;
c.: der von allen Gründerinnen und Gründern unterzeichnete Gründungsbericht.

⁹⁷ Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wirkung seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 85 Protokoll der konstituierenden Versammlung

Das Protokoll der konstituierenden Versammlung muss folgende Angaben enthalten:

a.: die Personenangaben zu den Gründerinnen und Gründern sowie zu deren Vertreterinnen und Vertretern;
b.: die Erklärung der Gründerinnen und Gründer, eine Genossenschaft zu gründen;
c.: die Bestätigung der Gründerinnen und Gründer, dass die Statuten festgelegt sind;
d.: gegebenenfalls die Tatsache, dass der schriftliche Bericht der Gründerinnen und Gründer über Sacheinlagen oder Sachübernahmen der Versammlung bekannt gegeben und von dieser beraten wurde;
e.: die Wahl der Mitglieder der Verwaltung sowie die entsprechenden Personenangaben;
f.: die Tatsache, dass die Revisionsstelle gewählt wurde, beziehungsweise den Verzicht auf eine Revision;
g.: die Unterschriften der Gründerinnen und Gründer;
h.⁹⁸: die Feststellung der Gründerinnen und Gründer, dass keine anderen Sacheinlagen, Sachübernahmen und beabsichtigten Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besonderen Vorteile bestehen als die in den Belegen genannten.

⁹⁸ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 86⁹⁹

⁹⁹ Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wirkung seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 87 Inhalt des Eintrags

¹ Bei Genossenschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a.: die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Genossenschaft handelt;
b.: die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer;
c.: der Sitz und das Rechtsdomizil;
d.: die Rechtsform;
e.: das Datum der Statuten;
f.: falls sie beschränkt ist: die Dauer der Gesellschaft;
g.: der Zweck;
h.: der Nennwert allfälliger Anteilscheine;
i.: im Fall von Beitrags- oder Leistungspflichten der Genossenschafterinnen und Genossenschafter: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;
j.: im Fall einer persönlichen Haftung oder einer Nachschusspflicht der Genossenschafterinnen und Genossenschafter: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;
k.: die Mitglieder der Verwaltung;
l.: die zur Vertretung berechtigten Personen;
m.: falls die Gesellschaft keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt: ein Hinweis darauf sowie das Datum der Erklärung der Verwaltung gemäss Artikel 62 Absatz 2;
n.: falls die Gesellschaft eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt: die Revisionsstelle;
o.: das gesetzliche Publikationsorgan sowie gegebenenfalls weitere Publikationsorgane;
p.: die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen der Verwaltung an die Genossenschafterinnen und Genossenschafter.

² Bestehen anlässlich der Gründung Sacheinlagen oder Sachübernahmen, so gilt Artikel 45 Absatz 2 Buchstaben a und b und Absatz 3 sinngemäss.

Art. 88 Verzeichnis der Genossenschafterinnen und Genossenschafter

¹ Die Verwaltung muss mit der Mitteilung über den Eintritt oder den Austritt einer Genossenschafterin oder eines Genossenschafters nach Artikel 877 Absatz 1 OR ein von einem Mitglied der Verwaltung unterzeichnetes aktualisiertes Verzeichnis der Genossenschafterinnen und Genossenschafter einreichen, dies vorzugsweise in elektronischer Form.

² Es erfolgt keine Eintragung in das Handelsregister; die Mitteilungen und das Verzeichnis stehen jedoch zur Einsichtnahme offen.

³ Die Mitteilung durch Genossenschafterinnen und Genossenschafter sowie durch ihre Erbinnen und Erben nach Artikel 877 Absatz 2 OR bleibt vorbehalten.

Art. 89 Revision, Revisionsstelle, Auflösung und Löschung

Für die Revision, für die Revisionsstelle, für die Auflösung, für den Widerruf der Auflösung und für die Löschung der Genossenschaft gelten die Bestimmungen über die Aktiengesellschaft sinngemäss.

Art. 90 Anmeldung und Belege

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung eines Vereins müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a.

ein Protokoll der Vereinsversammlung über:

1.: die Annahme der Statuten,
2.: die Wahl der Mitglieder des Vorstandes,
3.: die Wahl der Revisionsstelle, sofern der Verein revisionspflichtig ist;

b.

die von einem Mitglied des Vorstandes unterzeichneten Statuten;

c.

die Erklärung der Mitglieder des Vorstandes und gegebenenfalls der Revisionsstelle, dass sie die Wahl annehmen;

d.

bei Bestellung zur Vertretung berechtigter Personen: der entsprechende Beschluss der Vereinsversammlung oder des Vorstandes;

e.

im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er dem Verein ein Rechtsdomizil am Ort von dessen Sitz gewährt;

f.

falls die Statuten eine persönliche Haftung oder Nachschusspflicht der Mitglieder vorsehen: das Verzeichnis der Mitglieder.

² Für Angaben, die bereits im Protokoll der Vereinsversammlung festgehalten sind, ist kein zusätzlicher Beleg erforderlich.

³ Wurde dem Verein bereits eine Unternehmens-Identifikationsnummer zugewiesen, so ist sie in der Anmeldung anzugeben.¹⁰⁰

¹⁰⁰ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 91 Besondere Voraussetzung der Eintragung

Eine Rechtseinheit wird nur als Verein ins Handelsregister eingetragen, wenn sie nicht zugleich einen wirtschaftlichen Zweck verfolgt und ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreibt.

Art. 92 Inhalt des Eintrags

Bei Vereinen müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a.: der Name und die Unternehmens-Identifikationsnummer;
b.: der Sitz und das Rechtsdomizil;
c.: die Rechtsform;
d.: falls belegt: das Datum der Gründung;
e.: das Datum der Statuten;
f.: falls sie beschränkt ist: die Dauer des Vereins;
g.: der Zweck;
h.: die Mittel, wie Mitgliederbeiträge, Erträge aus dem Vereinsvermögen oder aus der Vereinstätigkeit und Schenkungen;
i.: im Fall einer persönlichen Haftung oder einer Nachschusspflicht der Mitglieder des Vereins: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;
j.¹⁰¹: …
k.: die Mitglieder des Vorstandes;
l.: die zur Vertretung berechtigten Personen;
m.: falls der Verein eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt: die Revisionsstelle.

¹⁰¹ Aufgehoben durch Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, mit Wirkung seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

Art. 93 Auflösung und Löschung

Für die Auflösung, den Widerruf der Auflösung und für die Löschung des Vereins gelten die Bestimmungen über die Aktiengesellschaft sinngemäss.

Art. 94 Anmeldung und Belege

¹ Mit der Anmeldung der Errichtung einer Stiftung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a.: die Stiftungsurkunde beziehungsweise ein beglaubigter Auszug aus der Verfügung von Todes wegen;
b.: ein Nachweis über die Ernennung der Mitglieder des obersten Stiftungsorgans und der zur Vertretung berechtigten Personen;
c.¹⁰²: gegebenenfallsdas Protokoll des obersten Stiftungsorgans über die Bezeichnung der Revisionsstelle oder die Verfügung der Aufsichtsbehörde, wonach die Stiftung von der Pflicht zur Bezeichnung einer Revisionsstelle befreit ist;
d.: die Erklärung der Mitglieder des obersten Stiftungsorgans und gegebenenfalls der Revisionsstelle, dass sie die Wahl annehmen;
e.: im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er der Stiftung ein Rechtsdomizil am Ort von deren Sitz gewährt;
f.¹⁰³: falls die Stiftung der Durchführung der beruflichen Vorsorge dient: die Verfügung der Aufsichtsbehörde über die Aufsichtsübernahme.

² Für Angaben, die bereits in der Stiftungsurkunde oder in der Verfügung von Todes wegen festgehalten sind, ist kein zusätzlicher Beleg erforderlich.

¹⁰² Fassung gemäss Anhang 2 Ziff. II 2 der Geldwäschereiverordnung vom 11. Nov. 2015, in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 4819).

¹⁰³ Eingefügt durch Art. 24 der V vom 10. und 22. Juni 2011 über die Aufsicht in der beruflichen Vorsorge, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 3425).

Art. 95 Inhalt des Eintrags

¹ Bei Stiftungen müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a.

die Tatsache, dass es sich um die Errichtung einer Stiftung handelt;

b.

der Name und die Unternehmens-Identifikationsnummer;

c.

der Sitz und das Rechtsdomizil;

d.

die Rechtsform;

e.¹⁰⁴

eines der folgenden Daten:

1.: das Datum der Stiftungsurkunde,
2.: das Datum der Verfügung von Todes wegen,
3.: bei kirchlichen Stiftungen, bei denen die Errichtung nicht mehr belegt werden kann: das im Protokoll oder im Protokollauszug nach Artikel 181a erklärte Datum der Errichtung der Stiftung;

f.

der Zweck;

g.

bei einem Vorbehalt der Zweckänderung durch die Stifterin oder den Stifter: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in der Stiftungsurkunde;

h.¹⁰⁵

…

i.

die Mitglieder des obersten Stiftungsorgans;

j.

die zur Vertretung berechtigten Personen;

k.¹⁰⁶

falls die Stiftung einer Aufsicht untersteht: die Stiftungsaufsichtsbehörde, sobald sie ihre Tätigkeit aufgenommen hat;

l.¹⁰⁷

falls die Stiftung keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt: ein Hinweis darauf sowie das Datum einer allfälligen Befreiungsverfügung der Aufsichtsbehörde;

m.

falls die Stiftung eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt: die Revisionsstelle;

n.¹⁰⁸

falls die Stiftung der Durchführung der beruflichen Vorsorge dient: die Aufsichtsbehörde gemäss Artikel 61 des Bundesgesetzes vom 25. Juni 1982¹⁰⁹ über die berufliche Alters‑, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge;

o.¹¹⁰

falls es sich um eine kirchliche Stiftung oder eine Familienstiftung handelt: ein Hinweis darauf.

² …¹¹¹

¹⁰⁴ Fassung gemäss Anhang 2 Ziff. II 2 der Geldwäschereiverordnung vom 11. Nov. 2015, in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 4819).

¹⁰⁵ Aufgehoben durch Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, mit Wirkung seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

¹⁰⁶ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

¹⁰⁷ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

¹⁰⁸ Eingefügt durch Art. 24 der V vom 10. und 22. Juni 2011 über die Aufsicht in der beruflichen Vorsorge, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 3425).

¹⁰⁹ SR 831.40

¹¹⁰ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

¹¹¹ Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wirkung seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 96 Informationsaustausch zwischen Handelsregisteramt und Stiftungsaufsichtsbehörde

¹ Das Handelsregisteramt teilt die Errichtung der Stiftung der Stiftungsaufsichtsbehörde mit, die nach den Umständen zuständig erscheint. Es sendet ihr eine Kopie der Stiftungsurkunde oder der Verfügung von Todes wegen sowie einen Auszug aus dem Handelsregister.

²Die Aufsichtsbehörde meldet die Übernahme der Aufsicht dem Handelsregisteramt zur Eintragung an oder überweist die Mitteilung über die Errichtung der Stiftung umgehend der zuständigen Behörde.

Art. 97 Änderungen, Aufhebung und Löschung

¹ Betrifft eine Verfügung einer Behörde eine Tatsache, die im Handelsregister einzutragen ist, so muss diese Behörde die Änderung beim Handelsregisteramt anmelden und die erforderlichen Belege einreichen. Dies betrifft insbesondere:

a.: die Befreiung der Stiftung von der Pflicht zur Bezeichnung einer Revisionsstelle;
b.: den Widerruf der Befreiung nach Buchstabe a;
c.: die Änderung des Zwecks und der Organisation der Stiftung;
d.: Verfügungen gemäss dem FusG;
e.: die Aufhebung der Stiftung zum Zwecke der Liquidation;
f.: die Feststellung des Abschlusses der Liquidation.

² Falls die zuständige Behörde eine Liquidation angeordnet hat, gelten für die Aufhebung und die Löschung der Stiftung die Bestimmungen über die Auflösung und Löschung der Aktiengesellschaft sinngemäss.

Art. 98 Anmeldung und Belege

Mit der Anmeldung zur Eintragung einer Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a.: der Gesellschaftsvertrag;
b.: gegebenenfalls ein Nachweis, dass die gesetzlich vorgeschriebene Revisionsstelle ihre Wahl angenommen hat.

Art. 99 Inhalt des Eintrags

Bei Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a.: die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen handelt;
b.: die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer;
c.: der Sitz und das Rechtsdomizil;
d.: die Rechtsform;
e.: das Datum des Gesellschaftsvertrags;
f.: die Dauer der Gesellschaft;
g.: der Zweck;
h.: der Betrag der gesamten Kommanditsumme;
i.: falls die Kommanditsumme ganz oder teilweise in Form einer Sacheinlage geleistet wird, deren Gegenstand und Wert;
j.: die Firma, der Sitz und die Unternehmens-Identifikationsnummer der unbeschränkt haftenden Gesellschafterinnen und die für diese handelnden natürlichen Personen;
k.: die zur Vertretung berechtigten Personen;
l.¹¹²: die Tatsache, dass die Prüfung nach KAG¹¹³ durchgeführt wird;
m.¹¹⁴: die zugelassene Prüfgesellschaft;

¹¹² Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

¹¹³ SR 951.31

¹¹⁴ Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

Art. 100 Auflösung und Löschung

Für die Auflösung und die Löschung gilt Artikel 42 sinngemäss.

Art. 101

¹ Bei Investmentgesellschaften mit festem Kapital müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a.: die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Investmentgesellschaft mit festem Kapital handelt;
b.: die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer;
c.: der Sitz und das Rechtsdomizil;
d.: die Rechtsform;
e.: das Datum der Statuten;
f.: falls sie beschränkt ist: die Dauer der Gesellschaft;
g.: der Zweck;
h.: die Höhe des Aktienkapitals unter Hinweis auf die Tatsache, dass die Einlagen vollständig geleistet sind;
i.: Anzahl, Nennwert und Art der Aktien;
j.: bei einer Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;
k.: die Mitglieder des Verwaltungsrates;
l.: die zur Vertretung berechtigten Personen;
m.¹¹⁵: die Tatsache, dass die Prüfung nach KAG durchgeführt wird;
n.¹¹⁶: die zugelassene Prüfgesellschaft;
o.: das gesetzliche und die weiteren Publikationsorgane;
p.: die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen des Verwaltungsrates an die Aktionärinnen und Aktionäre.

² Im Übrigen gelten die Bestimmungen über die Aktiengesellschaft sinngemäss.

¹¹⁵ Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

¹¹⁶ Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

Art. 102 Anmeldung und Belege

¹ Mit der Anmeldung der Gründung einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital zur Eintragung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a.: die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt;
b.: die Statuten;
c.: ein Nachweis, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates ihre Wahl angenommen haben;
d.¹¹⁷: ein Nachweis, dass die gesetzlich vorgeschriebene Prüfgesellschaft ihre Wahl angenommen hat;
e.: das Protokoll des Verwaltungsrates über seine Konstituierung, über die Regelung des Vorsitzes und über die Erteilung der Zeichnungsbefugnisse;
f.: im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er der Investmentgesellschaft ein Rechtsdomizil am Ort von deren Sitz gewährt;
g.¹¹⁸: bei Inhaberaktien: ein Nachweis, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG¹¹⁹ ausgestaltet sind.

² Für Angaben, die bereits im Errichtungsakt festgehalten sind, ist kein zusätzlicher Beleg erforderlich.

¹¹⁷ Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

¹¹⁸ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. April 2020 (AS 2020 971).

¹¹⁹ SR 957.1

Art. 103 Errichtungsakt

Die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt muss folgende Angaben enthalten:

a.: die Personenangaben zu den Gründerinnen und Gründern sowie zu deren Vertreterinnen und Vertretern;
b.: die Erklärung der Gründerinnen und Gründer, eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital zu gründen;
c.: die Bestätigung der Gründerinnen und Gründer, dass die Statuten festgelegt sind;
d.: die Tatsache, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates gewählt wurden, und die entsprechenden Personenangaben;
e.¹²⁰: die Tatsache, dass die Prüfgesellschaft gewählt wurde, und die entsprechenden Personenangaben;
f.: die Nennung aller Belege und die Bestätigung der Urkundsperson, dass die Belege ihr und den Gründerinnen und Gründern vorgelegen haben;
g.: die Unterschriften der Gründerinnen und Gründer.

¹²⁰ Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

Art. 104 Inhalt des Eintrags

Bei Investmentgesellschaften mit variablem Kapital müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a.: die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Investmentgesellschaft mit variablem Kapital handelt;
b.: die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer;
c.: der Sitz und das Rechtsdomizil;
d.: die Rechtsform;
e.: das Datum der Statuten;
f.: falls sie beschränkt ist: die Dauer der Gesellschaft;
g.: der Zweck;
h.: die Art der Aktien;
i.: bei einer Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien, insbesondere bei einer Einschränkung des Anlegerkreises auf qualifizierte Anlegerinnen und Anleger: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;
j.: im Fall verschiedener Kategorien von Anlegeraktien: die damit verbundenen Rechte mit einem Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;
k.: die Mitglieder des Verwaltungsrates;
l.: die zur Vertretung berechtigten Personen;
m.¹²¹: die Tatsache, dass die Prüfung nach KAG durchgeführt wird;
n.¹²²: die zugelassene Prüfgesellschaft;
o.: das gesetzliche sowie die weiteren Publikationsorgane;
p.: die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen des Verwaltungsrates an die Aktionärinnen und Aktionäre;
q.¹²³: im Fall von Inhaberaktien: die Tatsache, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG¹²⁴ ausgestaltet sind.

¹²¹ Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

¹²² Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

¹²³ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. April 2020 (AS 2020 971).

¹²⁴ SR 957.1

Art. 105 Auflösung und Löschung

Für die Auflösung und die Löschung gelten die Artikel 63 und 65 sinngemäss.

Art. 106 Anmeldung und Belege

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung eines Instituts des öffentlichen Rechts müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a.: Hinweise auf die massgebenden Rechtsgrundlagen und auf die Beschlüsse des für die Errichtung zuständigen Organs nach dem öffentlichen Recht;
b.: gegebenenfalls die Statuten;
c.: die Verfügungen, Protokolle oder Protokollauszüge über die Ernennung der Mitglieder des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans und der zur Vertretung berechtigten Personen sowie gegebenenfalls über die Bezeichnung einer Revisionsstelle;
d.: die Erklärungen der Mitglieder des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans und gegebenenfalls der Revisionsstelle, dass sie ihre Wahl annehmen;
e.: im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er dem Institut des öffentlichen Rechts ein Rechtsdomizil am Ort von dessen Sitz gewährt.

² Für Angaben, die bereits in andern Unterlagen festgehalten sind, ist kein zusätzlicher Beleg erforderlich.

³ Wurde dem Institut des öffentlichen Rechts bereits eine Unternehmens-Identifikationsnummer zugewiesen, so ist sie in der Anmeldung anzugeben.¹²⁵

¹²⁵ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 107 Inhalt des Eintrags

Bei Instituten des öffentlichen Rechts müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a.: die Bezeichnung und die Unternehmens-Identifikationsnummer;
b.: der Sitz und das Rechtsdomizil;
c.: die Rechtsform;
d.: die Bezeichnung der massgeblichen Rechtsgrundlagen des öffentlichen Rechts sowie das Datum der Beschlüsse des für die Errichtung zuständigen Organs gemäss öffentlichem Recht;
e.: falls bekannt: das Datum der Errichtung des Instituts des öffentlichen Rechts;
f.: falls Statuten bestehen: deren Datum;
g.: der Zweck;
h.: im Fall eines Dotationskapitals: dessen Höhe;
i.: bei besonderen Haftungsverhältnissen: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Belegen, Rechtsgrundlagen oder Beschlüssen des für die Gründung zuständigen Organs;
j.: die Organisation;
k.: die Mitglieder des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans;
l.: die zur Vertretung berechtigten Personen;
m.: gegebenenfalls die Revisionsstelle.

Art. 108 Anwendbares Recht

Die Bestimmungen dieser Verordnung über die Rechtsformen des Privatrechts gelten auf die Institute des öffentlichen Rechts im Übrigen sinngemäss.

Art. 109 Anmeldung und Belege

Mit der Anmeldung zur Eintragung einer Zweigniederlassung einer Rechtseinheit mit Sitz in der Schweiz müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a.: das Protokoll oder der Protokollauszug über die Bestellung der Personen, die nur für die Zweigniederlassung vertretungsberechtigt sind;
b.: im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er der Zweigniederlassung am Ort von deren Sitz ein Rechtsdomizil gewährt.

Art. 110 Inhalt des Eintrags

¹ Bei der Zweigniederlassung müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a.: die Firma beziehungsweise der Name, die Unternehmens-Identifikationsnummer, die Rechtsform und der Sitz der Hauptniederlassung;
b.: die Firma beziehungsweise der Name, die Unternehmens-Identifikationsnummer, der Sitz und das Rechtsdomizil der Zweigniederlassung;
c.: die Tatsache, dass es sich um eine Zweigniederlassung handelt;
d.: der Zweck der Zweigniederlassung, sofern er enger gefasst ist als der Zweck der Hauptniederlassung;
e.: die Personen, die zur Vertretung der Zweigniederlassung berechtigt sind, sofern ihre Zeichnungsberechtigung nicht aus dem Eintrag der Hauptniederlassung hervorgeht.

² Bei der Hauptniederlassung müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a.: die Unternehmens-Identifikationsnummer der Zweigniederlassung;
b.: der Sitz der Zweigniederlassung.

Art. 111 Koordination der Einträge von Haupt- und Zweigniederlassung

¹ Das Handelsregisteramt am Sitz der Zweigniederlassung muss das Handelsregisteramt am Sitz der Hauptniederlassung über die Neueintragung, die Sitzverlegung oder die Löschung der Zweigniederlassung informieren. Das Handelsregisteramt am Sitz der Hauptniederlassung nimmt die erforderlichen Eintragungen von Amtes wegen vor.

² Das Handelsregisteramt am Sitz der Hauptniederlassung muss das Handelsregisteramt am Sitz der Zweigniederlassung über Änderungen informieren, die eine Änderung der Eintragung der Zweigniederlassung erfordern, insbesondere über Änderungen der Rechtsform, der Firma beziehungsweise des Namens, des Sitzes, die Auflösung oder die Löschung. Das Handelsregisteramt am Sitz der Zweigniederlassung nimmt die erforderlichen Eintragungen von Amtes wegen vor.

Art. 112 Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung

¹ Im Fall einer Fusion, einer Spaltung, einer Umwandlung oder einer Vermögensübertragung bleiben die Einträge von Zweigniederlassungen bestehen, wenn nicht deren Löschung angemeldet wird.

² Ergeben sich aus einer Fusion, einer Spaltung, einer Umwandlung oder einer Vermögensübertragung Änderungen, die in der Eintragung von Zweigniederlassungen zu berücksichtigen sind, so müssen die entsprechenden Tatsachen beim Handelsregisteramt angemeldet werden. Die Anmeldung hat im Fall einer Fusion oder einer Spaltung durch die übernehmende Rechtseinheit zu erfolgen.

Art. 113 Anmeldung und Belege

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung einer Zweigniederlassung einer Rechtseinheit mit Sitz im Ausland müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a.: ein beglaubigter aktueller Auszug aus dem Handelsregister am Sitz der Hauptniederlassung oder, falls der Auszug keine genügenden Angaben enthält oder keine dem Handelsregister vergleichbare Institution besteht, ein amtlicher Nachweis darüber, dass die Hauptniederlassung nach den geltenden Bestimmungen des massgeblichen ausländischen Rechts rechtmässig besteht;
b.: bei juristischen Personen ein beglaubigtes Exemplar der geltenden Statuten oder des entsprechenden Dokumentes der Hauptniederlassung;
c.: das Protokoll oder der Protokollauszug des Organs der Hauptniederlassung, das die Errichtung der Zweigniederlassung beschlossen hat;
d.: das Protokoll oder der Protokollauszug über die Bestellung der für die Zweigniederlassung vertretungsberechtigten Personen;
e.: im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er der Zweigniederlassung ein Rechtsdomizil am Ort von deren Sitz gewährt.

² Ist in der Schweiz bereits eine Zweigniederlassung derselben Rechtseinheit im Handelsregister eingetragen, so findet Absatz 1 Buchstaben a und b keine Anwendung.

Art. 114 Inhalt des Eintrags

¹ Bei Zweigniederlassungen von Rechtseinheiten mit Sitz im Ausland müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a.: die Firma beziehungsweise der Name, die Rechtsform und der Sitz der Hauptniederlassung sowie gegebenenfalls ein Hinweis auf deren Registrierung und Unternehmens-Identifikationsnummer;
b.: Höhe und Währung eines allfälligen Kapitals der Hauptniederlassung sowie Angaben zu den geleisteten Einlagen;
c.: die Firma beziehungsweise der Name, die Unternehmens-Identifikationsnummer, der Sitz und das Rechtsdomizil der Zweigniederlassung;
d.: die Tatsache, dass es sich um eine Zweigniederlassung handelt;
e.: der Zweck der Zweigniederlassung;
f.: die Personen, die zur Vertretung der Zweigniederlassung berechtigt sind.

² Für die Formulierung des Zwecks der Zweigniederlassung gilt Artikel 118 Absatz 1.

Art. 115 Löschung

¹ Hat der Geschäftsbetrieb der Zweigniederlassung aufgehört, so muss die Löschung der Zweigniederlassung zur Eintragung angemeldet werden.

² Wird die Löschung der Zweigniederlassung zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet, so macht das Handelsregisteramt den Steuerbehörden des Bundes und des Kantons Mitteilung. Die Löschung darf erst vorgenommen werden, wenn diese Behörden zugestimmt haben.

³ Zusammen mit der Löschung muss der Löschungsgrund ins Handelsregister eingetragen werden.

Art. 116 Unternehmens-Identifikationsnummer

¹ Hat eine Rechtseinheit keine Unternehmens-Identifikationsnummer, so wird ihr diese spätestens anlässlich der Eintragung in das Tagesregister zugeteilt.¹²⁷

² Die Unternehmens-Identifikationsnummer identifiziert eine Rechtseinheit dauerhaft. Sie ist unveränderlich.

³ Die Unternehmens-Identifikationsnummer einer gelöschten Rechtseinheit darf nicht neu vergeben werden. Diese Unternehmens-Identifikationsnummer wird wieder zugeteilt, wenn:¹²⁸

a.¹²⁹: eine gelöschte Rechtseinheit auf Anordnung eines Gerichts wieder ins Handelsregister eingetragen wird;
b.: ein gelöschtes Einzelunternehmen auf Antrag der Inhaberin oder des Inhabers erneut zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet wird;
c.¹³⁰: ein gelöschtes Einzelunternehmen im Rahmen eines Verfahrens von Amtes wegen zur Eintragung ins Handelsregister verpflichtet wird.¹³¹

⁴ Bei einer Absorptionsfusion behält die übernehmende Rechtseinheit ihre bisherige Unternehmens-Identifikationsnummer. Bei der Kombinationsfusion erhält die entstehende Rechtseinheit eine neue Unternehmens-Identifikationsnummer.

⁵ Entsteht bei der Spaltung eine neue Rechtseinheit, so erhält sie eine neue Unternehmens-Identifikationsnummer. Die übrigen an einer Spaltung beteiligten Rechtseinheiten behalten ihre bisherige Unternehmens-Identifikationsnummer.

⁶ Bei der Fortführung des Geschäfts einer Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft als Einzelunternehmen gemäss Artikel 579 OR bleibt die Unternehmens-Identifikationsnummer unverändert.

¹²⁷ Fassung gemäss Anhang Ziff. 3 der V vom 26. Jan. 2011 über die Unternehmens-Identifikationsnummer, in Kraft seit 1. April 2011 (AS 2011 533).

¹²⁸ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

¹²⁹ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

¹³⁰ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

¹³¹ Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

Art. 116a Angabe der Rechtsform in der Firma ¹³²

¹ Die Rechtsform in der Firma einer Handelsgesellschaft oder Genossenschaft (Art. 950 OR) ist mit der zutreffenden Bezeichnung oder deren Abkürzung in einer Landessprache des Bundes anzugeben.

² Die Bezeichnungen und Abkürzungen sind im Anhang 2 aufgeführt.

³ Für die Rechtsformen nach dem Kollektivanlagengesetz vom 23. Juni 2006¹³³ gelten die darin festgelegten Bezeichnungen und Abkürzungen.

¹³² Eingefügt durch Ziff. I der V vom 18. Mai 2016, in Kraft seit 1. Juli 2016 (AS 20161663).

¹³³ SR 951.31

Art. 117 Sitz, Rechtsdomizil sowie weitere Adressen ¹³⁴

¹ Als Sitz wird der Name der politischen Gemeinde eingetragen.

² Als Rechtsdomizil eingetragen wird die Adresse, unter der die Rechtseinheit an ihrem Sitz erreicht werden kann, mit folgenden Angaben: Strasse, Hausnummer, Postleitzahl und Ortsname. Es kann die eigene Adresse der Rechtseinheit oder die eines anderen (c/o-Adresse) sein.

³ Verfügt eine Rechtseinheit über eine c/o-Adresse als Rechtsdomizil, so ist mit der Anmeldung zur Eintragung eine Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters als Beleg einzureichen.

⁴ Liegen Umstände vor, die den Anschein erwecken, dass die als Rechtsdomizil angemeldete Adresse eine c/o-Adresse ist, ohne dass sie als solche deklariert wurde, so fordert das Handelsregisteramt die Rechtseinheit auf, entweder die Erklärung nach Absatz 3 oder Belege für eine eigene Adresse, insbesondere Mietverträge oder Grundbuchauszüge, einzureichen.

⁵ Neben der Angabe von Sitz und Rechtsdomizil kann jede Rechtseinheit weitere in der Schweiz gelegene Adressen, insbesondere eine Liquidations- oder eine Postfachadresse, ins Handelsregister ihres Sitzes eintragen lassen.

¹³⁴ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 118 Zweckangaben

¹ Die Rechtseinheiten müssen ihren Zweck so umschreiben, dass ihr Tätigkeitsfeld für Dritte klar ersichtlich ist.

² Für die Eintragung übernimmt das Handelsregisteramt die Umschreibung des Zwecks der Rechtseinheit unverändert aus den Statuten oder der Stiftungsurkunde.¹³⁵

¹³⁵ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 119 Personenangaben ¹³⁶

¹ Einträge zu natürlichen Personen müssen die folgenden Angaben enthalten:

a.: den Familiennamen;
b.: mindestens einen ausgeschriebenen Vornamen;
c.: auf Verlangen, Ruf-, Kose-, Künstler-, Allianz-, Ordens-, oder Partnerschaftsnamen;
d.: die politische Gemeinde des Heimatortes oder, bei ausländischen Staatsangehörigen, die Staatsangehörigkeit;
e.: die politische Gemeinde des Wohnsitzes oder, bei einem ausländischen Wohnsitz, der Ort und die Landesbezeichnung;
f.: falls belegt, schweizerische oder gleichwertige ausländische akademische Titel;
g.: die Funktion, die die Person in der Rechtseinheit wahrnimmt;
h.: die Art der Zeichnungsberechtigung oder der Hinweis, dass die Person nicht zeichnungsberechtigt ist;
i.: die nicht sprechende Personennummer der zentralen Datenbank Personen.

² Die Schreibweise des Familiennamens, Ledignamens und der Vornamen richtet sich nach dem Ausweisdokument, auf dessen Grundlage die Angaben zur Person erhoben wurden (Art. 24b).

³ Werden Rechtseinheiten als Inhaberinnen einer Funktion bei einer anderen Rechtseinheit eingetragen, so muss dieser Eintrag die folgenden Angaben enthalten:

a.

wenn die Funktionsinhaberin selbst im Handelsregister eingetragen ist:

1.: die Firma, den Namen oder die Bezeichnung in der im Handelsregister eingetragenen Fassung,
2.: die Unternehmens-Identifikationsnummer,
3.: den Sitz,
4.: die Funktion;

b.

wenn die Funktionsinhaberin selbst nicht im Handelsregister eingetragen ist:

1.: den Namen oder die Bezeichnung,
2.: gegebenenfalls die Unternehmens-Identifikationsnummer,
3.: den Hinweis, dass die Rechtseinheit nicht im Handelsregister eingetragen ist,
4.: den Sitz,
5.: die Funktion.

⁴ Werden Rechtsgemeinschaften als Inhaberinnen einer Funktion bei einer anderen Rechtseinheit eingetragen, so muss im Eintrag angegeben werden, aus welchen Personen diese Gemeinschaften bestehen.

¹³⁶ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 120 Leitungs- oder Verwaltungsorgane

Einzelunternehmen, Handelsgesellschaften, juristische Personen sowie Institute des öffentlichen Rechts dürfen als solche nicht als Mitglied der Leitungs- oder Verwaltungsorgane oder als Zeichnungsberechtigte in das Handelsregister eingetragen werden. Vorbehalten bleibt Artikel 98 KAG¹³⁷ sowie die Eintragung von Liquidatorinnen, Liquidatoren, Revisorinnen, Revisoren, Konkursverwalterinnen, Konkursverwaltern oder Sachwalterinnen und Sachwaltern.

¹³⁷ SR 951.31

Art. 121 Revisionsstelle

Wo eine Revisionsstelle eingetragen werden muss, wird nicht eingetragen, ob es sich dabei um ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen, eine zugelassene Revisionsexpertin, einen zugelassenen Revisionsexperten, eine zugelassene Revisorin oder einen zugelassenen Revisor handelt.

Art. 122 Hinweis auf die vorangehende Eintragung ¹³⁸

Jeder Eintrag im Tagesregister muss einen Hinweis auf die Veröffentlichung des vorangehenden Eintrags der betreffenden Rechtseinheit im Schweizerischen Handelsamtsblatt enthalten; anzugeben sind:

a.¹³⁹: das Datum und die Nummer der Ausgabe;
b.: die Meldungsnummer der elektronischen Veröffentlichung.

¹³⁸ Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

¹³⁹ Fassung gemäss Ziff. III der V vom 22. Nov. 2017, in Kraft seit 1. Jan. 2018 (AS 2017 7319).

Art. 123 Eintragung am neuen Sitz

¹ Verlegt eine Rechtseinheit ihren Sitz in einen anderen Registerbezirk, so muss sie sich am neuen Sitz zur Eintragung anmelden.

² Mit der Anmeldung zur Eintragung der Sitzverlegung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a.¹⁴⁰: …
b.: falls bei juristischen Personen die Statuten geändert werden müssen: der Beschluss über die Änderung sowie ein beglaubigtes Exemplar der neuen Statuten;
c.: die beglaubigten Unterschriften der anmeldenden Personen.

³ Das Handelsregisteramt am neuen Sitz ist für den Entscheid über die Eintragung der Sitzverlegung zuständig. Es informiert das Handelsregisteramt des bisherigen Sitzes über die Eintragung, die es vornehmen wird, und weist es an, den bisherigen Eintrag zu löschen.¹⁴¹

⁴ Das Handelsregisteramt am bisherigen Sitz übermittelt dem Handelsregisteramt am neuen Sitz im Hinblick auf die Eintragung der Sitzverlegung sämtliche im Hauptregister vorhandenen elektronischen Daten. Diese Daten werden ohne weitere Prüfung ins Hauptregister aufgenommen, aber weder ins Tagesregister eingetragen noch im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert.¹⁴²

⁵ Am neuen Sitz müssen folgende Angaben ins Handelsregister eingetragen werden:

a.: die Firma oder der Name und die Unternehmens-Identifikationsnummer;
b.: die Tatsache der Sitzverlegung unter Angabe des Ortes des bisherigen und des neuen Sitzes;
c.: das Rechtsdomizil am neuen Sitz;
d.: falls die Statuten geändert wurden: deren neues Datum.

⁶ Werden die Einträge im Register des neuen Sitzes in einer anderen Sprache als im Register des alten Sitzes vorgenommen, so müssen alle zu veröffentlichenden Tatsachen in der neuen Sprache eingetragen werden.

¹⁴⁰ Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wirkung seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

¹⁴¹ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

¹⁴² Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 124 Eintragung am bisherigen Sitz

¹ Die Sitzverlegung und die Löschung am bisherigen Sitz müssen am gleichen Tag ins Tagesregister eingetragen werden. Die Handelsregisterämter müssen ihre Eintragungen aufeinander abstimmen.

² Die Löschung am bisherigen Sitz wird ohne weitere Prüfung eingetragen.

³ Am bisherigen Sitz müssen folgende Angaben ins Handelsregister eingetragen werden:

a.: die Tatsache, dass die Rechtseinheit infolge Sitzverlegung im Handelsregister am neuen Sitz eingetragen wurde unter Angabe des Ortes des neuen Sitzes;
b.: die neue Firma beziehungsweise der neue Name, falls diese geändert wurden;
c.: die Tatsache, dass die Rechtseinheit im Handelsregister des bisherigen Sitzes von Amtes wegen gelöscht wird.

Art. 125 Übermittlung der Belege

¹ Das Handelsregisteramt des bisherigen Sitzes übermittelt dem Handelsregisteramt am neuen Sitz sämtliche Belege zu den Eintragungen, die am bisherigen Sitz vorgenommen wurden.

²Erfolgt die Übermittlung elektronisch, so muss die Vertraulichkeit gewährleistet werden.¹⁴³

¹⁴³ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 126

¹ Unterstellt sich eine ausländische Rechtseinheit gemäss den Vorschriften des Bundesgesetzes vom 18. Dezember 1987¹⁴⁴ über das Internationale Privatrecht (IPRG) durch eine Sitzverlegung schweizerischem Recht, so gelten für die Eintragung in das Handelsregister die Bestimmungen über die Eintragung einer neu gegründeten Rechtseinheit.

² Zusätzlich zu den für die Eintragung der Rechtseinheit erforderlichen Belegen müssen die Anmeldenden dem Handelsregisteramt die folgenden besonderen Belege einreichen:

a.: einen Nachweis des rechtlichen Bestehens der Rechtseinheit im Ausland;
b.¹⁴⁵: einen Nachweis über die Zulässigkeit der grenzüberschreitenden Sitzverlegung im ausländischen Recht oder eine Bewilligung des Eidgenössischen Justiz- und Polizeidepartementes gemäss Absatz 4;
c.: einen Nachweis, dass die Anpassung an eine schweizerische Rechtsform möglich ist;
d.: einen Nachweis, dass die Rechtseinheit den Mittelpunkt ihrer Geschäftstätigkeit in die Schweiz verlegt hat;
e.: im Falle einer Kapitalgesellschaft: den Bericht einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten, der belegt, dass das Kapital der Gesellschaft nach schweizerischem Recht gedeckt ist.

³ Zusätzlich zu den erforderlichen Angaben bei der Eintragung einer neu gegründeten Rechtseinheit müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a.: das Datum des Beschlusses, mit dem sich die Rechtseinheiten nach den Vorschriften des IPRG schweizerischem Recht unterstellt;
b.: die Firma oder der Name, die Rechtsform und der Sitz vor der Sitzverlegung in die Schweiz;
c.: die ausländische Behörde, die für die Registrierung zuständig war, bevor die Rechtseinheit ihren Sitz in die Schweiz verlegt hat.

⁴ Erteilt das Eidgenössische Justiz- und Polizeidepartement eine Bewilligung gemäss Artikel 161 Absatz 2 IPRG, so muss die entsprechende Verfügung dem Handelsregisteramt als Beleg eingereicht werden.

¹⁴⁴ SR 291

¹⁴⁵ Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

Art. 127

¹ Verlegt eine schweizerische Rechtseinheit gemäss den Vorschriften des IPRG¹⁴⁶ ihren Sitz ins Ausland, so müssen die Anmeldenden dem Handelsregisteramt zusätzlich zu den für die Löschung der Rechtseinheit erforderlichen Belegen die folgenden Belege einreichen:¹⁴⁷

a.: einen Nachweis, dass die Rechtseinheit im Ausland weiter besteht;
b.: den Bericht einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten, welcher bestätigt, dass die Forderungen der Gläubigerinnen und Gläubiger im Sinne von Artikel 46 FusG sichergestellt oder erfüllt worden sind oder dass die Gläubigerinnen und Gläubiger mit der Löschung einverstanden sind;
c.¹⁴⁸: den Beschluss des zuständigen Organs, mit dem sich die Rechtseinheit nach den Vorschriften des IPRG ausländischem Recht unterstellt;
d.¹⁴⁹: gegebenenfalls die Bewilligung nach dem Bundesgesetz vom 16. Dezember 1983¹⁵⁰ über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland.

² Wird die Verlegung des Sitzes einer schweizerischen Rechtseinheit ins Ausland im Handelsregister angemeldet, so macht das Handelsregisteramt den Steuerbehörden des Bundes und des Kantons Mitteilung. Die Löschung darf erst vorgenommen werden, wenn diese Behörden zugestimmt haben.

³ Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

a.: das Datum des Beschlusses des zuständigen Organs, mit dem sich die Rechtseinheit nach den Vorschriften des IPRG ausländischem Recht unterstellt;
b.: die Firma oder der Name, die Rechtsform und der Sitz nach der Sitzverlegung ins Ausland;
c.: die ausländische Behörde, die für die Registrierung zuständig ist, nachdem die Rechtseinheit ihren Sitz ins Ausland verlegt hat;
d.: das Datum des Revisionsberichts, der bestätigt, dass die Vorkehrungen zum Schutz der Gläubigerinnen und Gläubiger erfüllt worden sind;
e.: die Tatsache, dass die Rechtseinheit gelöscht wird.

¹⁴⁶ SR 291

¹⁴⁷ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

¹⁴⁸ Eingefügt durch Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

¹⁴⁹ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

¹⁵⁰ SR 211.412.41

Art. 128 Zeitpunkt der Anmeldung

Rechtseinheiten dürfen Fusionen, Spaltungen, Umwandlungen und Vermögensübertragungen erst zur Eintragung ins Handelsregister anmelden, wenn die von Gesetzes wegen erforderlichen Zustimmungen anderer Behörden vorliegen. Dies gilt insbesondere für den Fall, dass die Umstrukturierung die Anforderungen eines zu meldenden Zusammenschlusses gemäss Artikel 9 des Kartellgesetzes vom 6. Oktober 1995¹⁵¹ erfüllt oder einer Bewilligung durch die Aufsichtsbehörde gemäss den Artikeln 3 und 5 des Versicherungsaufsichtsgesetzes vom 17. Dezember 2004¹⁵² bedarf.

¹⁵¹ SR251

¹⁵² SR 961.01

Art. 129 Zeitpunkt der Eintragung

¹ Die Umstrukturierungen müssen bei allen beteiligten Rechtseinheiten am gleichen Tag ins Tagesregister eingetragen werden.

² Befinden sich nicht alle Rechtseinheiten im selben Registerbezirk, so müssen die Handelsregisterämter ihre Eintragungen aufeinander abstimmen.

³ Diese Bestimmung gilt auch für die Eintragung einer Sacheinlage oder Sachübernahme, die mittels einer Vermögensübertragung durchgeführt wird.

Art. 130 Anmeldung und zuständiges Handelsregisteramt

¹ Jede an der Fusion beteiligte Rechtseinheit muss die sie betreffenden Tatsachen selber zur Eintragung in das Handelsregister anmelden (Art. 21 Abs. 1 FusG), und zwar in einer der Amtssprachen des betroffenen Handelsregisteramts.

² Befinden sich nicht alle an der Fusion beteiligten Rechtseinheiten im selben Registerbezirk, so ist das Handelsregisteramt am Ort der übernehmenden Rechtseinheit für den Entscheid über die Eintragung der Fusion zuständig. Es informiert die Handelsregisterämter am Sitz der übertragenden Rechtseinheiten über die Eintragung, die es vornehmen wird, und weist sie an, die bisherigen Einträge ohne weitere Prüfung zu löschen.¹⁵³

³ Sämtliche Belege und elektronische Daten zu den Eintragungen der übertragenden Rechtseinheiten sind nach deren Löschung an das Handelsregisteramt am Sitz der übernehmenden Rechtseinheit zu übermitteln und zu den Akten der übernehmenden Rechtseinheit zu nehmen.

¹⁵³ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 131 Belege

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung der Fusion müssen die beteiligten Rechtseinheiten die folgenden Belege einreichen:

a.: den Fusionsvertrag (Art. 12 und 13 FusG);
b.: die Fusionsbilanzen der übertragenden Rechtseinheiten, gegebenenfalls die Zwischenbilanzen (Art. 11 FusG);
c.: die Fusionsbeschlüsse der beteiligten Rechtseinheiten, soweit erforderlich, öffentlich beurkundet (Art. 18 und 20 FusG);
d.: die Prüfungsberichte der beteiligten Rechtseinheiten (Art. 15 FusG);
e.: bei einer Absorptionsfusion: soweit erforderlich die Belege für eine Kapitalerhöhung (Art. 9 und 21 Abs. 2 FusG);
f.: bei der Fusion einer Rechtseinheit in Liquidation: die von mindestens einem Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans unterzeichnete Bestätigung nach Artikel 5 Absatz 2 FusG;
g.: bei der Fusion von Rechtseinheiten mit Kapitalverlust oder Überschuldung: die Bestätigung nach Artikel 6 Absatz 2 FusG;
h.: bei einer Kombinationsfusion: die für die Neugründung einer Rechtseinheit erforderlichen Belege (Art. 10 FusG).

² Bei Fusionen von kleinen und mittleren Unternehmen können die fusionierenden Rechtseinheiten anstelle des Belegs nach Absatz 1 Buchstabe d eine von mindestens einem Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans unterzeichnete Erklärung einreichen, wonach sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter auf die Erstellung des Fusionsberichts oder auf die Prüfung verzichten und die Rechtseinheit die Anforderungen nach Artikel 2 Buchstabe e FusG erfüllt. In der Erklärung ist anzugeben, auf welche Unterlagen wie Erfolgsrechnungen, Bilanzen, Jahresberichte, Verzichtserklärungen oder das Protokoll der Generalversammlung sie sich stützt.

³ Bei erleichterten Fusionen von Kapitalgesellschaften (Art. 23 FusG) müssen die beteiligten Gesellschaften anstelle der Belege nach Absatz 1 Buchstaben c und d die Auszüge aus den Protokollen der obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane über die Genehmigung des Fusionsvertrages einreichen, sofern der Fusionsvertrag nicht von allen Mitgliedern dieser Organe unterzeichnet ist. Soweit dies nicht aus den anderen Belegen hervorgeht, müssen sie zudem nachweisen, dass die Gesellschaften die Voraussetzungen von Artikel 23 FusG erfüllen.

Art. 132 Inhalt des Eintrags

¹ Bei der übernehmenden Rechtseinheit müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a.: die Firma oder der Name, der Sitz sowie die Unternehmens-Identifikationsnummer der an der Fusion beteiligten Rechtseinheiten;
b.: das Datum des Fusionsvertrages und der Fusionsbilanz und gegebenenfalls der Zwischenbilanz;
c.: der gesamte Wert der übertragenen Aktiven und Passiven;
d.: gegebenenfalls die den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern der übertragenden Gesellschaft zugesprochenen Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte sowie eine allfällige Ausgleichszahlung (Art. 7 FusG);
e.: gegebenenfalls die Abfindung (Art. 8 FusG);
f.: gegebenenfalls die durch die Fusion bedingte Kapitalerhöhung;
g.: im Falle von Kapitalverlust oder von Überschuldung: der Hinweis auf die Bestätigung des zugelassenen Revisionsexperten (Art. 6 Abs. 2 FusG);
h.: bei der Kombinationsfusion: die für die Eintragung einer neuen Rechtseinheit erforderlichen Angaben.

² Bei der übertragenden Rechtseinheit müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a.: die Firma oder der Name, der Sitz sowie die Unternehmens-Identifikationsnummer der an der Fusion beteiligten Rechtseinheiten;
b.: die Tatsache, dass die Rechtseinheit infolge Fusion gelöscht wird (Art. 21 Abs. 3 FusG).

Art. 133 Anmeldung und zuständiges Handelsregisteramt

¹ Jede an der Spaltung beteiligte Gesellschaft muss die sie betreffenden Tatsachen selber zur Eintragung in das Handelsregister anmelden (Art. 51 Abs. 1 FusG), und zwar in einer der Amtssprachen des betroffenen Handelsregisteramts.

² Befinden sich nicht alle an der Spaltung beteiligten Gesellschaften im selben Registerbezirk, so ist das Handelsregisteramt am Ort der übertragenden Gesellschaft für den Entscheid über die Eintragung der Spaltung zuständig. Es informiert die Handelsregisterämter am Sitz der übernehmenden Gesellschaften über die Eintragung, die es vornehmen wird, und weist sie an, die entsprechenden Eintragungen ohne weitere Prüfung vorzunehmen.¹⁵⁴

¹⁵⁴ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 134 Belege

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung der Spaltung müssen die beteiligten Gesellschaften folgende Belege einreichen:

a.: den Spaltungsvertrag (Art. 36 Abs. 1 und 37 FusG) oder den Spaltungsplan (Art. 36 Abs. 2 und 37 FusG);
b.: die öffentlich beurkundeten Spaltungsbeschlüsse der beteiligten Gesellschaften (Art. 43 und 44 FusG);
c.: die Prüfungsberichte der beteiligten Gesellschaften (Art. 40 FusG);
d.: bei der übertragenden Gesellschaft: soweit erforderlich, die Belege für eine Kapitalherabsetzung (Art. 32 i.V.m. 51 Abs. 2 FusG);
e.: bei der übernehmenden Gesellschaft: soweit erforderlich, die Belege für eine Kapitalerhöhung (Art. 33 FusG);
f.: bei der neu eingetragenen übernehmenden Gesellschaft: die für die Neugründung erforderlichen Belege (Art. 34 FusG);
g.: falls dies nicht aus anderen Belegen hervorgeht: den Nachweis, dass die Gläubigerschutzbestimmungen nach Artikel 45 FusG erfüllt sind.

² Bei Spaltungen von kleinen und mittleren Unternehmen können die beteiligten Gesellschaften anstelle des Belegs nach Absatz 1 Buchstabe c eine von mindestens einem Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans unterzeichnete Erklärung einreichen, wonach sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter auf die Erstellung des Spaltungsberichts oder auf die Prüfung verzichten und die Gesellschaft die Anforderungen nach Artikel 2 Buchstabe e FusG erfüllt. In der Erklärung ist anzugeben, auf welche Unterlagen wie Erfolgsrechnungen, Bilanzen, Jahresberichte, Verzichtserklärungen oder das Protokoll der Generalversammlung sie sich stützt.

Art. 135 Inhalt des Eintrags

¹ Bei den übernehmenden Gesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a.: die Firma, der Sitz sowie die Unternehmens-Identifikationsnummer der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften;
b.: das Datum des Spaltungsvertrages beziehungsweise des Spaltungsplans;
c.: der gesamte Wert der gemäss Inventar übertragenen Aktiven und Passiven;
d.: die den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern der übertragenden Gesellschaft zugesprochenen Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte sowie eine allfällige Ausgleichszahlung (Art. 37 Bst. c FusG);
e.: gegebenenfalls die durch die Spaltung bedingte Kapitalerhöhung;
f.: gegebenenfalls die für die Eintragung einer neuen Gesellschaft erforderlichen Angaben.

² Im Fall einer Aufspaltung müssen bei der übertragenden Gesellschaft ins Handelsregister eingetragen werden:

a.: die Firma, der Sitz sowie die Unternehmens-Identifikationsnummer aller an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften;
b.: die Tatsache, dass die Gesellschaft infolge Aufspaltung gelöscht wird (Art. 51 Abs. 3 FusG).

³ Im Falle einer Abspaltung müssen bei der übertragenden Gesellschaft ins Handelsregister eingetragen werden:

a.: die Firma, der Sitz sowie die Unternehmens-Identifikationsnummer aller an der Abspaltung beteiligten Gesellschaften;
b.: gegebenenfalls die durch die Abspaltung bedingte Kapitalherabsetzung.

Art. 136 Anmeldung und Belege

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung der Umwandlung (Art. 66 FusG) müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a.: der Umwandlungsplan (Art. 59 und 60 FusG);
b.: die Umwandlungsbilanz, gegebenenfalls die Zwischenbilanz (Art. 58 FusG);
c.: der öffentlich beurkundeten Umwandlungsbeschluss (Art. 64 und 65 FusG);
d.: der Prüfungsbericht (Art. 62 FusG);
e.: soweit nach den Umständen erforderlich: dieselben Belege wie bei der Neugründung der neuen Rechtsform (Art. 57 FusG).

² Bei Umwandlungen von kleinen und mittleren Unternehmen kann das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan anstelle des Belegs nach Absatz 1 Buchstabe d eine von mindestens einem Mitglied unterzeichnete Erklärung einreichen, wonach sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter auf die Erstellung des Umwandlungsberichts oder auf die Prüfung verzichten und die Gesellschaft die Anforderungen nach Artikel 2 Buchstabe e FusG erfüllt. In der Erklärung ist anzugeben, auf welche Unterlagen wie Erfolgsrechnungen, Bilanzen, Jahresberichte, Verzichtserklärungen oder das Protokoll der Generalversammlung sie sich stützt.

Art. 137 Inhalt des Eintrags

Bei einer Umwandlung müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a.: die Firma oder der Name sowie die Rechtsform vor und nach der Umwandlung;
b.: bei juristischen Personen, das Datum der neuen Statuten;
c.: das Datum des Umwandlungsplans, der Umwandlungsbilanz und gegebenenfalls der Zwischenbilanz;
d.: der gesamte Wert der Aktiven und Passiven;
e.: die den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern zugesprochenen Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte;
f.: die weiteren Angaben, die für die neue Rechtsform notwendig sind.

Art. 138 Anmeldung und Belege

Mit der Anmeldung zur Eintragung der Vermögensübertragung muss die übertragende Rechtseinheit folgende Belege einreichen:

a.: den Übertragungsvertrag (Art. 71 FusG);
b.: die Auszüge aus den Protokollen der obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten Rechtseinheiten über den Abschluss des Übertragungsvertrages (Art. 70 Abs. 1 FusG), sofern der Übertragungsvertrag nicht von allen Mitgliedern dieser Organe unterzeichnet ist.

Art. 139 Inhalt des Eintrags

Bei der übertragenden Rechtseinheit müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a.: die Firma oder der Name, der Sitz sowie die Unternehmens-Identifikationsnummer der an der Vermögensübertragung beteiligten Rechtseinheiten;
b.: das Datum des Übertragungsvertrages;
c.: der gesamte Wert der gemäss Inventar übertragenen Aktiven und Passiven;
d.: die allfällige Gegenleistung.

Art. 140 Fusion

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung der Fusion (Art. 83 Abs. 3 FusG) muss die Aufsichtsbehörde der übertragenden Stiftung dem Handelsregisteramt am Sitz der übernehmenden Stiftung folgende Belege einreichen:

a.: die Verfügung über die Genehmigung der Fusion (Art. 83 Abs. 3 FusG);
b.: den Fusionsvertrag, soweit erforderlich, öffentlich beurkundet (Art. 79 FusG);
c.: die Fusionsbilanzen der übertragenden Stiftungen, gegebenenfalls die Zwischenbilanzen (Art. 80 FusG);
d.: den Prüfungsbericht (Art. 81 FusG);
e.: die Belege für die Errichtung einer Stiftung bei einer Kombinationsfusion.

² Bei Fusionen von Familienstiftungen und kirchlichen Stiftungen muss die übernehmende Stiftung anstelle der Verfügung der Aufsichtsbehörde die Fusionsbeschlüsse der obersten Stiftungsorgane der beteiligten Stiftungen einreichen (Art. 84 Abs. 1 FusG).

³ Für den Inhalt des Eintrags der Fusion gilt Artikel 132 sinngemäss. Zusätzlich wird das Datum der Verfügung der Aufsichtsbehörde über die Genehmigung der Fusion eingetragen.

Art. 141 Vermögensübertragung

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung der Vermögensübertragung (Art. 87 Abs. 3 FusG) muss die Aufsichtsbehörde der übertragenden Stiftung dem Handelsregisteramt folgende Belege einreichen:

a.: die Verfügung über die Genehmigung der Vermögensübertragung;
b.: den Übertragungsvertrag.

² Bei Vermögensübertragungen von Familienstiftungen und kirchlichen Stiftungen muss die übertragende Stiftung anstelle der Verfügung der Aufsichtsbehörde die Auszüge aus den Protokollen der obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten Rechtsträger über den Abschluss des Übertragungsvertrages einreichen.

³ Für den Inhalt des Eintrags der Vermögensübertragung gilt Artikel 139 sinngemäss. Zusätzlich wird das Datum der Verfügung der Aufsichtsbehörde über die Genehmigung der Vermögensübertragung eingetragen.

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Handelsregisterverordnung(HRegV)

vom 17. Oktober 2007 (Stand am 1. Januar 2022)

1. Titel: Allgemeine Bestimmungen

1. Kapitel: Gegenstand und Begriffe44 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

2. Kapitel: Handelsregisterbehörden

3. Kapitel: Aufbau und Inhalt des Handelsregisters

4. Kapitel: Öffentlichkeit des Handelsregisters

5. Kapitel: Beglaubigungen durch das Handelsregisteramt1818 Eingefügt durch Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

6. Kapitel: Elektronischer Geschäftsverkehr2121 Eingefügt durch Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

7. Kapitel: Zentrale Datenbanken2828 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021, Art. 14a seit 1. April 2020 (AS 2020 971).

2. Titel: Eintragungsverfahren

1. Kapitel: Anmeldung und Belege

1. Abschnitt: Anmeldung 2929 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

2. Abschnitt: Belege 3636 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

2. Kapitel: Grundsätze für die Eintragung

3. Kapitel: Prüfung, Genehmigung und Publikation der Eintragung

3. Titel: Rechtsformspezifische Bestimmungen für die Eintragung

1. Kapitel: Einzelunternehmen

2. Kapitel: Kollektiv- und Kommanditgesellschaft

3. Kapitel: Aktiengesellschaft

1. Abschnitt: Gründung

2. Abschnitt: Ordentliche Kapitalerhöhung

3. Abschnitt: Genehmigte Kapitalerhöhung

4. Abschnitt: Bedingte Kapitalerhöhung

5. Abschnitt: Nachträgliche Leistung von Einlagen

6. Abschnitt: Herabsetzung des Aktienkapitals

7. Abschnitt: Partizipationskapital

8. Abschnitt: Besondere Bestimmungen zur Revision und zur Revisionsstelle

9. Abschnitt: Auflösung und Löschung

4. Kapitel: Kommanditaktiengesellschaft

5. Kapitel: Gesellschaft mit beschränkter Haftung

1. Abschnitt: Gründung

2. Abschnitt: Erhöhung des Stammkapitals

3. Abschnitt: Herabsetzung des Stammkapitals

4. Abschnitt: Übertragung von Stammanteilen

5. Abschnitt: Revision, Revisionsstelle, Auflösung und Löschung

6. Kapitel: Genossenschaft

7. Kapitel: Verein

8. Kapitel: Stiftung

9. Kapitel: Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen

10. Kapitel: Investmentgesellschaft mit festem Kapital (SICAF)

11. Kapitel: Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (SICAV)

12. Kapitel: Institut des öffentlichen Rechts

13. Kapitel: Zweigniederlassung

1. Abschnitt: Zweigniederlassung einer Rechtseinheit mit Sitz in der Schweiz

2. Abschnitt: Zweigniederlassung einer Rechtseinheit mit Sitz im Ausland

4. Titel: Rechtsformübergreifende Bestimmungen für die Eintragung

1. Kapitel: Unternehmens-Identifikationsnummer, Rechtsform-, Sitz-, Zweck- und Personenangaben sowie Hinweis auf die vorangehende Eintragung 126126 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 18. Mai 2016, in Kraft seit 1. Juli 2016 (AS 20161663).

2. Kapitel: Sitzverlegung

1. Abschnitt: In der Schweiz

2. Abschnitt: Verlegung des Sitzes einer ausländischen Rechtseinheit in die Schweiz

3. Abschnitt: Verlegung des Sitzes einer schweizerischen Rechtseinheit ins Ausland

3. Kapitel: Umstrukturierungen

1. Abschnitt: Zeitpunkt der Anmeldung und der Eintragung

2. Abschnitt: Fusion von Rechtseinheiten

3. Abschnitt: Spaltung von Kapitalgesellschaften und Genossenschaften

4. Abschnitt: Umwandlung von Gesellschaften

5. Abschnitt: Vermögensübertragung

6. Abschnitt: Fusion und Vermögensübertragung von Stiftungen

Handelsregisterverordnung
(HRegV)

1. Kapitel: Gegenstand und Begriffe⁴
⁴ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

5. Kapitel: Beglaubigungen durch das Handelsregisteramt¹⁸
¹⁸ Eingefügt durch Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

6. Kapitel: Elektronischer Geschäftsverkehr²¹
²¹ Eingefügt durch Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

7. Kapitel: Zentrale Datenbanken²⁸
²⁸ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021, Art. 14a seit 1. April 2020 (AS 2020 971).

1. Abschnitt: Anmeldung ²⁹
²⁹ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

2. Abschnitt: Belege ³⁶
³⁶ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

1. Kapitel: Unternehmens-Identifikationsnummer, Rechtsform-, Sitz-, Zweck- und Personenangaben sowie Hinweis auf die vorangehende Eintragung ¹²⁶
¹²⁶ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 18. Mai 2016, in Kraft seit 1. Juli 2016 (AS 20161663).