Ordonnance sur le registre du commerce

Le re­gistre du com­merce sert à la con­sti­tu­tion et à l'iden­ti­fic­a­tion des en­tités jur­idiques. Il a pour but d'en­re­gis­trer et de pub­li­er les faits jur­idique­ment per­tin­ents et de garantir la sé­cur­ité du droit ain­si que la pro­tec­tion de tiers dans le cadre des dis­pos­i­tions im­pérat­ives du droit privé.

Au sens de la présente or­don­nance, on en­tend par:

a.

en­tité jur­idique:

1.

les en­tre­prises in­di­vidu­elles (art. 934, al. 1 et 2, CO),

2.

les so­ciétés en nom col­lec­tif (art. 552 ss CO),

3.

les so­ciétés en com­man­dite (art. 594 ss CO),

4.

les so­ciétés an­onymes (art. 620 ss CO),

5.

les so­ciétés en com­man­dite par ac­tions (art. 764 ss CO),

6.

les so­ciétés à re­sponsab­il­ité lim­itée (art. 772 ss CO),

7.

les so­ciétés coopérat­ives (art. 828 ss CO),

8.

les as­so­ci­ations (art. 60 ss du code civil, CC¹),

9.

les fond­a­tions (art. 80 ss CC),

10.

les so­ciétés en com­man­dite de place­ments col­lec­tifs (art. 98 ss de la loi du 23 juin 2006 sur les place­ments col­lec­tifs, LP­CC²),

11.

les so­ciétés d'in­ves­t­isse­ment à cap­it­al fixe (SI­CAF; art. 110 ss LP­CC),

12.

les so­ciétés d'in­ves­t­isse­ment à cap­it­al vari­able (SICAV; art. 36 ss LP­CC),

13.

les in­sti­tuts de droit pub­lic (art. 2, let. d, LFus),

14.

les suc­cur­s­ales (art. 935 CO);

b.

en­tre­prise: une activ­ité économique in­dépend­ante ex­er­cée en vue d'un revenu réguli­er;

c.

dom­i­cile: l'ad­resse où l'en­tité jur­idique peut être jointe à son siège, com­pren­ant la rue et le numéro de l'im­meuble, le numéro d'achemine­ment postal et le nom de la loc­al­ité.

La tenue des of­fices du re­gistre du com­merce in­combe aux can­tons. Ces derniers veil­lent à ce que la tenue du re­gistre soit pro­fes­sion­nelle. Ils peuvent tenir un re­gistre supra­can­ton­al.

¹Chaque can­ton désigne une autor­ité de sur­veil­lance char­gée d'ex­er­cer la sur­veil­lance ad­min­is­trat­ive sur l'of­fice du re­gistre du com­merce.

²Lor­sque le pré­posé au re­gistre du com­merce ou ses col­lab­or­at­eurs ne s'ac­quit­tent pas régle­mentaire­ment de leurs ob­lig­a­tions, l'autor­ité can­tonale de sur­veil­lance prend les mesur­es né­ces­saires d'of­fice ou sur de­mande de la Con­fédéra­tion. En cas de faute grave ou répétée, la per­sonne con­cernée est sus­pen­due de ses fonc­tions.

³Les dé­cisions de l'of­fice du re­gistre du com­merce peuvent être at­taquées con­formé­ment à l'art. 165.

¹Le Dé­parte­ment fédéral de justice et po­lice ex­erce la haute sur­veil­lance sur la tenue du re­gistre du com­merce.

²L'Of­fice fédéral du re­gistre du com­merce (OFRC) au sein de l'Of­fice fédéral de la justice est not­am­ment ha­bil­ité à ex­écuter les tâches suivantes de man­ière autonome:

a.

édicter des dir­ect­ives en matière de re­gistre du com­merce et de droit des rais­ons de com­merce à l'at­ten­tion des of­fices can­tonaux du re­gistre du com­merce;

b.

véri­fi­er que les in­scrip­tions can­tonales dans le re­gistre journ­ali­er sont con­formes aux pre­scrip­tions et les ap­prouver;

c.

procéder à des in­spec­tions;

d.

de­mander les mesur­es prévues à l'art. 4, al. 2;

e.

re­courir devant le Tribunal fédéral contre les dé­cisions du Tribunal ad­min­is­trat­if fédéral et des tribunaux can­tonaux.

¹Le re­gistre du com­merce se com­pose du re­gistre journ­ali­er, du re­gistre prin­cip­al, des réquis­i­tions et des pièces jus­ti­fic­at­ives.

²Le re­gistre journ­ali­er est le réper­toire élec­tro­nique de l'en­semble des in­scrip­tions dans l'or­dre chro­no­lo­gique.

³Le re­gistre prin­cip­al est le re­cueil élec­tro­nique de l'en­semble des in­scrip­tions déploy­ant des ef­fets jur­idiques classé par en­tité jur­idique.

Le re­gistre journ­ali­er et le re­gistre prin­cip­al con­tiennent des in­scrip­tions se rap­port­ant:

a.

aux en­tités jur­idiques;

b.

aux pro­cur­a­tions non com­mer­ciales (art. 458, al. 3, CO);

c.

aux chefs d'in­di­vi­sions (art. 341, al. 3, CC).

¹Tous les faits à in­scri­re au re­gistre du com­merce sont portés au re­gistre journ­ali­er.

²L'of­fice du re­gistre du com­merce ét­ablit les in­scrip­tions sur la base des réquis­i­tions et des pièces jus­ti­fic­at­ives ou sur la base d'un juge­ment ou d'une dé­cision, ou il y procède d'of­fice.

³Le re­gistre journ­ali­er con­tient:

a.

les in­scrip­tions;

b.

le numéro et la date de chaque in­scrip­tion;

c.

le signe d'iden­ti­fic­a­tion de la per­sonne qui a procédé à l'in­scrip­tion ou l'a or­don­née et la men­tion de l'of­fice du re­gistre du com­merce;

d.

les émolu­ments dus pour l'in­scrip­tion;

e.

la liste des pièces jus­ti­fic­at­ives liées à l'in­scrip­tion.

⁴Les in­scrip­tions au re­gistre journ­ali­er sont numérotées de man­ière con­tin­ue. La numéro­ta­tion re­com­mence à courir au début de chaque an­née civile. Les numéros at­tribués à des in­scrip­tions qui n'ont pas déployé d'ef­fet jur­idique ne peuvent pas être util­isés à nou­veau pendant la même an­née civile.

⁵Les in­scrip­tions au re­gistre journ­ali­er ne peuvent être modi­fiées postérieure­ment et doivent être con­ser­vées sans lim­ite de temps.

¹Les in­scrip­tions au re­gistre journ­ali­er sont re­portées dans le re­gistre prin­cip­al une fois ap­prouvées par l'OFRC. Le re­port doit être ef­fec­tué au plus tard le jour de la pub­lic­a­tion dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce.¹

²Le re­gistre prin­cip­al con­tient pour chaque en­tité jur­idique:

a.

l'en­semble des in­scrip­tions dans le re­gistre journ­ali­er visées à l'art. 8, al. 3, let. a et b;

b.

la date de l'in­scrip­tion ini­tiale de l'en­tité jur­idique dans le re­gistre du com­merce;

c.

le numéro des in­scrip­tions au re­gistre journ­ali­er;

d.²

le numéro d'an­nonce de ces in­scrip­tions ain­si que la date et le numéro de l'édi­tion de la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce dans laquelle elles ont été pub­liées;

e.

le ren­voi à une éven­tuelle in­scrip­tion an­térieure sur une fiche ou dans le réper­toire des rais­ons;

f.

la date de la ra­di­ation du re­gistre du com­merce.

³La ra­di­ation d'une en­tité jur­idique doit être claire­ment vis­ible dans le re­gistre prin­cip­al.

⁴Les in­scrip­tions au re­gistre prin­cip­al ne peuvent être modi­fiées postérieure­ment et doivent être con­ser­vées sans lim­ite de temps. Les modi­fic­a­tions de nature pure­ment ty­po­graph­ique sans in­flu­ence sur le con­tenu matéri­el de­meurent réser­vées. Ces modi­fic­a­tions sont journ­al­isées.

⁵Le re­gistre prin­cip­al doit pouvoir en tout temps être re­produit élec­tro­nique­ment et sur papi­er.

Les in­scrip­tions au re­gistre prin­cip­al, les réquis­i­tions et les pièces jus­ti­fic­at­ives sont pub­liques. Les in­scrip­tions au re­gistre journ­ali­er sont pub­liques dès qu'elles ont été ap­prouvées par l'OFRC. La cor­res­pond­ance se rap­port­ant aux in­scrip­tions n'est pas pub­lique.

¹Sur de­mande, les of­fices du re­gistre du com­merce autoris­ent la con­sulta­tion du re­gistre prin­cip­al, des réquis­i­tions et des pièces jus­ti­fic­at­ives et ét­ab­lis­sent:

a.

un ex­trait at­testé con­forme des in­scrip­tions au re­gistre prin­cip­al con­cernant une en­tité jur­idique;

b.

des cop­ies des réquis­i­tions et des pièces jus­ti­fic­at­ives.

²Ils ne peuvent ét­ab­lir des ex­traits d'in­scrip­tions qui n'ont pas en­core été pub­liées dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce que si elles ont déjà été ap­prouvées par l'OFRC.

³…¹

⁴La con­sulta­tion et l'ét­ab­lisse­ment d'ex­traits ou de cop­ies de réquis­i­tions et de pièces jus­ti­fic­at­ives ou d'at­test­a­tions sont sou­mis au paiement d'un émolu­ment. Ils sont gra­tu­its lor­squ'ils sont des­tinés à un us­age of­fi­ciel.

⁵L'OFRC veille à l'uni­form­ité de la struc­ture et de la présent­a­tion des ex­traits en édict­ant une dir­ect­ive à ce sujet. Il y autor­ise les can­tons à util­iser les ar­m­oir­ies et les sym­boles can­tonaux. Il peut édicter des dis­pos­i­tions re­l­at­ives à la sé­cur­ité des ex­traits.

⁶Sur de­mande, les of­fices du re­gistre du com­merce at­testent qu'une en­tité jur­idique déter­minée n'est pas in­scrite.

⁷L'ét­ab­lisse­ment des ex­traits, des cop­ies de réquis­i­tions et de pièces jus­ti­fic­at­ives et des at­test­a­tions sous forme élec­tro­nique, ain­si que l'ét­ab­lisse­ment des cop­ies papi­er légal­isées de doc­u­ments élec­tro­niques, sont ré­gis par l'or­don­nance du 8 décembre 2017 sur l'ét­ab­lisse­ment d'act­es au­then­tiques élec­tro­niques et la légal­isa­tion élec­tro­nique (OAAE)².³

¹Les can­tons veil­lent à ce que les don­nées du re­gistre prin­cip­al soi­ent gra­tu­ite­ment ac­cess­ibles sur In­ter­net pour des con­sulta­tions in­di­vidu­elles.

²Si les don­nées élec­tro­niques diffèrent de l'in­scrip­tion au re­gistre prin­cip­al, cette dernière prime.

³Les don­nées sont ap­pelées selon des critères de recher­che déter­minés. L'OFRC édicte une dir­ect­ive à ce sujet.

¹L'of­fice du re­gistre du com­merce peut ét­ab­lir des cop­ies papi­er ou élec­tro­niques légal­isées con­formé­ment à l'OAAE² à partir de réquis­i­tions, de pièces jus­ti­fic­at­ives, d'autres doc­u­ments ou de sig­na­tures qui sont sur sup­port papi­er ou sous forme élec­tro­nique.

²L'of­fice du re­gistre du com­merce ap­pose sur les cop­ies papi­er légal­isées la men­tion:

a.

qu'il s'agit d'une copie con­forme au doc­u­ment ori­gin­al, et

b.

que le doc­u­ment ori­gin­al était sur sup­port papi­er.

³Les légal­isa­tions élec­tro­niques et l'ét­ab­lisse­ment de cop­ies papi­er légal­isées de doc­u­ments élec­tro­niques sont ré­gis par l'OAAE.

Sous réserve de dis­pos­i­tions di­ver­gentes de la présente or­don­nance, la com­mu­nic­a­tion élec­tro­nique avec le re­gistre du com­merce est ré­gie par les art. 130, al. 2, et 143, al. 2, du code de procé­dure civile (CPC)¹ et par l'or­don­nance du 18 juin 2010 sur la com­mu­nic­a­tion élec­tro­nique dans le cadre de procé­dures civiles et pénales et de procé­dures en matière de pour­suite pour dettes et de fail­lite².

¹Les re­quêtes élec­tro­niques peuvent être ad­ressées aux of­fices du re­gistre du com­merce par le bi­ais de la plate­forme de mes­sager­ie prévue aux art. 2 et 4 de l'or­don­nance du 18 juin 2010 sur la com­mu­nic­a­tion élec­tro­nique dans le cadre des procé­dures civiles et pénales et de procé­dures en matière de pour­suite pour dettes et de fail­lite¹ ou par le bi­ais des sites in­ter­net de la Con­fédéra­tion et des can­tons, à con­di­tion que ces derniers:

a.

as­surent la con­fid­en­ti­al­ité (chif­fre­ment), et

b.²

délivrent une quit­tance mu­nie d'un cachet élec­tro­nique régle­menté et d'un horodatage élec­tro­nique au sens de l'art. 2, let. d et i, SC­SE³.

²L'OFRC peut édicter des dis­pos­i­tions re­l­at­ives au déroul­e­ment et à l'auto­mat­isa­tion de la com­mu­nic­a­tion élec­tro­nique, not­am­ment en ce qui con­cerne les for­mu­laires, les formats de fichiers, les struc­tures de don­nées, les pro­ces­sus et les procé­dures al­tern­at­ives de trans­mis­sion.

Les dis­pos­i­tions du présent chapitre s'ap­pli­quent par ana­lo­gie à la no­ti­fic­a­tion d'ex­traits élec­tro­niques at­testés con­formes du re­gistre journ­ali­er ou du re­gistre prin­cip­al.

¹L'OFRC tient un re­gistre cent­ral de l'en­semble des en­tités jur­idiques in­scrites dans les re­gis­tres prin­ci­paux des can­tons. Le re­gistre cent­ral per­met d'iden­ti­fi­er et de recherch­er les en­tités jur­idiques sais­ies.

²Sur de­mande, l'OFRC procède à des recherches dans le re­gistre cent­ral, dont il donne le ré­sultat par écrit. Il per­çoit des émolu­ments pour les ren­sei­gne­ments fournis aux par­ticuli­ers.

¹La con­sulta­tion in­di­vidu­elle en ligne des don­nées pub­liques du re­gistre cent­ral dans la banque de don­nées In­ter­net Ze­fix est gra­tu­ite. Les don­nées con­sultées par la voie élec­tro­nique ne déploi­ent aucun ef­fet jur­idique.

²L'OFRC peut oc­troy­er aux autor­ités fédérales, can­tonales et com­mun­ales ain­si qu'aux in­sti­tu­tions char­gées de la mise en oeuvre du droit des as­sur­ances so­ciales un ac­cès élec­tro­nique aux don­nées fig­ur­ant dans le re­gistre cent­ral, lor­sque ces autor­ités en ont be­soin pour re­m­p­lir leurs tâches pub­liques. Cet ac­cès est gra­tu­it.

³Le Dé­parte­ment fédéral de justice et po­lice déter­mine:

a.

quelles don­nées doivent fig­urer dans le re­gistre cent­ral;

b.

quelles don­nées du re­gistre cent­ral sont pub­liques;

c.

à quels blocs de don­nées les autor­ités peuvent avoir ac­cès;

d.

quelles sont les con­di­tions et les mod­al­ités d'ac­cès à des blocs de don­nées.

¹L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce re­pose sur une réquis­i­tion, sous réserve de l'in­scrip­tion fondée sur un juge­ment ou une dé­cision d'un tribunal ou d'une autor­ité et de l'in­scrip­tion d'of­fice.

²Les faits à in­scri­re doivent être ac­com­pag­nés des pièces jus­ti­fic­at­ives né­ces­saires. Celles-ci sont re­mises à l'of­fice du re­gistre du com­merce.

³Si l'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce est sou­mise à un délai, ce­lui-ci est réputé avoir été re­specté si la réquis­i­tion et les pièces jus­ti­fic­at­ives sat­is­font aux ex­i­gences jur­idiques et si:

a.

elles sont re­mises au plus tard le derni­er jour du délai soit à l'of­fice du re­gistre du com­merce soit, à l'at­ten­tion de ce derni­er, à La Poste Suisse; ou que

b.¹

l'ex­péditeur a reçu la con­firm­a­tion que la réquis­i­tion élec­tro­nique et les pièces jus­ti­fic­at­ives élec­tro­niques exigées ont été re­mises le derni­er jour du délai au plus tard.

¹La réquis­i­tion doit per­mettre d'iden­ti­fi­er claire­ment l'en­tité jur­idique et men­tion­ner les faits à in­scri­re ou se référer aux pièces jus­ti­fic­at­ives, qui doivent être men­tion­nées in­di­vidu­elle­ment.

²Elle peut être produite sur papi­er ou sous forme élec­tro­nique.

³Les réquis­i­tions élec­tro­niques doivent sat­is­faire aux ex­i­gences des art. 12b à 12d.¹

⁴La réquis­i­tion doit être rédigée dans une langue of­fi­ci­elle du can­ton dans le­quel l'in­scrip­tion aura lieu.

¹L'in­scrip­tion est re­quise par l'en­tité jur­idique con­cernée; la réquis­i­tion est signée par les per­sonnes suivantes:

a.

en­tre­prise in­di­vidu­elle: le tit­u­laire (art. 934 CO);

b.

so­ciété en nom col­lec­tif et so­ciété en com­man­dite: l'en­semble des as­so­ciés (art. 552, al. 2, 594, al. 3, CO);

c.

per­sonnes mor­ales: deux membres de l'or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d'ad­min­is­tra­tion ou un membre autor­isé à re­présenter la per­sonne mor­ale par sa sig­na­ture in­di­vidu­elle (art. 931a CO);

d.

so­ciété en com­man­dite de place­ments col­lec­tifs: une per­sonne physique ha­bil­itée à re­présenter la so­ciété pour chaque as­so­cié in­défini­ment re­spons­able;

e.

in­sti­tuts de droit pub­lic: les per­sonnes com­pétentes en vertu du droit pub­lic (art. 931a CO);

f.

pro­cur­a­tions non com­mer­ciales: le chef de la mais­on (art. 458, al. 3, CO);

g.

in­di­vi­sion: le chef de l'in­di­vi­sion (art. 341, al. 3, CC);

h.

suc­cur­s­ales d'en­tités jur­idiques ay­ant leur siège en Suisse ou à l'étranger: une per­sonne ha­bil­itée à re­présenter, in­scrite au re­gistre du com­merce au siège de l'ét­ab­lisse­ment prin­cip­al ou de la suc­cur­s­ale;

i.

ra­di­ation d'une en­tité jur­idique: les li­quid­ateurs (art. 589, 619, 746, 764, al. 2, 826, al. 2, et 913 CO; art. 58 CC).

²La réquis­i­tion peut égale­ment être le fait des per­sonnes in­téressées:

a.

lors de la ra­di­ation de membres d'or­ganes et de pouvoirs de re­présent­a­tion (art. 938b CO);

b.¹

lors de modi­fic­a­tions d'in­dic­a­tions per­son­nelles au sens de l'art. 119, al. 1, let. a à f;

c.

lors de la ra­di­ation du dom­i­cile au sens de l'art. 117, al. 3.

³Lor­sque les hérit­i­ers doivent re­quérir une in­scrip­tion, les ex­écuteurs test­a­mentaires ou les li­quid­ateurs de la suc­ces­sion peuvent le faire à leur place.

¹La réquis­i­tion doit être signée par les per­sonnes men­tion­nées à l'art. 17. Elle ne peut pas être signée par un re­présent­ant.

²Les réquis­i­tions sur papi­er doivent être signées auprès de l'of­fice du re­gistre du com­merce ou produites mu­nies de sig­na­tures légal­isées. Une légal­isa­tion n'est pas re­quise lor­sque les sig­na­tures ont déjà été produites sous une forme légal­isée pour la même en­tité jur­idique. En cas de doutes fondés quant à l'au­then­ti­cité d'une sig­na­ture, l'of­fice du re­gistre du com­merce peut ex­i­ger une nou­velle légal­isa­tion.

³Si les per­sonnes re­quérant l'in­scrip­tion signent auprès de l'of­fice du re­gistre du com­merce, elles doivent ét­ab­lir leur iden­tité au moy­en d'un passe­port ou d'une carte d'iden­tité val­ables.

⁴Les réquis­i­tions élec­tro­niques doivent être mu­nies d'une sig­na­ture élec­tro­nique qual­i­fiée avec horodatage élec­tro­nique qual­i­fié au sens de l'art. 2, let. e et j, SC­SE¹. Sous réserve de l'art. 21, les sig­na­tures manuscrites de per­sonnes qui signent la réquis­i­tion ne doivent pas être dé­posées.²

⁵Lor­sque, pour des rais­ons im­périeuses, une réquis­i­tion ne peut pas être régulière­ment signée et que les con­di­tions d'une procé­dure d'of­fice au sens de l'art. 152 ne sont pas re­m­plies, l'autor­ité de sur­veil­lance can­tonale peut or­don­ner l'in­scrip­tion sur de­mande de l'en­tité jur­idique ou de l'of­fice du re­gistre du com­merce.

¹Le tribunal ou l'autor­ité qui or­donne l'in­scrip­tion de faits au re­gistre du com­merce trans­met le juge­ment ou la dé­cision en ques­tion à l'of­fice du re­gistre du com­merce. Le juge­ment ou la dé­cision ne peut être trans­mis qu'une fois qu'il est devenu ex­écutoire. L'art. 176, al. 1, de la loi fédérale du 11 av­ril 1889 sur la pour­suite pour dettes et la fail­lite (LP)¹ de­meure réser­vé.

²L'of­fice du re­gistre du com­merce procède im­mé­di­ate­ment à l'in­scrip­tion.

³Lor­sque le dis­pos­i­tif du juge­ment ou de la dé­cision n'est pas com­plet ou ne con­tient pas de dis­pos­i­tions claires con­cernant les faits à in­scri­re, l'of­fice du re­gistre du com­merce de­mande à l'autor­ité con­cernée de fournir des pré­cisions par écrit.

⁴L'ap­prob­a­tion des in­scrip­tions par l'OFRC de­meure réser­vée.

¹Les pièces jus­ti­fic­at­ives doivent être produites dans leur forme ori­ginale, sous forme de copie papi­er légal­isée ou sous forme élec­tro­nique.

²Les pièces jus­ti­fic­at­ives doivent être signées con­formé­ment aux ex­i­gences lé­gales. Les pièces jus­ti­fic­at­ives sous forme élec­tro­nique doivent être mu­nies d'une sig­na­ture élec­tro­nique qual­i­fiée avec horodatage élec­tro­nique qual­i­fié au sens de l'art. 2, let. e et j, SC­SE².

³Les act­es au­then­tiques élec­tro­niques, les légal­isa­tions élec­tro­niques et les cop­ies papi­er légal­isées de doc­u­ments élec­tro­niques doivent ré­pon­dre aux ex­i­gences de l'OAAE³.

⁴Lor­sque des pièces jus­ti­fic­at­ives sont produites dans une langue qui n'est pas une langue of­fi­ci­elle du can­ton, l'of­fice du re­gistre du com­merce peut ex­i­ger une tra­duc­tion si celle-ci est né­ces­saire pour l'ex­a­men ou pour la con­sulta­tion par les tiers; il peut, en cas de be­soin, désign­er un tra­duc­teur. La tra­duc­tion est égale­ment con­sidérée comme une pièce jus­ti­fic­at­ive.

¹Lor­sque l'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d'une per­sonne ha­bil­itée à re­présenter l'en­tité jur­idique est re­quise, cette dernière doit dé­poser sa sig­na­ture manuscrite auprès de l'of­fice du re­gistre du com­merce, con­formé­ment à l'une des mod­al­ités suivantes:

a.

elle signe auprès de l'of­fice du re­gistre du com­merce.

b.

elle dé­pose sa sig­na­ture comme pièce jus­ti­fic­at­ive auprès de l'of­fice du re­gistre du com­merce:

1.

sur papi­er, légal­isée par un of­fi­ci­er pub­lic,

2.

numérisée élec­tro­nique­ment et légal­isée par un of­fi­ci­er pub­lic ou

3.

numérisée élec­tro­nique­ment et at­testée par elle-même.¹

²Lor­squ'elle signe auprès de l'of­fice du re­gistre du com­merce, elle doit ét­ab­lir son iden­tité au moy­en d'un passe­port ou d'une carte d'iden­tité val­ables. L'of­fice du re­gistre du com­merce légal­ise la sig­na­ture contre émolu­ment.

³Pour con­firmer elle-même que la sig­na­ture numérisée élec­tro­nique­ment est la si­enne, la per­sonne ha­bil­itée à re­présenter l'en­tité jur­idique joint une at­test­a­tion la re­con­nais­sant comme étant la si­enne, qu'elle signe au moy­en d'une sig­na­ture élec­tro­nique qual­i­fiée avec horodatage élec­tro­nique qual­i­fié au sens de l'art. 2, let. e et j, SC­SE².³

¹La date des stat­uts in­scrite au re­gistre du com­merce est celle du jour où ils ont été:

a.

ad­op­tés par les fond­ateurs; ou

b.

modi­fiés pour la dernière fois par l'or­gane com­pétent de la so­ciété.

²La date de l'acte de fond­a­tion in­scrite au re­gistre du com­merce est celle du jour où:

a.

l'acte au­then­tique con­cernant la con­sti­tu­tion de la fond­a­tion a été ét­abli;

b.

la dis­pos­i­tion pour cause de mort a été faite; ou

c.

l'acte de fond­a­tion a été modi­fié par le tribunal ou une autor­ité.

³Lor­sque les stat­uts ou l'acte de fond­a­tion ont été modi­fiés ou ad­aptés, une nou­velle ver­sion com­plète doit être re­mise au re­gistre du com­merce.

⁴Les stat­uts d'une so­ciété an­onyme, d'une so­ciété en com­man­dite par ac­tions, d'une so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée, d'une so­ciété d'in­ves­t­isse­ment à cap­it­al fixe ou d'une so­ciété d'in­ves­t­isse­ment à cap­it­al vari­able et les act­es de fond­a­tion doivent être at­testées con­formes par un of­fi­ci­er pub­lic. Les stat­uts d'une so­ciété coopérat­ive ou d'une as­so­ci­ation doivent être signés par un membre de l'ad­min­is­tra­tion ou de la dir­ec­tion.

¹Lor­sque les faits à in­scri­re re­posent sur des dé­cisions ou des nom­in­a­tions d'or­ganes d'une per­sonne mor­ale qui ne doivent pas re­vêtir la forme au­then­tique, doit être produit comme pièce jus­ti­fic­at­ive soit le procès-verbal ou un ex­trait du procès-verbal, soit une dé­cision par voie de cir­cu­la­tion de cet or­gane.

²Le procès-verbal ou l'ex­trait de procès-verbal est signé par le présid­ent de l'or­gane qui a pris la dé­cision et par la per­sonne qui a rédigé le procès-verbal; la dé­cision par voie de cir­cu­la­tion est signée par tous les membres de cet or­gane.

³Le procès-verbal ou l'ex­trait du procès-verbal de l'or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d'ad­min­is­tra­tion ne doit pas être produit lor­sque tous les membres de cet or­gane ont signé la réquis­i­tion. Le procès-verbal ou l'ex­trait de procès-verbal de l'as­semblée des as­so­ciés d'une so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée ne doit pas non plus être produit lor­sque la réquis­i­tion est signée par tous les as­so­ciés in­scrits au re­gistre du com­merce.

¹Aucune pièce jus­ti­fic­at­ive ne doit être produite afin d'ét­ab­lir l'ex­ist­ence d'une en­tité jur­idique in­scrite au re­gistre du com­merce suisse lors de l'in­scrip­tion d'un fait. L'of­fice du re­gistre du com­merce char­gé de l'in­scrip­tion procède aux véri­fic­a­tions re­l­at­ives à l'ex­ist­ence d'en­tités jur­idiques en con­sult­ant la banque de don­nées can­tonale du re­gistre du com­merce au sens de l'art. 12.

²L'ex­ist­ence d'une en­tité jur­idique qui n'est pas in­scrite au re­gistre du com­merce suisse est ét­ablie par un ex­trait at­testé con­forme ac­tuel du re­gistre du com­merce étranger ou par un doc­u­ment de même valeur.

¹L'iden­tité des per­sonnes physiques in­scrites au re­gistre du com­merce doit être véri­fiée au moy­en d'un passe­port ou d'une carte d'iden­tité val­ables ou au moy­en de la copie d'un tel doc­u­ment. L'of­fice du re­gistre du com­merce peut ét­ab­lir une copie du doc­u­ment présenté pour en­re­gis­trer les in­dic­a­tions né­ces­saires à l'iden­ti­fic­a­tion d'une per­sonne selon l'art. 24b.

²La preuve de l'iden­tité de per­sonnes physiques peut égale­ment être fournie dans un acte au­then­tique ou dans une légal­isa­tion de sig­na­ture pour autant que les in­dic­a­tions prévues à l'art. 24b y soi­ent con­tenues.

³Lor­squ'une per­sonne physique de na­tion­al­ité étrangère ne dis­pose ni d'un passe­port ni d'une carte d'iden­tité val­able ou lor­sque le doc­u­ment présenté est il­lis­ible, son iden­tité peut être ex­am­inée sur la base d'un titre de sé­jour suisse val­able.

⁴D'éven­tuelles cop­ies de doc­u­ments d'iden­tité ne sont pas sou­mises à la pub­li­cité du re­gistre du com­merce selon les art. 10 à 12 et sont con­ser­vées avec la cor­res­pond­ance. Elles peuvent être détru­ites dès que l'in­scrip­tion au re­gistre journ­ali­er de la per­sonne physique déploie ses ef­fets jur­idiques.

¹Pour iden­ti­fi­er les per­sonnes physiques, les in­dic­a­tions suivantes sont en­re­gis­trées sur la base du doc­u­ment d'iden­tité:

a.

le nom de fa­mille;

b.

le cas échéant, le nom de jeune-fille;

c.

tous les prénoms dans le bon or­dre;

d.

la date de nais­sance;

e.

le sexe;

f.

la com­mune poli­tique du lieu d'ori­gine ou pour les ressor­tis­sants étrangers la na­tion­al­ité;

g.

le type, le numéro et le pays d'émis­sion du doc­u­ment d'iden­tité.

²En outre les in­dic­a­tions suivantes sont en­re­gis­trées:

a.

les éven­tuels prénoms usuels, di­minu­tifs ou noms d'ar­tiste;

b.

la com­mune poli­tique du dom­i­cile ou, en cas de dom­i­cile à l'étranger, le lieu et le nom du pays.

³La pub­li­cité de ces in­dic­a­tions est ré­gie par l'art. 119, al. 1.

¹Les act­es au­then­tiques et les légal­isa­tions ét­ab­lis à l'étranger doivent être ac­com­pag­nés d'une at­test­a­tion de l'autor­ité com­pétente du lieu où ils ont été dressés, cer­ti­fi­ant qu'ils l'ont été par un of­fi­ci­er pub­lic com­pétent. Sous réserve de dis­pos­i­tions con­traires de traités in­ter­na­tionaux, une légal­isa­tion du gouverne­ment étranger et de la re­présent­a­tion dip­lo­matique ou con­su­laire suisse com­pétente doit y être jointe.

²Lor­sque, en vertu du droit suisse, un acte au­then­tique doit être dressé et dé­posé comme pièce jus­ti­fic­at­ive auprès de l'of­fice du re­gistre du com­merce, ce derni­er peut ex­i­ger la preuve que la procé­dure d'in­stru­ment­a­tion étrangère a la même valeur que la procé­dure suisse. Il peut ex­i­ger une ex­pert­ise à ce sujet et désign­er l'ex­pert.

Toutes les in­scrip­tions au re­gistre du com­merce doivent être con­formes à la vérité et ne ri­en con­tenir qui soit de nature à in­duire en er­reur ou con­traire à un in­térêt pub­lic.

Toute modi­fic­a­tion de faits in­scrits au re­gistre du com­merce doit égale­ment être in­scrite (art. 937 CO).

Av­ant de procéder à une in­scrip­tion, l'of­fice du re­gistre du com­merce ex­am­ine si les con­di­tions prévues par la loi et l'or­don­nance sont re­m­plies. Il véri­fie en par­ticuli­er si la réquis­i­tion et les pièces jus­ti­fic­at­ives ont le con­tenu exigé par la loi et l'or­don­nance et ne contre­dis­ent pas de dis­pos­i­tions im­pérat­ives.

L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce est opérée dans la langue de la réquis­i­tion selon l'art. 16, al. 4. Lor­sque la réquis­i­tion est for­mulée en ro­manche, l'in­scrip­tion est égale­ment opérée en al­le­mand ou en it­ali­en.

¹Les faits dont l'in­scrip­tion n'est pas prévue par la loi ou par l'or­don­nance peuvent être in­scrits sur de­mande:

a.

si leur in­scrip­tion est com­pat­ible avec le but du re­gistre du com­merce; et

b.

si un in­térêt pub­lic ma­jeur jus­ti­fie la pub­lic­a­tion.

²Les dis­pos­i­tions con­cernant la réquis­i­tion et les pièces jus­ti­fic­at­ives s'ap­pli­quent par ana­lo­gie.

Les of­fices can­tonaux du re­gistre du com­merce trans­mettent leurs in­scrip­tions par la voie élec­tro­nique à l'OFRC le jour ouv­rable où elles ont été opérées au re­gistre journ­ali­er.

¹L'OFRC ex­am­ine les in­scrip­tions et les ap­prouve lor­sque les con­di­tions prévues par la loi et l'or­don­nance sont re­m­plies. Il com­mu­nique son ap­prob­a­tion par la voie élec­tro­nique à l'of­fice can­ton­al du re­gistre du com­merce.

²L'ex­a­men de la réquis­i­tion et des pièces jus­ti­fic­at­ives n'a lieu qu'ex­cep­tion­nelle­ment, lor­squ'il y a pour cela une rais­on par­ticulière.

³Le devoir d'ex­a­men de l'OFRC cor­res­pond à ce­lui de l'of­fice du re­gistre du com­merce.

⁴L'OFRC trans­met les in­scrip­tions qu'il a ap­prouvées à la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce par la voie élec­tro­nique.

¹Lor­sque l'OFRC re­fuse d'ap­prouver les in­scrip­tions, il com­mu­nique sa dé­cision à l'of­fice can­ton­al du re­gistre du com­merce, ac­com­pag­née d'une mo­tiv­a­tion som­maire. La com­mu­nic­a­tion est une dé­cision in­cid­ente qui n'est pas sé­paré­ment sus­cept­ible de re­cours.

²Lor­sque le re­fus de l'ap­prob­a­tion re­pose sur une ir­régu­lar­ité à laquelle il ne peut re­médi­er, l'of­fice can­ton­al du re­gistre du com­merce le com­mu­nique aux per­sonnes qui ont dé­posé la réquis­i­tion. Il leur oc­troie l'oc­ca­sion de pren­dre po­s­i­tion par écrit à l'in­ten­tion de l'OFRC.

³Lor­sque l'OFRC ap­prouve ultérieure­ment une in­scrip­tion, il en in­forme l'of­fice can­ton­al du re­gistre du com­merce. Ce derni­er lui re­trans­met l'in­scrip­tion par la voie élec­tro­nique.

⁴Lor­sque l'OFRC re­fuse défin­it­ive­ment d'ap­prouver l'in­scrip­tion, il rend une dé­cision sus­cept­ible de re­cours.

Les in­scrip­tions au re­gistre journ­ali­er déploi­ent leurs ef­fets jur­idiques une fois ap­prouvées par l'OFRC, avec ef­fet rétro­ac­tif au mo­ment de l'in­scrip­tion au re­gistre journ­ali­er.

¹Les in­scrip­tions sont pub­liées sous forme élec­tro­nique dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce.

²L'OFRC at­tribue à chaque in­scrip­tion un numéro d'an­nonce et déter­mine la date de pub­lic­a­tion.

¹Toute per­sonne physique qui ex­ploite une en­tre­prise en la forme com­mer­ciale et qui ob­tient, sur une péri­ode d'une an­née, une re­cette brute de 100 000 francs au moins (chif­fre d'af­faires an­nuel) doit re­quérir l'in­scrip­tion de son en­tre­prise in­di­vidu­elle au re­gistre du com­merce. Si une même per­sonne ex­ploite plusieurs en­tre­prises in­di­vidu­elles, les chif­fres d'af­faires de ces en­tre­prises sont ad­di­tion­nés lor­squ'il s'agit de déter­miner l'ob­lig­a­tion de s'in­scri­re.

²L'ob­lig­a­tion de s'in­scri­re naît dès que des chif­fres fiables con­cernant la re­cette brute an­nuelle sont dispon­ibles.

³L'ob­lig­a­tion de s'in­scri­re en vertu d'autres dis­pos­i­tions de­meure réser­vée.

⁴Les per­sonnes physiques qui ex­ploit­ent une en­tre­prise en la forme com­mer­ciale et qui ne sont pas sou­mises à l'ob­lig­a­tion de s'in­scri­re peuvent re­quérir l'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de leur en­tre­prise in­di­vidu­elle.

La réquis­i­tion d'in­scrip­tion d'une en­tre­prise in­di­vidu­elle est ac­com­pag­née de pièces jus­ti­fic­at­ives lor­sque:

a.

les faits à in­scri­re ne ressortent pas de la réquis­i­tion;

b.

d'autres dis­pos­i­tions l'ex­i­gent.

L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d'une en­tre­prise in­di­vidu­elle men­tionne:

a.

sa rais­on de com­merce et son numéro d'iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises¹;

b.

son siège et son dom­i­cile;

c.

sa forme jur­idique;

d.

son but;

e.

son tit­u­laire;

f.

les per­sonnes ha­bil­itées à la re­présenter.

¹Le tit­u­laire de l'en­tre­prise in­di­vidu­elle re­quiert sa ra­di­ation lor­squ'il met un ter­me à son activ­ité ou la cède à une autre per­sonne ou une autre en­tité jur­idique.

²En cas de décès du tit­u­laire de l'en­tre­prise in­di­vidu­elle, un hérit­i­er doit re­quérir la ra­di­ation.¹

³L'in­scrip­tion de la ra­di­ation au re­gistre du com­merce en men­tionne égale­ment le mo­tif.

⁴Lor­sque l'activ­ité se pour­suit au sens des al. 1 et 2 et que les con­di­tions de l'art. 36, al. 1, sont re­m­plies, le nou­veau tit­u­laire re­quiert l'in­scrip­tion de l'en­tre­prise in­di­vidu­elle. Celle-ci reçoit un nou­veau numéro d'iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises.²

La réquis­i­tion d'in­scrip­tion d'une so­ciété en nom col­lec­tif ou en com­man­dite est ac­com­pag­née de pièces jus­ti­fic­at­ives lor­sque:

a.

les faits à in­scri­re ne ressortent pas de la réquis­i­tion;

b.

d'autres dis­pos­i­tions l'ex­i­gent.

¹L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d'une so­ciété en nom col­lec­tif men­tionne:

a.

sa rais­on de com­merce et son numéro d'iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;

b.

son siège et son dom­i­cile;

c.

sa forme jur­idique;

d.

le mo­ment où com­mence la so­ciété;

e.

son but;

f.

les as­so­ciés;

g.

les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la so­ciété.

²L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d'une so­ciété en com­man­dite men­tionne:

a.

sa rais­on de com­merce et son numéro d'iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;

b.

son siège et son dom­i­cile;

c.

sa forme jur­idique;

d.

le mo­ment où com­mence la so­ciété;

e.

son but;

f.

les as­so­ciés in­défini­ment re­spons­ables;

g.

les as­so­ciés com­man­ditaires et le mont­ant de leurs com­man­dites re­spect­ives;

h.

lor­sque la com­man­dite re­vêt en tout ou en partie la forme d'un ap­port en nature, l'ob­jet de cet ap­port et sa valeur;

i.

les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la so­ciété.

³Lor­squ'une so­ciété en nom col­lec­tif ou en com­man­dite n'ex­ploite pas une en­tre­prise en la forme com­mer­ciale, le mo­ment où com­mence la so­ciété cor­res­pond à la date de l'in­scrip­tion au re­gistre journ­ali­er.

¹Lor­squ'une so­ciété en nom col­lec­tif ou en com­man­dite est dis­soute en vue de sa li­quid­a­tion, les as­so­ciés re­quièrent l'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la dis­sol­u­tion (art. 574, al. 2, CO).

²La réquis­i­tion d'in­scrip­tion de la dis­sol­u­tion n'est pas ac­com­pag­née de nou­velles pièces jus­ti­fic­at­ives. La pro­duc­tion des sig­na­tures des li­quid­ateurs qui ne sont pas as­so­ciés de­meure réser­vée.

³L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la dis­sol­u­tion de la so­ciété men­tionne:

a.

le fait que la so­ciété a été dis­soute;

b.

la rais­on de com­merce com­plétée par la men­tion «en li­quid­a­tion» ou «en liq.»;

c.

les li­quid­ateurs.

⁴Une fois la li­quid­a­tion ter­minée, les li­quid­ateurs re­quièrent la ra­di­ation de la so­ciété (art. 589 CO).

⁵L'in­scrip­tion de la ra­di­ation au re­gistre du com­merce en men­tionne égale­ment le mo­tif.

¹La réquis­i­tion d'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la fond­a­tion d'une so­ciété an­onyme est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

l'acte con­sti­tu­tif en la forme au­then­tique;

b.

les stat­uts;

c.

une preuve que les membres du con­seil d'ad­min­is­tra­tion ont ac­cepté leur nom­in­a­tion;

d.

le cas échéant, une preuve que l'or­gane de ré­vi­sion prévu par la loi a ac­cepté sa nom­in­a­tion;

e.

le procès-verbal de la séance con­stitutive du con­seil d'ad­min­is­tra­tion men­tion­nant la nom­in­a­tion du présid­ent et l'at­tri­bu­tion des pouvoirs de re­présent­a­tion;

f.

en cas de libéra­tion en es­pèces, une at­test­a­tion in­di­quant auprès de quelle banque les ap­ports ont été dé­posés, à moins que la banque ne soit nom­mée dans l'acte au­then­tique;

g.

dans le cas prévu à l'art. 117, al. 3, la déclar­a­tion du dom­i­cili­ataire en vertu de laquelle il oc­troie un dom­i­cile à la so­ciété au lieu de son siège;

h.

la déclar­a­tion des fond­ateurs en vertu de laquelle il n'y a pas d'ap­ports en nature, re­prises de bi­ens, com­pens­a­tions de créance ou av­ant­ages par­ticuli­ers autres que ceux men­tion­nés dans les pièces jus­ti­fic­at­ives.

²Les in­dic­a­tions qui sont déjà con­tenues dans l'acte con­sti­tu­tif ne doivent pas faire l'ob­jet d'une pièce jus­ti­fic­at­ive sup­plé­mentaire.

³En cas d'ap­port en nature, de re­prise de bi­ens, de re­prise de bi­ens en­visagée, de com­pens­a­tion de créance ou d'av­ant­ages par­ticuli­ers, les pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes doivent être produites:

a.

les con­trats d'ap­ports en nature avec les an­nexes re­quises;

b.

les con­trats de re­prises de bi­ens avec les an­nexes re­quises;

c.

le rap­port de fond­a­tion signé par l'en­semble des fond­ateurs;

d.

l'at­test­a­tion de véri­fic­a­tion sans réserve d'une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l'Etat, d'un ex­pert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé.

L'acte con­sti­tu­tif en la forme au­then­tique doit con­tenir les in­dic­a­tions suivantes:

a.

les in­dic­a­tions per­son­nelles re­l­at­ives aux fond­ateurs et, le cas échéant, à leurs re­présent­ants;

b.

la déclar­a­tion des fond­ateurs en vertu de laquelle ils fond­ent une so­ciété an­onyme;

c.

la con­stata­tion des fond­ateurs que le texte des stat­uts a été ar­rêté;

d.

la déclar­a­tion de chaque fond­ateur re­l­at­ive à la sou­scrip­tion des ac­tions avec l'in­dic­a­tion du nombre, de la valeur nom­inale, de l'es­pèce, de la catégor­ie et du prix d'émis­sion des ac­tions ain­si que l'en­gage­ment in­con­di­tion­nel d'ef­fec­tuer un ap­port cor­res­pond­ant au prix d'émis­sion;

e.

la nom­in­a­tion des membres du con­seil d'ad­min­is­tra­tion et les in­dic­a­tions per­son­nelles les con­cernant;

f.

la nom­in­a­tion de l'or­gane de ré­vi­sion ou la men­tion du fait que la so­ciété ren­once à une ré­vi­sion;

g.

la con­stata­tion des fond­ateurs que:

1.

toutes les ac­tions ont été val­able­ment souscrites,

2.

les ap­ports promis cor­res­pond­ent au prix d'émis­sion,

3.

les ap­ports ont été ef­fec­tués con­formé­ment aux ex­i­gences lé­gales et stat­utaires;

h.

la men­tion de chacune des pièces jus­ti­fic­at­ives et l'at­test­a­tion de l'of­fi­ci­er pub­lic qu'elles lui ont été sou­mises ain­si qu'aux fond­ateurs;

i.

la sig­na­ture des fond­ateurs.

¹L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d'une so­ciété an­onyme men­tionne:

a.

le fait qu'il s'agit de la fond­a­tion d'une nou­velle so­ciété an­onyme;

b.

sa rais­on de com­merce et son numéro d'iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;

c.

son siège et son dom­i­cile;

d.

sa forme jur­idique;

e.

la date des stat­uts;

f.

la durée de la so­ciété, si elle est lim­itée;

g.

son but;

h.

le mont­ant du cap­it­al-ac­tions et des ap­ports ef­fec­tués ain­si que le nombre, la valeur nom­inale et l'es­pèce des ac­tions;

i.

le cas échéant, les ac­tions à droit de vote priv­ilé­gié;

j.

en cas d'émis­sion de bons de par­ti­cip­a­tion, le mont­ant du cap­it­al-par­ti­cip­a­tion et des ap­ports ef­fec­tués ain­si que le nombre, la valeur nom­inale et l'es­pèce des bons de par­ti­cip­a­tion;

k.

s'il y a des ac­tions ou des bons de par­ti­cip­a­tion priv­ilé­giés, les droits de pri­or­ité qui leur sont at­tachés;

l.

si les ac­tions ou les bons de par­ti­cip­a­tion sont sou­mis à des re­stric­tions de trans­miss­ib­il­ité, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

m.

en cas d'émis­sion de bons de jouis­sance, leur nombre et les droits qui y sont at­tachés;

n.

les membres du con­seil d'ad­min­is­tra­tion;

o.

les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la so­ciété;

p.

le cas échéant, le fait que la so­ciété ne procède ni à un con­trôle or­din­aire, ni à un con­trôle re­streint, avec in­dic­a­tion de la date de la déclar­a­tion du con­seil d'ad­min­is­tra­tion visée à l'art. 62, al. 2;

q.

lor­sque la so­ciété procède à un con­trôle or­din­aire ou à un con­trôle re­streint, l'or­gane de ré­vi­sion;

r.

l'or­gane de pub­lic­a­tion légal et, le cas échéant, les autres or­ganes de pub­lic­a­tion;

s.

la forme des com­mu­nic­a­tions du con­seil d'ad­min­is­tra­tion aux ac­tion­naires prévue par les stat­uts.

²En cas d'ap­port en nature, de re­prise de bi­ens, de com­pens­a­tion de créance ou d'av­ant­ages par­ticuli­ers, les faits suivants doivent égale­ment être in­scrits:

a.

l'ap­port en nature avec in­dic­a­tion de la date du con­trat, de l'ob­jet de l'ap­port et des ac­tions émises en échange;

b.

la re­prise de bi­ens ou la re­prise de bi­ens en­visagée avec in­dic­a­tion de la date du con­trat, de l'ob­jet de la re­prise et de la contre-presta­tion de la so­ciété;

c.

la com­pens­a­tion de créance avec in­dic­a­tion du mont­ant de la créance et avec in­dic­a­tion des ac­tions émises en échange;

d.

le con­tenu et la valeur des av­ant­ages par­ticuli­ers, avec un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails.

³Lor­squ'un ac­tion­naire ef­fec­tue un ap­port en nature pour un mont­ant qui dé­passe le prix d'émis­sion des ac­tions souscrites et que la so­ciété lui at­tribue une contre-presta­tion en plus des ac­tions émises, une re­prise de bi­ens est in­scrite au re­gistre du com­merce à con­cur­rence du mont­ant de cette contre-presta­tion (ap­port en nature com­biné avec une re­prise de bi­ens).

¹L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d'une aug­ment­a­tion or­din­aire du cap­it­al-ac­tions doit être re­quise dans les trois mois qui suivent la dé­cision de l'as­semblée générale. Les réquis­i­tions dé­posées après l'échéance de ce délai sont re­jetées.

²La réquis­i­tion est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

l'acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l'as­semblée générale;

b.

l'acte au­then­tique re­latif aux con­stata­tions du con­seil d'ad­min­is­tra­tion et à la modi­fic­a­tion des stat­uts;

c.

les stat­uts modi­fiés;

d.

le rap­port d'aug­ment­a­tion signé par un membre du con­seil d'ad­min­is­tra­tion;

e.

en cas de libéra­tion en es­pèces, une at­test­a­tion in­di­quant auprès de quelle banque les ap­ports ont été dé­posés, à moins que la banque ne soit nom­mée dans l'acte au­then­tique;

f.

le cas échéant, le pro­spect­us;

g.

la déclar­a­tion des per­sonnes qui re­quièrent l'in­scrip­tion en vertu de laquelle il n'y a pas d'ap­ports en nature, re­prises de bi­ens, com­pens­a­tions de créance ou av­ant­ages par­ticuli­ers autres que ceux men­tion­nés dans les pièces jus­ti­fic­at­ives.

³En cas d'ap­port en nature, de re­prise de bi­ens, de com­pens­a­tion de créance, d'av­ant­ages par­ticuli­ers ou de libéra­tion par con­ver­sion de fonds pro­pres, les pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes doivent être produites:

a.

les con­trats d'ap­ports en nature avec les an­nexes re­quises;

b.

s'ils sont déjà dispon­ibles, les con­trats de re­prises de bi­ens avec les an­nexes re­quises;

c.

l'at­test­a­tion de véri­fic­a­tion sans réserve d'une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l'Etat, d'un ex­pert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé.

d.

en cas de libéra­tion par con­ver­sion de fonds pro­pres dont la so­ciété peut lib­re­ment dis­poser, les comptes an­nuels ap­prouvés ou le bil­an in­ter­mé­di­aire et le rap­port de ré­vi­sion d'un réviseur agréé.

⁴Lor­sque les droits de sou­scrip­tion préféren­tiels sont lim­ités ou supprimés, une at­test­a­tion de véri­fic­a­tion sans réserve d'une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l'Etat, d'un ex­pert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé doit être produite.

¹L'acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l'as­semblée générale doit con­tenir les in­dic­a­tions suivantes:

a.

le mont­ant nom­in­al ou, le cas échéant, le mont­ant nom­in­al max­im­al de l'aug­ment­a­tion du cap­it­al-ac­tions ain­si que le mont­ant des ap­ports qui doivent être ef­fec­tués;

b.

le nombre ou, le cas échéant, le nombre max­im­al ain­si que la valeur nom­inale et l'es­pèce des ac­tions nou­velle­ment émises;

c.

le prix d'émis­sion ou l'autor­isa­tion don­née au con­seil d'ad­min­is­tra­tion de le fix­er;

d.

l'époque à compt­er de laquelle les ac­tions nou­velles don­ner­ont droit à des di­videndes;

e.

la nature des ap­ports;

f.

en cas d'ap­port en nature, son ob­jet, son es­tim­a­tion, le nom de l'ap­por­teur et les ac­tions qui lui re­vi­ennent;

g.

en cas de re­prise de bi­ens, son ob­jet, le nom de l'alién­ateur et la contre-presta­tion de la so­ciété;

h.

s'il y a des av­ant­ages par­ticuli­ers, leur con­tenu, leur valeur et le nom des béné­fi­ci­aires;

i.

le cas échéant, les ac­tions à droit de vote priv­ilé­gié;

j.

s'il y a des ac­tions priv­ilé­giées, les droits de pri­or­ité qui leur sont at­tachés;

k.

le cas échéant, les re­stric­tions de la trans­miss­ib­il­ité des ac­tions;

l.

le cas échéant, le sort des droits de sou­scrip­tion préféren­tiels non ex­er­cés ou supprimés ain­si que la lim­it­a­tion ou la sup­pres­sion du droit de sou­scrip­tion préféren­tiel.

²L'acte au­then­tique re­latif aux con­stata­tions du con­seil d'ad­min­is­tra­tion et à la modi­fic­a­tion des stat­uts doit ét­ab­lir que:

a.

toutes les ac­tions ont été val­able­ment souscrites;

b.

les ap­ports promis cor­res­pond­ent au prix total d'émis­sion;

c.

les ap­ports ont été ef­fec­tués con­formé­ment aux ex­i­gences de la loi, des stat­uts et de la dé­cision de l'as­semblée générale;

d.

les pièces jus­ti­fic­at­ives ont été sou­mises au con­seil d'ad­min­is­tra­tion et à l'of­fi­ci­er pub­lic; elles doivent être men­tion­nées in­di­vidu­elle­ment.

¹L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d'une aug­ment­a­tion or­din­aire du cap­it­al-ac­tions men­tionne:

a.

le fait qu'il s'agit d'une aug­ment­a­tion or­din­aire;

b.

la date de modi­fic­a­tion des stat­uts;

c.

le mont­ant du cap­it­al-ac­tions après l'aug­ment­a­tion;

d.

le mont­ant des ap­ports ef­fec­tués sur le cap­it­al-ac­tions après l'aug­ment­a­tion;

e.

le nombre, la valeur nom­inale et l'es­pèce des ac­tions après l'aug­ment­a­tion;

f.

le cas échéant, les ac­tions à droit de vote priv­ilé­gié;

g.

s'il y a des ac­tions priv­ilé­giées, les droits de pri­or­ité qui leur sont at­tachés;

h.

le cas échéant, les re­stric­tions de la trans­miss­ib­il­ité des ac­tions;

i.

le cas échéant, le fait que l'aug­ment­a­tion a été réal­isée par con­ver­sion de fonds pro­pres dont la so­ciété peut lib­re­ment dis­poser.

²En cas d'ap­port en nature, de re­prise de bi­ens, de com­pens­a­tion de créance ou d'av­ant­ages par­ticuli­ers, l'art. 45, al. 2 et 3, s'ap­plique par ana­lo­gie.

¹La réquis­i­tion d'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d'une dé­cision de l'as­semblée générale port­ant sur une aug­ment­a­tion autor­isée du cap­it­al est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

l'acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l'as­semblée générale con­cernant l'autor­isa­tion oc­troyée au con­seil d'ad­min­is­tra­tion;

b.

les stat­uts modi­fiés.

²Les stat­uts doivent con­tenir les in­dic­a­tions suivantes (art. 650, al. 2, 651, al. 2 et 3, CO):

a.

le mont­ant nom­in­al du cap­it­al autor­isé et le mont­ant des ap­ports qui seront ef­fec­tués;

b.

le nombre, la valeur nom­inale et l'es­pèce des ac­tions;

c.

le cas échéant, les ac­tions à droit de vote priv­ilé­gié;

d.

s'il y a des ac­tions priv­ilé­giées, les droits de pri­or­ité qui leur sont at­tachés;

e.

le cas échéant, les re­stric­tions de la trans­miss­ib­il­ité des ac­tions;

f.

s'il y a des av­ant­ages par­ticuli­ers, leur con­tenu, leur valeur et le nom des béné­fi­ci­aires;

g.

le sort des droits de sou­scrip­tion préféren­tiels non ex­er­cés ou supprimés et, le cas échéant, la lim­it­a­tion ou la sup­pres­sion du droit de sou­scrip­tion préféren­tiel.

³L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.

l'aug­ment­a­tion autor­isée du cap­it­al avec un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

b.

la date de la dé­cision de l'as­semblée générale con­cernant la modi­fic­a­tion des stat­uts.

¹La réquis­i­tion d'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d'une dé­cision du con­seil d'ad­min­is­tra­tion re­l­at­ive à une aug­ment­a­tion du cap­it­al-ac­tions est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives men­tion­nées à l'art. 46; la dé­cision du con­seil d'ad­min­is­tra­tion d'aug­menter le cap­it­al re­m­place l'acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l'as­semblée générale.

²La dé­cision du con­seil d'ad­min­is­tra­tion re­l­at­ive à l'aug­ment­a­tion doit cor­res­pon­dre à la dé­cision de l'as­semblée générale et con­tenir les in­dic­a­tions suivantes:

a.

le mont­ant nom­in­al de l'aug­ment­a­tion du cap­it­al-ac­tions;

b.

le nombre de nou­velles ac­tions;

c.

le prix d'émis­sion;

d.

la nature des ap­ports;

e.

en cas d'ap­port en nature, son ob­jet, son es­tim­a­tion, le nom de l'ap­por­teur et les ac­tions qui lui re­vi­ennent;

f.

en cas de re­prise de bi­ens, son ob­jet, le nom de l'alién­ateur et la contre-presta­tion de la so­ciété;

g.

en cas de com­pens­a­tion de créance, le mont­ant de la créance et les ac­tions émises en échange;

h.

l'ad­apt­a­tion du mont­ant nom­in­al du cap­it­al autor­isé, ou la sup­pres­sion de la clause stat­utaire re­l­at­ive à l'aug­ment­a­tion autor­isée du cap­it­al.

³L'acte au­then­tique re­latif à la modi­fic­a­tion des stat­uts et aux con­stata­tions du con­seil d'ad­min­is­tra­tion doit con­tenir les in­dic­a­tions men­tion­nées à l'art. 47, al. 2.

⁴Lor­sque la réquis­i­tion d'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de l'aug­ment­a­tion du cap­it­al-ac­tions est dé­posée après l'ex­pir­a­tion de la durée de valid­ité de l'autor­isa­tion du con­seil d'ad­min­is­tra­tion, l'aug­ment­a­tion du cap­it­al ne peut plus être in­scrite au re­gistre du com­merce.

⁵Le con­tenu de l'in­scrip­tion est régi par l'art. 48, qui s'ap­plique par ana­lo­gie.

⁶Si pendant la durée de valid­ité de l'autor­isa­tion du con­seil d'ad­min­is­tra­tion le cap­it­al n'est pas aug­menté à con­cur­rence du mont­ant nom­in­al, la so­ciété doit re­quérir l'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la sup­pres­sion de la clause stat­utaire re­l­at­ive à l'aug­ment­a­tion autor­isée du cap­it­al.

¹La réquis­i­tion d'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d'une dé­cision de l'as­semblée générale port­ant sur une aug­ment­a­tion con­di­tion­nelle du cap­it­al est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

l'acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l'as­semblée générale re­l­at­ive à l'oc­troi de droits;

b.

les stat­uts modi­fiés.

²Les stat­uts doivent con­tenir les in­dic­a­tions suivantes (art. 653b CO):

a.

le mont­ant nom­in­al de l'aug­ment­a­tion con­di­tion­nelle;

b.

le nombre, la valeur nom­inale et l'es­pèce des ac­tions;

c.

le nombre max­im­al d'ac­tions qui peuvent être émises dans le cadre de l'ex­er­cice de droits de con­ver­sion ou d'op­tion;

d.

le cas échéant, les ac­tions à droit de vote priv­ilé­gié;

e.

s'il y a des ac­tions priv­ilé­giées, les droits de pri­or­ité qui leur sont at­tachés;

f.

le cas échéant, les re­stric­tions de la trans­miss­ib­il­ité des ac­tions;

g.

le cercle des béné­fi­ci­aires d'un droit de con­ver­sion ou d'op­tion;

h.

la lim­it­a­tion ou la sup­pres­sion des droits de sou­scrip­tion préféren­tiels des ac­tion­naires ac­tuels.

³L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.

l'aug­ment­a­tion con­di­tion­nelle du cap­it­al avec un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

b.

la date de la dé­cision de l'as­semblée générale con­cernant la modi­fic­a­tion des stat­uts.

¹La réquis­i­tion d'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la dé­cision du con­seil d'ad­min­is­tra­tion re­l­at­ive aux con­stata­tions quant à l'ex­er­cice des droits de con­ver­sion et d'op­tion et de la dé­cision re­l­at­ive à l'ad­apt­a­tion des stat­uts est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

l'acte au­then­tique re­latif aux dé­cisions du con­seil d'ad­min­is­tra­tion;

b.

les stat­uts modi­fiés;

c.

l'at­test­a­tion de véri­fic­a­tion d'une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l'Etat ou d'un ex­pert-réviseur agréé.

²L'acte au­then­tique re­latif aux dé­cisions du con­seil d'ad­min­is­tra­tion doit cor­res­pon­dre à la dé­cision de l'as­semblée générale et con­tenir les in­dic­a­tions suivantes:

a.

les con­stata­tions du con­seil d'ad­min­is­tra­tion con­cernant:

1.

le nombre, la valeur nom­inale et l'es­pèce des ac­tions nou­velle­ment émises,

2.

le cas échéant, les ac­tions à droit de vote priv­ilé­gié,

3.

s'il y a des ac­tions priv­ilé­giées, les droits de pri­or­ité qui leur sont at­tachés,

4.

le cas échéant, les re­stric­tions de la trans­miss­ib­il­ité des ac­tions,

5.

le mont­ant du cap­it­al-ac­tions à la fin de l'ex­er­cice ou au mo­ment de la véri­fic­a­tion;

b.

les dé­cisions du con­seil d'ad­min­is­tra­tion re­l­at­ives à la modi­fic­a­tion des stat­uts con­cernant:

1.

le mont­ant du cap­it­al-ac­tions et sa libéra­tion,

2.

le mont­ant du cap­it­al con­di­tion­nel rest­ant;

c.

la con­stata­tion faite par l'of­fi­ci­er pub­lic que l'at­test­a­tion de véri­fic­a­tion con­tient les in­dic­a­tions exigées (art. 653g CO).

³Le con­tenu de l'in­scrip­tion est régi par l'art. 48, qui s'ap­plique par ana­lo­gie.

¹Lor­sque les droits de con­ver­sion ou d'op­tion sont éteints, la so­ciété doit re­quérir l'in­scrip­tion de l'ad­apt­a­tion des stat­uts au re­gistre du com­merce.

²La réquis­i­tion est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

l'acte au­then­tique re­latif à la dé­cision du con­seil d'ad­min­is­tra­tion con­cernant la sup­pres­sion de la clause stat­utaire;

b.

le rap­port d'une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l'Etat ou d'un ex­pert-réviseur agréé;

c.

les stat­uts modi­fiés.

³L'acte au­then­tique doit con­tenir les in­dic­a­tions suivantes:

a.

la dé­cision du con­seil d'ad­min­is­tra­tion re­l­at­ive à la sup­pres­sion de la clause stat­utaire con­cernant l'aug­ment­a­tion con­di­tion­nelle du cap­it­al;

b.

la con­stata­tion de l'of­fi­ci­er pub­lic selon laquelle le rap­port du réviseur con­tient les in­dic­a­tions né­ces­saires.

⁴L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.

la date de la modi­fic­a­tion des stat­uts;

b.

le fait que la dis­pos­i­tion re­l­at­ive à l'aug­ment­a­tion con­di­tion­nelle du cap­it­al est supprimée suite à l'ex­er­cice ou à l'ex­tinc­tion des droits de con­ver­sion ou d'op­tion.

¹La réquis­i­tion d'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d'une libéra­tion ultérieure des ap­ports est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

l'acte au­then­tique re­latif aux dé­cisions du con­seil d'ad­min­is­tra­tion con­cernant la modi­fic­a­tion des stat­uts et ses con­stata­tions;

b.

les stat­uts modi­fiés;

c.

en cas de libéra­tion en es­pèces, une at­test­a­tion in­di­quant auprès de quelle banque les ap­ports ont été dé­posés, à moins que la banque ne soit nom­mée dans l'acte au­then­tique;

d.

en cas de libéra­tion par con­ver­sion de fonds pro­pres dont la so­ciété peut lib­re­ment dis­poser:

1.

les comptes an­nuels ap­prouvés ou le bil­an in­ter­mé­di­aire,

2.

le rap­port de ré­vi­sion d'un réviseur agréé,

3.

l'acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l'as­semblée générale per­met­tant au con­seil d'ad­min­is­tra­tion de dis­poser des réserves libres en vue d'une libéra­tion ultérieure,

4.

un rap­port du con­seil d'ad­min­is­tra­tion signé par un de ses membres,

5.

une at­test­a­tion de véri­fic­a­tion sans réserve d'une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l'Etat, d'un ex­pert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé;

e.

en cas d'ap­port en nature, de re­prise de bi­ens ou de com­pens­a­tion de créance:

1.

un rap­port du con­seil d'ad­min­is­tra­tion qui doit être signé par un membre ha­bil­ité à re­présenter la so­ciété,

2.

une at­test­a­tion de véri­fic­a­tion sans réserve d'une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l'Etat, d'un ex­pert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé,

3.

le cas échéant, les con­trats d'ap­ports en nature avec les an­nexes re­quises et les con­trats de re­prises de bi­ens avec les an­nexes re­quises;

f.

la déclar­a­tion de la per­sonne qui re­quiert l'in­scrip­tion en vertu de laquelle il n'y a pas d'ap­ports en nature, re­prises de bi­ens, com­pens­a­tions de créance ou av­ant­ages par­ticuli­ers autres que ceux men­tion­nés dans les pièces jus­ti­fic­at­ives.

²L'acte au­then­tique re­latif à la libéra­tion ultérieure des ap­ports doit con­tenir les in­dic­a­tions suivantes:

a.

la con­stata­tion que les ap­ports ultérieurs ont été ef­fec­tués con­formé­ment aux ex­i­gences de la loi, des stat­uts et de la dé­cision du con­seil d'ad­min­is­tra­tion;

b.

le cas échéant, la dé­cision du con­seil d'ad­min­is­tra­tion re­l­at­ive à l'in­tro­duc­tion des dis­pos­i­tions stat­utaires né­ces­saires en matière d'ap­port en nature et de re­prise de bi­ens;

c.

la dé­cision du con­seil d'ad­min­is­tra­tion re­l­at­ive à la modi­fic­a­tion des stat­uts quant au mont­ant des ap­ports ef­fec­tués;

d.

la men­tion de chacune des pièces jus­ti­fic­at­ives et l'at­test­a­tion de l'of­fi­ci­er pub­lic qu'elles lui ont été sou­mises ain­si qu'au con­seil d'ad­min­is­tra­tion.

³L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.

la date de modi­fic­a­tion des stat­uts;

b.

le nou­veau mont­ant des ap­ports ef­fec­tués.

⁴En cas d'ap­port en nature, de re­prise de bi­ens ou de com­pens­a­tion de créance, les art. 43, al. 3, et 45, al. 2 et 3, s'ap­pli­quent par ana­lo­gie. Si la libéra­tion ultérieure des ap­ports a lieu par con­ver­sion de fonds pro­pres dont la so­ciété peut lib­re­ment dis­poser, l'in­scrip­tion doit le men­tion­ner.

¹La réquis­i­tion d'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d'une ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

l'acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l'as­semblée générale con­cernant:

1.

la con­stata­tion du ré­sultat du rap­port de ré­vi­sion,

2.

la façon dont sera ef­fec­tuée la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions,

3.

l'ad­apt­a­tion des stat­uts;

b.

l'acte au­then­tique re­latif à l'ob­ser­va­tion des pre­scrip­tions lé­gales con­cernant (art. 734 CO):

1.

les avis aux créan­ci­ers,

2.

le délai pour s'an­non­cer,

3.

le désintéresse­ment ou la garantie des créan­ci­ers;

c.

le rap­port de ré­vi­sion d'une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l'Etat ou d'un ex­pert-réviseur agréé;

d.

les stat­uts modi­fiés.

²Le rap­port de ré­vi­sion doit con­stater que les créances sont en­core en­tière­ment couvertes après la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions.

³L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.

le fait qu'il s'agit d'une ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions;

b.

la date de modi­fic­a­tion des stat­uts;

c.

le fait que la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions a lieu par ré­duc­tion de la valeur nom­inale des ac­tions ou bi­en par de­struc­tion d'ac­tions;

d.

le mont­ant de la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions;

e.

l'af­fect­a­tion du mont­ant de la ré­duc­tion;

f.

le mont­ant du cap­it­al-ac­tions après sa ré­duc­tion;

g.

le mont­ant des ap­ports ef­fec­tués après la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions;

h.

le nombre, la valeur nom­inale et l'es­pèce des ac­tions après la ré­duc­tion.

⁴Lor­sque la so­ciété a racheté et détru­it de ses pro­pres ac­tions, la procé­dure de ré­duc­tion du cap­it­al doit être ob­ser­vée; la ré­duc­tion du cap­it­al et du nombre d'ac­tions doit être in­scrite au re­gistre du com­merce même si une somme cor­res­pond­ante a été portée au pas­sif du bil­an.

¹La réquis­i­tion d'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d'une ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions des­tinée à supprimer un ex­cédent pas­sif con­staté au bil­an est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

l'acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l'as­semblée générale con­cernant:

1.

la con­stata­tion du ré­sultat du rap­port de ré­vi­sion,

2.

la façon dont sera ef­fec­tuée la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions,

3.

l'ad­apt­a­tion des stat­uts;

b.

les stat­uts modi­fiés;

c.

le rap­port de ré­vi­sion d'une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l'Etat ou d'un ex­pert-réviseur agréé.

²Le rap­port de ré­vi­sion doit con­stater que:

a.

les créances sont en­core en­tière­ment couvertes après la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions;

b.

le mont­ant de la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions ne dé­passe pas ce­lui de l'ex­cédent pas­sif con­staté au bil­an et ré­sult­ant de pertes (art. 735 CO).

³L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.

le fait que le cap­it­al-ac­tions est ré­duit pour supprimer un ex­cédent pas­sif con­staté au bil­an;

b.

la date de modi­fic­a­tion des stat­uts;

c.

le fait que la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions a lieu par ré­duc­tion de la valeur nom­inale des ac­tions ou bi­en par de­struc­tion d'ac­tions;

d.

le mont­ant de la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions;

e.

le mont­ant du cap­it­al-ac­tions après sa ré­duc­tion;

f.

le mont­ant des ap­ports ef­fec­tués après la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions;

g.

le nombre, la valeur nom­inale et l'es­pèce des ac­tions après la ré­duc­tion.

¹Lor­sque la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions est dé­cidée sim­ul­tané­ment avec une aug­ment­a­tion du cap­it­al-ac­tions le port­ant à un mont­ant au moins équi­val­ent au mont­ant an­térieur, la réquis­i­tion d'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

l'acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l'as­semblée générale;

b.

les pièces jus­ti­fic­at­ives re­quises pour une aug­ment­a­tion or­din­aire du cap­it­al-ac­tions;

c.

le cas échéant, les stat­uts modi­fiés.

²L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.

le fait que le cap­it­al-ac­tions est ré­duit et sim­ul­tané­ment aug­menté;

b.

le mont­ant de la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions;

c.

le fait que la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions a lieu par ré­duc­tion de la valeur nom­inale des ac­tions ou bi­en par de­struc­tion d'ac­tions;

d.

le nou­veau mont­ant du cap­it­al-ac­tions, s'il est supérieur au mont­ant an­térieur;

e.

le nombre, la valeur nom­inale et l'es­pèce des ac­tions après l'aug­ment­a­tion du cap­it­al-ac­tions;

f.

le nou­veau mont­ant des ap­ports ef­fec­tués;

g.

le cas échéant, les ac­tions à droit de vote priv­ilé­gié;

h.

s'il y a des ac­tions priv­ilé­giées, les droits de pri­or­ité qui leur sont at­tachés;

i.

le cas échéant, les re­stric­tions de la trans­miss­ib­il­ité des ac­tions;

j.

la nou­velle date des stat­uts, s'ils ont été modi­fiés.

³Lor­sque le cap­it­al-ac­tions est ré­duit à zéro puis aug­menté à nou­veau en vue d'un as­sain­isse­ment, la de­struc­tion des ac­tions émises doit être in­scrite au re­gistre du com­merce.

⁴En cas d'ap­port en nature, de re­prise de bi­ens, de com­pens­a­tion de créance ou d'av­ant­ages par­ticuli­ers, les art. 43, al. 3, et 45, al. 2 et 3, s'ap­pli­quent par ana­lo­gie. Si l'aug­ment­a­tion sim­ul­tanée du cap­it­al-ac­tions a lieu par con­ver­sion de fonds pro­pres dont la so­ciété peut lib­re­ment dis­poser, les art. 46, al. 3, let. d, et 48, al. 1, let. i, s'ap­pli­quent.

Lor­sque la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions est dé­cidée sim­ul­tané­ment avec une aug­ment­a­tion du cap­it­al-ac­tions le port­ant à un mont­ant in­férieur au mont­ant an­térieur, les art. 55 et 56 s'ap­pli­quent. L'art. 57 s'ap­plique à titre sup­plé­tif.

Les dis­pos­i­tions de la présente or­don­nance con­cernant la ré­duc­tion du cap­it­al-ac­tions s'ap­pli­quent par ana­lo­gie à la ré­duc­tion des ap­ports ef­fec­tués en libéra­tion du cap­it­al.

Les dis­pos­i­tions de la présente or­don­nance con­cernant le cap­it­al-ac­tions s'ap­pli­quent par ana­lo­gie à l'aug­ment­a­tion et à la ré­duc­tion du cap­it­al par­ti­cip­a­tion ain­si qu'à la libéra­tion ultérieure des ap­ports ef­fec­tués en libéra­tion du cap­it­al par­ti­cip­a­tion.

¹Un or­gane de ré­vi­sion ne peut être in­scrit au re­gistre du com­merce que s'il as­sure un con­trôle or­din­aire ou un con­trôle re­streint.

²L'of­fice du re­gistre du com­merce véri­fie l'agré­ment de l'or­gane de ré­vi­sion en con­sult­ant le re­gistre de l'Autor­ité fédérale de sur­veil­lance en matière de ré­vi­sion.

³Les or­ganes de ré­vi­sion ne peuvent pas être in­scrits au re­gistre du com­merce lor­squ'il y a des cir­con­stances qui créent l'ap­par­ence d'une dépend­ance.

¹Toute so­ciété an­onyme qui ne procède pas à un con­trôle or­din­aire ni à un con­trôle re­streint doit joindre à la réquis­i­tion d'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la ren­on­ci­ation au con­trôle une déclar­a­tion selon laquelle:

a.

elle ne re­m­plit pas les con­di­tions pour être sou­mise à un con­trôle or­din­aire;

b.

son ef­fec­tif ne dé­passe pas dix em­plois à plein temps en moy­enne an­nuelle;

c.

l'en­semble des ac­tion­naires ont con­senti à ren­on­cer au con­trôle re­streint.

²La déclar­a­tion doit être signée par au moins un membre du con­seil d'ad­min­is­tra­tion. Une copie des doc­u­ments ac­tuels déter­min­ants, tels que les comptes de pertes et profits, les bil­ans, les rap­ports an­nuels, les déclar­a­tions de ren­on­ci­ation des ac­tion­naires et le procès-verbal de l'as­semblée générale, lui est jointe. Ces doc­u­ments ne sont pas sou­mis à la pub­li­cité du re­gistre du com­merce prévue aux art. 10 à 12 et sont archivés sé­paré­ment.

³La déclar­a­tion peut être re­mise dès la fond­a­tion de la so­ciété.

⁴L'of­fice du re­gistre du com­merce peut ex­i­ger un ren­ou­velle­ment de la déclar­a­tion.

⁵Si né­ces­saire, le con­seil d'ad­min­is­tra­tion ad­apte les stat­uts et re­quiert la ra­di­ation ou l'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de l'or­gane de ré­vi­sion.

¹Lor­sque l'as­semblée générale dé­cide de dis­soudre la so­ciété an­onyme en vue de sa li­quid­a­tion, l'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la dis­sol­u­tion doit être re­quise.

²La réquis­i­tion est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

l'acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de dis­sol­u­tion de l'as­semblée générale, éven­tuelle­ment avec men­tion des li­quid­ateurs et de leurs pouvoirs de re­présent­a­tion;

b.

une preuve que les li­quid­ateurs ont ac­cepté leur nom­in­a­tion.

³L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.

le fait que la so­ciété est dis­soute;

b.

la date de la dé­cision de l'as­semblée générale;

c.

la rais­on de com­merce com­plétée par la men­tion «en li­quid­a­tion» ou «en liq.»;

d.

les li­quid­ateurs;

e.

le cas échéant, les modi­fic­a­tions con­cernant les pouvoirs de re­présent­a­tion in­scrits;

f.

le cas échéant, l'ad­resse de li­quid­a­tion;

g.

le cas échéant, le fait que les re­stric­tions stat­utaires de la trans­miss­ib­il­ité des ac­tions ou des bons de par­ti­cip­a­tion ont été levées et que leur in­scrip­tion dans le re­gistre du com­merce est biffée.

⁴Les dis­pos­i­tions con­cernant les in­scrip­tions d'of­fice de­meurent réser­vées.

¹Lor­sque l'as­semblée générale ré­voque sa dé­cision de dis­soudre la so­ciété an­onyme, l'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la ré­voca­tion doit être re­quise.

²La réquis­i­tion est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

l'acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l'as­semblée générale;

b.

l'at­test­a­tion, par les li­quid­ateurs, que la ré­par­ti­tion du pat­rimoine n'a pas en­core com­mencé.

³L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.

la ré­voca­tion de la dis­sol­u­tion;

b.

la date de la dé­cision de l'as­semblée générale;

c.

la rais­on de com­merce, sans la men­tion «en li­quid­a­tion» ou «en liq.»;

d.

les modi­fic­a­tions né­ces­saires con­cernant les per­sonnes in­scrites;

e.

en cas de re­stric­tions de la trans­miss­ib­il­ité des ac­tions ou des bons de par­ti­cip­a­tion, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails.

¹Lor­sque les li­quid­ateurs re­quièrent la ra­di­ation de la so­ciété du re­gistre du com­merce, ils doivent ét­ab­lir que les créan­ci­ers ont été avisés dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce con­formé­ment à la loi.

²Lor­sque la ra­di­ation d'une so­ciété an­onyme est re­quise, l'of­fice du re­gistre du com­merce le com­mu­nique aux autor­ités fisc­ales de la Con­fédéra­tion et du can­ton. Il ne radie la so­ciété qu'après avoir ob­tenu leur ap­prob­a­tion.

³L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.

le fait que la so­ciété est radiée;

b.

le mo­tif de la ra­di­ation.

¹La réquis­i­tion d'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la fond­a­tion d'une so­ciété en com­man­dite par ac­tions est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

l'acte con­sti­tu­tif en la forme au­then­tique;

b.

les stat­uts;

c.

le procès-verbal de la séance con­stitutive de l'ad­min­is­tra­tion men­tion­nant la nom­in­a­tion du présid­ent et, le cas échéant, l'at­tri­bu­tion des pouvoirs de re­présent­a­tion;

d.

une preuve que les membres de l'or­gane de con­trôle ont ac­cepté leur nom­in­a­tion;

e.

en cas de libéra­tion en es­pèces, une at­test­a­tion in­di­quant auprès de quelle banque les ap­ports ont été dé­posés, à moins que la banque ne soit nom­mée dans l'acte au­then­tique;

f.

dans le cas prévu à l'art. 117, al. 3, la déclar­a­tion du dom­i­cili­ataire en vertu de laquelle il oc­troie un dom­i­cile à la so­ciété au lieu de son siège;

g.

la déclar­a­tion des fond­ateurs en vertu de laquelle il n'y a pas d'ap­ports en nature, re­prises de bi­ens, com­pens­a­tions de créance ou av­ant­ages par­ticuli­ers autres que ceux men­tion­nés dans les pièces jus­ti­fic­at­ives.

²Les in­dic­a­tions qui sont déjà con­tenues dans l'acte con­sti­tu­tif ne doivent pas faire l'ob­jet d'une pièce jus­ti­fic­at­ive sup­plé­mentaire.

³En cas d'ap­port en nature, de re­prise de bi­ens, de com­pens­a­tion de créance ou d'av­ant­ages par­ticuli­ers, l'art. 43, al. 3, s'ap­plique par ana­lo­gie.

L'acte con­sti­tu­tif en la forme au­then­tique doit con­tenir les in­dic­a­tions suivantes:

a.

les in­dic­a­tions per­son­nelles re­l­at­ives aux fond­ateurs et, le cas échéant, à leurs re­présent­ants;

b.

la déclar­a­tion des fond­ateurs en vertu de laquelle ils fond­ent une so­ciété en com­man­dite par ac­tions;

c.

la con­stata­tion que le texte des stat­uts a été ar­rêté et que les membres de l'ad­min­is­tra­tion y sont nom­més;

d.

la déclar­a­tion des fond­ateurs as­sumant une re­sponsab­il­ité lim­itée re­l­at­ive à la sou­scrip­tion des ac­tions avec l'in­dic­a­tion du nombre, de la valeur nom­inale, de l'es­pèce, de la catégor­ie et du prix d'émis­sion des ac­tions ain­si que l'en­gage­ment in­con­di­tion­nel d'ef­fec­tuer un ap­port cor­res­pond­ant au prix d'émis­sion;

e.

la con­stata­tion des fond­ateurs que:

1.

toutes les ac­tions ont été val­able­ment souscrites,

2.

les ap­ports promis cor­res­pond­ent au prix d'émis­sion,

3.

les ap­ports ont été ef­fec­tués con­formé­ment aux ex­i­gences lé­gales et stat­utaires;

f.

la désig­na­tion des membres de l'or­gane de con­trôle;

g.

la men­tion de chacune des pièces jus­ti­fic­at­ives et l'at­test­a­tion de l'of­fi­ci­er pub­lic qu'elles lui ont été sou­mises ain­si qu'aux fond­ateurs;

h.

la sig­na­ture des fond­ateurs.

¹L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d'une so­ciété en com­man­dite par ac­tions men­tionne:

a.

le fait qu'il s'agit de la fond­a­tion d'une nou­velle so­ciété en com­man­dite par ac­tions;

b.

sa rais­on de com­merce et son numéro d'iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;

c.

son siège et son dom­i­cile;

d.

sa forme jur­idique;

e.

la date des stat­uts;

f.

la durée de la so­ciété, si elle est lim­itée;

g.

son but;

h.

le mont­ant du cap­it­al-ac­tions, le mont­ant des ap­ports ef­fec­tués ain­si que le nombre, la valeur nom­inale et l'es­pèce des ac­tions;

i.

le cas échéant, les ac­tions à droit de vote priv­ilé­gié;

j.

si la so­ciété a un cap­it­al par­ti­cip­a­tion, son mont­ant, le mont­ant des ap­ports ef­fec­tués ain­si que le nombre, la valeur nom­inale et l'es­pèce des bons de par­ti­cip­a­tion;

k.

s'il y a des ac­tions ou des bons de par­ti­cip­a­tion priv­ilé­giés, les droits de pri­or­ité qui leur sont at­tachés;

l.

si les ac­tions ou les bons de par­ti­cip­a­tion sont sou­mis à des re­stric­tions de trans­miss­ib­il­ité, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

m.

en cas d'émis­sion de bons de jouis­sance, leur nombre et les droits qui y sont at­tachés;

n.

les membres de l'ad­min­is­tra­tion avec la men­tion de leur qual­ité d'as­so­ciés in­défini­ment re­spons­ables;

o.

les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la so­ciété;

p.

les membres de l'or­gane de con­trôle;

q.

le cas échéant, le fait que la so­ciété ne procède ni à un con­trôle or­din­aire, ni à un con­trôle re­streint, avec la date de la déclar­a­tion de ren­on­ci­ation de l'ad­min­is­tra­tion prévue à l'art. 62, al. 2;

r.

lor­sque la so­ciété procède à un con­trôle or­din­aire ou à un con­trôle re­streint, l'or­gane de ré­vi­sion;

s.

l'or­gane de pub­lic­a­tion légal et, le cas échéant, les autres or­ganes de pub­lic­a­tion;

t.

la forme des com­mu­nic­a­tions de l'ad­min­is­tra­tion aux ac­tion­naires prévue dans les stat­uts.

²En cas d'ap­port en nature, de re­prise de bi­ens, de com­pens­a­tion de créance ou d'av­ant­ages par­ticuli­ers, l'art. 45, al. 2 et 3, s'ap­plique par ana­lo­gie.

¹Lor­sque des modi­fic­a­tions ont lieu dans la com­pos­i­tion de l'ad­min­is­tra­tion, la réquis­i­tion d'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

un acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l'as­semblée générale con­cernant la modi­fic­a­tion des stat­uts;

b.

les stat­uts modi­fiés;

c.

le cas échéant, l'ap­prob­a­tion de l'en­semble des as­so­ciés in­défini­ment re­spons­ables existants.

²Lor­sque le pouvoir d'ad­min­is­trer et de re­présenter la so­ciété est re­tiré à un ad­min­is­trat­eur, l'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.

la date du re­trait;

b.

la per­sonne con­cernée;

c.

le fait que le re­trait du pouvoir d'ad­min­is­trer et de re­présenter la so­ciété met fin à la re­sponsab­il­ité il­lim­itée de la per­sonne con­cernée pour les en­gage­ments de la so­ciété nés postérieure­ment;

d.

la nou­velle date des stat­uts, s'ils ont été modi­fiés;

e.

la nou­velle rais­on de com­merce lor­sque celle-ci doit être modi­fiée (art. 947, al. 4, CO¹).

Dans la mesure où la loi ou l'or­don­nance ne pré­voi­ent pas de dis­pos­i­tions par­ticulières, les règles de la présente or­don­nance re­l­at­ives à la so­ciété an­onyme s'ap­pli­quent.

¹La réquis­i­tion d'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la fond­a­tion d'une so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

l'acte con­sti­tu­tif en la forme au­then­tique;

b.

les stat­uts;

c.

lor­sque la fonc­tion de gérant re­pose sur une nom­in­a­tion, la preuve que les gérants ont ac­cepté leur nom­in­a­tion;

d.

le cas échéant, la preuve que l'or­gane de ré­vi­sion prévu par la loi a ac­cepté sa nom­in­a­tion;

e.

le cas échéant, la dé­cision des fond­ateurs ou, si les stat­uts le pré­voi­ent, la dé­cision des gérants con­cernant la régle­ment­a­tion de la présid­ence parmi les gérants;

f.

le cas échéant, la dé­cision des fond­ateurs ou, si les stat­uts le pré­voi­ent, la dé­cision des gérants con­cernant la nom­in­a­tion d'autres per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la so­ciété;

g.

en cas de libéra­tion en es­pèces, une at­test­a­tion in­di­quant auprès de quelle banque les ap­ports ont été dé­posés, à moins que la banque ne soit nom­mée dans l'acte au­then­tique;

h.

dans le cas prévu à l'art. 117, al. 3, la déclar­a­tion du dom­i­cili­ataire en vertu de laquelle il oc­troie un dom­i­cile à la so­ciété au lieu de son siège;

i.

la déclar­a­tion des fond­ateurs en vertu de laquelle il n'y a pas d'ap­ports en nature, re­prises de bi­ens, com­pens­a­tions de créance ou av­ant­ages par­ticuli­ers autres que ceux men­tion­nés dans les pièces jus­ti­fic­at­ives.

²Les in­dic­a­tions qui sont déjà con­tenues dans l'acte con­sti­tu­tif ne doivent pas faire l'ob­jet d'une pièce jus­ti­fic­at­ive sup­plé­mentaire.

³En cas d'ap­port en nature, de re­prise de bi­ens, de com­pens­a­tion de créance ou d'av­ant­ages par­ticuli­ers, l'art. 43, al. 3, s'ap­plique par ana­lo­gie.

L'acte con­sti­tu­tif en la forme au­then­tique doit con­tenir les in­dic­a­tions suivantes:

a.

les in­dic­a­tions per­son­nelles re­l­at­ives aux fond­ateurs et, le cas échéant, à leurs re­présent­ants;

b.

la déclar­a­tion des fond­ateurs en vertu de laquelle ils fond­ent une so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée;

c.

la con­stata­tion des fond­ateurs que le texte des stat­uts a été ar­rêté;

d.

la déclar­a­tion de chaque fond­ateur re­l­at­ive à la sou­scrip­tion des parts so­ciales avec l'in­dic­a­tion du nombre, de la valeur nom­inale, de la catégor­ie et du prix d'émis­sion des parts so­ciales;

e.

la con­stata­tion des fond­ateurs:

1.

que toutes les parts so­ciales ont été val­able­ment souscrites,

2.

que les ap­ports cor­res­pond­ent au prix d'émis­sion,

3.

que les ap­ports ont été ef­fec­tués con­formé­ment aux ex­i­gences lé­gales et, le cas échéant, stat­utaires,

4.

qu'ils ac­ceptent l'ob­lig­a­tion stat­utaire d'ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires ou de fournir des presta­tions ac­cessoires;

f.

éven­tuelle­ment, la men­tion que les gérants ont été nom­més, avec les in­dic­a­tions per­son­nelles les con­cernant;

g.

la nom­in­a­tion de l'or­gane de ré­vi­sion ou la men­tion que la so­ciété ren­once à une ré­vi­sion;

h.

la men­tion de chacune des pièces jus­ti­fic­at­ives et l'at­test­a­tion de l'of­fi­ci­er pub­lic qu'elles lui ont été sou­mises ain­si qu'aux fond­ateurs;

i.

la sig­na­ture des fond­ateurs.

¹L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d'une so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée men­tionne:

a.

le fait qu'il s'agit de la fond­a­tion d'une nou­velle so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée;

b.

sa rais­on de com­merce et son numéro d'iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;

c.

son siège et son dom­i­cile;

d.

sa forme jur­idique;

e.

la date des stat­uts;

f.

la durée de la so­ciété, si elle est lim­itée;

g.

son but;

h.

le mont­ant du cap­it­al so­cial;

i.

les as­so­ciés avec in­dic­a­tion du nombre et de la valeur nom­inale de leurs parts so­ciales;

j.

en cas d'ob­lig­a­tion d'ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

k.

en cas d'ob­lig­a­tion stat­utaire de fournir des presta­tions ac­cessoires y com­pris les droits de préférence, de préemp­tion et d'emption, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

l.

le cas échéant, les parts so­ciales à droit de vote priv­ilé­gié;

m.

s'il y a des parts so­ciales priv­ilé­giées, les droits de pri­or­ité qui leur sont at­tachés;

n.

si la règle­ment­a­tion des ex­i­gences re­l­at­ives à l'ap­prob­a­tion du trans­fert de parts so­ciales déroge à la loi, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

o.

en cas d'émis­sion de bons de jouis­sance, leur nombre et les droits qui y sont at­tachés;

p.

les gérants;

q.

les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la so­ciété;

r.

le cas échéant, le fait que la so­ciété ne procède ni à un con­trôle or­din­aire, ni à un con­trôle re­streint et la date de la déclar­a­tion des gérants prévue à l'art. 62, al. 2;

s.

lor­sque la so­ciété procède à un con­trôle or­din­aire ou à un con­trôle re­streint, l'or­gane de ré­vi­sion;

t.

l'or­gane de pub­lic­a­tion légal et, le cas échéant, les autres or­ganes de pub­lic­a­tion;

u.

la forme des com­mu­nic­a­tions des gérants aux as­so­ciés prévue dans les stat­uts.

²En cas d'ap­port en nature, de re­prise de bi­ens, de com­pens­a­tion de créance ou d'av­ant­ages par­ticuli­ers, l'art. 45, al. 2 et 3, s'ap­plique par ana­lo­gie.

¹L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d'une aug­ment­a­tion du cap­it­al so­cial doit être re­quise dans les trois mois qui suivent la dé­cision de l'as­semblée des as­so­ciés. Les réquis­i­tions dé­posées après l'échéance de ce délai sont re­jetées.

²La réquis­i­tion est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

l'acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l'as­semblée des as­so­ciés;

b.

l'acte au­then­tique re­latif aux con­stata­tions des gérants et à la modi­fic­a­tion des stat­uts;

c.

les stat­uts modi­fiés;

d.¹ le rap­port d'aug­ment­a­tion signé par un gérant;

e.

en cas de libéra­tion en es­pèces, une at­test­a­tion in­di­quant auprès de quelle banque les ap­ports ont été dé­posés, à moins que la banque ne soit nom­mée dans l'acte au­then­tique;

f.

la déclar­a­tion des per­sonnes qui re­quièrent l'in­scrip­tion en vertu de laquelle il n'y a pas d'ap­ports en nature, re­prises de bi­ens, com­pens­a­tions de créance ou av­ant­ages par­ticuli­ers autres que ceux men­tion­nés dans les pièces jus­ti­fic­at­ives.

³En cas d'ap­port en nature, de re­prise de bi­ens, de com­pens­a­tion de créance, d'av­ant­ages par­ticuli­ers ou d'aug­ment­a­tion du cap­it­al-ac­tions par libéra­tion de fonds pro­pres, l'art. 46, al. 3, s'ap­plique par ana­lo­gie.

⁴Lor­sque les droits de sou­scrip­tion préféren­tiels sont lim­ités ou supprimés, l'art. 46, al. 4, s'ap­plique par ana­lo­gie.

¹L'acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l'as­semblée des as­so­ciés doit con­tenir les in­dic­a­tions suivantes:

a.

le mont­ant nom­in­al ou, le cas échéant, le mont­ant nom­in­al max­im­al de l'aug­ment­a­tion du cap­it­al so­cial;

b.

le nombre ou, le cas échéant, le nombre max­im­al ain­si que la valeur nom­inale des parts so­ciales qui seront émises;

c.

le prix d'émis­sion ou l'autor­isa­tion don­née aux gérants de le fix­er;

d.

l'époque à compt­er de laquelle les parts so­ciales nou­velles don­ner­ont droit à des di­videndes;

e.

la nature des ap­ports;

f.

en cas d'ap­port en nature, son ob­jet, son es­tim­a­tion, le nom de l'ap­por­teur et les parts so­ciales qui lui re­vi­ennent;

g.

en cas de re­prise de bi­ens, le nom de l'alién­ateur et la contre-presta­tion de la so­ciété;

h.

s'il y a des av­ant­ages par­ticuli­ers, leur con­tenu, leur valeur et le nom des béné­fi­ci­aires;

i.

le cas échéant, les parts so­ciales à droit de vote priv­ilé­gié;

j.

s'il y a des parts so­ciales priv­ilé­giées, les droits de pri­or­ité qui leur sont at­tachés;

k.

toute régle­ment­a­tion déro­geant à la loi con­cernant les ex­i­gences re­l­at­ives à l'ap­prob­a­tion du trans­fert de parts so­ciales;

l.

l'ob­lig­a­tion d'ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires ou de fournir des presta­tions ac­cessoires y com­pris les droits de préférence, de préemp­tion et d'emption stat­utaires qui sont at­tachés aux parts so­ciales nou­velle­ment émises;

m.

le sort des droits de sou­scrip­tion préféren­tiels non ex­er­cés ou supprimés et, le cas échéant, la lim­it­a­tion ou la sup­pres­sion des droits de sou­scrip­tion préféren­tiels.

²L'acte au­then­tique re­latif aux con­stata­tions des gérants et à la modi­fic­a­tion des stat­uts doit ét­ab­lir que:

a.

toutes les parts so­ciales ont été val­able­ment souscrites;

b.

les ap­ports cor­res­pond­ent au prix total d'émis­sion;

c.

les ap­ports ont été ef­fec­tués con­formé­ment aux ex­i­gences de la loi, des stat­uts et de la dé­cision de l'as­semblée des as­so­ciés;

d.

les souscripteurs ac­ceptent, si les stat­uts en pré­voi­ent, les ob­lig­a­tions d'ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires ou de fournir des presta­tions ac­cessoires, les in­ter­dic­tions de faire con­cur­rence, les droits de préférence, de préemp­tion et d'emption et les peines con­ven­tion­nelles;

e.

les pièces jus­ti­fic­at­ives ont été sou­mises aux gérants ain­si qu'à l'of­fi­ci­er pub­lic; elles sont men­tion­nées in­di­vidu­elle­ment.

¹L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d'une aug­ment­a­tion du cap­it­al so­cial men­tionne:

a.

la date de modi­fic­a­tion des stat­uts;

b.

le mont­ant du cap­it­al so­cial après l'aug­ment­a­tion;

c.

le nombre et la valeur nom­inale des parts so­ciales après l'aug­ment­a­tion du cap­it­al;

d.

les modi­fic­a­tions parmi les as­so­ciés;

e.

le cas échéant, les parts so­ciales à droit de vote priv­ilé­gié;

f.

s'il y a des parts so­ciales priv­ilé­giées, les droits de pri­or­ité qui leur sont at­tachés;

g.

en cas d'ob­lig­a­tion d'ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

h.

en cas d'ob­lig­a­tion stat­utaire de fournir des presta­tions ac­cessoires y com­pris les droits de préférence, de préemp­tion et d'emption, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

i.

si la règle­ment­a­tion des ex­i­gences re­l­at­ives à l'ap­prob­a­tion du trans­fert de parts so­ciales déroge à la loi, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

j.

le cas échéant, le fait que l'aug­ment­a­tion a été réal­isée par con­ver­sion de fonds pro­pres dont la so­ciété peut lib­re­ment dis­poser.

²En cas d'ap­port en nature, de re­prise de bi­ens, de com­pens­a­tion de créance ou d'av­ant­ages par­ticuli­ers lors d'une aug­ment­a­tion de cap­it­al, l'art. 45, al. 2 et 3, s'ap­plique par ana­lo­gie.

Sauf dis­pos­i­tion con­traire de la présente sec­tion, l'art. 55 s'ap­plique par ana­lo­gie à la ré­duc­tion du cap­it­al so­cial.

¹La réquis­i­tion d'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d'une ré­duc­tion du cap­it­al so­cial des­tinée à supprimer un ex­cédent pas­sif con­staté au bil­an est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

l'acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l'as­semblée des as­so­ciés con­cernant:

1.

la con­stata­tion du ré­sultat du rap­port de ré­vi­sion,

2.

la façon dont sera ef­fec­tuée la ré­duc­tion du cap­it­al so­cial,

3.

l'ad­apt­a­tion des stat­uts;

b.

les stat­uts modi­fiés;

c.

le rap­port de ré­vi­sion d'une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l'Etat ou d'un ex­pert-réviseur agréé.

²Le rap­port de ré­vi­sion doit con­stater que:

a.

les créances sont en­core en­tière­ment couvertes après la ré­duc­tion du cap­it­al;

b.

le mont­ant de la ré­duc­tion du cap­it­al so­cial n'est pas supérieur à l'ex­cédent pas­sif ré­sult­ant de pertes;

c.

les as­so­ciés se sont en­tière­ment ac­quit­tés de leur ob­lig­a­tion stat­utaire d'ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires.

³L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.

le fait que le cap­it­al so­cial est ré­duit par suite de pertes;

b.

la date de modi­fic­a­tion des stat­uts;

c.

le fait que la ré­duc­tion du cap­it­al a lieu par ré­duc­tion de la valeur nom­inale des parts so­ciales ou bi­en par de­struc­tion de parts so­ciales;

d.

le mont­ant de la ré­duc­tion du cap­it­al so­cial;

e.

le mont­ant du cap­it­al so­cial après sa ré­duc­tion;

f.

le nombre et la valeur nom­inale des parts so­ciales après la ré­duc­tion;

g.

les modi­fic­a­tions parmi les as­so­ciés.

¹Lor­sque la ré­duc­tion du cap­it­al so­cial est dé­cidée sim­ul­tané­ment avec une aug­ment­a­tion du cap­it­al so­cial le port­ant à un mont­ant au moins équi­val­ent au mont­ant an­térieur, la réquis­i­tion d'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

l'acte au­then­tique re­latif à la dé­cision de l'as­semblée des as­so­ciés;

b.

les pièces jus­ti­fic­at­ives re­quises pour une aug­ment­a­tion du cap­it­al;

c.

le cas échéant, les stat­uts modi­fiés.

²Lor­sque les stat­uts pré­voi­ent des verse­ments sup­plé­mentaires, le rap­port de ré­vi­sion doit at­test­er que les as­so­ciés les ont pleine­ment opérés.

³L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne:

a.

le fait que le cap­it­al so­cial est ré­duit et aug­menté sim­ul­tané­ment;

b.

le mont­ant de la ré­duc­tion du cap­it­al so­cial;

c.

le fait que la ré­duc­tion du cap­it­al so­cial a lieu par ré­duc­tion de la valeur nom­inale des parts so­ciales ou bi­en par de­struc­tion de parts so­ciales;

d.

le nou­veau mont­ant du cap­it­al so­cial, s'il est supérieur au mont­ant an­térieur;

e.

le nombre et la valeur nom­inale des parts so­ciales après l'aug­ment­a­tion du cap­it­al

f.

les modi­fic­a­tions parmi les as­so­ciés;

g.

le cas échéant, les parts so­ciales à droit de vote priv­ilé­gié;

h.

s'il y a des parts so­ciales priv­ilé­giées, les droits de pri­or­ité qui leur sont at­tachés;

i.

en cas d'ob­lig­a­tion d'ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

j.

en cas d'ob­lig­a­tion stat­utaire de fournir des presta­tions ac­cessoires y com­pris les droits de préférence, de préemp­tion et d'emption, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

k.

si la règle­ment­a­tion des ex­i­gences re­l­at­ives à l'ap­prob­a­tion du trans­fert de parts so­ciales déroge à la loi, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

l.

la nou­velle date des stat­uts, s'ils ont été modi­fiés.

⁴Lor­sque le cap­it­al so­cial est ré­duit à zéro puis aug­menté à nou­veau en vue d'un as­sain­isse­ment, la de­struc­tion des parts so­ciales émises et les éven­tuelles modi­fic­a­tions parmi les as­so­ciés doivent être in­scrites au re­gistre du com­merce.

⁵En cas d'ap­port en nature, de re­prise de bi­ens, de com­pens­a­tion de créance ou d'av­ant­ages par­ticuli­ers, l'art. 45, al. 2 et 3, s'ap­plique par ana­lo­gie. Si l'aug­ment­a­tion sim­ul­tanée du cap­it­al so­cial a lieu par con­ver­sion de fonds pro­pres dont la so­ciété peut dis­poser lib­re­ment, les art. 74, al. 3, et 76, al. 1, let. j, s'ap­pli­quent.

Lor­sque la ré­duc­tion du cap­it­al so­cial est dé­cidée sim­ul­tané­ment avec une aug­ment­a­tion du cap­it­al so­cial le port­ant à un mont­ant in­férieur au mont­ant an­térieur, la ré­duc­tion est ré­gie par les art. 77 et 78. L'art. 79 s'ap­plique à titre sup­plé­tif.

L'art. 77 s'ap­plique par ana­lo­gie lor­squ'une ob­lig­a­tion stat­utaire d'ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires est ré­duite ou supprimée.

¹La so­ciété doit re­quérir l'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de tout trans­fert de parts so­ciales, que ce derni­er ait lieu sur la base d'un con­trat ou en vertu de la loi.

²La réquis­i­tion est ac­com­pag­née:

a.

d'une pièce jus­ti­fic­at­ive re­l­at­ive au trans­fert de la part so­ciale au nou­vel as­so­cié;

b.

d'une pièce jus­ti­fic­at­ive re­l­at­ive à l'ap­prob­a­tion du trans­fert de la part so­ciale par l'as­semblée des as­so­ciés, à moins que les stat­uts ne pré­voi­ent que l'ap­prob­a­tion n'est pas né­ces­saire.

³L'ac­quéreur ne peut être in­scrit au re­gistre du com­merce que s'il est ét­abli sans dis­con­tinu­ité que la part so­ciale a été trans­férée de l'as­so­cié in­scrit à l'ac­quéreur.

La ré­vi­sion, l'or­gane de ré­vi­sion, la dis­sol­u­tion, la ré­voca­tion de la dis­sol­u­tion et la ra­di­ation de la so­ciété à re­sponsab­il­ité lim­itée sont ré­gies par les dis­pos­i­tions re­l­at­ives à la so­ciété an­onyme, qui s'ap­pli­quent par ana­lo­gie.

¹La réquis­i­tion d'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la con­sti­tu­tion d'une so­ciété coopérat­ive est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

le procès-verbal de l'as­semblée con­stitutive;

b.

les stat­uts signés par un ad­min­is­trat­eur;

c.

une preuve que les membres de l'ad­min­is­tra­tion ont ac­cepté leur nom­in­a­tion;

d.

le cas échéant, une preuve que l'or­gane de ré­vi­sion prévu par la loi a ac­cepté sa nom­in­a­tion;

e.

en cas de désig­na­tion d'autres per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la so­ciété, la dé­cision de l'as­semblée con­stitutive ou de l'ad­min­is­tra­tion;

f.

dans le cas prévu à l'art. 117, al. 3, la déclar­a­tion du dom­i­cili­ataire en vertu de laquelle il oc­troie un dom­i­cile à la so­ciété coopérat­ive au lieu de son siège;

g.

la déclar­a­tion des fond­ateurs en vertu de laquelle il n'y a pas d'ap­ports en nature ou re­prises de bi­ens autres que ceux men­tion­nés dans les pièces jus­ti­fic­at­ives;

h.

lor­sque les stat­uts pré­voi­ent une re­sponsab­il­ité per­son­nelle ou une ob­lig­a­tion d'ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires, la liste des as­so­ciés signée par un ad­min­is­trat­eur.

²Les in­dic­a­tions qui sont déjà con­tenues dans le procès-verbal de l'as­semblée con­stitutive ne doivent pas faire l'ob­jet d'une pièce jus­ti­fic­at­ive sup­plé­mentaire.

³En cas d'ap­port en nature ou de re­prise de bi­ens, les pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes doivent égale­ment être produites:

a.

le con­trat d'ap­port en nature avec les an­nexes re­quises;

b.

s'il est déjà dispon­ible, le con­trat de re­prise de bi­ens avec les an­nexes re­quises;

c.

le rap­port de fond­a­tion signé par l'en­semble des fond­ateurs.

Le procès-verbal de l'as­semblée con­stitutive doit con­tenir les in­dic­a­tions suivantes:

a.

les in­dic­a­tions per­son­nelles re­l­at­ives aux fond­ateurs et à leurs re­présent­ants;

b.

la déclar­a­tion des fond­ateurs en vertu de laquelle ils fond­ent une so­ciété coopérat­ive;

c.

la con­stata­tion des fond­ateurs que le texte des stat­uts a été ar­rêté;

d.

le cas échéant, le fait que le rap­port écrit des fond­ateurs con­cernant les ap­ports en nature et les bi­ens à repren­dre a été trans­mis à l'as­semblée et que cette dernière en a dis­cuté;

e.

la nom­in­a­tion des ad­min­is­trat­eurs et les in­dic­a­tions per­son­nelles les con­cernant;

f.

la nom­in­a­tion de l'or­gane de ré­vi­sion ou la men­tion que la so­ciété ren­once à une ré­vi­sion;

g.

la sig­na­ture des fond­ateurs.

Une en­tité jur­idique ne peut être in­scrite en tant que so­ciété coopérat­ive que si:

a.

au moins sept as­so­ciés prennent part à la con­sti­tu­tion (art. 831, al. 1, CO), ou qu'au moins trois so­ciétés coopérat­ives se sont fédérées (art. 921 CO);

b.

son but stat­utaire:

1.

con­siste prin­cip­ale­ment à fa­vor­iser ou garantir, par une ac­tion com­mune, des in­térêts économiques déter­minés des as­so­ciés (art. 828 CO), ou

2.

est d'util­ité pub­lique.

¹L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d'une so­ciété coopérat­ive men­tionne:

a.

le fait qu'il s'agit de la con­sti­tu­tion d'une nou­velle so­ciété coopérat­ive;

b.

sa rais­on de com­merce et son numéro d'iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;

c.

son siège et son dom­i­cile;

d.

sa forme jur­idique;

e.

la date des stat­uts;

f.

la durée de la so­ciété, si elle est lim­itée;

g.

son but;

h.

le cas échéant, la valeur nom­inale des parts so­ciales;

i.

en cas d'ob­lig­a­tions des as­so­ciés de fournir des presta­tions, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

j.

en cas de re­sponsab­il­ité per­son­nelle des as­so­ciés ou d'ob­lig­a­tions d'ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

k.

les ad­min­is­trat­eurs;

l.

les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la so­ciété;

m.

le cas échéant, le fait que la so­ciété coopérat­ive ne procède ni à un con­trôle or­din­aire, ni à un con­trôle re­streint et la date de la déclar­a­tion de l'ad­min­is­tra­tion prévue par l'art. 62, al. 2;

n.

lor­sque la so­ciété coopérat­ive procède à un con­trôle or­din­aire ou à un con­trôle re­streint, l'or­gane de ré­vi­sion;

o.

l'or­gane de pub­lic­a­tion légal et, le cas échéant, les autres or­ganes de pub­lic­a­tion;

p.

la forme des com­mu­nic­a­tions de l'ad­min­is­tra­tion aux as­so­ciés prévue dans les stat­uts.

²En cas d'ap­port en nature ou de re­prise de bi­ens, l'art. 45, al. 2, let. a et b, et 3, s'ap­plique par ana­lo­gie.

¹Lor­sque l'ad­min­is­tra­tion de la so­ciété coopérat­ive porte à la con­nais­sance de l'of­fice du re­gistre du com­merce l'ad­mis­sion ou la sortie d'un as­so­cié con­formé­ment à l'art. 877, al. 1, CO, elle doit sim­ul­tané­ment produire une liste ac­tu­al­isée des as­so­ciés signée par un ad­min­is­trat­eur, de préférence sous forme élec­tro­nique.

²Aucune in­scrip­tion au re­gistre n'est ef­fec­tuée; les com­mu­nic­a­tions et la liste peuvent être con­sultées par les tiers.

³La com­mu­nic­a­tion par les as­so­ciés et leurs hérit­i­ers, con­formé­ment à l'art. 877, al. 2, CO, de­meure réser­vée.

La ré­vi­sion, l'or­gane de ré­vi­sion, la dis­sol­u­tion, la ré­voca­tion de la dis­sol­u­tion et la ra­di­ation de la so­ciété coopérat­ive sont ré­gis par les dis­pos­i­tions re­l­at­ives à la so­ciété an­onyme, qui s'ap­pli­quent par ana­lo­gie.

¹La réquis­i­tion d'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d'une as­so­ci­ation est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

un procès-verbal de l'as­semblée générale re­latif à:

1.

l'ad­op­tion des stat­uts,

2.

la nom­in­a­tion des membres de la dir­ec­tion,

3.

la nom­in­a­tion de l'or­gane de ré­vi­sion, si l'as­so­ci­ation est sou­mise à la ré­vi­sion;

b.

les stat­uts signés par un membre de la dir­ec­tion;

c.

une déclar­a­tion des membres de la dir­ec­tion et, le cas échéant, de l'or­gane de ré­vi­sion en vertu de laquelle ils ac­ceptent leur nom­in­a­tion;

d.

en cas de désig­na­tion d'autres per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter l'as­so­ci­ation, la dé­cision de l'as­semblée générale ou de la dir­ec­tion;

e.

dans le cas prévu par l'art. 117, al. 3, la déclar­a­tion du dom­i­cili­ataire en vertu de laquelle il oc­troie un dom­i­cile à l'as­so­ci­ation au lieu de son siège;

f.

lor­sque les stat­uts pré­voi­ent une re­sponsab­il­ité per­son­nelle ou une ob­lig­a­tion d'ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires, la liste des membres.

²Les in­dic­a­tions qui sont déjà con­tenues dans le procès-verbal de l'as­semblée générale ne doivent pas faire l'ob­jet d'une pièce jus­ti­fic­at­ive sup­plé­mentaire.

Une en­tité jur­idique ne peut pas être in­scrite au re­gistre du com­merce en tant qu'as­so­ci­ation lor­squ'elle pour­suit un but économique tout en ex­ploit­ant une en­tre­prise en la forme com­mer­ciale.

L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d'une as­so­ci­ation men­tionne:

a.

son nom et son numéro d'iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;

b.

son siège et son dom­i­cile;

c.

sa forme jur­idique;

d.

la date de fond­a­tion, si elle est ét­ablie;

e.

la date des stat­uts;

f.

la durée de l'as­so­ci­ation, si elle est lim­itée;

g.

son but;

h.

ses res­sources tell­es que les cot­isa­tions des membres, le ren­dement de la for­tune de l'as­so­ci­ation ou de son activ­ité et les dons;

i.

en cas de re­sponsab­il­ité per­son­nelle des membres ou d'ob­lig­a­tion d'ef­fec­tuer des verse­ments sup­plé­mentaires, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

j.¹

…

k.

les membres de la dir­ec­tion;

l.

les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter l'as­so­ci­ation;

m.

lor­sque l'as­so­ci­ation procède à un con­trôle or­din­aire ou à un con­trôle re­streint, l'or­gane de ré­vi­sion.

La dis­sol­u­tion, la ré­voca­tion de la dis­sol­u­tion et la ra­di­ation de l'as­so­ci­ation sont ré­gies par les dis­pos­i­tions re­l­at­ives à la so­ciété an­onyme, qui s'ap­pli­quent par ana­lo­gie.

¹La réquis­i­tion d'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la con­sti­tu­tion d'une fond­a­tion est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

l'acte de fond­a­tion ou un ex­trait at­testé con­forme de la dis­pos­i­tion pour cause de mort;

b.

une preuve de la nom­in­a­tion des membres de l'or­gane suprême de la fond­a­tion et des per­sonnes ha­bil­itées à la re­présenter;

c.¹

le cas échéant, le procès-verbal de l'or­gane suprême de la fond­a­tion quant à la désig­na­tion de l'or­gane de ré­vi­sion, ou la dis­pense oc­troyée par l'autor­ité de sur­veil­lance à cet égard;

d.

la déclar­a­tion des membres de l'or­gane suprême et, le cas échéant, de l'or­gane de ré­vi­sion en vertu de laquelle ils ac­ceptent leur nom­in­a­tion;

e.

dans le cas prévu à l'art. 117, al. 3, la déclar­a­tion du dom­i­cili­ataire en vertu de laquelle il oc­troie un dom­i­cile à la fond­a­tion au lieu de son siège;

f.²

si la fond­a­tion sert à la pré­voy­ance pro­fes­sion­nelle: la dé­cision de prise en charge de la sur­veil­lance émise par l'autor­ité de sur­veil­lance.

²Les in­dic­a­tions qui sont déjà con­tenues dans l'acte de fond­a­tion ou dans la dis­pos­i­tion pour cause de mort ne doivent pas faire l'ob­jet d'une pièce jus­ti­fic­at­ive sup­plé­mentaire.

¹L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d'une fond­a­tion men­tionne:

a.

le fait qu'il s'agit de la con­sti­tu­tion d'une nou­velle fond­a­tion;

b.

son nom et son numéro d'iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;

c.

son siège et son dom­i­cile;

d.

sa forme jur­idique;

e.¹

l'une des dates ci-après :

1.

la date de l'acte de fond­a­tion,

2.

la date de la dis­pos­i­tion pour cause de mort,

3.

pour les fond­a­tions ec­clési­ast­iques dont la con­sti­tu­tion ne peut plus être ét­ablie par une pièce jus­ti­fic­at­ive: la date de con­sti­tu­tion qui fig­ure sur le procès-verbal ou l'ex­trait de procès-verbal men­tion­né à l'art. 181a;

f.

le but de la fond­a­tion;

g.

en cas de réserve de modi­fic­a­tion du but par le fond­ateur, un ren­voi à l'acte de fond­a­tion pour les dé­tails;

h.²

…

i.

tous les membres de l'or­gane suprême;

j.

les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la fond­a­tion;

k.

l'autor­ité de sur­veil­lance de la fond­a­tion, dès le début de la sur­veil­lance;

l.

le cas échéant, le fait que la fond­a­tion ne procède ni à un con­trôle or­din­aire, ni à un con­trôle re­streint et la date de la dis­pense oc­troyée par l'autor­ité de sur­veil­lance;

m.

lor­sque la fond­a­tion procède à un con­trôle or­din­aire ou à un con­trôle re­streint, l'or­gane de ré­vi­sion;

n.³

si la fond­a­tion sert à la pré­voy­ance pro­fes­sion­nelle: l'autor­ité de sur­veil­lance prévue par l'art. 61 de la loi fédérale du 25 juin 1982 sur la pré­voy­ance pro­fes­sion­nelle vie­il­lesse, sur­vivants et in­valid­ité⁴.

²L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de fond­a­tions ec­clési­ast­iques et de fond­a­tions de fa­mille ne com­prend que les in­dic­a­tions visées à l'al. 1, let. b à j.

¹L'of­fice du re­gistre du com­merce com­mu­nique la con­sti­tu­tion de la fond­a­tion à l'autor­ité de sur­veil­lance qui lui semble com­pétente en vertu des cir­con­stances. Il lui trans­met une copie de l'acte de fond­a­tion ou de la dis­pos­i­tion pour cause de mort ain­si qu'un ex­trait du re­gistre du com­merce.

²L'autor­ité de sur­veil­lance re­quiert l'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de l'ac­cept­a­tion de la sur­veil­lance ou trans­met sans délai la com­mu­nic­a­tion re­l­at­ive à la con­sti­tu­tion de la fond­a­tion à l'autor­ité com­pétente.

¹Lor­squ'une autor­ité rend une dé­cision con­cernant un fait qui doit être in­scrit au re­gistre du com­merce, elle doit re­quérir l'in­scrip­tion de la modi­fic­a­tion et produire les pièces jus­ti­fic­at­ives re­quises. Sont en par­ticuli­er con­cernées:

a.

la dis­pense de l'ob­lig­a­tion de désign­er un or­gane de ré­vi­sion;

b.

la ré­voca­tion de la dis­pense prévue à la let. a;

c.

la modi­fic­a­tion du but ou de l'or­gan­isa­tion de la fond­a­tion;

d.

les dé­cisions prévues par la LFus;

e.

la dis­sol­u­tion de la fond­a­tion en vue de sa li­quid­a­tion;

f.

la con­stata­tion que la li­quid­a­tion est ter­minée.

²Si l'autor­ité com­pétente a or­don­né une li­quid­a­tion, la dis­sol­u­tion et la ra­di­ation de la fond­a­tion sont ré­gies par les dis­pos­i­tions re­l­at­ives à la so­ciété an­onyme qui s'ap­pli­quent par ana­lo­gie.

La réquis­i­tion d'in­scrip­tion à l'of­fice du re­gistre du com­merce d'une so­ciété en com­man­dite de place­ments col­lec­tifs est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

le con­trat de so­ciété;

b.

le cas échéant, une preuve que l'or­gane de ré­vi­sion prévu par la loi a ac­cepté sa nom­in­a­tion.

L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d'une so­ciété en com­man­dite de place­ments col­lec­tifs men­tionne:

a.

le fait qu'il s'agit de la fond­a­tion d'une nou­velle so­ciété en com­man­dite de place­ments col­lec­tifs;

b.

sa rais­on de com­merce et son numéro d'iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;

c.

son siège et son dom­i­cile;

d.

sa forme jur­idique;

e.

la date du con­trat de so­ciété;

f.

la durée de la so­ciété;

g.

son but;

h.

le mont­ant total de la com­man­dite;

i.

lor­sque la com­man­dite re­vêt en tout ou en partie la forme d'un ap­port en nature, l'ob­jet de cet ap­port et sa valeur;

j.

la rais­on de com­merce, le siège et le numéro d'iden­ti­fic­a­tion des as­so­ciés in­défini­ment re­spons­ables, ain­si que les per­sonnes physiques qui agis­sent en leur nom;

k.

les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la so­ciété;

l.¹

le fait que l'audit a lieu selon les dis­pos­i­tions de la LP­CC²;

m.³

la so­ciété d'audit agréée.

La dis­sol­u­tion et la ra­di­ation sont ré­gies par l'art. 42, qui s'ap­plique par ana­lo­gie.

¹L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d'une so­ciété d'in­ves­t­isse­ment à cap­it­al fixe men­tionne:

a.

le fait qu'il s'agit de la fond­a­tion d'une nou­velle so­ciété d'in­ves­t­isse­ment à cap­it­al fixe;

b.

sa rais­on de com­merce et son numéro d'iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;

c.

son siège et son dom­i­cile;

d.

sa forme jur­idique;

e.

la date des stat­uts;

f.

la durée de la so­ciété, si elle est lim­itée;

g.

son but;

h.

le mont­ant du cap­it­al-ac­tions avec la pré­cision que les ap­ports ont été en­tière­ment ef­fec­tués;

i.

le nombre, la valeur nom­inale et l'es­pèce des ac­tions;

j.

si les ac­tions sont sou­mises à des re­stric­tions de trans­miss­ib­il­ité, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

k.

les membres du con­seil d'ad­min­is­tra­tion;

l.

les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la so­ciété;

m.¹

le fait que l'audit a lieu selon les dis­pos­i­tions de la LP­CC;

n.²

la so­ciété d'audit agréée;

o.

l'or­gane de pub­lic­a­tion légal et, le cas échéant, les autres or­ganes de pub­lic­a­tion;

p.

la forme des com­mu­nic­a­tions du con­seil d'ad­min­is­tra­tion aux ac­tion­naires prévue dans les stat­uts.

²Pour le reste, les dis­pos­i­tions re­l­at­ives à la so­ciété an­onyme sont ap­plic­ables par ana­lo­gie.

¹La réquis­i­tion d'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la fond­a­tion d'une so­ciété d'in­ves­t­isse­ment à cap­it­al vari­able est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

l'acte con­sti­tu­tif en la forme au­then­tique;

b.

les stat­uts;

c.

une preuve que les membres du con­seil d'ad­min­is­tra­tion ont ac­cepté leur nom­in­a­tion;

d.¹

une preuve que la so­ciété d'audit prévue par la loi a ac­cepté sa nom­in­a­tion;

e.

le procès-verbal de la séance con­stitutive du con­seil d'ad­min­is­tra­tion men­tion­nant la nom­in­a­tion du présid­ent et l'at­tri­bu­tion des pouvoirs de re­présent­a­tion;

f.

dans le cas prévu à l'art. 117, al. 3, la déclar­a­tion du dom­i­cili­ataire en vertu de laquelle il oc­troie un dom­i­cile à la so­ciété au lieu de son siège.

²Les in­dic­a­tions qui sont déjà con­tenues dans l'acte con­sti­tu­tif ne doivent pas faire l'ob­jet d'une pièce jus­ti­fic­at­ive sup­plé­mentaire.

L'acte con­sti­tu­tif en la forme au­then­tique doit con­tenir les in­dic­a­tions suivantes:

a.

les in­dic­a­tions per­son­nelles re­l­at­ives aux fond­ateurs et à leurs re­présent­ants;

b.

la déclar­a­tion des fond­ateurs en vertu de laquelle ils fond­ent une so­ciété d'in­ves­t­isse­ment à cap­it­al vari­able;

c.

la con­stata­tion des fond­ateurs que le texte des stat­uts a été ar­rêté;

d.

la nom­in­a­tion des membres du con­seil d'ad­min­is­tra­tion et les in­dic­a­tions per­son­nelles les con­cernant;

e.¹

le fait que la so­ciété d'audit a été nom­mée et les in­dic­a­tions per­son­nelles la con­cernant;

f.

la men­tion de chacune des pièces jus­ti­fic­at­ives et l'at­test­a­tion de l'of­fi­ci­er pub­lic qu'elles lui ont été sou­mises ain­si qu'aux fond­ateurs;

g.

la sig­na­ture des fond­ateurs.

L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d'une so­ciété d'in­ves­t­isse­ment à cap­it­al vari­able men­tionne:

a.

le fait qu'il s'agit de la fond­a­tion d'une nou­velle so­ciété d'in­ves­t­isse­ment à cap­it­al vari­able;

b.

sa rais­on de com­merce et son numéro d'iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;

c.

son siège et son dom­i­cile;

d.

sa forme jur­idique;

e.

la date des stat­uts;

f.

la durée de la so­ciété, si elle est lim­itée;

g.

son but;

h.

l'es­pèce des ac­tions;

i.

si les ac­tions sont sou­mises à des re­stric­tions de trans­miss­ib­il­ité, not­am­ment si le cercle des in­ves­t­is­seurs est lim­ité à des in­ves­t­is­seurs qual­i­fiés, un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

j.

s'il y a plusieurs catégor­ies d'ac­tions des in­ves­t­is­seurs, les droits qui leur sont at­tachés et un ren­voi aux stat­uts pour les dé­tails;

k.

les membres du con­seil d'ad­min­is­tra­tion;

l.

les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter la so­ciété;

m.¹

le fait que l'audit a lieu selon les dis­pos­i­tions de la LP­CC;

n.²

la so­ciété d'audit agréée;

o.

l'or­gane de pub­lic­a­tion légal et, le cas échéant, les autres or­ganes de pub­lic­a­tion;

p.

la forme des com­mu­nic­a­tions du con­seil d'ad­min­is­tra­tion aux ac­tion­naires prévue dans les stat­uts.

La dis­sol­u­tion et la ra­di­ation sont ré­gies par les art. 63 et 65, qui s'ap­pli­quent par ana­lo­gie.

¹La réquis­i­tion d'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d'un in­sti­tut de droit pub­lic est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

la men­tion des bases jur­idiques déter­min­antes et des dé­cisions de droit pub­lic prises par l'or­gane ay­ant la com­pétence de con­stituer l'in­sti­tut;

b.

le cas échéant, les stat­uts;

c.

les dé­cisions, procès-verbaux ou ex­traits de procès-verbaux re­latifs à la nom­in­a­tion des membres de l'or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d'ad­min­is­tra­tion et des per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter l'in­sti­tut et, le cas échéant, ceux re­latifs à la nom­in­a­tion de l'or­gane de ré­vi­sion;

d.

la déclar­a­tion des membres de l'or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d'ad­min­is­tra­tion et, le cas échéant, de l'or­gane de ré­vi­sion en vertu de laquelle ils ont ac­cepté leur nom­in­a­tion;

e.

dans le cas prévu à l'art. 117, al. 3, la déclar­a­tion du dom­i­cili­ataire en vertu de laquelle il oc­troie un dom­i­cile à l'in­sti­tut de droit pub­lic au lieu de son siège.

²Les in­dic­a­tions qui sont déjà con­tenues dans d'autres doc­u­ments ne doivent pas faire l'ob­jet d'une pièce jus­ti­fic­at­ive sup­plé­mentaire.

L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d'un in­sti­tut de droit pub­lic men­tionne:

a.

sa désig­na­tion et son numéro d'iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;

b.

son siège et son dom­i­cile;

c.

sa forme jur­idique;

d.

les bases jur­idiques de droit pub­lic déter­min­antes et la date des dé­cisions de droit pub­lic prises par l'or­gane ay­ant la com­pétence de con­stituer l'in­sti­tut;

e.

si elle est con­nue, la date de la con­sti­tu­tion de l'in­sti­tut;

f.

s'il a des stat­uts, leur date;

g.

le but de l'in­sti­tut;

h.

s'il dis­pose d'un cap­it­al de dota­tion, son mont­ant;

i.

en cas de rap­ports par­ticuli­ers de re­sponsab­il­ité, un ren­voi aux pièces jus­ti­fic­at­ives pour les dé­tails;

j.

l'or­gan­isa­tion de l'in­sti­tut;

k.

les membres de l'or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d'ad­min­is­tra­tion;

l.

les per­sonnes ha­bil­itées à re­présenter l'in­sti­tut;

m.

le cas échéant, l'or­gane de ré­vi­sion.

Pour le reste, les dis­pos­i­tions de la présente or­don­nance ap­plic­ables aux formes jur­idiques rel­ev­ant du droit privé s'ap­pli­quent par ana­lo­gie aux in­sti­tuts de droit pub­lic.

La réquis­i­tion d'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d'une suc­cur­s­ale d'une en­tité jur­idique ay­ant son siège en Suisse est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

le procès-verbal ou l'ex­trait de procès-verbal re­latif à la désig­na­tion des per­sonnes qui sont ha­bil­itées à re­présenter unique­ment la suc­cur­s­ale;

b.

dans le cas prévu à l'art. 117, al. 3, la déclar­a­tion du dom­i­cili­ataire en vertu de laquelle il oc­troie un dom­i­cile à la suc­cur­s­ale au lieu de son siège.

¹L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d'une suc­cur­s­ale men­tionne:

a.

la rais­on de com­merce ou le nom, le numéro d'iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises, la forme jur­idique et le siège de l'ét­ab­lisse­ment prin­cip­al;

b.

la rais­on de com­merce ou le nom, le numéro d'iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises, le siège et le dom­i­cile de la suc­cur­s­ale;

c.

le fait qu'il s'agit d'une suc­cur­s­ale;

d.

son but lor­squ'il est plus re­streint que ce­lui de l'ét­ab­lisse­ment prin­cip­al;

e.

les per­sonnes qui sont ha­bil­itées à la re­présenter lor­sque leur pouvoir de re­présent­a­tion ne ressort pas de l'in­scrip­tion de l'ét­ab­lisse­ment prin­cip­al.

²L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de l'ét­ab­lisse­ment prin­cip­al men­tionne:

a.

le numéro d'iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises de la suc­cur­s­ale;

b.

le siège de la suc­cur­s­ale.

¹L'of­fice du re­gistre du com­merce au siège de la suc­cur­s­ale in­forme l'of­fice du re­gistre du com­merce au siège de l'ét­ab­lisse­ment prin­cip­al de l'in­scrip­tion, du trans­fert de siège ou de la ra­di­ation de la suc­cur­s­ale. L'of­fice du re­gistre du com­merce au siège de l'ét­ab­lisse­ment prin­cip­al procède d'of­fice aux in­scrip­tions né­ces­saires.

²L'of­fice du re­gistre du com­merce au siège de l'ét­ab­lisse­ment prin­cip­al in­forme l'of­fice du re­gistre du com­merce au siège de la suc­cur­s­ale des modi­fic­a­tions qui né­ces­sit­ent une ad­apt­a­tion de l'in­scrip­tion de la suc­cur­s­ale, not­am­ment des change­ments de forme jur­idique, de rais­on de com­merce, de nom ou de siège, des dis­sol­u­tions et des ra­di­ations. L'of­fice du re­gistre du com­merce au siège de la suc­cur­s­ale procède d'of­fice aux in­scrip­tions né­ces­saires.

¹En cas de fu­sion, de scis­sion, de trans­form­a­tion ou de trans­fert de pat­rimoine, les in­scrip­tions de suc­cur­s­ales sont main­tenues pour autant que leur ra­di­ation ne soit pas re­quise.

²Si la fu­sion, la scis­sion, la trans­form­a­tion ou le trans­fert de pat­rimoine pro­voque des modi­fic­a­tions touchant l'in­scrip­tion de suc­cur­s­ales, l'in­scrip­tion de ces modi­fic­a­tions doit être re­quise auprès de l'of­fice du re­gistre du com­merce. En cas de fu­sion ou de scis­sion, l'en­tité jur­idique repren­ante re­quiert l'in­scrip­tion.

¹La réquis­i­tion d'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d'une suc­cur­s­ale d'une en­tité jur­idique ay­ant son siège à l'étranger est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

un ex­trait ac­tuel at­testé con­forme du re­gistre du com­merce au siège de l'ét­ab­lisse­ment prin­cip­al ou, lor­sque l'ex­trait ne con­tient pas des in­dic­a­tions suf­f­is­antes ou qu'il n'ex­iste pas d'in­sti­tu­tion cor­res­pond­ant au re­gistre du com­merce, une pièce of­fi­ci­elle at­test­ant que l'ét­ab­lisse­ment prin­cip­al ex­iste lé­gale­ment con­formé­ment aux dis­pos­i­tions du droit étranger ap­plic­able;

b.

pour les per­sonnes mor­ales, un ex­em­plaire at­testé con­forme des stat­uts en vi­gueur ou du doc­u­ment équi­val­ent de l'ét­ab­lisse­ment prin­cip­al;

c.

le procès-verbal ou l'ex­trait de procès-verbal de l'or­gane de l'ét­ab­lisse­ment prin­cip­al re­latif à la créa­tion de la suc­cur­s­ale;

d.

le procès-verbal ou l'ex­trait de procès-verbal re­latif à la désig­na­tion des per­sonnes qui sont ha­bil­itées à re­présenter la suc­cur­s­ale;

e.

dans le cas prévu à l'art. 117, al. 3, la déclar­a­tion du dom­i­cili­ataire en vertu de laquelle il oc­troie un dom­i­cile à la suc­cur­s­ale au lieu de son siège.

²L'al. 1, let. a et b, ne s'ap­plique pas lor­squ'une suc­cur­s­ale de la même en­tité jur­idique est déjà in­scrite au re­gistre du com­merce en Suisse.

¹L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce d'une suc­cur­s­ale d'une en­tité jur­idique ay­ant son siège à l'étranger men­tionne:

a.

la rais­on de com­merce ou le nom, la forme jur­idique et le siège de l'ét­ab­lisse­ment prin­cip­al ain­si que, le cas échéant, son en­re­gis­trement et son numéro d'iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;

b.

si l'ét­ab­lisse­ment prin­cip­al dis­pose d'un cap­it­al, son mont­ant et sa mon­naie, ain­si que les ap­ports ef­fec­tués;

c.

la rais­on de com­merce ou le nom, le numéro d'iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises, le siège et le dom­i­cile de la suc­cur­s­ale;

d.

le fait qu'il s'agit d'une suc­cur­s­ale;

e.

le but de la suc­cur­s­ale;

f.

les per­sonnes qui sont ha­bil­itées à la re­présenter.

²La for­mu­la­tion du but de la suc­cur­s­ale est ré­gie par l'art. 118, al. 1.

¹Lor­squ'une suc­cur­s­ale n'est plus ex­ploitée, sa ra­di­ation du re­gistre du com­merce doit être re­quise.

²Lor­sque la ra­di­ation d'une suc­cur­s­ale est re­quise, l'of­fice du re­gistre du com­merce le com­mu­nique aux autor­ités fisc­ales de la Con­fédéra­tion et du can­ton. Il ne radie la suc­cur­s­ale qu'après avoir ob­tenu leur ap­prob­a­tion.

³L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce men­tionne la ra­di­ation et son mo­tif.

¹Si une en­tité jur­idique n'a pas de numéro d'iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises, un tel numéro lui est at­tribué au plus tard lors de son in­scrip­tion au re­gistre journ­ali­er.¹

²Le numéro d'iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises per­met d'iden­ti­fi­er les en­tités jur­idiques de man­ière dur­able. Il est in­altér­able.

³Le numéro d'iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises d'une en­tité jur­idique radiée ne peut pas être at­tribué à nou­veau. Le numéro d'iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises an­térieur est toute­fois at­tribué à nou­veau lor­sque:

a.

un tribunal or­donne la réin­scrip­tion au re­gistre du com­merce d'une en­tité jur­idique radiée (art. 164);

b.

le tit­u­laire d'une en­tre­prise in­di­vidu­elle radiée re­quiert à nou­veau son in­scrip­tion au re­gistre du com­merce;

c.

une en­tre­prise in­di­vidu­elle radiée est tenue de s'in­scri­re au re­gistre du com­merce dans le cadre d'une procé­dure d'of­fice (art. 152).²

⁴En cas de fu­sion par ab­sorp­tion, l'en­tité jur­idique repren­ante con­serve son numéro d'iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises. En cas de fu­sion par com­binais­on, un nou­veau numéro d'iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises est at­tribué à l'en­tité jur­idique nou­velle­ment con­stituée.

⁵Lor­squ'une nou­velle en­tité jur­idique est créée dans le cadre d'une scis­sion, un nou­veau numéro d'iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises lui est at­tribué. Les autres en­tités jur­idiques par­ti­cipant à la scis­sion con­ser­vent le leur.

⁶En cas de con­tinu­ation des af­faires d'une so­ciété en nom col­lec­tif ou en com­man­dite sous la forme d'une en­tre­prise in­di­vidu­elle, au sens de l'art. 579 CO, le numéro d'iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises de­meure in­changé.

¹La forme jur­idique doit être in­diquée dans la rais­on de com­merce d'une so­ciété com­mer­ciale ou d'une so­ciété coopérat­ive (art. 950 CO) au moy­en de la désig­na­tion adéquate ou de son ab­révi­ation dans une langue na­tionale.

²Les désig­na­tions et ab­révi­ations fig­urent dans l'an­nexe.

³Pour les formes jur­idiques selon la loi du 23 juin 2006 sur les place­ments col­lec­tifs², les désig­na­tions et ab­révi­ations prévues dans cette loi doivent être util­isées.

¹Est in­diqué comme siège le nom de la com­mune poli­tique.

²L'in­scrip­tion con­tient égale­ment le dom­i­cile au sens de l'art. 2, let. c.

³Lor­sque l'en­tité jur­idique ne dis­pose pas d'un dom­i­cile à son siège, l'in­scrip­tion in­dique chez qui elle est dom­i­ciliée à ce siège (ad­resse c/o). Une déclar­a­tion du dom­i­cili­ataire en vertu de laquelle il oc­troie un dom­i­cile à l'en­tité jur­idique au lieu de son siège est jointe à la réquis­i­tion.

⁴En plus de l'in­dic­a­tion du siège et du dom­i­cile, l'en­tité jur­idique peut de­mander l'in­scrip­tion d'autres ad­resses en Suisse au re­gistre du com­merce de son siège.

¹L'en­tité jur­idique doit for­muler son but de telle man­ière que son do­maine d'activ­ité soit claire­ment re­con­naiss­able par les tiers.

²L'of­fice du re­gistre du com­merce:

a.

reprend la for­mu­la­tion du but de l'en­tité jur­idique telle qu'elle fig­ure dans les stat­uts ou dans l'acte de fond­a­tion; ou

b.

n'en reprend que l'es­sen­tiel, avec une men­tion aux stat­uts ou à l'acte de fond­a­tion pour le reste.

¹Toute in­scrip­tion con­cernant une per­sonne physique con­tient les in­dic­a­tions suivantes:

a.

son nom de fa­mille;

b.

son prénom en toutes lettres, ou ses prénoms lor­sque cela est né­ces­saire pour l'iden­ti­fi­er;

c.¹

sur de­mande, son prénom usuel, son di­minu­tif ou son nom d'ar­tiste;

d.²

la com­mune poli­tique de son lieu d'ori­gine ou, pour les ressor­tis­sants étrangers, sa na­tion­al­ité;

e.³

la com­mune poli­tique de son dom­i­cile ou, en cas de dom­i­cile à l'étranger, le lieu et le nom du pays;

f.⁴

s'ils sont ét­ab­lis, ses titres uni­versitaires suisses et ses titres étrangers équi­val­ents;

g.⁵

la fonc­tion qu'elle as­sume dans l'en­tité jur­idique;

h.⁶

le mode de re­présent­a­tion ou, le cas échéant, la men­tion que la per­sonne n'est pas ha­bil­itée à re­présenter l'en­tité jur­idique.

²L'or­tho­graphe du nom de fa­mille, du nom de jeune-fille et des prénoms est déter­minée par le doc­u­ment d'iden­tité, sur la base duquel les in­dic­a­tions per­son­nelles ont été en­re­gis­trées (art. 24b). Seuls les ca­ra­ctères de l'al­pha­bet lat­in peuvent être util­isés.⁷

³Lor­squ'une en­tité jur­idique est in­scrite auprès d'une autre en­tité jur­idique en tant que tit­u­laire d'une fonc­tion, l'in­scrip­tion con­tient les in­dic­a­tions suivantes:

a.

sa rais­on de com­merce, son nom ou sa désig­na­tion, tel qu'in­scrit au re­gistre du com­merce;

b.

son numéro d'iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises;

c.

son siège;

d.

sa fonc­tion.

Les en­tre­prises in­di­vidu­elles, les per­sonnes mor­ales, les so­ciétés com­mer­ciales et les in­sti­tuts de droit pub­lic ne peuvent pas être in­scrits au re­gistre du com­merce en tant que membre d'un or­gane de dir­ec­tion ou d'ad­min­is­tra­tion ou en tant que per­sonne ha­bil­itée à re­présenter l'en­tité jur­idique. L'art. 98 LP­CC¹ et l'in­scrip­tion de li­quid­ateurs, de réviseurs, d'ad­min­is­trat­eurs de la fail­lite et de com­mis­saires de­meurent réser­vés.

Lor­squ'une in­scrip­tion men­tionne un or­gane de ré­vi­sion, elle ne pré­cise pas s'il s'agit d'une en­tre­prise de ré­vi­sion sou­mise à la sur­veil­lance de l'Etat, d'un ex­pert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé.

Chaque in­scrip­tion au re­gistre journ­ali­er con­tient la référence à la pub­lic­a­tion dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce de la dernière in­scrip­tion con­cernant l'en­tité jur­idique, avec la men­tion:

a.²

de la date et du numéro de l'édi­tion;

b.

le numéro d'an­nonce de la pub­lic­a­tion élec­tro­nique.

¹Lor­squ'une en­tité jur­idique trans­fère son siège dans un autre ar­ron­disse­ment de re­gistre, elle doit re­quérir son in­scrip­tion au nou­veau siège.

²La réquis­i­tion est ac­com­pag­née des pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

un ex­em­plaire at­testé con­forme des stat­uts val­ables à l'an­cien siège;

b.

pour les per­sonnes mor­ales, la dé­cision con­cernant la modi­fic­a­tion des stat­uts et un ex­em­plaire at­testé con­forme des nou­veaux stat­uts, si ceux-ci doivent être modi­fiés;

c.

les sig­na­tures légal­isées des per­sonnes re­quérant l'in­scrip­tion.

³L'of­fice du re­gistre du com­merce du nou­veau siège est com­pétent pour ex­am­iner le trans­fert de siège et les pièces jus­ti­fic­at­ives. Il sig­nale à l'of­fice du re­gistre du com­merce de l'an­cien siège qu'il va procéder à l'in­scrip­tion.

⁴L'of­fice du re­gistre du com­merce de l'an­cien siège trans­met à l'of­fice du re­gistre du com­merce du nou­veau siège les don­nées élec­tro­niques con­tenues dans le re­gistre prin­cip­al en vue de l'in­scrip­tion au nou­veau siège. Ces don­nées sont re­prises dans le re­gistre prin­cip­al, mais elles ne sont ni in­scrites au re­gistre journ­ali­er, ni pub­liées dans la Feuille of­fi­ci­elle suisse du com­merce.

⁵L'in­scrip­tion au nou­veau siège men­tionne:

a.

la rais­on de com­merce ou le nom de l'en­tité jur­idique et son numéro d'iden­tité;

b.

le trans­fert de siège, avec in­dic­a­tion de l'an­cien et du nou­veau siège;

c.

le dom­i­cile au nou­veau siège;

d.

le cas échéant, la date des nou­veaux stat­uts.

⁶Si, au nou­veau siège, les in­scrip­tions doivent être opérées dans une autre langue que celle de l'an­cien siège, tous les faits devant être pub­liés sont in­scrits dans cette langue.

¹Le trans­fert de siège et la ra­di­ation à l'an­cien siège sont in­scrits au re­gistre journ­ali­er le même jour. Les of­fices du re­gistre du com­merce co­or­donnent leurs in­scrip­tions.

²L'of­fice du re­gistre du com­merce de l'an­cien siège in­scrit la ra­di­ation sans nou­vel ex­a­men.

³L'in­scrip­tion à l'an­cien siège men­tionne:

a.

le fait que l'en­tité jur­idique a été in­scrite au nou­veau siège suite à un trans­fert de siège, avec men­tion du lieu du nou­veau siège;

b.

le cas échéant, la nou­velle rais­on de com­merce ou le nou­veau nom de l'en­tité jur­idique;

c.

le fait que l'en­tité jur­idique est radiée d'of­fice à l'an­cien siège.

L'of­fice du re­gistre du com­merce de l'an­cien siège trans­met à l'of­fice du re­gistre du com­merce du nou­veau siège l'en­semble des pièces jus­ti­fic­at­ives liées aux in­scrip­tions auxquelles il a procédé.

¹Lor­squ'une en­tité jur­idique étrangère trans­fère son siège en Suisse selon les dis­pos­i­tions de la loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit in­ter­na­tion­al privé (LDIP)¹, son in­scrip­tion au re­gistre du com­merce est ré­gie par les dis­pos­i­tions con­cernant les nou­velles in­scrip­tions.

²En plus des pièces jus­ti­fic­at­ives re­quises pour l'in­scrip­tion de toute nou­velle en­tité jur­idique, le re­quérant doit produire les pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

un doc­u­ment at­test­ant l'ex­ist­ence lé­gale à l'étranger de l'en­tité jur­idique;

b.²

la preuve que le trans­fert de siège trans­front­ali­er est ad­mis au re­gard du droit étranger ou une autor­isa­tion du Dé­parte­ment fédéral de justice et po­lice au sens de l'al. 4;

c.

la preuve que l'en­tité jur­idique peut s'ad­apter à une forme jur­idique du droit suisse;

d.

la preuve que l'en­tité jur­idique a trans­féré son centre d'af­faires en Suisse;

e.

s'il s'agit d'une so­ciété de cap­itaux, le rap­port d'un ex­pert-réviseur agréé at­test­ant que le cap­it­al de la so­ciété est couvert con­formé­ment au droit suisse.

³En plus des faits in­scrits lors de la fond­a­tion de toute nou­velle en­tité jur­idique, l'in­scrip­tion men­tionne:

a.

la date de la dé­cision par laquelle l'en­tité jur­idique se sou­met au droit suisse con­formé­ment aux dis­pos­i­tions de la LDIP;

b.

la rais­on de com­merce ou le nom de l'en­tité jur­idique, sa forme jur­idique et son siège av­ant qu'elle ne trans­fère ce­lui-ci en Suisse;

c.

l'autor­ité étrangère qui avait la com­pétence de l'in­scri­re av­ant qu'elle ne trans­fère son siège en Suisse.

⁴Lor­sque le Dé­parte­ment fédéral de justice et po­lice oc­troie l'autor­isa­tion visée à l'art. 161, al. 2, LDIP, la dé­cision doit être produite au re­gistre du com­merce comme pièce jus­ti­fic­at­ive.

¹Lor­squ'une en­tité jur­idique suisse trans­fère son siège à l'étranger selon les dis­pos­i­tions de la LDIP¹, le re­quérant doit produire, en plus des pièces jus­ti­fic­at­ives re­quises pour la ra­di­ation de l'en­tité jur­idique, les pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes:

a.

une preuve que l'en­tité jur­idique con­tin­ue d'ex­ister à l'étranger;

b.

le rap­port d'un ex­pert-réviseur agréé at­test­ant que les créan­ci­ers ont ob­tenu des garanties ou ont été désintéressés con­formé­ment à l'art. 46 LFus ou qu'ils con­sen­tent à la ra­di­ation;

c.²

la dé­cision de l'or­gane com­pétent par laquelle l'en­tité jur­idique se sou­met au droit étranger con­formé­ment aux dis­pos­i­tions de la LDIP.

²Lor­sque l'in­scrip­tion du trans­fert à l'étranger du siège d'une en­tité jur­idique suisse est re­quise, l'of­fice du re­gistre du com­merce le com­mu­nique aux autor­ités fisc­ales de la Con­fédéra­tion et du can­ton. Il ne radie l'en­tité jur­idique qu'après avoir ob­tenu leur ap­prob­a­tion.

³L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce du trans­fert du siège de l'en­tité jur­idique suisse men­tionne:

a.

la date de la dé­cision de l'or­gane com­pétent par laquelle l'en­tité jur­idique se sou­met au droit étranger con­formé­ment aux dis­pos­i­tions de la LDIP;

b.

la rais­on de com­merce ou le nom de l'en­tité jur­idique, sa forme jur­idique et son nou­veau siège;

c.

l'autor­ité étrangère qui aura la com­pétence de l'in­scri­re après le trans­fert du siège;

d.

la date du rap­port de ré­vi­sion qui at­teste que les mesur­es con­cernant la pro­tec­tion des créan­ci­ers ont été re­spectées;

e.

la ra­di­ation de la so­ciété.

L'in­scrip­tion d'une fu­sion, d'une scis­sion, d'une trans­form­a­tion ou d'un trans­fert de pat­rimoine ne peut être re­quise qu'une fois ob­tenues les ap­prob­a­tions d'autres autor­ités pre­scrites par la loi. C'est not­am­ment le cas lor­sque la re­struc­tur­a­tion re­m­plit les con­di­tions d'une con­cen­tra­tion sou­mise à l'ob­lig­a­tion de no­ti­fi­er selon l'art. 9 de la loi du 6 oc­tobre 1995 sur les car­tels¹ ou né­ces­site l'agré­ment de l'autor­ité de sur­veil­lance con­formé­ment aux art. 3 et 5 de la loi du 17 décembre 2004 sur la sur­veil­lance des as­sur­ances².

¹La re­struc­tur­a­tion est in­scrite au re­gistre journ­ali­er le même jour pour l'en­semble des en­tités jur­idiques y par­ti­cipant.

²Si les en­tités jur­idiques par­ti­cipant à la re­struc­tur­a­tion ne relèvent pas du même ar­ron­disse­ment de re­gistre, les of­fices du re­gistre du com­merce doivent co­or­don­ner leurs in­scrip­tions.

³Le présent art­icle s'ap­plique égale­ment à l'in­scrip­tion d'un ap­port en nature ou d'une re­prise de bi­ens opéré par le moy­en d'un trans­fert de pat­rimoine.

¹Chaque en­tité jur­idique par­ti­cipant à la fu­sion doit re­quérir elle-même l'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce des faits la con­cernant (art. 21, al. 1, LFus), dans une langue of­fi­ci­elle de l'of­fice du re­gistre du com­merce con­cerné.

²Si les en­tités jur­idiques par­ti­cipant à la fu­sion ne relèvent pas du même ar­ron­disse­ment de re­gistre, l'of­fice du re­gistre du com­merce de l'en­tité jur­idique repren­ante est com­pétent pour ex­am­iner la fu­sion et l'en­semble des pièces jus­ti­fic­at­ives. Il in­forme les of­fices du re­gistre du com­merce du siège des en­tités jur­idiques trans­férantes qu'il va procéder à l'in­scrip­tion et leur trans­met les réquis­i­tions les con­cernant. La ra­di­ation des en­tités jur­idiques trans­férantes est in­scrite sans nou­vel ex­a­men.

³Après la ra­di­ation des en­tités jur­idiques trans­férantes, les pièces jus­ti­fic­at­ives et les don­nées élec­tro­niques liées à leurs in­scrip­tions sont trans­mises à l'of­fice du re­gistre du com­merce du siège de l'en­tité jur­idique repren­ante et mises au dossier de cette dernière.

¹Les en­tités jur­idiques par­ti­cipant à la fu­sion doivent joindre les pièces jus­ti­fic­at­ives suivantes à la réquis­i­tion d'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce de la fu­sion:

a.

le con­trat de fu­sion (art. 12 et 13 LFus);

b.

les bil­ans de fu­sion des en­tités jur­idiques trans­férantes et, le cas échéant, leurs bil­ans in­ter­mé­di­aires (art. 11 LFus);

c.

les dé­cisions de fu­sion des en­tités jur­idiques par­ti­cipant à la fu­sion, si né­ces­saire en la forme au­then­tique (art. 18 et 20 LFus);

d.

les rap­ports de ré­vi­sion des en­tités jur­idiques par­ti­cipant à la fu­sion (art. 15 LFus);

e.

en cas de fu­sion par ab­sorp­tion, si né­ces­saire, les pièces jus­ti­fic­at­ives re­quises pour une aug­ment­a­tion de cap­it­al (art. 9 et 21, al. 2, LFus);

f.

en cas de fu­sion d'une en­tité jur­idique en li­quid­a­tion, l'at­test­a­tion prévue à l'art. 5, al. 2, LFus, signée au moins par un membre de l'or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d'ad­min­is­tra­tion;

g.

en cas de fu­sion d'en­tités jur­idiques ay­ant subi une perte en cap­it­al ou suren­dettées, l'at­test­a­tion prévue à l'art. 6, al. 2, LFus;

h.

en cas de fu­sion par com­binais­on, les pièces jus­ti­fic­at­ives re­quises pour la fond­a­tion de la nou­velle en­tité jur­idique (art. 10 LFus).

²En cas de fu­sion de petites et moy­ennes en­tre­prises, les en­tités jur­idiques qui fu­sionnent peuvent produire, en lieu et place de la pièce jus­ti­fic­at­ive prévue à l'al. 1, let. d, une déclar­a­tion signée au moins par un membre de l'or­gane supérieur de dir­ec­tion ou d'ad­min­is­tra­tion énonçant que tous les as­so­ciés ren­on­cent à l'ét­ab­lisse­ment d'un rap­port de fu­sion ou à la véri­fic­a­tion et que l'en­tité jur­idique re­m­plit les con­di­tions fixées à l'art. 2, let. e, LFus. La déclar­a­tion doit citer les doc­u­ments sur lesquels elle se fonde tels que les comptes de profits et pertes, les bil­ans, les rap­ports an­nuels, les déclar­a­tions de ren­on­ci­ation des as­so­ciés et le procès-verbal de l'as­semblée générale.

³En cas de fu­sion sim­pli­fiée de so­ciétés de cap­itaux (art. 23 LFus), les so­ciétés qui fu­sionnent doivent produire, en lieu et place des pièces jus­ti­fic­at­ives prévues à l'al. 1, let. c et d, les ex­traits des procès-verbaux des or­ganes supérieurs de dir­ec­tion ou d'ad­min­is­tra­tion port­ant sur la con­clu­sion du con­trat de fu­sion, à moins que le con­trat de fu­sion ne soit signé par tous les membres de ces or­ganes. Ces derniers doivent en outre prouver que les so­ciétés re­m­p­lis­sent les con­di­tions fixées à l'art. 23 LFus, pour autant que cela ne ressorte pas des autres pièces.

¹L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce sous la rub­rique de l'en­tité jur­idique repren­ante men­tionne:

a.

la rais­on de com­merce ou le nom, le siège et le numéro d'iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises des en­tités jur­idiques qui fu­sionnent;

b.

la date du con­trat de fu­sion, du bil­an de fu­sion et, le cas échéant, du bil­an in­ter­mé­di­aire;

c.

la valeur totale des ac­tifs et des pas­sifs trans­férés;

d.

le cas échéant, les parts so­ciales ou les droits de so­ciétari­at at­tribués aux as­so­ciés de l'en­tité jur­idique trans­férante ain­si que l'éven­tuelle soulte (art. 7 LFus);

e.

le cas échéant, le dé­dom­mage­ment (art. 8 LFus);

f.

le cas échéant, l'aug­ment­a­tion de cap­it­al liée à la fu­sion;

g.

en cas de perte en cap­it­al ou de suren­dette­ment, l'at­test­a­tion de l'ex­pert-réviseur agréé (art. 6, al. 2, LFus);

h.

dans le cas d'une fu­sion par com­binais­on, les in­dic­a­tions né­ces­saires à l'in­scrip­tion de la nou­velle en­tité jur­idique.

²L'in­scrip­tion au re­gistre du com­merce sous la rub­rique de l'en­tité jur­idique trans­férante men­tionne:

a.

la rais­on de com­merce ou le nom, le siège et le numéro d'iden­ti­fic­a­tion des en­tre­prises des en­tités jur­idiques qui fu­sionnent;

b.

la ra­di­ation de l'en­tité jur­idique par suite de fu­sion (art. 21, al. 3, LFus).